附錄 10.6

IMMIX BIOPHARMA, INC.

STOCK 期權授予通知和期權協議

（經修訂 並重述的2021年綜合股權激勵計劃）

作為 我們業務的關鍵領導者，您能夠對Immix Biopharma， Inc.（以下簡稱 “公司”）的業績和成功產生重大影響。我很高興地通知你， 你已獲得購買公司普通股的選擇權， 這是對你在我們集體成功中所起的作用的認可。該獎勵受Immix Biopharma, Inc.經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃、本授予通知和以下股票期權 協議的條款和條件 的約束。該獎項的詳細信息如下所示。

已確認 並同意自 2023 年 11 月 9 日起生效：

¹ 這些期權已於2023年8月20日獲得薪酬委員會的批准，該補助金將自 期權持有人被任命為董事會成員之日起生效，該日期為2023年8月22日，並將由2023年11月9日的 期權協議予以紀念。這些期權代表了最初授予期權持有人的36,670份期權中的20,000份，自 起於2023年8月22日生效。

股票 期權協議

本 股票期權協議（連同上述授予通知（“授予通知”）、“協議”） 由特拉華州的一家公司（ “公司”）和授予通知中規定的個人（“期權持有人”）於撥款通知中規定的日期簽訂和簽署。

答： 根據Immix Biopharma, Inc.經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），管理人 已確定，向期權持有人授予按授予通知中規定的每股行使價購買授予通知中規定的股份 股（“股份”）的選擇權符合公司的利益和最大利益， ，並在所有方面均受計劃和本 協議（“選項”）的術語、定義和條款的約束，該計劃以引用方式納入此處。

B. 除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本協議 而言，應適用以下定義：

(i) “終止” 指期權持有人終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務 （包括因為期權持有人的僱主不再是公司的關聯公司）。就本協議而言， 如果期權持有人休軍假、病假或公司以書面形式批准的其他善意請假 ，如果休假條款規定繼續獲得服務抵免，或者適用法律要求繼續獲得服務抵免 ，則不會終止 。儘管如此，就本協議而言，經批准的六個月或更短的休假（實際上不超過 六個月）不會導致終止。但是，除非Optionee立即重返工作崗位，否則將在本B節中描述的 獲批准的休假結束時終止。

(ii) “終止日期” 指期權持有人終止服務的日期。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議，期權持有人和公司特此達成以下協議：

1。 接受協議。Optionee已經審查了計劃和本協議的所有條款。期權持有人特此同意 接受管理人就本計劃和本 協議相關問題做出的所有決定或解釋，以及公司或關聯公司與期權持有人之間的書面僱傭協議 中包含的適用條款（如果有），則僅當這些決定或解釋與本期權有關時，即視為具有約束力、決定性和最終性。期權持有人對本協議的電子簽名應具有與手寫簽名相同的 有效性和效力。

2。 股票期權的授予和條款。

2.1 授予期權。根據本協議，公司已授予期權持有人以等於授予通知中規定的每股行使價的每股購買價購買授予 通知中規定的全部或部分股份數量的權利和選擇權，但須遵守計劃和本協議中規定的條款和條件。根據 授予通知和本協議授予的期權應為不合格股票期權。

2.2 歸屬和期權期限。本第 2.2 節受計劃條款和本協議其他條款的約束。

2.2.1 本期權應按授予通知中所述歸屬並可行使。

2.2.2 本期權的 “期限” 應從撥款通知中規定的授予之日開始，並於撥款通知中指定的 到期日結束。 期限到期後，不得行使本期權的任何部分。

2.2.3 除非授予通知中另有規定，否則如果期權持有人因死亡、殘疾、 或原因以外的任何原因被解僱：

2.2.3.1 截至終止之日，本期權中未歸屬且不可行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止 ；以及

2.2.3.2 截至終止之日，本期權中已歸屬和可行使的部分應終止並取消，先於 ：

(a) 期限到期；以及

(b) 自該終止之日起九十 (90) 天。

2.2.4 除非撥款通知中另有規定，否則如果因死亡或殘疾而終止：

2.2.4.1 本期權中截至終止之日尚未歸屬且不可行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止 ；以及

2.2.4.2 本期權中截至終止之日歸屬和可行使的部分應在 (a) 期限到期和 (b) 終止日期後十二 (12) 個月之日終止並取消，以較早者為準。

2.2.5 如果期權持有人因故被終止，或者如果在終止後，管理人認為原因在終止之前存在 ，則整個期權不得繼續歸屬，應自終止日期 起被取消和終止，並且不得再行使任何股份，無論之前是否歸屬。

3。 鍛鍊方法。

3.1 運動方法。每次行使期權的選擇均應受本計劃的條款和條件的約束，並應由期權持有人或其執行人、管理人或許可的受讓人（受計劃中規定的任何限制）簽署，根據並按照本計劃中規定的條款和條件作出，公司在 其主要辦公室收到，並附上全額付款計劃或本協議中規定。儘管有上述任何規定， 管理員仍有權規定行使方式的所有條件。在公司確定 該期權已被有效行使任何股票後，公司可以以期權持有人的名義為這些 股票發行證書。但是，對於因合理延遲向期權持有人簽發證書 、證書丟失、證書籤發過程或證書本身 中存在的任何錯誤或錯誤，公司對期權持有人不承擔任何責任，並承諾立即予以糾正。

3.2 運動限制。除非且直到 完全遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的所有適用要求（無論是 是通過註冊還是滿足豁免條件）、隨後上市普通股的任何國家證券交易所或 其他市場體系的所有適用上市要求以及任何適用法律和任何監管機構的所有適用要求 機構對此類發行擁有管轄權。作為行使本期權的條件，管理人認為，為了遵守任何適用法律，公司可以要求期權持有人 向公司作出任何必要或適當的陳述和保證。此外，在適用的 法律、法規或公司或承銷商的交易政策禁止出售時，期權持有人不得出售行使本期權時獲得的任何股份。儘管本協議有任何其他規定， 公司仍有權在 期間指定一個或多個時段，每個期限不得超過180天，如果管理員（自行決定）認定，這種行使限制 可能以任何方式促進放鬆根據《證券法》或任何州證券法對 的轉讓限制，則本期權不可行使為公司發行的任何證券提供便利公司根據 《證券法》或任何州證券法發行的任何證券，或促進完善《證券法》或任何適用的州證券法對發行或轉讓任何證券的註冊或資格 要求的任何豁免。這種行使限制 不得改變本協議中規定的歸屬時間表，只能限制本期權 的行使期限。

3.3 付款方式。行使價應在行使權時全額支付 (a) 使用署長可以接受的現金或 支票，包括用於支付此類行使 的預扣税（如第7.11節所規定），或 (b) 署長批准的任何其他方法（如果有），包括 (i) 使用在 任何無現金行使程序下獲得的對價，如果任何，經署長批准（包括扣留行使時以其他方式發行的股份） 或 (ii) 任何其他形式的對價經管理員批准並受適用法律的允許。

3.4 作為股東沒有權利。在向期權持有人發行股票之前（以 公司或公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記賬為證），無論行使期權，都不存在作為股東 的投票權或獲得股息或任何其他權利。

4。 期權的不可轉讓性。除非下文另有規定，否則本期權不得以任何方式出售、轉讓或轉讓、質押 或以其他方式抵押，除非受遺囑或血統法或分配法的限制，也不得向根據本計劃指定的受益人 出售、轉讓或轉讓，並且只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。在 遵守本協議的所有其他條款和條件的前提下，在期權持有人去世後，該期權可以在期權持有人歸屬並可由期權持有人在終止日期根據其條款行使的範圍內， 或期權持有人在本協議下的權利應通過遺囑或血統和分配法傳遞給其的一名或多名個人行使 視情況而定。期權持有人的任何繼承人或受讓人應根據本協議的條款和條件行使本協議授予的權利。

5。 限制；限制性圖例。因行使本期權而發行的股票的所有權和轉讓將受不時修訂的公司註冊證書或 章程中包含的所有權和轉讓限制、適用法律施加的限制以及印有 代表此類股票的證書的圖例中列出或提及的限制的約束。

6。 解散或清算。如果提議解散或清算公司，如果該期權 先前未被行使，則將在擬議的解散或清算完成之前立即終止。 在這種情況下，管理人可以自行決定宣佈本期權將從管理員確定的日期 起終止，並賦予期權持有人在該日期之前行使該期權的全部或任何部分的權利，包括本期權無法行使的股票，包括本期權無法行使的股票。

7。 將軍。

7.1 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄和解釋，該法律適用於 協議的完全在特拉華州訂立和履行，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。

7.2 社區財產。在不影響配偶雙方在彼此之間的實際權利的前提下， 期權持有人應被視為其配偶持有或主張的與本 期權有關的權益的代理人和事實律師，協議各方在所有事項上應將期權持有人視為本期權的唯一所有者。此次任命 與利息相結合，是不可撤銷的。

7.3 沒有就業權利。此處包含的任何內容均不得解釋為公司或其任何子公司明示 或暗示的協議，即僱用期權持有人或簽訂期權持有人服務合同、限制公司或該子公司解除期權持有人或停止與期權持有人簽訂服務合約的權利，或以任何 方式修改、延長或以其他方式影響任何可能的僱傭協議或服務合同的條款存在於期權持有人與公司 或任何關聯公司之間。

7.4 適用於其他股票。如果公司或任何其他公司的任何股本被分配， 將其作為股票分紅、股票分割、重新分類或資本重組進行分配， 則本協議中規定的所有限制、權利和義務應適用於該 其他股本，其適用範圍與其現在或本應適用的範圍相同，此類其他 股本上或與之相關的股份，以及提及對於此類分佈式股票，“公司” 應被視為是指 與該分佈式股票相關的公司。

7.5 無第三方權益。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的任何條款 均不得有利於任何第三方受益人，也不得由任何第三方受益人強制執行。

7.6 繼任者和受讓人。除非本協議另有相反的規定，否則本協議對當事方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並保障 的利益。

7.7 不分配。除非本協議另有規定，否則期權持有人未經公司事先書面同意，不得轉讓其在本 協議下的任何權利，公司可以自行決定拒絕同意。允許公司 轉讓其在本協議下的權利或義務，前提是該受讓人同意履行本協議項下的所有 義務。

7.8 可分割性。即使本協議中的一項或 項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不會受到影響。

7.9 公平救濟。期權持有人承認，如果有人威脅或實際違反本 協議的任何條款，僅憑損害賠償是不夠的，這種違規行為將給公司造成巨大的、直接的和無法彌補的傷害 和損害。因此，期權持有人同意，公司有權獲得禁令救濟和其他衡平救濟，而這種 救濟是對法律上或本協議下可能採取的任何補救措施的補充，而不是代替這些補救措施。

7.10 管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就 任何協議提起的任何判決，均應提交特拉華州任何具有合法管轄權的法院，公司和期權持有人特此 就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的目的接受此類法院的專屬管轄。期權持有人和 公司特此不可撤銷地放棄 (i) 其現在或以後可能就特拉華州任何具有合法管轄權的法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟 或訴訟的開庭地提出的任何異議，(ii) 關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在任何不方便的論壇提起的任何索賠以及 (iii) 任何 接受陪審團審判的權利。

7.11 税收。通過同意本協議，期權持有人表示他或她已經與自己的税務顧問一起審查了本協議所設想的交易的 聯邦、州、地方和國外税收後果，並且他或她僅依賴 此類顧問，而不是公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。公司有權要求期權持有人或代表期權持有人支付 現金和/或從股票或本協議下可發行的現金或應付給期權持有人的其他補償 扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的最低金額（或其他不會對公司造成不利會計後果且由 頒佈的適用預扣税規則允許的款項 } 美國國税局或其他適用的政府實體（就期權而言），其行使或向期權支付或轉賬 項下或與期權有關的任何款項或轉賬。

7.12 標題。本協議中的章節標題僅出於方便起見而插入，並未以任何方式定義、限制、擴展 或解釋本協議或任何特定章節的範圍。

7.13 人數和性別。在本協議中，視上下文可能需要，(a) 陽性包括陰性， 中性性別包括陽性和陰性；(b) 單數時態和數字包括複數，複數時態和 數字包括單數；(c) 過去時包括現在，現在時包括過去；(d) 提及當事方， 部分，段落和附錄指本協議的當事方、章節、段落和附錄；(e) 天數， 周或月表示日曆日，幾周或幾個月。

7.14 數據隱私。期權人同意，本協議和 計劃中描述或提及的期權持有人的所有信息均可由公司、其關聯公司、指定經紀商及其關聯公司用於管理和管理期權持有人 參與本計劃。

7.15 期權確認書。期權人已經全面審查了計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求律師的意見，完全理解計劃和本協議的所有條款，通過接受 補助通知，承認並同意撥款通知、計劃和本協議的所有條款。

7.16 完整協議。授予通知、本股票期權協議、計劃以及公司或關聯公司與期權持有人之間的書面僱傭協議中包含 的適用條款（如果有）構成了雙方就本協議標的達成的完整協議 ，並取代了與本協議標的有關的所有協議、陳述、擔保、聲明、承諾和理解， 無論是口頭還是書面的。如果計劃與本協議之間存在任何不一致之處， 以本計劃的條款為準。

7.17 豁免。期權持有人承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不得起作用 ，也不得被解釋為對本協議任何其他條款或期權持有人隨後違規行為的豁免。

7.18 在對應方中籤名。本協議可由對應方簽署，每份協議均為原件，其效力與本協議及其簽字在同一份文書上簽名相同。

7.19 修正和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時地對本協議進行全部或部分修改、修改或 終止，但未經期權持有人同意，不得進行會嚴重損害期權持有人在期權下的權利的修訂、變更或終止 。如果確定 本協議條款的結構將導致《守則》第409A條規定的負面税收待遇， 雙方同意合作採取一切合理措施重組安排，在不嚴重損害期權持有人的經濟權利的情況下最大限度地減少或避免這種負面税收待遇 。

7.20 放棄陪審團審判。如果任何一方提起的訴訟涉及本協議或我們之間 關係的任何方面（即使此類訴訟包括其他當事方或其他索賠），則所有當事方都放棄了由 陪審團審判的權利。本豁免將適用於此類訴訟中包含或可能包含的所有訴訟理由，包括與執行 或本協議解釋相關的索賠、對州或聯邦法規、欺詐、虛假陳述或類似訴訟原因 的指控，以及與我們之間或我們的所有者、關聯公司、高級職員、員工或代理人之間為追回損害而提起的任何法律訴訟。

7.21 電子交付和披露。公司可自行決定酌情交付或披露與根據本計劃授予的本獎勵相關的任何 文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與 計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書，或通過電子方式（包括但不限於證券交易所）請求期權持有人同意 參與本計劃委員會的電子數據收集、 分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）。Optionee 特此同意接收以電子方式交付的此類文件 ，或檢索以電子方式提供的此類文件（包括在 EDGAR 上）（視情況而定），並同意通過公司或 公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與 計劃。

7.22 第 409A 節。雙方打算使該期權免受《守則》第409A條的約束，如果不這樣豁免，則以符合該部分要求的方式對待 ，並打算本着這種意圖按照 解釋和管理本協議。如果雙方確定需要修改本協議或期權的條款以使 符合《守則》第 409A 條，則雙方應合理合作，以最好地維護本協議的經濟 利益的方式進行修改。符合《守則》第 409A 條 “短期延期” 例外情況或其他例外情況的任何款項均應根據適用的例外情況支付。就本守則第409A條對不合格遞延薪酬 的限制而言，根據本協議支付的每筆補償均應視為單獨的補償金。 儘管此處包含任何相反的規定，但在《守則》第 409A 條為避免加速徵税和/或税收罰款所必需的範圍內，原本應支付的金額和本應在參與者離職後的六個月內根據本 協議提供的福利應改為在參與者終止之日後的第一個工作日支付 （或死亡，如果更早）。

7.23 激勵性薪酬的回扣。如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務 報告要求（包括是否要求公司編制會計重報表，以更正 錯誤（或一系列錯誤））（“承保會計重報表”）（“承保會計重報”），則被要求編制財務報表的會計重報表 會計重報表 包括 (i) 用於更正先前發佈的重大錯誤的重報表財務報表（通常稱為 “Big R” 重報表），以及（ii）糾正錯誤的重報表，這些錯誤對先前發佈的財務報表並不重要，但是 如果 (a) 本期報告中沒有更正錯誤或 (b) 錯誤更正 在本期得到承認（通常稱為 “小r” 重報），則委員會可以， 自行決定要求期權持有人還款（在這種情況下，期權持有人應在公司發出通知後的三十 (30) 天內，向公司償還） 或沒收（在這種情況下，期權持有人應立即向公司沒收），期權持有人特此同意這樣做 或沒收期權持有人在包含公司 三 (3) 個已完成會計年度（以及任何間歇性的存根會計年度）期間獲得的激勵薪酬（定義見下文）由於 公司過渡到不同的會計年度計量日期（因為，在公司被視為日期之前，少於九 (9) 個月）（如下文描述的 ）需要編制承保會計重報表（此類時期，即 “回顧期”）， 委員會確定該重報超過期權持有人在此回顧期內本應獲得的激勵補償金額， 如果此類激勵補償是根據重報金額計算的，則無論期權人對承保會計重報有何過失、不當行為或責任 。具體而言，如果承保的 會計重報對收到的激勵性薪酬金額的影響無法直接根據其中的信息來計算（例如， 如果該重報對公司股價的影響尚不明確），則此類超額的激勵性薪酬應根據委員會對承保會計重報對適用財務的影響的合理估計來確定 衡量標準（包括股價或股東總回報）據此獲得了激勵補償。此外， 就基於時間股票的激勵性薪酬而言，如果 委員會得出結論，如果基於重報的財務報表，激勵性薪酬補助、收入和/或歸屬本來不會發放，或者本來會降低 ，並且可以明確計算出這種較低的獎勵金額，則委員會可以自行決定進行補償。委員會關於不得因計算困難而進行補償的任何決定 均不可複審。要收回的激勵金 薪酬金額應由委員會自行決定，並在税前基礎上計算， ，激勵性補償的補償形式可由委員會自行決定，通過 沒收或取消既得或未歸的獎勵、現金償還或兩者兼而有之。即使激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該激勵性薪酬結束 之後，激勵性薪酬 仍應被視為已收到全部或部分激勵性薪酬 財政年度。就本第 7.23 節而言，如果不要求董事會採取行動、得出結論，或合理地本應得出結論，認為公司必須 編制承保會計重報表 ，則認為公司必須編制保密會計重報表 ，以較早者為準：(A) 董事會或其相關委員會或公司高級管理人員授權 採取此類行動的日期，以較早者為準；或 (B)) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司 編制承保會計的日期重述。就本協議而言，“激勵性薪酬” 指 全部或部分基於實現任何財務報告措施（即 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準）， 授予、賺取或歸屬的任何報酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何其他付款）， 以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股票價格以及股東總回報）。為避免 疑問，財務報告指標包括以交易法案條例G和 17 CFR 229.10為目的的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非公認會計準則衡量標準、指標和比率，例如同店銷售。財務報告 指標可能包含也可能不包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能在公司 財務報表之外列報，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析或 業績圖表中。