附錄 10.2

IMMIX BIOPHARMA, INC.

政策 用於恢復

錯誤地發放了基於激勵的補償

於 2023 年 11 月 6 日由董事會通過

Immix Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”） 董事會（“董事會”） 認為，採用本收回錯誤授予的 激勵性薪酬的政策（“政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在會計重報的情況下收回某些激勵性薪酬 (定義如下）。

本 政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條、經修訂的 （“交易法”）、根據《交易法》（“規則10D-1”） 頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為符合這些條款。

1。 管理

除本政策中特別規定的 外，本政策應由董事會薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成 ）管理，或者如果董事會如此指定，則由董事會單獨的委員會管理， ，如果沒有此類委員會，則由在董事會任職的大多數獨立董事（如適用，即 “管理人”）管理。 管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或可取的決定 ，以管理本政策。管理員做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力 ，對於本政策所涵蓋的每個人，無需統一。在管理本政策時，管理員 被授權並指示在必要或適當的情況下，就其他委員會的責任和權限範圍內的事項諮詢董事會全體成員或董事會的其他委員會，例如審計委員會或薪酬 委員會。

在 受到適用法律規定的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何 和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策下涉及該高管或員工的任何追償 除外）。

2. 定義

正如本政策中使用的 一樣，以下定義應適用：

3。 受保高管；基於激勵的薪酬

本 政策適用於受保高管在開始擔任受保人 高管後獲得的基於激勵的薪酬；(b) 如果該受保高管在績效期內的任何時候擔任受保高管領取此類基於激勵的 薪酬（無論該受保高管在要求向公司償還錯誤發放的薪酬 時是否在職）；以及（c）同時該公司在國家證券交易所有一類上市證券。

4。 如果進行會計重報，則要求補償錯誤裁定的補償

如果公司被要求編制會計重報表，則公司應立即收回任何受保高管在適用期內根據本協議第5節計算獲得的任何錯誤的 補償金額。

5。 錯誤判給的賠償：金額有待追回

管理人確定的 應根據保單追回的 “錯誤發放的薪酬” 金額， 是受保人 高管收到的激勵性薪酬金額（按税前計算，不考慮已繳納的税款），該金額超過了 根據重述金額確定受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額。為避免疑問，錯誤發放的薪酬不包括以下人員獲得的任何基於激勵的 薪酬：(i) 在該人員開始擔任符合高管 官員定義的職位或職務之前，(ii) 在該激勵性薪酬的績效期內未擔任執行官， 或 (iii) 在任何時期公司都沒有證券類別在國家證券交易所或全國 證券協會上市。

錯誤地 裁定的薪酬應由管理員計算，而不考慮受保高管為 錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

以 為例，對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，根據本協議收回的 錯誤發放的補償金額包括但不限於根據錯誤發放的薪酬向任何名義 賬户繳納的金額以及迄今為止根據該名義金額累積的任何收入。

對於基於股價或股東總回報率的 激勵性薪酬：(a) 署長應根據對會計重報對獲得激勵性 薪酬所依據的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，確定錯誤發放的 薪酬金額；(b) 公司應保留確定該合理估計值的文件，並且 向納斯達克股票提供此類文件市場（“納斯達克”）。

6。 補償方法

管理員應自行決定在本協議下迅速收回錯誤發放的補償的時間和方法 ，其中可能包括但不限於：(a) 尋求全部或部分現金或權益類獎勵的補償， (b) 取消先前的現金或權益類獎勵，無論是已歸的還是未歸的、已付的或未付的，(c) 取消 或關閉抵消未來任何基於現金或權益的獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，前提是 必須遵守《美國國税法》第409A條，以及據此頒佈的法規以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他 方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可能會影響根據本保單從本應支付給受保高管的任何款項中追回 款，包括根據任何 其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及 受保高管先前推遲的薪酬。

適用的受保高管必須向公司償還公司在根據前一段追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括法律 費用）。

根據本政策， 公司被授權並指示其根據本政策收回錯誤發放的賠償 ，除非管理員已確定僅出於以下有限的原因並受 以下程序和披露要求的約束而無法進行追償：

如果受保高管已經根據公司或適用法律規定的任何重複 追償義務向公司償還了任何錯誤發放的補償，則應將任何此類報銷金額記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額中。

7。 不向受保高管提供賠償；不予賠償；沒有協議豁免或免除賠償

儘管 任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管簽訂的任何合同安排可能被解釋為相反的解釋，但公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，包括 任何支付或報銷任何受保高管為支付本保單下潛在的回補義務 而購買的第三方保險的費用。

此外， 公司不得簽訂任何協議，免除向受保的 高管發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬的適用本政策，或放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利， 並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天或之後簽訂的）。

8。 管理員賠償

任何 管理員成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員，對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，公司 應在適用法律和公司政策範圍內就任何此類行動、決定或解釋給予全額賠償。上述 句不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

9。 生效日期；追溯申請

本 政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款應適用於 受保高管在生效日期當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的 薪酬在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管。在不限制本協議第6節的一般性 的前提下，在遵守適用法律的前提下，管理員可能會影響根據本保單從生效日期之前、當天或之後批准、授予、支付、支付或支付給受保高管的任何數額的 薪酬中追回款項。

無論受保高管在公司及其關聯公司的僱傭關係被終止，該 政策仍將生效並持續下去。

10。 修正；終止

董事會可隨時自行決定修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分， 並應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券 交易所採用的任何規則或標準。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果該修正或終止 會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則 或納斯達克規則，則該修正案或終止本政策的任何修正案或終止（在考慮了公司在此類修正或終止的同時採取的任何行動後）均無效。

11。 可分割性

如果 本政策的任何條款在任何司法管轄區或對任何受保高管來説已經或成為或被視為無效或不可執行， 則該條款應被解釋或視為已修改，以符合適用法律。

本 政策應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮該州與 法律原則之間需要適用其他司法管轄區法律的任何衝突。

12。 其他補償權；公司索賠

董事會希望本政策在法律允許的最大範圍內適用。本政策下的任何補償權是 的補充，但不能取代公司根據適用法律或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款 以及公司可用的任何其他法律補救措施 可能獲得的任何其他補救措施或補償權。

本政策中包含的任何內容 ，以及本政策所考慮的任何補償或追償，均不得限制公司或其任何關聯公司可能對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律 補救措施，這些索賠、損害賠償或其他法律 補救措施是由於受保高管的任何作為或不作為引起的。

與受保高管簽訂的任何 僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排， 均應被視為包括受保高管遵守本政策條款 的協議，這是根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或 任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，但不能代替 。

13。 繼任者

本 政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他 法定代表人具有約束力和強制性。

14。 受保高管的致謝；獲得激勵性薪酬資格的條件

公司將發出通知並尋求每位受保高管對本政策的認可（見本文所附表格），前提是 未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本 政策的適用性或可執行性。

在 生效日期之後，公司必須收到受保高管的確認，以此作為該受保高管 有資格獲得激勵性薪酬的條件。

在本政策停止適用於此類 激勵性薪酬且適用於此類激勵性薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足之前，將無法獲得受本政策約束的所有 基於激勵的薪酬，即使已經支付。

15。 展品申報要求

本政策及其任何修正案的 副本應發佈在公司網站上，並作為公司 10-K表年度報告的附錄提交。

16。 必需的公開披露

公司應根據S-K條例第402 (w) 項，在其 表格10-K表年度報告和/或委託書中披露本政策的採用情況和條款。

此外， 當會計重報導致錯誤地向受保高管發放薪酬時，公司 應根據S-K條例第402（w）項並在其下一份10-K 表年度報告和/或委託書中披露為追回此類錯誤發放的薪酬而採取的行動。

同樣， 如果出現會計重報，而公司得出結論，根據本政策的條款， 不需要追回錯誤裁定的補償，則公司應簡要解釋為什麼根據S-K條例第402（w）項的要求適用本政策得出這一結論。

17。 提示通知

公司的首席財務官（如果公司當時沒有首席財務 官，則擔任類似職務的人）在得知任何必要的會計重報後，應立即以書面形式通知管理員。

[ 須由公司執行官簽署：]

追回錯誤發放的基於激勵的薪酬確認的政策

我， 以下籤署人，同意並承認，我完全受Immix Biopharma、 Inc. 追回錯誤授予的激勵性薪酬政策（可能修訂、重述、補充或 不時修改的 “政策”）的所有條款和條件的約束和約束。

在 中，如果本政策與我所簽署的任何僱傭協議的條款，或發放、授予、獲得或支付任何補償的任何 薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以保單 的條款為準。如果管理員確定發放、獎勵、賺取或支付給我的任何款項都必須沒收 或向公司償還，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的未加定義的任何大寫 術語應具有本政策中規定的含義。