美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41159
IMMIX BIOPHARMA, INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
(310) 651-8041
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日，已發行普通股中 股數為19,867,224股。
頁面 沒有。 | ||||
| 第 I 部分：財務信息 | ||||
| 項目 1. | 財務 報表 | 5 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 6 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 7 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 9 | |||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 29 | ||
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 30 | ||
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 30 | ||
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 31 | ||
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 31 | ||
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 31 | ||
| 項目 5. | 其他 信息 | 31 | ||
| 項目 6. | 展品 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和估計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 需要籌集大量額外資金來為我們的運營、此類資金的可用性和條款以及由此造成的稀釋提供資金； | |
| ● | 我們臨牀試驗的成功、成本和時間； | |
| ● | 我們 在進行臨牀試驗時對第三方的依賴； | |
| ● | 我們的 有能力獲得必要的監管部門批准以營銷和商業化我們的候選產品； | |
| ● | 流行病對我們的業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或整個全球 經濟的最終影響； | |
| ● | 臨牀前和臨牀試驗的結果可能表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品 不安全或無效； | |
| ● | 我們或其他人進行市場研究的 結果； | |
| ● | 我們的 有能力為我們當前和未來的候選產品獲得和維護知識產權保護； | |
| ● | 我們的 保護知識產權的能力以及我們為執行 或保護我們的知識產權而因訴訟而承擔鉅額費用的可能性； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的 知識產權，我們可能會承擔鉅額費用，並被要求花費大量時間對 針對我們的索賠進行辯護； | |
| ● | 我們 對第三方供應商和製造商的依賴； |
| 3 |
| ● | 已上市或已上市的競爭療法和產品取得的成功； | |
| ● | 我們的 擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力； | |
| ● | 有可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔鉅額成本，以及這些產品 責任訴訟有可能導致我們限制候選產品的商業化； | |
| ● | market 對我們候選產品的接受程度、我們當前候選產品以及我們可能尋求開發的任何未來 候選產品的潛在市場的規模和增長情況，以及我們為這些市場服務的能力；以及 | |
| ● | 成功發展了我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
此 表格 10-Q 的季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 儘管我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據，也沒有委託提供任何此類信息。
| 4 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
Immix Biopharma, Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 裝備， net | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 為子公司私募發行而持有的資金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$par 值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$par 值； 授權股份； 已發行的股票和 截至2023年9月30日的已發行股票以及 股票已發行和 截至2022年12月31日的已發行股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積的其他綜合 收入 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的國庫 股票，截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Immix Biopharma, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性 權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在截至的三個 個月內 | 在截至的九個月 個月裏 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Immix Biopharma, Inc.普通股股東的 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益 （虧損）： | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股 權益的綜合虧損 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 歸屬於Immix Biopharma, Inc.普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損 -基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股 股份-基本股和攤薄後股份 | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 股東權益合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 常見 | 額外 | 累計 其他 | 財政部 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | 財政部 | 股票 | 控制 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股份 | 金額 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機設施 下發行的股票以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nexcella 股票以 現金收益發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機設施 下發行的股票以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機設施 下發行的股票以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行 發行的股票和認股權證，以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金收益發行的股票， 扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金 行使期權而發行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至的九個月 個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計 利息 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買 的設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 延期發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售Nexcella普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 外幣對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金 等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 及現金等價物 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資信息的補充披露： | ||||||||
| 為先前收到的資金髮行的Nexcella 股票 | $ | $ | ||||||
| 延期 發行費用從出售普通股的收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 為無現金行使股票期權而發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 8 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質
Immix Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥 公司，於2014年1月7日作為特拉華州的一家公司成立，專注於開發用於腫瘤學和免疫失調疾病的新型 類組織特異性療法。2016年8月，公司成立了 家澳大利亞全資子公司Immix Biopharma Australia Pty Ltd.（“IBAPL”），為其候選研發項目開展各種臨牀前 和臨牀活動。2022年11月，公司成立了控股子公司Nexcella，即 Inc.（“Nexcella”），該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，從事血液惡性腫瘤（血液癌）、腫瘤學和其他適應症的新型 細胞療法的發現和開發。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報依據 ——隨附的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和條例編制的。該公司的財政年度結束日期 為12月31日。
根據美國證券交易委員會的規章制度，截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 簡明合併財務報表及相關披露未經審計。根據此類規則 和法規，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。公司認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包括中期業績公允報表所必需的所有調整 （僅包括正常的經常性調整）。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績 。
風險 和不確定性——公司在一個充滿活力和競爭激烈的行業中運營，面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術 創新、保護專有技術、對關鍵人員、合同製造商和合同研究組織的依賴、 遵守政府法規以及獲得額外融資以資助運營的需求。在商業化之前，目前在 開發中的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀 試驗以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資金、充足的 人事基礎設施以及廣泛的合規和報告。公司認為，以下任何領域的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流；獲得 未來融資的能力；新技術和行業標準的進步和趨勢；臨牀試驗結果；監管部門批准和 市場對公司產品的接受；銷售渠道的發展；某些戰略關係；基於知識對公司的訴訟或索賠 產生重大不利影響財產、專利、產品、監管或其他因素；以及公司 吸引和留住支持其增長所必需的員工的能力。
公司開發的產品 需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他國際監管機構 機構的批准才能進行商業銷售。無法保證公司的研發會成功完成 ，無法保證公司的知識產權將獲得或維護足夠的保護，無法保證產品 將獲得必要的批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上可行。如果公司被拒絕、批准 被延遲或公司無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。即使該公司 的產品開發工作取得了成功，但尚不確定公司何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得收入。 公司在技術快速變化以及來自其他製藥和生物技術 公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴其員工、顧問和其他第三方的服務。
| 9 |
公司已經花費並計劃繼續花費大量資金來完成 候選產品的研究、開發和臨牀測試。該公司還將被要求花費額外資金來建立商業規模的製造 安排，併為獲得監管部門批准的產品的營銷和分銷做好準備。公司可能需要 額外資金才能將其產品商業化。該公司無法用其目前的財務 資源為這些工作提供全部資金，將來需要籌集更多資金。如果無法及時從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，則公司可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項可能對其業務、財務狀況和運營產生重大不利影響的研發計劃。
使用 估算值——編制這些符合美國公認會計原則的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司在進行與遞延所得税資產和相關估值補貼的估值、研發費用的應計 和預付款，以及股票薪酬估值相關的估值時，使用 的重大判斷。實際結果可能與 這些估計值不同。
合併原則 ——隨附的簡明合併財務報表包括Immix Biopharma, Inc. 的賬目、100% 控股子公司IBAPL的賬目及其持有多數股權的子公司Nexcella的賬目。在合併中，所有公司間交易 和餘額均已刪除。對於公司擁有子公司股份少於100％的合併實體， 公司在其簡明合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨虧損，而綜合 虧損等於相應非控股方在這些實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
流動性 和 “持續經營” ——這些簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設 公司將繼續在正常業務過程中變現資產並清償負債。 公司作為持續經營企業的持續經營取決於該公司獲得融資以繼續運營的能力。2021年12月， 該公司從其普通股的首次公開募股（“IPO”）中獲得了18,648,934美元的淨收益。2022年1月 ，該公司通過行使承銷商在 與公司首次公開募股有關的超額配股權中額外籌集了2913,750美元的淨收益。2023 年 3 月 22 日，公司與 ThinkeQuity LLC（“銷售代理”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“三月銷售協議”） ，根據該協議，公司通過銷售代理髮行和出售了約500萬美元的公司普通股，這些普通股被視為 “市場上市 發行”，定義見下文頒佈的第415 (a) (4) 條經修訂的1933年《證券法》（“三月自動櫃員機設施”） （見註釋6）。截至2023年6月15日，公司根據3月份的銷售協議完成了股權籌集，並在3月份的自動櫃員機貸款下獲得了4,685,576美元的淨收益 。2023 年 7 月 14 日，公司與銷售代理簽訂了另一份自動櫃員機銷售協議（“7 月 銷售協議”），根據該協議，公司可不時通過銷售 代理髮行和出售被視為 “市場發行” 的公司普通股，其定義見1933 年《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條，經修訂（“7月自動櫃員機設施”）（見 注6）。最初，公司有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為在公司的公眾持股量等於或超過7,500萬美元之前，根據7月銷售協議有資格出售的公司普通股的 總市值受S-3表格第I.B.6號一般指令的 限制的約束。 如果非關聯公司持有的公司已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則S-3表格第I.B.6號通用指令中規定的三分之一銷售限制不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售 。
2023 年 8 月，公司出售了 (i) 3,241,076 股公司普通股，面值美元、
和 (ii) 購買1,913,661股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）。該公司獲得的總收益為 $
截至2023年11月9日 ，該公司已根據7月的自動櫃員機融資機制出售了210,834股普通股，淨收益為586,193美元。
| 10 |
公司過去曾出現負運營現金流和淨虧損，預計將繼續報告負數。儘管 公司對其運營費用和營運資金需求的估計可能不正確，而且公司使用其 現金資源的速度可能快於預期，但管理層認為，其截至2023年9月30日的手頭現金和現金等價物以及可能從7月自動櫃員機設施籌集的 資金將足以滿足公司的營運資金需求 ，至少在2024年11月9日之前。
信用風險集中度 — 公司可能定期在金融機構持有的現金和現金等價物餘額超過25萬澳元的聯邦保險限額或250,000澳元的澳大利亞保險限額的 。有時，存放在金融機構 的存款可能會超過所提供的保險金額。公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為，與這些存款有關的 信用風險並不大。
現金 和現金等價物 — 公司的現金等價物包括短期高流動性投資，購買時原始到期日 不超過 90 天，按公允價值結算。
金融工具的公允價值 — 短期工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收税款、 應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期時間相對較短，因此近似公允價值。
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主體 或最有利的市場中為資產或負債轉移而獲得的資產或負債所獲得的交換價格（退出價格）。 用於衡量公允價值的估值技術最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。 公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：
等級 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
Level 2 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入 。
等級 3 — 估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
下面的 公允價值層次結構表定期顯示有關公司以公允價值計量的資產的信息：
定期按公允價值計量的資產附表
| 2023 年 9 月 30 日舉行的公平 價值測量 | ||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金等價物 （貨幣市場基金） | $ | $ | $ | |||||||||
根據2023年9月30日的 ，該公司沒有要求經常性按公允價值計量的負債。
截至2022年12月31日 ，該公司沒有要求經常性按公允價值計量的資產或負債。
澳大利亞 税收優惠 — 對於澳大利亞研發税收激勵計劃（“澳大利亞税收優惠”）下符合條件的研發 （“研發”）支出，IBAPL有資格從澳大利亞税務局獲得現金退款。 如果有合理的保證相關支出 已經產生、金額可以可靠地衡量並且將獲得澳大利亞税收優惠，則澳大利亞税收優惠被認定為研發費用的減少。該公司確認，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用分別減少了378,390美元和30,001美元。該公司 確認在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別減少了599,926美元和176,178美元。
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遞延的 發行成本——公司已將與其 努力通過出售7月自動櫃員機融資機制下的普通股籌集資金相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化。遞延發行成本將延期 ，並在7月自動櫃員機設施下銷售時按比例攤銷，完成後，將重新歸類為額外的實收資本 ，作為7月自動櫃員機收益的減少。如果公司終止7月份的自動櫃員機設施或出現嚴重延遲， 所有延期發行成本將立即計入運營費用。截至2023年9月30日，與7月自動櫃員機融資機制相關的103,191美元的遞延發行成本已資本化，這些成本包含在隨附的 簡明合併資產負債表中的其他資產中。
股票薪酬 薪酬 — 股票薪酬支出代表公司股權 獎勵的預計授予日期公允價值，包括根據公司股票期權計劃發行的股票期權和限制性普通股（見附註6）。股權獎勵的 公允價值在此類獎勵的必要服務期（通常為歸屬期）內按直線 進行確認。公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值，並在沒收發生時予以確認。對於以績效為基礎的里程碑進行歸屬的股票獎勵，費用將在可能實現里程碑或業績條件達到 之後的剩餘服務期內 入賬。
研究 和開發成本 — 研發成本在發生時記為支出。研發成本主要包括支付給顧問和外部服務提供商 的臨牀研究費用、與公司候選療法 的設計、開發和測試有關的其他費用，以及與許可產品和技術相關的許可和里程碑成本。如果獲得許可的技術尚未達到商業可行性並且將來 沒有其他用途，則獲得技術 許可證所產生的成本將計入研發費用。公司購買的此類許可證需要大量完成研發、監管和上市審批 才能實現商業可行性，並且將來沒有其他用途。
臨牀 試驗費用是研發費用的一部分。公司估算了正在進行的臨牀試驗產生的費用，這些試驗基於與臨牀研究組織和實際臨牀研究人員的合同協議提供的服務 。 中的估算值包括（1）與參與 臨牀試驗的每家機構簽訂的臨牀試驗合同中規定的每位註冊患者的費用，以及（2）從參與臨牀試驗的站點和提供的實際服務獲得的患者註冊的漸進數據。臨牀試驗假設的變化，例如註冊所有患者的估計時長、篩查失敗率、 患者退出率、不良事件報告的數量和性質以及註冊的患者總數，可能會影響每位患者的平均 和預期費用以及臨牀試驗的總成本。公司監控試驗的進展及其相關 活動，並在適用時調整應計費用。應計費用調整在導致調整的事實 為人所知的時期內記入支出。
其他 綜合收益（虧損）— 其他綜合收益（虧損）包括外幣折算損益。 累計折算損益在簡明的 合併資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映為累計其他綜合收益。
外國
貨幣折算和交易收益（虧損）——公司，及其持有多數股權的
子公司Nexcella，以美元保存其會計記錄。該公司的運營子公司IBAPL位於澳大利亞
，並以澳元（其本位幣）保存其會計記錄。
子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史
匯率折算，收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。折算調整
在合併運營報表和綜合
虧損表中作為其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分列報。以外幣計價的交易按近似於交易當日的有效匯率進行折算。
外幣交易產生的收益（虧損）包含在隨附的簡明的
合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中，分別為8,095美元和美元
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改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，已對上一年度財務報表進行了某些 重新分類。這些重新分類 對我們先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。
最近的 會計公告
公司認為，任何最近發佈的有效聲明或已發佈但尚未生效的聲明如果獲得通過， 不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
注 3 — 與 Nexcella 子公司簽訂的協議
創始人 協議
自 2022 年 12 月 8 日 起，公司與 Nexcella 簽訂了創始人協議（“Nexcella 創始人協議”）。
Nexcella創始人協議規定，在合格首次公開募股（定義見經修訂的Nexcella經修訂和重述的 公司註冊證書（“Nexcella COI”））或合格控制權變更（定義見Nexcella COI）之前，公司 應按照Nexcella的要求向Nexcella提供資金，並由資深子公司證明有擔保的期票。作為交換 組建Nexcella和確定特定資產（收購這些資產使Nexcella受益）所花費的時間和資本，該公司於2022年12月21日向Nexcella貸款了約210萬美元，這以一張優先無抵押期票為證， 這是收購Nexcella與Hadasit Medica Research Services & Develporment的許可協議所需的前期費用， br} Ltd.（“HADASIT”）和BIRAD研發有限公司（“BIRAD”），並用作 其研究和開發活動。該票據將於2030年1月31日到期，應計利率為每年7.875％ ，可轉換為Nexcella普通股，轉換價格為每股2.00美元，但須進行調整；但是， ，前提是該票據將在附註中規定的某些轉換觸發因素 之前自動轉換為Nexcella普通股。未經公司事先書面同意，Nexcella不得預付票據。Nexcella創始人協議 的期限為15年，到期後自動連續續訂一年，除非公司 在期限結束前至少六個月發出通知或控制權變更（定義見Nexcella 創始人協議）後終止。根據Nexcella創始人協議，該公司發行了25萬股Nexcella A類優先股、100萬股Nexcella的A類普通股和500萬股Nexcella普通股。 除了轉換權、PIK股息權（定義見下文 ）和投票權外，A類優先股與普通股相同。
A類優先股的每股 股均可由公司選擇轉換為一股 Nexcella普通股中已全額支付且不可評估的股份，但須進行某些調整。作為NexcellaA類優先股的持有人，公司 將在每年3月13日（均為 “PIK股息支付日”）收到所有已發行的A類優先股 股票轉換為Nexcella普通股或贖回（並全額支付收購價）之日之前，按每股 股息以額外的全額支付和不可評估的Nexcella普通股的比例分配（“PIK股息”），因此 根據該PIK股息發行的普通股總數等於Nexcella全面攤薄後的2.5％ 在任何 PIK 股息支付 日期之前一個工作日的未償市值。此外，作為A類優先股的持有人，公司將有權對截至記錄之日持有的A類優先股 股票 股進行投票，以確定有權就提交給Nexcella股東的事項進行表決的股票， 等於1.1倍分數的選票數，其分子是（A）已發行Nexcella普通股的總和以及 (B) Nexcella 普通股的全部股份，其中已發行的 Nexcella A 類普通股 股票和 A 類優先股合併為該普通股是可轉換的，其分母是已發行的Nexcella A類優先股的數量。
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A類普通股的每股 股均可由公司選擇轉換為一股 Nexcella普通股中已全額支付且不可評估的股份，但須進行某些調整。此外，在合格首次公開募股（定義見Nexcella COI）或 合格控制權變更（定義見Nexcella COI）時，每股A類普通股將自動轉換為一股已全額支付且不可評估的Nexcella普通股；但是，如果當時A類普通股 無法轉換為多股Nexcella普通股 cella 普通股（或當時 可在 A 類普通股轉換後發行的其他股本或證券），其價值為：(a) 如果是符合條件的首次公開募股，根據此類首次公開募股的首次公開募股價格，至少 5,000,000美元，或者（b）如果是合格控制權變更， 根據Nexcella普通股 完成後支付的價格（A類普通股）的隱含價值計算至少500萬美元的現金或至少500萬美元的股權股票 將自動 轉換為如此數量的 Nexcella 普通股（或當時可發行的其他股本或證券）根據此類首次公開募股 的首次發行價格或根據此 合格控制權變更完成時支付的價格得出的Nexcella普通股的隱含價值（或者如果此類合格控制權變更導致A類股票僅兑換成現金， 則為500萬美元現金）進行轉換。公司有權投票的票數等於 Nexcella普通股的整股數量，自記錄之日起，公司的A類普通股可以轉換為該普通股的總數，以確定 股東有權就提交給Nexcella股東的事項進行表決。
除上述內容外，公司有權對其持有的每股Nexcella普通股獲得一票表決權。除非法律或Nexcella COI另有規定 ，否則Nexcella A類普通股和A類優先股的持有人應與Nexcella普通股的持有者 一起作為單一類別進行投票。
作為 Nexcella 創始人協議下的 額外對價，Nexcella 還將：(i) 支付普通股股權費， 在Nexcella或其任何各自子公司的任何股權或債務融資結束後的五個工作日內支付， 發生在 Nexcella 創始人協議生效之日之後，到公司在Nexcella不再擁有多數票 控制權之日為止 Cella 的有表決權權益，相當於任何此類股權或債務融資總額的 2.5%；以及 (ii) 支付等於 4.5 的現金 費用Nexcella 年度淨銷售額（定義見 Nexcella 創始人協議）的百分比，在每個日曆年結束後 90 天內按年度支付。如果發生控制權變更，Nexcella將支付一次性控制變更費，等於 等於控制權變更前 12 個月內 (A) 淨銷售額和 (B) 4.5% 乘積的五倍。
管理 服務協議
自 2022 年 12 月 8 日起，公司與 Nexcella 簽訂了管理服務協議（“Nexcella MSA”），自 起生效。 根據Nexcella MSA的條款，公司將向Nexcella提供管理、諮詢和諮詢服務。 根據Nexcella MSA提供的服務可能包括但不限於：（i）有關Nexcella 運營、臨牀試驗、財務規劃以及戰略交易和融資的任何和所有方面的建議和協助，以及（ii）代表 Nexcella與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員（統稱為 “服務”）建立關係。應公司的要求 ，Nexcella將利用公司指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、傳播和營銷服務以及投資者 關係/公共關係服務，前提是這些服務以市場 的價格提供。作為服務的對價，Nexcella將向公司支付50萬美元的年度基本管理和諮詢費（ “年度諮詢費”），在每年每個日曆季度的第一個工作日按季度等額分期支付；但是，前提是Nexcella 擁有淨資產的每個日曆年度的年度諮詢費將增加到100萬美元（定義見在本日曆年初，Nexcella（MSA）的收入超過1億美元。儘管有上述規定 ，但第一筆年度諮詢費要等到Nexcella完成總收益超過1000萬美元的第一筆股權融資之後的日曆季度的第一個工作日才能支付，而這筆融資尚未發生。第一筆款項將 包括從Nexcella MSA生效之日起至此類付款的所有拖欠款項，以及 此類第一季度付款的預付款。Nexcella要求向公司報銷公司在提供服務時合理產生的實際和直接自付費用 。Nexcella MSA自生效之日起有效期為五年，並將自動再延長五年，除非公司和Nexcella在期限結束前至少90天發出書面通知不延長 期限，除非Nexcella MSA經公司 和Nexcella雙方同意提前終止。
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附註 4 — 預付費用和其他流動 資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 ：
預付費用和其他流動資產附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付研發費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費用 | ||||||||
| 預付上市公司合規費用 | ||||||||
| 預付投資者關係費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注 5 — 應付賬款和應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 應付賬款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和 應計費用明細表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的研發費用 | ||||||||
| 應計專業服務 | ||||||||
| 應計薪酬和相關費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 股東權益
公司已授權2億股普通股和1,000,000股優先股，每股 的面值為0.0001美元。
3 月 自動櫃員機銷售協議
2023年3月22日，公司與銷售代理簽訂了3月份的銷售協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和 出售公司普通股（“三月股票”），面值 0.0001美元，總髮行價最高為500萬美元，但須遵守3月份規定的條款和條件 br} 銷售協議。3月份股票是根據公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 發行和出售的，其中包括隨附的基本招股説明書，該招股説明書是公司於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於1月11日宣佈生效的S-3表格 註冊聲明（文件編號333-269100）的一部分，2023。根據銷售協議有資格出售的3月份股票的總市值受S-3表格第I.B.6號一般指示 的限制。
根據3月份的銷售協議，銷售代理出售了根據1933年經修訂的《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條 中定義的 “市場發行” 的3月份股票，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售，按銷售時的市場價格或相關價格 使用現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法。如果無法以或高於公司不時指定的價格進行銷售，則公司可以指示銷售代理不要出售任何 3月股票。
公司向銷售代理支付了 3.75 美元的固定佣金根據3月份銷售協議出售3月份股票的總收益的%
。此外，公司還支付了
美元的費用押金
在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據3月份的自動櫃員機融資機制出售了2,263,868股3月股票，扣除佣金後的淨現金收益 為4,811,393美元。此外，公司攤銷了125,817美元的延期發行成本，用於支付與3月份自動櫃員機設施相關的費用。
7 月 自動櫃員機銷售協議
2023年7月14日，公司與銷售代理簽訂了7月份的銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過銷售代理髮行和出售公司普通股（“七月股票”），面值為每股0.0001美元，但須遵守銷售協議中規定的條款和條件。最初，公司有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為在公司的公眾持股量等於或超過7,500萬美元之前，根據7月銷售協議有資格出售的公司普通股 的總市值受S-3表格第I.B.6號一般指令的限制。如果非關聯公司持有的 公司已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的三分之一銷售限制 不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售。 7月份的股票將根據公司 於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行發行和出售，包括作為公司於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格（文件編號333-269100）的附帶基礎招股説明書的一部分 br} 2023 年 1 月 11 日。
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根據 《7月銷售協議》，銷售代理可以按照《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條中定義的 出售被視為 “市場發行” 的7月份股票，包括直接在納斯達克資本市場或任何 其他現有交易市場上進行的銷售，以出售時的市場價格或相關價格進行協議交易使用現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法。如果銷售不能達到或高於公司指定的價格，則公司可以指示 銷售代理不要出售任何7月股票。
公司將向銷售代理支付固定佣金率，即根據銷售協議 出售7月份股票總收益的3.75％。公司已向銷售代理支付了15,000美元的費用押金，這筆押金將用於抵消公司向銷售代理支付的與本次發行相關的實際自付費用。公司已經 同意向銷售代理償還與本次發行有關的所有費用，包括但不限於 銷售代理法律顧問的費用和開支，並應根據要求向銷售代理報銷每年前三個財政季度的此類成本、費用和支出 ，每季度不超過7,500美元，第四財季不超過10,000美元 每年的季度。公司還同意就某些 負債（包括《證券法》規定的負債）向銷售代理提供賠償和分攤費。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據7月自動櫃員機貸款出售了105,834股7月股票，扣除佣金後的淨現金收益 為190,891美元。此外，公司攤銷了5,609美元的延期發行成本，用於支付與7月自動櫃員機設施相關的費用。
2023 年 8 月私募配售
2023 年 8 月 21 日，公司與某位合格投資者（“買方”）簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”），
根據該協議，公司通過私募交易（“私募配售”）向買方出售併發行了公司普通股3,241,076股（“股份”），面值美元，以及 (ii)
購買1,913,661股普通股（“預融資認股權證”）的預先融資認股權證。普通股的每股收購價格為 $每股
（“收購價格”），預融資認股權證的購買價格為每張
預融資認股權證的收購價格減去每張
0.0001美元。該公司獲得的總收益為 $
預融資認股權證的每股行使
價格為0.0001美元，如果發生股票拆分或合併或類似事件，則會按比例進行調整。在全部行使之前，預先資助的認股權證
不會過期。預先資助的認股權證包含一項 “封鎖” 條款，規定持有人（一起
及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的權證將超過
股票和預融資認股權證以及行使預融資認股權證時可發行的 普通股尚未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，而是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
根據證券購買協議，公司於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-274684）的註冊聲明，並於2023年9月28日由美國證券交易委員會宣佈生效，以登記股票和預先融資認股權證的轉售。
迄今為止，尚未行使任何預先資助的認股權證。
其他 普通股發行
2023 年 3 月 9 日，公司簽訂了一份營銷服務協議，根據該協議，公司同意發行 50,000其普通股，價值為 $
2023年4月23日，公司簽訂了一項營銷服務協議，根據該協議，公司發行了55,828股普通股，價值10萬美元， 在截至2023年9月30日的九個月中記為股票薪酬。
股票 期權
2016 年 ，公司董事會批准了 Immix Biopharma, Inc. 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）。 2016 年計劃允許董事會發放各種形式的激勵獎勵，涵蓋多達 417,120 股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，董事會修訂了2016年計劃，將2016年計劃下可供發行的股票總數 增加到1,761,120股普通股。2021年9月10日，董事會批准了2021年股權激勵計劃（經修訂和重述，即 “2021年計劃”），根據該計劃，董事會最初預留並提供 以供未來根據2021年計劃發行（i）90萬股普通股，加上（ii）儲備、 但未在2016年計劃下發行的普通股數量，以及（iii）標的普通股數量沒收2016年計劃下的獎勵，前提是 根據2021年計劃發行的與豁免獎勵相關的普通股（定義見2021 年計劃）不將 計入該份額上限。2021年9月10日之後，將不再根據2016年計劃發放更多獎勵，但是截至2021年9月10日， 2016年計劃下尚未兑現的所有獎勵（包括任何 Grandfathered 安排（定義見2021年計劃）） 將繼續受2016年計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
2023年4月24日，公司董事會通過了Immix Biopharma, Inc. 經修訂和重述的2021年綜合股權 激勵計劃（“經修訂的2021年計劃”），該計劃除其他外，將 可根據該計劃發行的普通股數量增加了1,034,561股，但須經股東批准。2023年6月7日，公司股東批准了經修訂的2021年計劃。截至2023年9月30日 ，根據經修訂的2021年計劃，公司還有1,040,777股普通股有待發行。
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在截至2023年9月30日的九個月中，董事會薪酬委員會批准發行期權， 向公司董事會非僱員成員購買136,670股公司普通股，向公司管理層購買58.6萬股公司普通股。期權期限為10年，行使價從每股1.82美元到1.95美元不等，分12至48次按月分期分期付款。
在 截至2023年9月30日的九個月中，董事會批准向公司顧問發行購買公司20,000股 普通股的期權，期限為10年，行使價為每股1.95美元，期權分12次等額按月分期歸屬。
公司確認了截至9月30日的三個月、 2023年和2022年9月30日的三個月中與股票期權相關的股票薪酬分別為171,454美元和163,192美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與股票期權相關的股票薪酬分別為507,017美元和293,975美元， ，包含在一般和管理費用中。截至2023年9月30日，該公司未確認的股票薪酬 支出為2,210,423美元，與未歸屬股票期權有關，預計將在3.15年的加權平均歸屬期 內確認。
股票期權活動時間表
| 選項 | 加權- 運動量平均 每股價格 | |||||||
| 未決，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 未支付 ，預計將歸屬，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
已發行和可行使股票時間表
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 練習 價格 | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命 （年） | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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| $ | $ | |||||||||||||||||||||
彙總 內在價值計算方法是標的股票期權的行使價與期末在價內的股票期權的公司 普通股的公允價值之間的差額。截至2023年9月30日，已歸屬和未償還的 期權的總內在價值分別為1,874,939美元和3,803,565美元。
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股票 認股權證
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票認股權證活動：
股票認股權證活動時間表
| 認股證 | 加權平均值
人均行使價 分享 | |||||||
| 未償還且可行使，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 未償還且可行使， 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
已發行和可行使股票時間表
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 練習 價格 | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命 （年） | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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內在價值總額的計算方法是標的認股權證的行使價與 公司普通股在期末價中的權證的公允價值之間的差額。截至2023年9月30日， 已歸屬和未償還的認股權證的內在價值為6,953,249美元。
Nexcella 股票交易
截至2023年9月30日 ，按全面攤薄計算，該公司對Nexcella的控股權佔Nexcella已發行普通股等價物總額的91.4％。
Nexcella 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）允許 Nexcella 董事會發放各種 形式的激勵獎勵，最初涵蓋高達37.5萬英鎊普通股 股。2023 年 5 月 29 日，Nexcella 董事會批准了經第二次修訂和重述的 Nexcella 2022 年股權 激勵計劃，該計劃下可發行的 Nexcella 普通股數量從 股 至607,640股。2023年8月11日，Nexcella董事會要求通過第三次修訂和重述的2022年股權激勵計劃， ，該計劃下可發行的Nexcella普通股數量從607,640股增加到80萬股。Nexcella股東隨後批准將根據該計劃可發行的Nexcella普通股增加到80萬股。正如 2023 年 9 月 30 日的 一樣，有 根據Nexcella 2022年計劃，可供發行的普通股 股。
普通股票
在截至2023年9月30日的九個月中，Nexcella以每股6.49美元的價格完成了出售Nexcella100,152股普通股的私募發行，收購價為每股6.49美元，總收益為65萬美元。該公司首席執行官在私募發行中以5萬美元的收購價購買了Nexcella的7,704股 股普通股。此外，該公司 首席財務官通過隸屬於公司首席財務官的Alwaysraise, LLC和Alwaysraise Ventures I, L.P.，在私募發行中共購買了15,408股Nexcella普通股，價格為10萬美元。 截至2022年12月31日，Nexcella簽訂了認購協議，以每股6.49美元的收購價格出售73,188股Nexcella普通股 ，總收益為47.5萬美元。截至2022年12月31日，此次發行尚未結束， 截至2022年12月31日，Nexcella尚未發行這些股票，因此，該公司記錄了截至2022年12月31日為子公司私募發行而持有的47.5萬美元資金 的收益。
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2023年3月13日，根據創始人協議的條款，Nexcella向公司發行了167,566股普通股，作為PIK 股息，其基礎是截至2023年3月12日Nexcella已發行的攤薄股總額。
限制性的 股票獎勵
2022年12月8日，Nexcella向公司高管發行了35萬股Nexcella限制性普通股，用於 提供服務，分48次等額的每月分期付款。該股票在發行之日的股價為6.49美元， 代表Nexcella普通股的最新現金銷售價格，與服務相關的總價值為2,271,500美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，Nexcella董事會向董事會 非僱員發放了179,784股限制性普通股，用於提供服務，每月24次等額分期付款。該股 發行之日的股價為6.49美元，這是Nexcella普通股 的最新現金銷售價格，與服務相關的總價值為1,166,798美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出分別為378,916美元和662,854美元， 與總價值有關，包含在一般和管理費用中。與未歸屬限制性普通股相關的未確認股票薪酬支出 預計將在剩餘的2.7年歸屬期內予以確認。 截至2023年9月30日，100,280股限制性普通股已歸屬，剩餘的429,504股限制性股票將在2.7年的歸屬期內歸屬 。
股票 期權
在 截至2023年9月30日的九個月中，Nexcella董事會向董事會非僱員授予114,028份購買普通股 的期權，用於提供服務，期限為10年，行使價為每股 6.49美元，這些期權分24次等額每月分期付款。
在截至2023年9月30日的九個月中，Nexcella董事會向兩位顧問授予了60,000份購買普通股 的期權，以提供服務，期限為10年，行使價為每股6.49美元，期權分48次等額的月度分期權歸屬 。
公司確認截至2023年9月30日的三個月和九個月中與股票期權相關的股票薪酬為147,529美元，該薪酬包含在一般和管理費用中。截至 2023年9月30日，Nexcella的未確認股票薪酬支出為850,496美元，與未歸屬股票期權有關， 預計將在2.53年的加權平均歸屬期內予以確認。
股票期權活動時間表
| 選項 | 加權- 運動量平均 每股價格 | |||||||
| 未償還且可行使，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 未支付 ，預計將歸屬，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
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已發行和可行使股票時間表
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 練習 價格 | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命 （年） | 的編號 選項 股份 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||||||||
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注意 7 — 已獲得許可證
2022 年 12 月 8 日，Nexcella 與 HADASIT 和 BIRAD（統稱為 “許可方”） 簽訂了研究和許可協議，以收購與 CAR-T 相關的知識產權（“H&B 許可證”）。根據H&B許可證，Nexcella 在 2022 年 12 月向許可方支付了 150 萬美元的預付許可費（包含在合併的 運營報表和綜合虧損報表的研發費用中）。與公司 對目前在HADASIT進行的CAR-T臨牀試驗的持續支持相關的額外季度付款將持續到2026年9月，年度許可費 為50,000美元。未來5％的特許權使用費將根據許可產品的淨銷售額支付，再加上銷售里程碑付款，當每種許可產品的年淨銷售額達到一定閾值時， 總金額不超過2000萬美元。每個 許可產品的特許權使用費應通過以下後者支付：(a) 該國家/地區許可專利（如果有）下最後到期的有效索賠 到期；（b）監管機構或其他政府機構授予的任何其他專有權（定義見H&B 許可證）的到期日期或監管機構或其他政府機構授予的數據保護期在相關國家提供 獨家經營權的許可產品；或 (c) 自首次商業銷售之日起 15 年期限屆滿（如定義在該國家/地區適用的許可產品（定義見 H&B 許可證）的 H&B 許可證）。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了與許可協議相關的研發費用為1,929,601美元。
注 8 — 承付款和或有開支
賠償
在 的正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證 ，並可能為交易對手提供賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對其提出但尚未提出的 索賠。迄今為止，公司尚未受到任何索賠 ，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何行動進行辯護。
公司就某些事件或事件向其每位董事和高級管理人員提供賠償，但有一定的限制，而董事 正在或曾經根據特拉華州法律允許的身份以及公司註冊證書 和章程以公司的要求任職。只要董事或高級管理人員可能因該個人以該身份的作為或不作為而受到任何訴訟 ，賠償期的期限就持續不變。未來潛在賠償的最大金額是無限的。 該公司認為，這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，截至2023年9月30日，公司尚未承認 與這些債務有關的任何負債。
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特許權使用費 協議
2014 年 12 月 22 日，公司與 AxiomX, Inc.（“AxiomX”）簽訂了主服務協議（“MSA”）。 AxiomX 從事開發和供應定製親和試劑的業務。AxiomX 和公司簽訂了 MSA，以 作為主協議，管理他們可能不時商定的多套項目。根據MSA，AxiomX 有權就銷售用於人類或動物的診斷、預後或治療 目的或用於微生物測試（包括食品安全測試或環境監測）的任何交付品（定義見MSA）獲得特許權使用費。具體而言， 公司應就用於治療目的的 許可產品中使用的每份可交付成果，向AxiomX支付分配產品淨銷售額（定義見MSA）的3.5％的特許權使用費。此外，公司同意就許可產品中用於診斷或預測目的的每份可交付成果，向AxiomX支付分配產品淨銷售額的1.5％ 的特許權使用費；但是，如果在分配的產品中使用三個可交付成果 用於診斷或預測目的，則特許權使用費將提高到4.5％。截至2023年9月30日， 尚未根據MSA支付或應計任何款項。截至2022年12月31日，MSA已到期，公司不打算延長MSA；但是， 特許權使用費義務將在MSA終止後繼續有效。
法律 訴訟
時，公司可能會參與正常業務過程中出現的索賠。儘管無法確定訴訟 和索賠的結果，但公司目前沒有任何未決訴訟是其當事方，也沒有其認為財產所涉的 未決訴訟。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時， 而且會轉移管理層對重要業務事務和舉措的注意力，從而對公司 的整體運營產生負面影響。
就業 協議
2021 年 6 月 18 日，公司與伊利亞·拉赫曼簽訂了僱傭協議（經修訂的 “雷赫曼僱傭協議”）， 有效期為三年。根據雷赫曼僱傭協議，公司聘請拉赫曼博士擔任首席執行官 ，Rachman博士有權獲得每年36萬美元的基本工資。Rachman 博士還有權獲得基本工資 100% 的基於績效的獎金（視董事會自行決定並由董事會決定），外加 將由董事會確定的額外績效獎金。2022年7月14日，董事會薪酬委員會批准了拉赫曼博士的新薪酬方案， ，並於2022年11月9日根據 對截至2021年6月18日的《拉赫曼僱傭協議》進行了修訂，該修正案 (i) 將拉赫曼博士的年基本工資提高至42.5萬美元，追溯至2022年1月1日，以及 (ii) 賦予博士權利 Rachman 可獲得基於績效的獎金，最高可達其基本工資的 50%（視董事會自行決定並由董事會決定） 外加額外的績效獎金將由董事會決定。此外，2022年7月14日，公司發行了雷赫曼博士期權 ，以每股2.64美元的行使價購買最多25萬股公司普通股。除非被 公司無緣無故地解僱，或者Rachman博士以 “正當理由”（如Rachman僱傭 協議中定義的術語所定義）解僱，否則解僱後，Rachman博士將僅有權獲得截至解僱之日的基本工資、有效的費用報銷 和未使用的休假工資。如果公司在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者拉赫曼博士以 “正當理由” 解僱，他 有權在任期結束之前按照 150% 的費率獲得基本工資、有效的費用報銷和應計但 未使用的休假工資。2023年3月7日，董事會薪酬委員會批准提高年度基本工資 ，並於2023年5月12日修訂了拉赫曼僱傭協議，根據該修正案，拉赫曼博士的 年基本工資提高至44.6萬美元，自2023年1月1日起生效。Rachman 博士的僱傭協議包含保護公司知識產權的條款 ，幷包含在他被解僱時的禁止競爭限制 ，除非公司沒有 “理由” 或拉赫曼博士以 “正當理由”（通常對（i）就業或諮詢競爭公司或客户施加限制 ，(ii) 為競爭公司招聘或僱用員工 和 (iii) 拉客或在終止後的六個月內接受我們客户的業務）。根據Rachman 僱傭協議，Rachman 博士可以擔任其他公司的顧問、董事會成員或以任何其他身份 ，前提是這些公司不會干擾他履行對公司的職責。
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2021年3月18日，公司與Alwaysraise LLC簽訂了管理服務協議，該實體由該公司 首席財務官兼董事會成員加布裏埃爾·莫里斯是該實體，有效期為三年，經修訂後於2021年6月 18日生效（經修訂的 “Morris MSA”）。根據莫里斯MSA，公司聘請莫里斯先生擔任首席財務官 ，從2021年12月開始，莫里斯先生有權獲得每年24萬美元的基本工資（之前每年為12萬美元）。莫里斯先生 還有權獲得基本工資 100% 的績效獎金（視董事會自行決定並由董事會決定） 外加由董事會確定的額外績效獎金。2022年7月14日，董事會薪酬委員會 批准了莫里斯先生的新薪酬待遇，並於2022年11月9日對莫里斯MSA 進行了修訂，該修正案於2021年3月24日生效，根據該修正案 (i) 將莫里斯的年基本工資提高至42.5萬美元，追溯至2022年1月 1月，以及 (ii) 賦予莫里斯先生獲得薪酬的權利基於績效的獎金，最高可達其基本工資的50％（由 董事會自行決定並由其決定），外加額外的績效獎金將由以下人員決定董事會。此外，2022年7月14日，公司 向莫里斯先生發行了期權，以每股2.64美元的行使價購買最多25萬股公司普通股。 除非公司無理 “理由” 或Alwaysraise LLC解僱（如Morris MSA中對此類條款的定義），否則 解僱後，莫里斯先生將僅有權獲得截至解僱之日的基本工資、有效的費用報銷和未使用的 假期工資。如果公司在沒有 “理由” 的情況下被解僱，則他有權在 期滿之前按照 150% 的費率獲得基本工資、有效的費用報銷和應計但未使用的休假工資。2023年3月7日，董事會薪酬委員會 批准提高年度基本工資，2023年5月12日，公司對莫里斯MSA進行了修訂 ，根據該修正案，莫里斯的年基本工資提高至44.6萬美元，自2023年1月1日起生效。 Morris MSA 包含保護公司知識產權和機密信息的條款。
2021 年 6 月 24 日，公司就 Ross 博士向公司提供的諮詢服務（“錄用信”）向英國公司格雷厄姆·羅斯發出了一封要約信，該公司代理首席醫學官兼臨牀開發主管 Graham Ross 是該公司的唯一成員。根據錄取通知書（羅斯博士於2021年6月24日簽署 ），羅斯博士有權按小時收取諮詢服務和期權補助金。2021年6月24日， 該公司還與格雷厄姆·羅斯腫瘤諮詢服務有限公司簽署了相互保密和保密協議。
協作 協議
2021 年 8 月 ，公司與百濟神州有限公司（“百濟神州”）簽訂了臨牀合作和供應協議，針對實體瘤 IMX-110 和抗PD-1 Tislelizumab（這是 百濟神州和諾華之間合作和許可協議的主題）進行 1b 期聯合臨牀試驗。根據協議條款，公司將進行合併試驗。Tislelizumab 的製造 和供應成本（包括運費、税費和關税（如果適用）以及任何可能到期的第三方許可證款項）將由百濟神州全權承擔 。迄今為止，尚未向百濟神州支付任何款項。
注意 9 — 後續事件
後續的 事件是在 2023 年 9 月 30 日合併資產負債表日之後至本季度 報告的提交日之前進行評估的。根據管理層的評估，除了下文 和本説明中其他地方討論的事件外，沒有其他需要確認或披露的事件。
2023年10月2日，根據2023年7月25日簽訂的營銷服務 協議，公司根據前10個交易日的平均收盤價發行了6,938股限制性普通股，價值22,500美元，用於投資者關係服務。
2023年10月6日，公司根據2023年9月19日簽訂的營銷服務協議發行了67,568股限制性普通股，以換取12個月的服務。根據生效日的收盤價，投資者關係服務普通股的價值為222,299美元。此外，該公司根據協議支付了167,500美元的現金。
2023 年 10 月 10 日，公司根據延期 2023 年 10 月 4 日簽訂的先前營銷服務協議，發行了 72,300 股限制性普通股，以換取額外四個月的服務。根據投資者關係服務前30個交易日的平均收盤價，普通股的價值為15萬美元。
2023 年 11 月 2 日，公司發行了 6,690 股 股限制性普通股，價值為 $根據2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，投資者關係服務基於前 10 個交易日的平均收盤價。
隨後 至2023年9月30日，該公司在7月自動櫃員機融資機制下共出售了10.5萬股普通股，總淨收益為377,801美元。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 簡明合併財務報表以及本10-Q季度報告其他地方出現的相關附註。除歷史信息外 ，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下面討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及我們在 截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代 。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 本10-Q表季度報告中，提及 “我們”、“我們”、“公司”、“Immix”、 或 “Immix Biopharma” 是指Immix Biopharma, Inc.，單獨指的是Immix Biopharma, Inc.，或根據上下文的要求，統稱其子公司。
本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標 和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。 僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務商標可能沒有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商號和服務商標並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張 我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不表示 其他知識產權的各自所有者也不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意 使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。
下文使用的 以及下文另行定義的某些資本化術語具有上文 “第一部分——財務信息” — “項目1” 下所列未經審計的合併財務報表 腳註中對此類術語的含義。財務報表”。
除非上下文另有要求 並且僅出於本報告的目的：
●《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》；
● “SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及
●《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》。
可用信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會文件（報告、代理信息聲明和其他信息） 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開，並可在向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後不久在我們網站www.immixbio.com的 “投資者與新聞” “美國證券交易委員會申報” 頁面 上免費下載。經口頭 或向我們的祕書提出書面要求，我們也可以免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫。 本報告中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，公司 對網站網址的引用僅用作非活躍文本引用。
概述
Immix Biopharma, Inc.（“immixBio”）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，開創了腫瘤學 和免疫學的個性化療法，迄今已有100多名患者在臨牀試驗中給藥。我們的先導細胞療法資產 NXC-201 目前正在進行復發或難治性（“r/r”）AL澱粉樣變性（“ALA”） 和 r/r 多發性骨髓瘤（“MM”）的 1b/2a 期臨牀試驗。NXC-201 是靶向 B 細胞成熟抗原（“BCMA”）的下一代自體 CAR-T。BCMA 已被證明在 MM、大 B 細胞淋巴瘤、慢性淋巴細胞白血病、ALA 和其他 漿細胞萎縮症病變細胞中過度表達 。此外，我們預計已產生 NXC-201 的 N-GENIUS 細胞療法平臺將在血液學和自身免疫性疾病中具有 廣泛的潛在用途，我們相信這將使我們的 CAR-T 具有明顯的優勢，包括： 初步臨牀數據——較高的總體反應率和持久的反應；差異化的耐受性特徵包括降低 神經毒性，從而帶來潛在的市場首創 “門診 CAR-T”；以及治療更多人羣的機會癌症 患者。
我們的 鉛組織特異性治療（“tstX”）資產 IMX-110 是採用 TME NormalizationTM 的 tstX，該技術最初是為 r/r 熟練的錯配修復（“pmMR”）、 微衞星穩定型（“MSS”）結直腸癌和 r/r 軟組織肉瘤開發的。此外，我們正在開發基於immixBio的TME NormalizationTM技術的組織特異性生物學TSTX IMX-111， ，用於治療 r/r 結直腸癌，包括所有被診斷為區域性、遠距離和 其他分期的結直腸癌。我們還打算研究基於ImmixBio免疫標準化 技術TM 的組織特異性生物學 IMX-120，用於治療潰瘍性結腸炎和克羅恩氏病，這兩種疾病都是炎症性腸病。
自 成立以來，我們幾乎將所有資源用於開發產品和技術版權、進行研發、 組織和為公司配備人員、業務規劃和籌集資金。我們作為一個業務部門運營，經常蒙受了 虧損，其中大部分歸因於研發活動和運營產生的負現金流。 主要通過出售可轉換債務和股權證券為我們的運營提供資金。目前，我們使用現金的主要用途是 為運營費用提供資金，主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和行政 支出。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的候選產品 候選產品進入開發和臨牀試驗的各個階段，並最終尋求監管部門的批准，我們將繼續承擔鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得 監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、 營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們還承擔與上市公司運營相關的成本，包括重要的法律、 會計、投資者關係和其他費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動， 具體取決於我們的臨牀試驗時間和其他研發活動的支出。
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研究 以及與 Hadasit 和 BIRAD 簽訂的許可協議
2022 年 12 月 8 日，Nexcella 與 Hadasit 醫學研究服務與開發有限公司和 BIRAD — Research 和開發有限公司（統稱 “許可方”）簽訂了研究和許可協議（以下簡稱 “協議”） ，許可方根據該協議，在全球範圍內向Nexcella授予了除以色列、塞浦路斯和以外的 獨家、收取版税的許可中東（“領土”）的其他 國家對一項名為 “靶向血漿 細胞的抗 BCMA CAR-T 細胞” 的發明，用於開發、製造、製造、使用、營銷、報價出售、銷售、已出售、出口和進口許可產品 （如協議中所定義）。根據該協議，Nexcella於2022年12月向許可方支付了15萬美元的預付費用。 總額約為1,300萬美元的額外季度付款將在2026年9月之前支付，年度許可費為 5萬美元。Nexcella已同意在特許權使用費 期內向許可方支付相當於淨銷售額（定義見協議）5％的特許權使用費。“特許權使用期” 指每種許可產品的期限， 從 2022 年 12 月 8 日開始，截止於 (a) 該國家/地區許可專利（如協議中定義）下最後一次到期的有效索賠（定義見協議中 ），(b) 任何其他 專有權的到期日期（以較晚者為準）（如協議中所定義）或監管機構或其他政府機構就許可產品授予的數據保護期 ，或（c）自第一份協議之日起 15 年在該國家/地區對許可產品 進行商業銷售（定義見協議）。
此外，對於淨銷售額超過7億美元，Nexcella必須支付高達2000萬美元的銷售里程碑付款，Nexcella已承諾 在四年內為以色列的 NXC-201 臨牀試驗提供資金，估計總成本約為1300萬美元，在此期間按季度 分配，Nexcella認為這將生成Nexcella擁有的臨牀試驗數據。本協議的期限於 2022 年 12 月 8 日開始，除非根據協議條款提前終止，否則該協議的有效期將持續到許可專利或聯合專利（定義見協議中）或專有權 項下的最後有效主張到期 ，或者涵蓋許可產品的連續15年到期，在此期間不得有第一份商業協議 } 在世界上任何國家銷售任何許可產品。如果Nexcella或其關聯公司 或分許可證持有人提起訴訟，質疑任何許可專利或聯合 專利的有效性、可執行性或範圍，則許可方可以立即終止本協議。此外，如果另一方嚴重違反協議且未能在 30 天內糾正此類違規行為，則任何一方均可終止本協議。此外，如果Nexcella破產或申請破產，許可方可以終止協議。
ATM 優惠
3 月 自動櫃員機優惠
2023年3月22日，我們與ThinkeQuity LLC（“銷售代理”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，我們通過銷售代理出售了總髮行價不超過500萬美元的普通股， ，但須遵守銷售協議中規定的條款和條件。根據銷售協議，我們向銷售代理支付了銷售普通股總收益的 的3.75％的佣金。此外，我們還向銷售代理支付了15,000美元的費用押金 ，這筆押金是根據實際的自付應付費用計算的。我們還向銷售 代理報銷了與該產品相關的所有費用，包括但不限於銷售代理的法律 律師的費用和開支，最高為50,000美元，以及每年前三個財年 季度不超過7,500美元和每年第四財季不超過10,000美元的成本、費用和開支。
截至2023年6月15日 ，我們完成了發行並出售了總計2,263,868股普通股，總淨收益 在扣除我們支付的與銷售協議相關的佣金和總髮行費用後，淨收益 為4,668,076美元。
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7 月 自動櫃員機優惠
2023 年 7 月 14 日，我們與銷售代理簽訂了 ATM 銷售協議（“7 月銷售協議”），根據該協議， 我們可以不時地通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，但須遵守7月銷售協議中規定的條款和條件。最初，我們有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為在我們的公眾持股量等於或超過7,500萬美元之前，根據7月銷售協議有資格出售的普通股的 總市值受S-3表格第I.B.6號一般指令的限制。如果非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 等於或超過7,500萬美元，則S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的對 銷售額的三分之一限制將不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售。 我們同意根據7月份的銷售協議，向銷售代理支付銷售普通股 股票總收益的3.75％的佣金，並已向銷售代理支付了15,000美元的費用押金，該押金將用於 的實際自付應付費用。此外，我們已同意向銷售代理償還與 產品相關的所有費用，包括但不限於銷售代理法律顧問的費用和開支，不超過50,000美元，並應要求向銷售代理償還每年前 三個財政季度不超過7,500美元、本財年每季度不超過10,000美元的此類成本、費用和支出每年的第四季度。根據7月銷售協議 進行的發行將以（i）出售受7月銷售協議約束的所有普通股和（ii）7月銷售協議允許的終止 中較早者為準。我們可以隨時自行決定終止 7 月銷售協議，提前 提前十天通知銷售代理。在 7 月銷售協議中規定的情況下，銷售代理可以隨時自行決定終止 7 月銷售協議，提前十天通知我們。此外，經我們和銷售代理雙方同意，七月 的銷售協議可能會終止。
截至2023年11月9日，根據7月銷售協議，我們共出售了210,834股 股普通股，扣除佣金和估計的 總髮行費用後，淨收益為586,193美元。
2023 年 8 月私募配售
2023年8月21日，公司 與某位合格投資者（ “買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司通過私募交易（“私募 配售”）向買方出售併發行了面值為0.0001美元的公司普通股3,241,076股（“股份”），以及 (ii) 購買1,913,661股普通股的預先注資 認股權證（“預融資認股權證”）。普通 股票的每股收購價為每股1.94美元（“收購價格”），預融資認股權證的收購價格為購買價格 減去每張預融資認股權證0.0001美元。公司從私募中獲得的總收益為1000萬美元，扣除公司支付的費用和支出後，淨收益為9,934,153美元。公司打算將私募的收益用於 營運資金和一般公司用途。
預融資認股權證的每股行使價 為0.0001美元，如果發生股票拆分或合併或類似事件，則會按比例進行調整。 在全額行使之前，預先資助的認股權證不會過期。預先融資的認股權證包含一項 “封鎖” 條款，規定 持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有公司已發行普通股的 19.99% 以上。證券購買協議包含公司和買方的慣例陳述 和擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
股票和預先注資 認股權證以及行使預融資認股權證時可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）進行註冊，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的。
根據證券購買協議，公司於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-274684）的註冊聲明，並於2023年9月28日由美國證券交易委員會宣佈生效，以登記股票和預先融資認股權證的轉售。
迄今為止，尚未行使任何預先資助的認股權證。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的 個月與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月相比
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般費用 和管理費用為2417,776美元，而截至2022年9月30日 的三個月，則為837,441美元。
一般和管理費用的增加與 薪酬支出增加68,410美元、專業服務增加787,771美元、投資者關係支出增加362,812美元、 股票薪酬增加534,706美元以及其他一般和管理費用減少173,364美元有關。
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用為2,106,020美元，而截至2022年9月30日 的三個月中，研究和開發費用為695,937美元。
與截至2022年9月30日的三個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 增加的研發費用與我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗和我們的CAR-T臨牀試驗有關，包括但不限於合同 研究組織（“CRO”）以及在臨牀試驗中維持和治療患者的相關費用。
利息 收入
截至2023年9月30日的三個月，利息 收入為186,691美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息收入為0美元。本期的利息 收入與投資貨幣市場基金的利息收入有關。
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所得税準備金
由於與我們的澳大利亞子公司相關的預扣税，截至2023年9月30日的三個月中，所得税準備金 為6,807美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的所得税準備金為1,672美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月， 淨虧損為4,343,912美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為1,535,050美元， 的增加主要是由於一般和管理費用以及研發費用的增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般費用 和管理費用為5,130,977美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，該費用為2491,151美元。
一般和管理費用的增加與薪酬 費用增加145,946美元、專業服務增加817,404美元、投資者關係增加691,394美元、股票薪酬 增加1,023,426美元以及其他一般和管理費用減少44,716美元有關。
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用為5,634,284美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，研究和開發費用為1,933,219美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比， 在截至2023年9月30日的九個月中， 增加的研發費用與我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗和CAR-T臨牀試驗有關，包括但不限於在臨牀試驗中維持和治療患者的CRO和 相關成本。
利息 收入
截至2023年9月30日的九個月中，利息 收入為343,431美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息收入為0美元。本期的利息 收入與投資貨幣市場基金的利息收入有關。
利息 費用
截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出為0美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為497美元。上一時期的利息 支出與應付票據的應計利息有關，該應付票據的年利率為2.5％，此後已償還。
所得税準備金
由於與我們的澳大利亞子公司相關的預扣税，截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金 為18,326美元，而截至2022年9月30日的九個月為5,009美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為10,440,156美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為4,429,876美元， 的增加主要是由於一般和管理費用以及研發費用的增加。
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流動性 和資本資源
我們 現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中包括研發支出以及各種一般和管理 費用。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響， 我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化就反映了這一點。
由於 在與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中， 我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素， 包括但不限於：
| ● | 候選產品 的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進展和結果； | |
| ● | 生產用於臨牀試驗的候選產品以及為監管部門批准和商業化做準備的成本； | |
| ● | 我們在多大程度上與其他第三方達成合作或其他安排，以進一步開發我們的 候選產品； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為 知識產權相關索賠進行辯護的費用； | |
| ● | 與發現、收購或許可其他候選產品或技術相關的成本和費用； | |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用 ； | |
| ● | 與上市公司相關的 成本； | |
| ● | 擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的 成本； | |
| ● | 未來商業化活動的成本（如果有），包括建立銷售、營銷、製造和分銷能力， 適用於我們獲得監管部門批准的任何候選產品；以及 | |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入， （如果有）。 |
2023年9月30日之後，該公司在7月自動櫃員機設施下共出售了10.5萬股普通股，總淨收益為586,193美元。
截至2023年9月30日，我們的營運資金總額為1,950萬美元。
我們 將需要額外的資金來滿足我們的運營需求和臨牀試驗、其他研發 支出以及一般和管理開支的資本需求。我們目前沒有信貸額度或承諾的資金來源，但是 根據上文討論的 7月銷售協議，我們確實有大約360萬美元的額外銷售額。
在 之前，如果有的話，由於我們可以創造可觀的產品收入，我們預計將通過 股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷 安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，則您的所有權權益將被稀釋，稀釋幅度可能為 ，這些證券的條款可能包括對您作為 普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可 協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外的 資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止 我們的研究、產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售 我們本來希望自己開發和推銷的候選產品的權利。
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用於經營活動的現金
截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨 現金為8,694,001美元，截至2022年9月30日 的九個月中為3,504,377美元，主要包括一般和管理、CRO、臨牀場所成本和相關物流費用。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日的九個月，用於投資活動的淨 現金為38,912美元，截至2022年9月30日 的九個月中，用於投資活動的淨 現金為0美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與購買 傢俱和設備有關。
融資活動提供的現金
截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨 現金為14,876,820美元，在截至2022年9月30日的九個月 個月中，融資活動提供的淨現金為2,807,787美元。2023 年融資活動提供的淨現金與 通過市場發行出售普通股的5,002,284美元收益、私募發行中出售普通股和預融資 認股權證的收益9,934,153美元以及出售我們控股子公司 Nexcella普通股所得的17.5萬美元收益被遞延發行費用所抵消為234,617美元。2022年融資活動提供的淨現金主要與發行普通股的2913,750美元淨收益有關。 承銷商行使了與2021年12月完成的首次公開募股 相關的超額配股選擇權，購買更多普通股。
我們 作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得必要融資以繼續運營的能力，以及 實現盈利運營的能力。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為48,321,791美元， 尚未產生任何運營收入。管理層預計，自本10-Q表季度報告提交 日起，我們的手頭現金和現金等價物以及可能根據7月銷售協議籌集的資金，將足以為計劃運營提供至少12個月的資金。
我們 未來將有額外的資本需求，可能需要尋求額外的融資，如果有的話， 在可接受的條件下可能可用，也可能不是 。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）頒佈。《就業法》第107條規定 ，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。
我們 選擇利用《喬布斯法》為新興成長型公司提供的延長的過渡期，遵守 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期 遵守新的或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。
在 遵守喬布斯法案中規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中一些 豁免，包括但不限於：（i）根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們對 財務報告的內部控制提供審計師認證報告，以及（ii）遵守通過的 要求上市公司會計監督委員會就 審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。我們將保持一家 “新興成長型公司”，直到 (i) 即我們年總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年（2026年12月31日）之後 財年的最後一天；（iii） 年發行超過10億美元的日期過去三年的不可轉換債務；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們 被視為大型加速申報人的日期。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。管理層 定期評估其估計和判斷，包括與收入確認、無形資產、長期資產 估值、可變利息實體和法律事務相關的估算和判斷。實際結果可能與這些估計值不同，後者可能是實質性的。本10-Q表季度報告第一部分、第1項和第二部分 合併財務報表附註中的 “附註 2 — 重要會計政策摘要”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）第8項，以及2022年表格10-K第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 中描述了 編制公司財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2022年10-K表格發佈以來，公司的關鍵會計政策和估算沒有發生任何重大變化。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 無需提供本項目所要求的信息，因為我們是 “小型申報公司”，如《交易法》 規則 12b-2 所定義。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日 本季度報告所涵蓋期末， 我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中規定的時限內得到記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括控制措施和程序，但不限於 ，旨在確保公司根據《交易法》在其 文件中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好， 都無法絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。根據對截至2023年9月30日我們 披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下得出結論，基於此類評估，截至本季度報告 表10-Q所涵蓋期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
material 財務報告內部控制存在薄弱環節
我們 發現，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。我們確定 存在重大缺陷，因為由於我們的規模小，人員數量有限，我們沒有一個有效的 內部控制環境，包括日記賬分錄處理和審查在內的正式流程和程序，無法對會計交易進行詳細 審查，從而及時發現錯誤。
儘管 我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務 報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、 運營業績和現金流，這些報表符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則。
管理層的 補救物質弱點的計劃
在 高級管理層的監督下，我們將繼續努力彌補我們的重大缺陷，包括增加會計顧問。 我們將繼續評估和實施程序，以加強我們的內部控制。我們致力於繼續改進 我們的內部控制流程，並將繼續努力審查我們的財務報告控制措施和程序。
內部控制中的變更
在上一財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對 產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
，我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利的 影響。
商品 1A。風險因素。
我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（“年度報告”）中，第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素，下文 。除下文 所述外，我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告及下文中描述的風險，這些風險可能會對我們的 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告及下文中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、 財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
經濟的不確定性可能會影響我們獲得 資本的機會和/或增加此類資本的成本。
除其他外，由於消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易 戰爭的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府 刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹率上升、税率上升以及2022年2月開始的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭 以及以色列和以色列等原因，全球經濟狀況仍然動盪不定哈馬斯，始於 2023 年 10 月，並有可能蔓延到其他中東東方國家。這些條件 仍然不可預測，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果將來所需資金變得 不可用或成本更高，則可能會對我們的業務、未來的經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。
我們未償還的期權和認股權證可能對我們證券的交易價格產生不利影響。
截至2023年9月30日， 我們有（i）以每股1.91美元的加權平均行使價 購買總計2513,912股普通股的已發行股票期權；（ii）購買1,913,661股普通股的未償還預融資認股權證，行使價為0.0001美元；（iii）已發行的 認股權證，用於購買397,500股普通股加權平均行使價為每股4.11美元（不包括 預融資認股權證）。在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會從普通股 市場價格的上漲中獲利，而不必承擔所有權風險。在行使已發行的 證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權權益。
這些股票 可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法根據行使未償還期權或認股權證或 其他證券的轉換來預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售可能對 普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。出售或分配大量普通股（包括與收購有關的股票）， 或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此外，在行使/轉換未償還的可轉換證券時可發行的普通股 可能構成懸而未決的問題，也可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響。當市場上公司股票的供應量大於對該股票的需求 時，就會出現懸而未決的情況。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東試圖在 市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收 已發行可轉換證券持有人出售的股票，那麼我們的普通股的價值可能會下降。
我們的大量股票有資格出售 ，其出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量 股普通股可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大多數普通股 都可以在公開市場上轉售，包括 (a) 以每股1.91美元的加權平均行使價購買總計2,513,912股普通股 股的已發行股票期權；(b) 購買1,913,661股 普通股的預融資認股權證，行使價為0.0001美元；(c) 3,241,076股普通股股票，其轉售已根據《證券法》登記。如果出售 大量股票，則此類出售將增加我們普通股的供應，從而可能導致 股價下跌。根據有效的註冊聲明和/或遵守公司內幕交易政策、《交易法》 第16條和/或第144條，我們的部分或全部普通股，包括上面討論的普通股，可能會不時在公開市場上發行 ，這些出售可能會抑制我們普通股的市場。在 某些限制的前提下，持有限制性股票六個月的人通常可以向 市場出售普通股。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們 普通股的價值下跌。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年9月30日的季度中，以及從2023年9月1日至本報告提交之日 期間，沒有出售先前未在8-K表最新報告中披露的未註冊的 證券，但以下情況除外：
2023年10月2日，公司發行了6,938股限制性普通股 ，用於投資者關係服務。
2023年10月6日，公司發行了67,568股限制性普通股 ，用於投資者關係服務。
2023年10月10日，公司發行了72,300股限制性普通股 ，用於投資者關係服務。
2023年11月2日，公司發行了6,690股限制性普通股 ，用於投資者關係服務。
根據《證券法》法規D條例第4 (a) (2) 條，上述發行免於註冊，因為上述發行不涉及公開發行，收款人持有證券進行投資而不是轉售，我們採取了適當措施限制 的轉讓，收款人是 (a) “合格投資者”；和/或 (b) 可以獲得類似的文件和信息 正如 “證券法” 規定的註冊聲明所要求的那樣.證券受轉讓限制，證明證券的 證書/賬面記賬註釋中包含相應的圖例，説明此類證券未根據《證券法》進行註冊 ，未經註冊或根據該法的豁免不得發行或出售。
發行人 和關聯買家購買股票證券
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
回扣政策。 2023 年 11 月 6 日，公司董事會批准通過一項收回錯誤授予的激勵 薪酬的政策（“回扣政策”），生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守美國證券交易委員會根據《證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條通過的 最終回扣規則經修訂的 1934 年 (”規則 10-1”）以及納斯達克上市規則5608（“最終 回扣規則”）中規定的上市標準。
回扣政策規定，如果公司需要根據最終的補償規則編制會計重報表， ，則必須向公司現任和前任執行官（“受保人員”）追回錯誤授予的基於激勵的薪酬， 。無論受保人員是否參與 的不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，均適用此類補償的追回。根據回扣政策，董事會 可以從被錯誤授予的受保人員手中收回在公司被要求編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的 個財政年度的回顧期內獲得的激勵性薪酬。
上述 Clawback 政策摘要並不完整，而是參照補貼政策的全文進行了全面限定， 該政策的副本作為附錄10.2附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。
軍官期權補助金。 2023 年 8 月 14 日，公司董事會和薪酬委員會批准分別向公司首席執行官兼董事長、首席財務官兼董事伊利亞·拉赫曼和加布裏埃爾·莫里斯分別授予 29.3萬份購買公司普通股的期權，以供他們作為 的高級管理人員提供服務公司將持續到 2027 年 8 月。期權的行使價為每股1.86美元，按1/48的利率歸屬第四在這類 期權中，每個月，在授予之日後的每個月，前提是相關官員在此類歸屬日期繼續在公司 任職。這些期權是根據公司經修訂和重述的2021年Omnibus 股權激勵計劃授予的，並受其條款的約束。
上述 補助金摘要聲稱不完整，參照Immix Biopharma, Inc. 的股票期權授予通知和期權協議 表格（執行官——2023年8月）的全文進行了全面限定，該表的副本作為附錄 10.3附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。
未註冊的銷售。上文 “第 2 項” 中列出的信息和披露 。標題為 “股權證券的未註冊銷售” 下的 “股權證券的未註冊銷售和收益的使用” 以提及方式納入本 “項目5”。其他信息”， 的全部內容，並應根據以下規定作為此類信息的披露 項目 3.02表格 8-K。
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商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1+ | 公司與ThinkeQuity LLC簽訂的銷售協議，日期為2023年7月14日（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1而成立）（文件編號：001-41159） | |
| 4.1 | 購買普通股的預先融資認股權證表格（參照公司於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）（文件編號：001-41159） | |
| 10.1^ | 日期為2023年8月21日的證券購買協議表格（參照公司於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）（文件編號：001-41159） | |
| 10.2*+ | Immix Biopharma, Inc.，追回錯誤授予的激勵性薪酬的政策 | |
| 10.3*+ | Immix Biopharma, Inc.，股票期權授予通知和期權協議表格（執行官——2023年8月） | |
| 10.4*+ | Immix Biopharma, Inc.，股票期權授予通知和期權協議表格（董事 — 2023 年 8 月） | |
| 10.5*+ | Immix Biopharma, Inc.，股票期權授予通知和期權協議表格（2023 年 8 月生效，葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基補助金（16,670）） | |
| 10.6*+ | Immix Biopharma, Inc.，股票期權授予通知和期權協議表格（2023 年 8 月生效，葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基補助金（20,000）） | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File-截至2023年9月30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 內聯 XBRL 文檔集中 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| + | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| ^ | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些附表已被省略。省略的 時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| IMMIX BIOPHARMA, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ Ilya Rachman |
Ilya Rachman | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/{ br} 加布裏埃爾·莫里斯 |
加布裏埃爾 莫里斯， | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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