美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2023年11月13日

葉植 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(281) 701-4234

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

2023年11月13日，開曼羣島豁免公司(“葉生植物“)，將 加入如下定義和描述的業務合併協議以及與之相關的某些其他協議，每個協議如下所述 。

業務 合併協議

2023年11月13日，阿爾伯塔省的一家公司(“SiO)，SiO Silica Inc.， 一家新成立的艾伯塔省公司，完全為了從事擬議的交易(定義如下)而成立， 由被提名人Feisal Somji全資擁有(被提名人“)的SIO(”SIO Newco)，以及Alberta Snowbank NewCo ULC，這是艾伯塔省的一家無限責任公司，也是PYROPLATE(葉生植物 Newco)，簽訂了企業合併協議(企業合併協議“)， 據此，除其他事項外，在符合其中所載條款和條件的情況下，(I)根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島公司法》)(《開曼羣島公司法》經修訂)，葉植將以繼續的方式從開曼羣島轉移至艾伯塔省。公司 法案“)，並繼續作為艾伯塔省的公司，按照商業公司法 法案(艾伯塔省)(“Abc)(這種延續，即“馴化)，(Ii)馴化後，葉附生植物將與SiO Newco(“SPAC合併)，而SIO Newco在SPAC合併後倖存了下來(Pubco“)按照安排計劃的條款(”安排計劃 )，以及(Iii)SIO和葉生植物Newco將合併(二氧化硅熔融和 與SPAC合併一起，合併“)，隨着SIO作為Pubco的全資子公司在SIO合併後繼續存在，該實體將繼續由SIO目前承擔的業務運營。合併連同《企業合併協議》、《安排計劃》及與此相關訂立的所有其他協議、證書及文書所預期的其他交易，在此稱為“建議的交易.”

SIO是一家總部位於加拿大的公司，致力於成為生產和供應符合環保和道德要求的高純度石英二氧化硅的全球領先者。SIO的二氧化硅提取是一種正在申請專利的方法，不需要卡車通行、地面採礦、 隧道挖掘、粉塵產生或化學清洗。結合其使用可再生電力、天然氣和高效加工的設施， SIO有望為低碳未來做出貢獻。

證券折算

馴化

在馴化後，葉植將根據公司法 繼續從開曼羣島轉移到艾伯塔省，並根據ABCA的適用條款繼續作為艾伯塔省的公司。關於馴化， 每股已發行和已發行的葉生植物A類普通股，每股票面價值0.0001美元(SPAC A類普通股 股)，將在一對一的基礎上自動轉換為一個A類葉生植物普通股(馴化後) (SPAC A類普通股“)，而當時發行和發行的代表購買一股SPAC A類普通股的權利的每份認股權證將自動成為收購一股SPAC A類普通股的權證(”SPAC 認股權證)根據截至2021年10月26日的認股權證協議的條款，作為認股權證代理人(認股權證協議”).

同時，作為馴化的一部分，PYROPLATE將以與商業合併協議附件B基本相同的形式在加拿大提交公司章程。

空格 合併

根據SPAC合併，合併將不遲於關閉前一個工作日進行(“結業“) 建議的交易(”截止日期)，但在歸化後，(I)每股當時已發行和已發行的SPAC A類普通股將以一對一的方式交換為Pubco法定股本中的A類普通股 (Pubco A類普通股)，(Ii)每份當時已發行和尚未發行的SPAC認股權證將成為一份認股權證，以收購一股Pubco A類普通股(“Pubco認股權證根據認股權證 協議的條款，(Iii)每個當時已發行和尚未發行的葉植單位，包括一個SPAC A類普通股和一個SPAC 認股權證(空間單位)，將交換一個Pubco單位，代表一個Pubco A類普通股 和一個Pubco認股權證(Pubco單位)(每一份都將在閉幕時分成其組成部分 )，(Iv)由被提名人持有的每股SIO Newco普通股(“被提名股“) 將交換一股Pubco A類普通股，及(V)緊接其後，代名人持有的Pubco A類普通股將由SIO Newco按代名人最初就代名人股份支付的價格以現金購買，並立即註銷， 在每種情況下，均須遵守業務合併協議、安排計劃及 根據適用法律條文所載的條款及條件。

作為SPAC合併的結果，當時已發行和已發行的SPAC A類普通股的所有持有人將成為Pubco A類普通股的持有人。

SiO 合併

根據SIO合併，於截止日期及以無現金方式行使所有當時已發行及尚未發行的認股權證後 (“SiO認股權證“)及SIO法定股本中普通股的選擇權(”SIO 普通股“)按照”安排計劃“(”SIO認股權證和期權結算)， (I)當時已發行和已發行的每股SIO普通股(不包括SIO在過渡期內向某些投資者發行的任何SIO普通股)SIO臨時普通股))將交換(X)相當於SIO普通股交換率(定義如下)的Pubco A類普通股 股和(Y)等於SIO溢價交換率(定義如下)的SIO溢價股票數量(br})，(Ii)購買SIO普通股的每股已發行和流通股獎勵 (每股，aSIO RSU“)將成為可行使的數量的Pubco A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)等於(A)適用的SIO RSU的SIO普通股數量乘以(B)SIO普通股 股份交換比率，(Iii)根據SIO認股權證和期權結算未行使的任何SIO認股權證將保持流通股 ，並將根據其條款自動成為收購Pubco A類普通股的權證，及(Iv)每股當時已發行的 及已發行的SIO臨時普通股將交換為若干Pubco A類普通股，數目相當於(A)當時已發行的 及已發行的SIO臨時普通股的數目乘以(B)SIO普通股交換比率，在任何情況下均須遵守業務合併協議、安排計劃及適用法律條文所載的其他條款及條件。

由於合併的結果，SIO將成為Pubco的全資子公司，並將繼續目前由其承擔的業務運營。交易結束後，Pubco A類普通股和Pubco認股權證將分別以“SIO”和“SIO WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

“SIO 普通股換股比率指(A)除以(I)SIO估值675,000,000美元除以(II)10.25美元，然後(B)進一步除以上文(A)中所述的Pubco A類普通股數量除以(X)之和，即在緊接SIO合併生效之前，SIO RSU未到期、已發行且已發行的SIO普通股數量二氧化硅合併有效時間“)， (Y)緊接SIO合併生效時間之前已發行和已發行的SIO普通股數量，其中應包括與SIO認股權證和期權結算相關的任何SIO普通股，以及(2)將不包括任何SIO臨時普通股，以及(Z)在行使任何已發行和已發行認股權證以購買未根據公司認股權證和期權結算行使的SIO普通股時可發行的SIO普通股數量(”未行使的公司 認股權證)在緊接SIO合併生效時間之前發行和發行的股票減去SIO的數量 其公平市值等於總行使價格(參照加拿大銀行在交易結束之日，即交易結束前兩(2)個工作日報告的美元對加元匯率確定) 所有該等未行使的公司認股權證(如已行使) 完全稀釋的SIO普通股”).

“SiO 收益交換比率“指(I)除以(I)6,585,366除以(Ii)完全稀釋的SIO Common 股份所得的商數。

“SIO 溢價股份“指根據SIO合併和業務合併協議向SIO的每名股東(任何SIO臨時普通股的持有人除外)發行的總計6,585,366股Pubco A類普通股(無複製) 的按比例部分(”溢價“)，按與溢價相關的Pubco A類普通股的被視為發行價 估值，即每股Pubco A類普通股10.25美元，根據業務合併協議的條款，SIO溢價股份將根據業務合併協議的條款被沒收。

申述， 保證和契約；賠償

業務合併協議包含雙方當事人的慣常陳述和擔保，具體內容見業務合併協議。業務合併協議亦載有訂約方的慣常成交前契約， 包括葉植及SIO及其各自附屬公司在正常過程中進行業務的責任，以及除若干例外情況外，未經業務合併協議的若干交易對手事先書面同意，不得采取若干特定行動。

《企業合併協議》不對協議各方的任何陳述和擔保作出任何賠償。此外，Pubco將與Pubco關閉後的董事和高級管理人員簽訂令SIO和Pubco合理滿意的慣常賠償協議，該賠償協議在關閉後繼續有效。

註冊 語句/代理語句

由於 在業務合併協議的日期後，在合理可行的情況下，PYROPLATE、SIO和SIO Newco將進行準備，而SIO Newco將向美國證券交易委員會(“SEC”)提交申請(“美國證券交易委員會“)表格 F-4中與擬議交易有關的登記聲明(”註冊聲明“)，其中將包含一份關於其股東特別大會的委託書 葉植股東大會“) 除其他事項外，將舉行會議以考慮(A)批准歸化、(B)批准建議的業務合併(包括批准及採納業務合併協議及建議的交易，包括安排計劃)及 (C)採納及批准各方認為完成建議交易所需的任何其他建議，以及將就建議交易發行的SIO Newco證券的招股説明書 。

各方完成合並的義務的條件

根據企業合併協議，各方完成合並的義務受某些條件的制約， 包括：(I)已獲得PYROPHYTE股東和SIO股東的必要批准；(Ii)最終 命令(最終訂單“)艾伯塔省王座法院(The”法院“) 根據《商業合併協議》第193條，批准該安排，但沒有以各方不能接受的方式對其進行修改、修改或補充；(Iii)沒有具體的不利法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決，使擬議的交易非法或以其他方式禁止其完成；(Iv)已被接受在紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市的Pubco A類普通股，經《商業合併協議》(The Business Compansion Agreement，以下簡稱《商業合併協議》)的 各方共同書面同意證券交易所“)；(V)被美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法宣佈生效的註冊説明書(”證券法“)，並無 暫停註冊聲明生效的停止令，亦無為暫停註冊聲明的有效性而提出的法律程序 美國證券交易委員會已以書面發起或威脅註冊聲明的有效性；及(Vi)已完成歸化及合併。

葉植和葉植新公司完成合並的義務還受附加條件的制約，包括： (I)SIO的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中包含的重要性標準；(Ii)SIO和SIO Newco遵守各自在業務合併協議下的契約； (Iii)未發生任何公司重大不利影響(定義見業務合併協議)；以及(Iv)收到SIO的慣常 官員證書，證明滿足上述第(I)至(Iii)條所列條件。

SIO和SIO Newco完成合並的義務還受附加條件的制約，包括：(I)葉植的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中包含的重要性標準；(Ii)葉植和葉植新公司遵守各自的業務合併協議下的契約；(Iii)沒有發生任何SPAC重大不利影響(定義見業務合併協議)；(Iv)證明符合上文第(Br)(I)至(Iii)條所列條件的普通高級船員證書；。(V)新加坡政府的每名高級船員及董事均已遞交書面辭呈，辭呈的形式及實質 均合理地令本組織滿意，並自本組織合併生效時間起生效；。及(Vi)結算時可動用的期末現金(定義見下文 )(X)不少於130,000,000美元及(Y)擁有債務與其他現金比率(定義為(A)信貸協議項下與結算相關的可動用金額的 比率，至(B)相等於(I)來自與信貸協議及(Ii)交易費用以外的所有來源所得收益的可動用期末現金)之和的金額 。“可用期末現金“ 指相等於(A)在合併生效時間 (支付任何現金以滿足葉植股東在葉植股東大會上行使的贖回權之前)的葉植信託賬户內的資金。救贖”)); 加(B)葉植的所有其他現金和現金等價物，包括與結案有關的任何證券或債務的收益(為免生疑問，不包括根據本定義(A)或(E)項已列入的任何數額)；加(C)根據特許權使用費買賣協議在SIO合併生效時或之前收到的收益 加 (D)因管道投資(定義見下文)而收到的收益；加(E)根據SIO與一個或多個債務融資來源(“信貸 協議”); 加(F)因發行任何臨時公司股票或流通股而獲得的收益；減號(G)與贖回有關而須支付的現金總額；減號交易費用，包括SIO和葉植各自發生的交易費用，以及與債務融資有關的所有費用(定義如下)。

融資

業務合併協議預期(A)於成交日期交付及執行信貸協議及根據該等信貸協議進行的債務融資(“債務融資“)可用，(B)根據SIO與協議對手方之間的特許權使用費買賣協議，在截止日期收到總計約40,000,000美元的銷售收益，根據該協議，SIO將以指定的現金購買價格向協議對手方的每個協議對手方出售凌駕的 特許權使用費(以開採或以其他方式從SIO的Bru財產中開採或以其他方式回收的所有可銷售的天然礦物或礦物 承載材料的形式)，購買價格將僅由SIO用於資助其Bru財產的開發，和(C)PIPE投資。債務融資的可用性受某些條件的制約，包括SIO從任何管道融資中獲得總計不少於55,000,000美元的總收益，以及贖回後葉植信託賬户中的任何剩餘現金(或其任何組合 )。

終止 權利

業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經葉植和SIO雙方書面同意； (Ii)發生下列情況之一時，由PYROPLATE或SIO終止：(A)如果在2024年11月13日之前沒有結束(“在 日期之外“)，如果美國證券交易委員會在外部日期前六十(60)天仍未宣佈登記聲明生效，則任何一方均可根據向另一方發出的書面通知，將協議延長六十五(65)天，但商業合併協議不得由直接或通過其關聯方違反或違反任何陳述、保證、契約、《企業合併協議》中所載的協議或義務，且該違約行為是當事人未能履行結束義務的條件的原因；(B)如果任何政府實體已經頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決，而該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的和不可上訴的，並且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬議的交易的效力，則由葉植或SIO執行，但由於法院拒絕就安排計劃發佈最終命令，則該終止權將不適用；或(C)如果沒有從葉植或SIO的股東那裏獲得必要的批准，則由葉植或SIO提供，但企業合併協議的任何一方如果未能履行其任何義務或違反其在企業合併協議下的任何陳述和保證，則無法獲得此類必要的批准，否則將無法獲得此類必要的批准。(Iii)如果SIO或SIO Newco的任何陳述、保證、契諾或協議已被違反或變得不真實，以致無法滿足成交條件，則由PYROPLATE提供；但前提是YOROPLATE並未放棄此類違反，且YOROPLATE或SIO Newco當時並未重大 違反其在業務合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類違約可由SIO或SIO Newco解決，則只要SIO或SIO Newco繼續作出合理努力以糾正此類違約，葉植就不能終止，除非此類違約在收到違約通知後30天內未得到糾正，且葉植不能根據本條款第(Iii)款終止，如果它嚴重違反了商業合併協議，而該違約尚未得到糾正。(Iv)如果PYROPHATE或PYROPLATE NEWCO的任何陳述、保證、契諾或協議已被違反或變得不真實，以致無法滿足成交條件，則由SIO承擔；但前提是SIO未放棄此類違反，且SIO或SIO新公司當時並未實質性違反其在業務合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果這種違約可以通過葉植或葉植新生來糾正，只要葉植或葉植新科繼續盡其合理努力來糾正這種違約，SIO就不能終止， 除非這種違約在收到違約通知後30天和外部日期之前沒有得到糾正，並且如果SIO嚴重違反了商業合併協議，且該違約尚未得到糾正，則SIO不得根據本條款第(Iv)款終止；或(V) 若葉植或葉植董事會更改建議(定義見業務合併協議)，則在葉植或葉植董事會取得股東所需批准前，西奧可於任何時間作出更改。

終止的影響

如果企業合併協議終止，該協議將失效，除企業合併協議另有規定外，協議任何一方均不承擔任何企業合併協議項下的責任。企業合併協議 規定，此類終止不得影響任何一方因欺詐或故意和實質性違反企業合併協議而承擔的任何責任。

企業合併協議的副本以8-K表格的形式與本報告一同存檔，作為附件2.1，並通過引用併入本文。以上對企業合併協議和建議交易的描述並不聲稱是完整的 ，並通過參考本報告以表格8-K提交的企業合併協議全文進行了限定。包括企業合併協議是為了向證券持有人提供有關其條款的信息。不打算提供有關SiO、葉生植物Newco、葉生植物或SiO Newco的任何其他事實信息。特別是，業務合併協議中包含的SIO、PYROPLATE NEWCO、PYROPHATE和SIO NEWCO陳述和擔保中包含的斷言 受雙方在談判該協議時同意的重要約束和限制的約束，包括 受雙方提供的與執行業務合併協議相關的披露明細表中的機密信息的約束，並受適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準可能與適用於證券持有人的標準不同。機密披露包含對業務合併協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外的信息 。此外，業務合併協議中的某些陳述和保證 用於在雙方之間分配風險，而不是將事項 確定為事實。因此，證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和保證，將其視為對有關SIO、PYROPHATE NEWCO、PYROPLATE或SIO NEWCO的實際情況的描述。此外，有關陳述和保證的標的的信息可能會在業務合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在PYROPLATE的公開披露中。

訂閲 協議

在執行業務合併協議的同時，PYROPLATE、SIO及SIO Newco與(I) 某認可投資者(“非內部人士PIPE投資者“)和(Ii)作為SIO或PYROPLATE現有股東的某些其他經認可的投資者(”內部投資者 管道投資者並且，與非內幕投資者一起，管道投資者)，據此，除其他事項外，SIO Newco同意以私募方式發行及出售合共3,114,258股Pubco A類普通股 ，以完成建議交易的有效性為條件。管道投資“)以相當於20,122,474美元的總購買價出售給管道投資者。

以上對PIPE投資的描述並不完整，其全部內容受以下條款和條件的限制：(I)與非內部PIPE投資者訂立的認購協議格式(非內幕認購 協議“)及(Ii)與內幕管道投資者訂立的認購協議形式(”內部人員 訂閲協議與非內幕認購協議一起，認購協議“)， ，其副本分別作為證據10.1和10.2提交於此，並通過引用結合於此。

免贖回協議

在執行業務合併協議的同時，PYROPLATE和SIO Newco簽訂了一份不可贖回協議(免贖回協議 “)與一名植物股東就該股東持有的100,000股SPAC A類普通股 (”非贖回SPAC股份)，據此，葉植同意向該股東發行58,570股SPAC A類普通股，代價是該股東承諾不會贖回其持有的與葉植股東批准擬議交易相關的非贖回SPAC股份。不可贖回交易 ”).

前述對非贖回交易和非贖回協議的描述並不聲稱是完整的，並通過非贖回協議的全文進行限定，該協議的副本作為附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

贊助商 支持協議

在執行業務合併協議的同時，由特拉華州有限責任公司(“贊助商“)， 簽訂了書面協議(”贊助商支持協議“)與SIO、SIO Newco、PYROPLATE以及PYROPLATE的董事和管理人員(或其他管理團隊的一部分)僅為了修改由他們簽署的與PYROPHATE首次公開募股相關的信函協議的某些條款，根據該協議，保薦人 同意(I)出席PYROPHATE股東大會或以其他方式使所涵蓋的股份(如下所定義)計入到會的 ，以建立法定人數，(Ii)投票所有SPAC A類普通股，或可轉換為、可行使或可交換為SPAC A類普通股、由其持有或在保薦人支持協議日期後收購的任何證券 (備兑股份“)在葉植植物股東大會上(或簽署並交付書面同意，如果適用，導致進行表決)(V)贊成根據葉植植物組織文件或以其他方式尋求同意或其他批准以推進擬議交易的任何情況，(W)贊成採納和批准擬議交易以及與擬議交易有關的每項其他建議，這些提議是葉植植物為完成擬議交易而需要或合理請求的 ，(X)反對任何替代交易或合理預期的 阻礙、幹擾、拖延、推遲或對擬議交易產生不利影響，或導致違反企業合併協議項下的葉植的任何契約、陳述或保證，或導致企業合併協議的任何結束條件得不到滿足，(Y)反對葉植任何 類別股份的股息政策或資本化的任何變化，包括投票權，以及(Z)(Y)和(Z)(Y)和(Z)條款中各 項中與建議的交易相關的以外的葉植的業務、管理層或董事會的任何變化，(Iii)不得轉讓SPAC A類普通股，直至 (A)終止業務合併協議及(B)保薦人支持協議經雙方書面同意終止(以較早者為準)，(Iv)不得贖回其所擁有與擬進行的 交易有關的任何擔保股份，(V)不得轉讓任何擔保股份(因保薦人行使任何私募認股權證而發行的Pubco A類普通股除外)，直至(A)交易完成一年後，(B)第一天 Pubco A類普通股在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元，或(C)交易結束後，即Pubco完成清算、合併、換股或類似交易導致Pubco股東有權交換其股票以換取對價的日期， 和(Vi)不得轉讓其持有的任何私募認股權證(或在行使該等認股權證時已發行或可發行的Pubco A類普通股) ，直至交易結束後30天。

此外，保薦人還同意以保薦人在簽署《支持協議》之日持有的若干SPAC A類普通股為標的(“限制性擁有的股份“)在某些限制下，只要該等股份用於獲得與完成建議交易有關的任何額外管道融資或其他融資安排；但條件是：在任何情況下，受限制擁有的股份總數不得超過4,025,000股SPAC A類普通股(”最多 個受限擁有股份“)。如果在交易結束前，從PIPE投資籌集的所有可用交易現金、 任何非贖回協議(包括非贖回協議)以及葉植的任何其他現金和現金等價物(包括與交易相關的任何證券的收益，但為免生疑問，不包括(I)特許權使用費協議收益(定義見業務合併協議))，(Ii)從任何流轉普通股獲得的收益( 與發行相關的任何激勵性股權除外)及(Iii)與交易結束相關的任何債務(定義見企業合併協議)(統稱為“SPAC收益) 少於70,000,000美元，則(I)受限擁有股份的數量應等於用於獲得此類SPAC收益的SPAC A類普通股的實際數量，最高(但不超過)金額等於最大受限擁有股份 (激勵性持股“)，以及(Ii)保薦人持有的數量等於 至(X)或4,025,000股減去(Y)的SPAC A類普通股，獎勵所擁有的股票數量將自動被沒收，並被視為無償轉讓給 帕羅西奧特註銷。如果在成交前，從SPAC收益中籌集的可用成交現金總和等於或大於70,000,000美元，則限制性擁有股票的數量應等於激勵擁有股票的數量。

根據業務合併和安排計劃，根據業務合併和安排計劃，每一股受限股份將以一對一的方式交換為Pubco A類普通股，此類股份將被沒收或釋放如下：(I)在交易價格(如業務合併 協議)至少為12.50美元的第一天，一半的受限股份將被釋放給保薦人，(Ii)另一半受限制擁有股份將在交易價格至少為15.00美元的第一天被解除沒收，每種情況下都是在結束日期開始至結束日期後三年 (3)年(“結束日期“)，及(Iii)於終止日期後，任何未根據上文第(I)或(Ii)條發放予保薦人的受限制擁有股份 將自動沒收，不作任何代價。

保薦人支持協議的前述描述通過參考保薦人支持協議的全文進行限定，保薦人支持協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.5包含於此，並通過引用併入本文。

SIO 證券持有人支持協議

於2023年11月13日，與簽署業務合併協議有關，葉植、SIO和SIO的某些證券持有人簽訂了支持 協議(SIO證券持有人支持協議“），據此，除其他事項外，該 股東同意投票（或促使投票）他們所有的Sio股份和Sio的其他有投票權的證券（“主題 證券“）贊成Sio股東關於安排計劃的特別決議， 將在Sio股東大會上審議，以批准擬議交易。此外，該等股東 已同意，除其他事項外，在交割前，（a）不轉讓其任何標的證券（或訂立與其相關的任何 協議、安排或諒解，但根據安排計劃除外），但某些 慣例例外情況除外，或（b）訂立與Sio證券持有人支持 協議不一致的任何投票安排。Sio在《業務合併協議》中承諾，其將盡商業上合理的努力盡快從至少66%的股東處獲得Sio證券持有人支持協議，但無論如何，應在《業務合併協議》執行日期 後五天內。

上述 對Sio證券持有人支持協議的描述通過引用 表格的完整文本進行了限定，該表格的副本作為附件10.6包含在本 表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

在交割的同時，Pyrophyte將修訂並重述其日期為2021年10月26日的註冊權協議（經修訂和重述， “註冊權協議“），據此，Pubco將同意，在 收盤後15個工作日內，Pubco將向SEC提交（Pubco將承擔全部費用和費用）一份登記聲明，登記Pyrophyte的某些現有股東持有或可發行的 某些證券的轉售（“轉售註冊表“）， 和Pubco將盡其商業上合理的努力，在轉售註冊聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈轉售註冊聲明生效。在某些情況下，持有人可以要求Pubco協助承銷產品 和大宗交易。持有人將有權享有習慣的附帶登記權。

上述 註冊權協議的描述通過引用 註冊權協議表格的全文進行了完整的限定，其副本包含在業務合併協議的附件G中，作為附件2.1提交到 本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

鎖定 協議

在 交割日，擁有1%或以上的Sio普通股的Sio現有股東將簽署一份鎖定協議（“禁售協議“）與Pubco達成協議， 根據該協議，除某些慣例例外情況外，他們將同意：（i）不直接或間接進行任何銷售、出售要約、訂立合同或同意出售、 抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，或 在 內建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸《1934年證券交易法》第16條的含義，經修訂（“《交易所法案》“），以及美國證券交易委員會頒佈的關於Pubco任何證券的 規則和法規，（ii）訂立任何掉期或其他 安排，將Pubco任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易是否通過交付此類證券進行結算，以現金或其他方式，或（iii）公開 宣佈有意進行第（i）或（ii）款所述的任何交易，直至 （a）交割後六個月或（b）Pubco A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元之日（以較早者為準（根據股份拆細、股份股息、重組、資本重組等調整），但在任何30天交易期內的 任何20個交易日，第（i）、（ii）和（iii）項規定的限制不適用於該等股東在截止日持有的證券總額 的10%。

上述對鎖定協議格式的描述通過引用鎖定協議格式的全文而得以完整限定，鎖定協議格式的副本作為本表格8-K的附件10.4提交，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售

在本報告的表格8-K的第1.01項中提出的上述公開內容通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，與非贖回協議相關可發行的SPAC A類普通股和與PIPE投資相關可發行的Pubco A類普通股將不會根據證券法註冊。

第7.01項規則FD披露

作為附件96.1和96.2所附，並以引用方式併入本文的是SIO的Bru財產和DEN財產的技術報告和概要的副本，每一份的日期均為2023年10月6日(統稱為技術報告摘要“)， 根據S-K法規第1300分節(”S-K1300“)由斯坦泰克諮詢有限公司的合格人員 提供。技術報告摘要基於礦產資源。與礦產儲備不同，礦產資源 沒有證明的經濟可行性。技術報告和摘要中的經濟分析包括推斷出的礦產資源 ，這些礦產資源在地質上被認為過於投機性，無法應用使其能夠被歸類為礦產儲量的修正因素。目前還不能確定這樣的經濟評估是否會實現。

2023年11月13日，PYROPLATE和SIO 發佈聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。

此外，作為附件99.2附於本文件並以引用方式併入本文件的還有一份日期為2023年11月的投資者説明書，該説明書將由PYROPLATE和SIO就業務合併使用。

本項目7.01中的信息，包括證據96.1、96.2、99.1和99.2，僅供參考，不應被視為根據交易法第18條的目的而被視為“已存檔” ，也不應被視為根據證券法或交易法通過引用被納入葉植生物的備案文件中，無論此類備案文件中是否有任何一般的合併 語言。本表格8-K的當前報告將不被視為承認本項目7.01中的信息，包括證據96.1、96.2、99.1和99.2的任何信息的重要性。

有關建議交易的其他 信息以及在哪裏可以找到這些交易

關於建議的交易，SIO Newco打算提交註冊聲明，其中將包括一份葉植公司的初步委託書 和一份SIO Newco的初步招股説明書，在註冊聲明宣佈生效後，葉植 將於創紀錄的 日期向葉植的股東郵寄與建議交易有關的最終委託書/招股説明書，以就建議交易進行投票。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書 ，將包含有關擬進行的交易的重要信息以及將在ParroPhyte 股東大會上表決的其他事項。本通訊並不包含有關擬議交易及其他事項應考慮的所有資料 ，亦無意為有關該等事項的任何投資決定或任何其他決定提供依據。 葉植及SIO Newco亦可就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他文件。建議PYROPLATE的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊説明書，包括其中包含的初步委託書/招股説明書 及其修訂本和最終委託書/招股説明書以及與建議交易相關的其他文件，因為這些材料將包含有關PYROPHATE、SIO、PYROPLATE NEWCO、PUBCO和建議交易的重要信息。

葉植公司的股東和其他利益相關者將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括其中包含的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件，免費由美國證券交易委員會和SIO Newco通過美國證券交易委員會維護的網站：Www.sec.gov。

徵集中的參與者

PYROPHATE、SIO、SIO Newco及其各自的董事和高級管理人員可被視為與建議交易相關的徵求公司股東委託書的參與者 。有關葉植植物董事和高級管理人員的更詳細信息，以及他們在葉植植物中的權益描述，包含在葉植植物提交給美國證券交易委員會的文件中，其中包括截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，該報告於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov免費獲取。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議交易及擬在公司股東大會上表決的其他事項有關的PYROPHATE股東委託書 的參與者的信息，將在擬議交易的登記説明書中列出(如有)。

前瞻性陳述

這份表格8-K的當前報告包括某些可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述包括但不限於提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”和 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述可能包括，例如，關於葉生植物或SIO實現本文討論的擬議交易的能力的陳述；建議交易的好處；交易完成後Pubco(PUBCO將成為未來的上市公司)未來的財務業績；SIO的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的變化。 這些前瞻性陳述基於截至本文件日期的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表葉植、SIO或Pubco截至任何後續日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則PYROPLATE、SIO或Pubco均不承擔 更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況的義務。PUBCO和PYROPLATE 都不能保證PUBCO或PYROPLATE將實現其預期。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Pubco的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或業績大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：(I)在葉植的業務合併截止日期之前完成擬議交易的時間，以及如果葉植尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長；(Ii)發生任何可能導致終止與擬議交易有關的最終協議的事件、變化或其他情況；(Iii) 可能對PUBCO、PYROPLATE、SIO提起的任何法律、法規或政府訴訟的結果，或宣佈擬議交易後的任何調查或調查的結果，包括與擬議交易有關的；(Iv)由於未能獲得PYROPHATE或SIO股東的批准而無法完成擬議交易；(V)SIO和PUBCO成功保留或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事，或在 擬議交易後進行必要的變動；(Vi)各方在交易結束時獲得Pubco普通股和認股權證在聯交所上市的能力；(Vii)擬議交易擾亂SIO當前計劃和運營的風險；(Viii)確認擬議交易的預期收益的能力；(Ix)與擬議交易相關的意外成本；(X)PYROPHYTE公眾股東的贖回金額大於預期；(Xi)完成擬議交易後Pubco的管理層和董事會組成。(Xii)Pubco證券的有限流動性和交易；(Xiii)地緣政治風險和適用法律或法規的變化；(Xiv)SIO或葉植可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；(Xv)經營風險；(Xvi)訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及SIO資源的額外成本和要求；(Xvii)擬議交易的完成大大推遲或不發生的風險；和(Xix)註冊聲明中不時指出的其他風險和不確定因素，包括註冊聲明中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及葉植生物提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定因素 。

未提供或邀請

此 通信涉及SIO和葉生植物之間的擬議交易。本文檔不構成就任何證券或擬進行的交易徵集委託書、 同意或授權。本文檔不構成 出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不構成任何州或司法管轄區的任何要約、出售或證券交換，在任何州或司法管轄區，此類要約、徵求、出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法或資格進行註冊或資格之前是非法的。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。本報告以表格8-K的形式提交了下列證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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