附件 10.15

* 本展品中的信息標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)項被排除。此類信息並不重要 ，註冊人將其視為私人或機密信息。

資產 購買協議

由 和之間

雷迪博士的實驗室S.A.

作為 賣家

和

花旗 製藥公司，

作為 買家

截止日期

2021年9月1日

展品和時間表列表{br

賣家 披露時間表

資產 購買協議

本資產購買協議(“本協議”)於2021年9月1日(“生效日期”) 由Dr.Reddy‘s實驗室S.A.與Citius PharmPharmticals，Inc.(“買方”)簽訂，協議日期為2021年9月1日(“生效日期”)。Dr.Reddy’s實驗室S.A.是根據瑞士法律註冊成立的公司，其主要營業地點為瑞士巴塞爾，瑞士巴塞爾CH-4051，Elisabethenanlage 11號；Citius PharmPharmticals，Inc.，其主要營業地點為新澤西州克蘭福德07016號商業大道11號一樓(“買方”)。賣方和買方在本文中可統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

獨奏會

鑑於， 賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方，並且買方希望從賣方獲得購買的所有資產和承擔的負債，所有這些都是更具體的，並符合本協議規定的條款和條件；

現在， 因此，考慮到本協議所載的前提以及相互之間的契約和協議，擬受法律約束的各方特此達成如下協議：

文章 i

定義和解釋

第 1.01節定義了術語。本協議中使用的大寫術語具有附表1.01中指定的含義，或本協議中另有定義的含義。

第1.02節其他定義和解釋規定。

(A) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。

(B) 單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C) 術語“美元”和“美元”應指美利堅合眾國元。

(D) 術語“包括”(並具有相關含義“包括”)應指“包括但不限於”。

(E) 對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許此等繼承人和受讓人的情況下 ，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份。

(F) 所指的任何協議(包括本協議)、文件或文書是指根據其條款和(如適用)本協議條款不時生效的經修訂、修改或補充的協議、文件或文書。

(G) 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。

(H) 雙方承認：(1)本協議是雙方談判的結果，不應被視為或解釋為由任何一方起草；(2)各方及其律師已審查並談判了本協議的條款和規定(包括本協議所附的任何證物、時間表和披露時間表)，併為其修訂作出了貢獻；(3)本協議的解釋規則，大意是，任何不明確之處均不得用於本協議的解釋 ；以及(Iv)本協議的條款和規定應對各方公平解釋，而不是對任何一方有利或不利，無論哪一方通常負責編制本協議。

第 條二
購買和銷售；許可證授予

第2.01節購買和出售購置的資產。

(A) 購買的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應(及其每一關聯公司)向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方及其關聯公司購買並獲得賣方及其關聯公司在所購資產中的所有權利、所有權和權益， 除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

(B) 不包括資產。除購買的資產外，買方明確理解並同意，它沒有購買或獲取， 賣方也沒有出售、轉讓、轉讓或轉讓賣方(或賣方的任何關聯公司)的任何其他資產或財產，所有此類其他資產和財產應從購買的資產(“排除的資產”)中排除。 為免生疑問，排除的資產包括賣方及其關聯公司的所有賬簿和記錄(構成監管文件或以其他方式明確包括在購買資產定義中的賬簿和記錄除外)；但條件是，買方有權複製此類保留的賬簿和記錄中明確與任何購買資產相關的任何部分。

(C) 承擔責任。根據本協議規定的條款和條件，買方應承擔(並應在到期時支付、履行和解除)所有已承擔的責任，自交易完成之日起生效。

(D) 不包括負債。除承擔的負債外，買方不會在賣方或賣方的任何關聯公司的任何負債(“除外負債”)中獲得任何權益或與此有關的任何義務。儘管 有任何相反規定，因賣方或其任何關聯公司在成交前違反收購合同而產生的或與之相關的所有責任，或賣方或其任何關聯公司未經授權使用或披露衞材的機密信息所產生的或與之相關的所有責任， 應被排除在外，不承擔責任。

(E) 同意。

(I) 儘管本協議有任何其他規定，但本協議不構成出售、轉讓、轉讓、承擔、轉讓或交付任何收購合同中屬於購買資產的任何權益的協議( 附表2.01(E)所列收購合同除外，任何必要的同意應在成交前獲得)，或由此產生或產生的任何利益的任何權利或權利(如果試圖直接或間接轉讓)，或出售、轉讓、轉讓、承擔、轉讓或交付任何此類收購合同的協議，未經任何第三方同意，(A)違反適用法律，或構成對該第三方(包括任何政府當局)權利的違反或以其他方式違反，或(B)對於此種取得合同(除附表 2.01(E)所列合同以外的每一項此種取得合同)的任何一方而言， 無效，為“不可轉讓合同”)。如果賣方(和/或賣方關聯公司，視情況適用)對任何不可轉讓合同的任何利益或責任、義務或承諾進行的任何直接或間接轉讓、轉讓或協議，或買方對任何不可轉讓合同中的任何權益、責任、義務或承諾的任何直接或間接承擔，則此類轉讓、轉讓、承擔或協議應在徵得此類同意的前提下進行。

(Ii) 買方承認，不可轉讓合同的交易對手 可能需要對本協議預期的交易作出某些同意，並且此類同意可能無法在成交前獲得。如果未就不可轉讓合同 獲得此類所需同意，則儘管本協議中有任何相反的規定，但買方同意賣方不承擔因未能獲得此類 同意而產生或與之相關的任何責任，只要賣方遵守第2.01(E)(Iii)節規定的義務，則賣方將不承擔任何因未能獲得此類 同意而可能已經或可能需要的與本協議預期的交易相關的責任。買方還同意，如果賣方履行第2.01(E)(Iii)條規定的義務，賣方不得違反或被視為違反本協議所載賣方的任何陳述、保證或契諾，買方完成本協議所述交易的義務的任何條件不得被視為因(I)未能就不可轉讓合同獲得任何此類同意而被視為未得到滿足。或(Ii)因未能就不可轉讓合同取得任何同意而引起或與之有關的任何人或其代表所展開或威脅的法律程序。

(Iii) 如果第2.01(E)(I)節所述的任何同意未在成交前就不可轉讓合同獲得，則成交仍應在不因此而調整購買價格的情況下進行，此後，買賣雙方應採取商業上合理的努力(A)爭取獲得該同意(但賣方和買方均無需花費金錢、展開、辯護或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或授予任何便利 )。以及(B)應買方的書面請求，合作為買方爭取一項安排，使買方在不向賣方支付任何費用的情況下，依照法律向買方提供實質上類似的利益。在獲得必要的同意後，該不可轉讓合同應轉讓並轉讓給本合同項下的買方，無需額外考慮。

(F) 轉讓購買的資產。在關閉後在切實可行的範圍內儘快(在任何情況下不得晚於[***] ([***])交易結束後的工作日內)，賣方應以電子方式向買方提供所有以電子方式持有的購買資產。在 內[***] ([***])成交後的工作日內，賣方應向買方提供所有有形購買資產以供在賣方設施提貨，費用和風險由買方承擔；前提是，如果賣方在成交後發現、定位、發現或以其他方式意識到其擁有任何已購買資產，賣方應以書面形式合理地及時通知買方，並提供此類資產以供在賣方設施提貨，費用和風險由買方承擔。

(G) 按比例分攤計劃。附表2.01(G)(“按比例分配表”)列出了某些押金和其他預付項目，包括賣方或其各自關聯公司已支付或根據法律或合同義務要求賣方 (或其適用關聯公司)支付的某些費用，這些費用應自生效日期起按比例計算。成交時，買方應向賣方支付等同於買方按比例分攤的部分的金額，該金額列於按比例分攤計劃 。賣方在截止日期之前未向第三方支付的按比例分攤計劃中規定的任何金額，將在截止日期後由賣方支付，並仍由賣方承擔責任。

第2.02節進修費用和學習；其他承付款。交易完成後，買方應負責其與產品和化合物有關的任何和所有進一步開發活動，包括概念計劃的證明和與此相關的所有費用。

第三條

採購價格：

第 3.01節購買價格。

（a） 金額。買方支付的購買所購資產的總代價（“購買 價格”）應為：

（i） 不可退還、不可貸記的金額，相當於四千萬美元（$40，000，000.00），涉及所購資產（“預付款 ”）和承擔的假定負債;

（ii） 第3.01（b）條規定的里程碑付款;以及

（iii） 第3.01（c）節規定的季度盈利付款（包括根據第3.01（c）（iv）（A）節調整的金額）;

（iv） 任何被許可方對價付款，如第3.01（c）（iv）（B）條所規定的;以及

（v） 買方按比例分配的份額。

（b） 里程碑付款。作為購買所購資產的對價，除現金對價、 承擔的負債、季度盈利付款和被許可方對價付款外，根據第 3.01（b）節，買方應向賣方支付以下不可退還、不可貸記的金額（以下簡稱“里程碑 付款”）在買方或其關聯公司、被許可方或受讓方（如有）或其代表完成以下 事件（以下簡稱“里程碑事件”）後：

本第3.01(B)節規定的每筆里程碑付款僅支付一次(即，第一次達到里程碑事件) ，一旦支付，恕不退還。即使有任何相反的規定，為了計算上述里程碑編號8和里程碑編號9，被許可方的淨銷售額不應包括在該計算中(買方已向產生該被許可方淨銷售額的被許可方授予許可，從而在(A)中對購買的資產和所有產品的所有權利進行許可)。[***] 或(B)[***](“完整權利許可證”))。

(C) 季度收益付款；被許可方對價付款。

(I) 作為購買所購資產的對價，除現金對價、承擔的債務、里程碑付款和被許可方對價付款外，根據本條款第3.01(C)條，自生效日期起，在該地區某一國家的特定產品的盈利期限內，買方應在每個季度向賣方支付該產品在該國家的不可退還、不可抵扣的金額，根據每種產品在該地區適用國家/地區與該季度相關的適用日曆年度內的累計淨銷售額(每筆付款 一筆“季度收益付款”)。此類季度盈利應計算如下：(A)如果是被許可方 根據下文第3.01(C)(Iv)(A)節規定的淨銷售額；以及(B)如果是被許可方 淨銷售額以外的任何產品的淨銷售額，計算方法是將以下表3.01(C)中規定的適用比率(“季度收益率”)乘以適用季度在該領土適用國家/地區的產品的總淨銷售額(被許可方淨銷售額除外)； 並且，在每一種情況下(針對前面的(A)和(B)兩個條款)，適用以下第3.01(C)(V)條下的任何適用削減：

(Ii) 應根據第3.01(C)(I)節支付季度收益付款和被許可人對價付款，自生效日期起至下列日期(以產品和國家/地區為準)之前發生：(A)最近收到的此類產品在適用國家/地區首次商業銷售的十五(15) 週年紀念日；和(B)關於某一產品的生物相似條目(對於任何指示)在該國家/地區出現的日期 (“收益術語”)。為清楚起見，每次產品在指定國家/地區被批准為新的適應症時，該產品和國家/地區的盈利期限定義(A)條款中所述的十五(15)年期應根據監管部門批准該新適應症後該產品在該國家/地區的首次商業銷售日期重新設定。為免生疑問，買方有責任根據第3.01(C)(I)節的規定，在發生終止支付此類季度盈利義務的事件的那個季度內，按照第3.01(C)(I)節的規定支付季度盈利，只要該產品在該季度銷售。即使有任何其他相反規定，在計算季度收益付款或被許可方對價付款時，任何金額不得超過一次 。

(Iii)混合速率。雙方承認並同意，雙方(S) 就產品商定的季度利潤率已混合，以考慮購買的專有技術、在任何有效索賠到期之前可適用於產品的季度利潤率、任何有效索賠到期後可適用的季度利潤率以及如果沒有有效索賠覆蓋產品則可適用的季度利潤率。雙方認識到，適用於此類期間的不同季度利潤率可能持續不同的時間段。因此，為方便起見，雙方決定在本協議中使用混合季度利潤率，使用該混合季度利潤率對雙方都有利。

(Iv) 被許可方產品銷售額；被許可方淨銷售額；被許可方對價。

(A) 被許可方銷售。儘管有任何相反規定，被許可方或其代表在適用的季度內銷售產品(S) 在該國家/地區的產品盈利期限內的季度盈利支付金額應等於(1)中較大者。[***] ([***]%)就被許可方或其代表銷售產品(S)向買方和/或其附屬公司支付的所有基於被許可方銷售的版税，以及(2)[***]百分比([***]%)的此類被許可方淨銷售額。如果買方或其關聯公司簽訂任何協議，根據該協議，被許可方的淨銷售額可能發生，買方應通知賣方已達成該協議，並向賣方提供該協議的副本(根據第7.01節，該協議應被視為買方的保密信息)。

(B) 被許可人對價付款。作為購買購買資產的對價，除現金對價外， 承擔的負債、里程碑付款和季度收益付款，買方應向賣方支付 [***]百分比([***]%)在領土的指定國家/地區的特定產品在該國家/地區(例如[***]此類被許可方對價的%部分，即“被許可方對價 付款”)。被許可方的對價付款應在以下時間內支付給賣方[***] ([***])買方收到此類被許可方對價 的天數，且一旦支付即不可計入且不予退還。買方應在相應的被許可方對價付款支付日期之前或不遲於該日期向賣方 發出通知，説明發生了導致被許可方對價付款的事件。

(V) 許可證堆疊。如果買方或其任何關聯公司(A)確定需要獲得第三方知識產權的許可證或其他權利(如果在交易結束時將Eisai協議轉讓給買方時，該許可證或其他權利未根據《Eisai協議》授予買方)，並且 (B)與第三方訂立協議以獲得該第三方知識產權下的許可證或其他權利以使用產品(“第三方許可證”)，有關 此類產品的季度收益付款(按產品計算)應減去[***]百分比([***]%)與該第三方許可相關的實際支付給該第三方的任何金額 ；但是，在任何情況下，這種減少都不會使該產品在給定日曆季度的季度收益減少超過[***]百分比([***]%). [***]。為免生疑問，買方 僅被允許減少本協議項下應支付的金額，前提是向第三方支付的第三方許可證付款 涉及在區域內製造、使用、銷售或以其他方式開發產品所必需的產品或其任何組件，而非在區域內製造、使用、銷售或以其他方式開發產品所必需的其他組件或產品 。

第 3.02節付款條件；轉讓税。

(A) 購買價款的支付。

(I) 買方應在成交時向賣方支付現金對價，將即期可用資金電匯至賣方書面指定的賬户 。

(Ii) 根據第3.01(B)條到期和應付的每筆里程碑付款應由買方在以下時間內支付給賣方[***] ([***])相應里程碑事件發生後的 天；但前提是[***]。買方應在支付相應里程碑付款的日期之前或不遲於付款日期 ，將第3.01(B)節所述里程碑事件的發生通知賣方。

(Iii) 根據第3.01(C)條規定到期和應付的每一季度收益付款應由買方迅速支付給賣方 (但不超過[***] ([***])天數)在其所涉季度結束後；提供，(X)儘管有上述規定，根據第3.01(C)(Iv)(A)條就被許可人或其代表銷售產品應支付的季度收益付款)應由買方在以下日期支付給賣方[***]第(1)項[***]和(2)[***] ([***])適用季度結束後的第二天 與此類季度收益付款有關，並且(Y)買方應[***]。買方應在付款日期前或不遲於付款之日向賣方發出通知，該通知應提供足夠的細節，以便賣方確認付款的準確性。

(Iv) 本協議項下向賣方支付的任何款項均應支付給賣方，買方不得扣除、抵銷或反索賠 任何税費、費用、關税(適用税法要求的任何預提税金除外)。每一方應採取合理的 努力向另一方提供另一方可能不時要求的合理協助，以最大限度地減少與在該地區開發產品、複合體或購買的資產有關的任何該等税費或關税。 應書面要求，賣方應向買方提交一份填妥的W-8BEN-E國税局表格，該表格可能是買方 所要求的，以便買方不會根據雙重避税條約扣繳税款。雙方同意，自生效日期起，本協議項下的任何付款均不得扣除或預扣税款，包括預付款。儘管 本協議有任何相反規定，但如果就適用於買方或其附屬公司向賣方支付本協議項下任何金額的實際或擬議税法變更 ，任何一方合理地認為實際税法變更或擬議税法變更可能導致買方因任何税法而扣留本協議項下的任何金額，則在本協議規定的金額到期時，雙方應真誠協商和討論對本協議的任何變更，以減少此類變更對税法的影響 。

(B)付款方式。本協議項下向賣方支付的所有款項應以直接電匯的方式立即電匯到賣方不時通知買方指定的銀行賬户中，金額為美元。

(C) 轉讓税。根據本協議條款的規定，因轉讓和出售購買的資產而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、毛收入、印章、登記或其他類似的 轉讓税(統稱“轉讓税”)，包括所有記錄或備案費用以及其他類似的成交費用， 應由買方承擔。本協議雙方同意相互合理合作，要求免除或減少任何適用的轉讓税。

第3.03節與里程碑付款和季度收益付款有關的附加契約。

(A) 買方應，並應促使其關聯公司、任何被許可人和任何產品使用權受讓人保存合理、正確和完整的書籍、記錄和文件(無論是硬拷貝、電子或其他形式)，以證明第3.01(B)節所述里程碑事件的實現(或未實現)，以及區域內每個國家/地區每個產品在每個日曆 年確認的淨銷售額。與季度收益付款相關的信息(“里程碑和收益信息”)，並應維護此類里程碑和收益信息，直至[***] ([***]) 與該里程碑和收益信息相關的日曆年度結束後的年份。

(B) 從第一個產品的第一次商業銷售開始，直到賣方收到所有里程碑付款和季度收益付款的日曆年度之後的第一個日曆年度為止，買方應(I)按季度 向賣方提供不遲於[***] ([***])除截至12月31日的季度外，每個季度結束後幾天，季度銷售額報告；和(Ii)按年度計算，不遲於[***] ([***])每個日曆年結束後的天數，年度銷售報告。 “銷售報告”是指產品在該地區每個適用國家/地區的該季度或日曆年的銷售總額和淨銷售額的合理詳細的季度和年度報告。所有銷售報告應 還包括產品總銷售額和淨銷售額的單獨行項目，每種情況下均適用於該地區的國家/地區。

(C) 從交易結束到賣方收到所有里程碑付款和季度收益付款，買方合理接受的獨立的、全國性的或全球第三方審計公司(受本協議規定的保密義務約束)應有合理的訪問權限，並應能夠每隔一年審查和審計一次[***] ([***])不少於 個月[***] ([***])書面通知日和正常營業時間內，買方的賬簿、記錄、文件(無論是硬拷貝、電子 或其他形式)、人員、工作底稿和操作)，以允許審計師核實買方遵守第3.01(B)節、第3.01(C)節和第3.03(A)節規定的義務以及銷售報告。 買方同意就行使本條款授予的審計權利向審計公司提供合理協助。與第3.03(C)節規定的審查和審計相關的所有費用和成本應由賣方獨自承擔；但如果審查和審計發現並確定未支付里程碑付款或應支付的季度收益付款，或支付的金額低於[***]百分比([***]%)超過 應支付的金額，則該審計事務所為該審查和審計收取的合理費用和成本(包括 合理的律師費)應由買方承擔和支付。此類審計的結果將對各方具有約束力， 如果沒有明顯錯誤。審計顯示應支付給賣方的所有款項(買方以前未向賣方支付的) 應在以下時間內支付[***] ([***])買方收到最終審計報告副本後的幾天內。買方將在就該化合物和/或產品授予的所有再許可中包括與前述基本類似的審核條款，要求該再被許可人保存與該化合物和/或產品有關的完整、準確的賬簿和記錄，並授權該獨立的第三方審計公司根據與上述條款和條件基本相似的條款和條件，對任何再被許可人報告的與此相關的信息的準確性進行審計。

(D) 從成交至賣方收到所有里程碑付款和季度收益付款為止，未經賣方事先書面同意，買方及其附屬公司不得將所購買的任何資產出售、轉讓或以其他方式轉讓(為清楚起見，不包括授予除完整權利許可以外的許可)給任何人或向任何人授予完整權利許可；但條件是，向任何以書面形式同意受本協議條款約束並承擔買方及其關聯方在本協議和其他交易文件項下的所有適用義務(包括本協議第三條項下的義務)的人出售、轉讓、轉讓或全部權利許可，不需要徵得上述同意。為免生疑問，“適用的 義務”應指買方及其關聯方在本協議和其他交易文件項下的所有義務，這些義務直接或間接與作為該等出售、轉讓或轉讓標的的該等購買資產或產品(S)(或該等購買資產或產品(S)的權利) 有關。在出售、許可、轉讓或轉讓任何購買的資產或承擔的責任後，本協議中包含的任何內容均不解除買方在本協議或任何其他交易文件下的義務 ，買方在此明確同意，在任何轉讓或許可後，其仍應根據本協議和其他交易文件承擔責任 ，以全面和完全履行本協議或本協議項下產生的所有義務。雙方 將進行合理合作，以最大限度地提高根據本協議支付的款項的效率。

第3.04節與里程碑事件有關的附加公約。

(A) 自成交起至賣方收到所有里程碑付款和季度收益付款為止，買方及其關聯公司或被許可人或受讓人(視情況而定)應在商業上做出合理努力，以便在區域內開發、推出、商業化、銷售和營銷CTCL指示、PTCL指示和I/O指示中的每一個產品。買方不得 採取任何旨在避免實現任何里程碑事件的行動(但實現里程碑事件的適用努力應遵守第3.04(C)和(D)節)或季度收益付款或減少任何季度收益付款的金額，包括但不限於故意延遲銷售或激勵客户推遲下單 。儘管有上述規定，買方應在每個產品獲得該司法管轄區監管批准之日起六(br})個月的週年日或之前，在該區域內的某個司法管轄區推出該產品。

(B) 關於CTCL批准里程碑、PTCL批准里程碑、I/O批准里程碑(統稱為“批准里程碑”)，自生效日期起至達到所有批准里程碑為止，買方及其關聯方或被許可方或受讓人(視情況而定)應盡其商業上合理的努力來實現每個批准里程碑(“批准努力”)。

(C) 自生效之日起，買方及其關聯方、被許可方或受讓方(視情況而定)應在商業上作出合理努力，以成功證明概念(“概念證明努力”)。買方及其關聯方或被許可方或受讓方(視情況而定)應完成《概念證明計劃》(除非由於安全原因或買方無法合理控制的原因(且不是由買方、其關聯方(或其允許的受讓方、被許可方或分許可方)直接或間接造成的)，必須 終止或推遲《概念證明計劃》，其中應包括在附件A規定的時間表內採取附件A規定的行動(但如果買方因買方無法合理控制的延誤而未能遵守該時間表，只要存在買方無法合理控制的事件並阻止買方繼續進行此類適用的活動，此類時間表應自動按天延長 )。未經賣方事先書面同意，買方不得在概念證明計劃完成前停止其工作(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非概念計劃證明或概念證明工作因安全原因或買方無法合理控制的原因而必須停止。提供，買方應根據第10.02節的規定，立即通知賣方買方已停止概念計劃證明活動，並説明停止的原因。如果由於買方無法合理控制的延遲(延遲不是由買方、其關聯公司或其允許的受讓人、被許可人或分被許可人直接或間接造成的)，買方應(根據第 10.02節)向賣方發出關於該延遲以及導致該延遲的事件的通知，從而要求買方在《概念驗證計劃》完成之前延遲該計劃。買方及其關聯公司應就概念驗證工作與賣方進行磋商，並真誠地考慮賣方的相關建議。

(D) 雙方承認，買方可以暫停或中斷產品的開發，以符合商業合理努力的範圍內的特定適應症和/或領土內的特定司法管轄權。在不限制前述規定的情況下，如果根據概念驗證計劃的結果，暫停或中斷產品開發符合商業上合理的努力，則買方可暫停或中斷產品的I/O指示 。為免生疑問，如果買方、其關聯方或被許可方或受讓方(視情況而定)暫停或放棄了任何審批工作，但隨後繼續或恢復了與審批里程碑相關的計劃，買方仍有義務就當時適用的每個審批里程碑支付適用的里程碑付款，如果此類里程碑付款之前未根據本協議支付給賣方，且仍未根據第3.01(B)條支付給賣方。

(E) 信息權。

(I) 在符合第3.01(E)(Iii)條的規定下，[***] ([***])每個日曆年末的日曆日，直至達到所有審批里程碑為止(根據第3.04(C)和(D)節的規定，適用的審批里程碑已被適當終止的任何審批里程碑除外)，如果賣方提出要求，買方應與賣方會面並向賣方通報審批里程碑的狀態 。[***] ([***])在會議前幾天，買方應向賣方提交一份合理詳細的書面報告，説明上一歷年的審批工作，並更新所有審批里程碑的狀態。

(Ii) 在符合3.01(E)(Iii)的規定下，在[***] ([***])每個季度末至概念驗證計劃完成為止的日曆日(或概念驗證計劃已根據第3.04(C)和(D)節停止)，如果賣方提出要求，買方 應與賣方會面並就概念驗證計劃的狀態向賣方通報最新情況。[***] ([***])在此類會議前幾天，買方應向賣方提交一份合理詳細的書面報告，説明上一季度的概念驗證工作和概念驗證計劃的最新情況。

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，買方應在賣方決定停止任何審批工作時，向賣方發出書面通知(根據第10.02節) ，該通知應根據第3.04(C)節和第3.04(D)節的規定停止。收到終止通知後，賣方和買方應在四十五(45)天內會面並就終止此類審批工作進行協商。買方應在會議前三十(30)個日曆日向賣方提交一份合理詳細的書面報告，説明中止的原因，以及為審批工作所做的努力。

第四條
關閉

第 4.01節關閉。本協議計劃完成的交易(“成交”)應通過交換第4.02節規定的協議、文件、證書和其他文書的電子副本， 遠程進行。截止時間應視為自上午12：00：01起生效。生效日的東部時間，以及發生結賬的日期，視為“結賬日”。

第 4.02節結束交付成果。

(A) 成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)由賣方的授權人員和賣方的任何適用的關聯公司正式簽署的《銷售、轉讓和承擔協議》；

(Ii)由賣方的授權人員和衞材的授權人員正式簽署的衞材轉讓和承擔協議；

(Iii) 未根據《衞材轉讓》或《銷售清單與轉讓與承擔協議》轉讓的已取得合同的轉讓， 如有的話，由賣方的授權人員和賣方的任何適用關聯公司正式簽署；

(4) 由賣方授權人員正式簽署的《過渡服務協議》；

(V) 由賣方的授權人員和賣方的任何適用關聯公司正式簽署的專利轉讓；

(Vi) 買方為實施本協議而合理要求的其他文件。

(B) 成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(I) 根據第3.02(B)節支付現金對價；

(Ii) 由買方的授權人員正式籤立的銷售、轉讓和承擔協議；

(Iii)由買方的授權人員正式簽署的衞材轉讓和承擔協議；

(4)由買方授權人員正式簽署的《過渡服務協議》；

(V)由買方的授權人員正式籤立的專利轉讓；

(Vi) 賣方為實施本協議而合理要求的其他文件。

(C) 過渡服務協議。在交易結束時，買方和賣方將以附件H(“過渡服務協議”)所附的格式 簽訂過渡服務協議。

(D) 庫存信函。成交時，賣方應根據衞材轉讓和承擔協議將賣方在庫存信函中的所有權利和利益轉讓給買方。

第五條
賣方的陳述和保證

除本文件所附披露明細表(“賣方披露明細表”)中所述的 以外，但在符合緊隨其後的句子的情況下，賣方向買方聲明並保證，本文第V條所載的陳述在本條款的日期是真實的 和正確的(除非在每種情況下，特定的陳述明確説明瞭特定日期，在這種情況下，該陳述僅在該日期是真實和正確的)。儘管有上述規定，但應明確理解並確認，賣方披露明細表中任何編號或字母的明細表、章節或小節中披露的任何信息應被視為與該明細表、章節或小節以及賣方披露明細表的任何其他明細表、小節或小節有關並加以限定，但僅當此類披露與該等其他明細表、小節或小節的相關性從該披露的文本中合理明顯時方可。

第5.01節賣方的組織和授權。賣方是一家根據瑞士法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有並運營其擁有或運營的所購資產的必要權力和授權。 在所購資產的所有權要求 此類資格的每個司法管轄區內，賣方具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會阻止或延遲賣方 完成本協議和其他交易文件所設想的交易的能力除外。

第5.02節授權、非違規、要求備案。

(A) 賣方有必要的權力和權限簽署和交付本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，並履行本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易 ，從而(包括但不限於，根據本協議，促使對任何已購買資產有任何權利的賣方的每一關聯公司向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓此類購買資產的權力和權限)。賣方簽署和交付本協議和其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，完成本協議和本協議項下的交易，已得到賣方及其關聯方採取的所有必要公司行動的正式授權。

(B) 本協議和賣方為當事方的其他交易文件已由賣方正式籤立和交付， 構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行， 在每個情況下均須遵守：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行；以及(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被視為 )。

(C) 賣方簽署和交付本協議以及賣方是其中一方的其他交易文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成預期的交易，不會也不會(I)違反賣方或其任何關聯公司的組織文件的任何規定， (Ii)構成實質性違約，嚴重違反本協議的條款、條件或規定，或導致重大違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消或通知賣方或其附屬公司作為一方或以其他方式受約束的任何協議；(Iii)導致對購買的資產產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，或(Iv)違反任何法律規定。

(D) 賣方簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易不需要賣方或其任何關聯公司的任何政府機構的許可、同意、等待期屆滿或終止、批准或授權，或指定、聲明或備案 。

第 5.03節購買的資產。賣方和/或其適用關聯公司(S)是購買的所有資產的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔；據賣方所知，沒有任何人侵犯或以其他方式違反任何購買的資產。成交後，購買的資產的良好且可出售的所有權將轉移給買方，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

第 5.04節獲得合同。

（a） 每一份所獲得的合同都是賣方或作為合同一方的賣方關聯公司的有效且具有約束力的義務（以及 據賣方所知的其他各方），並可對賣方或作為 一方的賣方關聯公司強制執行（以及據賣方所知的其他各方）按照其條款，並具有充分效力， 但受（i）破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付和其他類似法律，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行，以及（ii）一般衡平法原則（無論是在衡平法訴訟中還是在普通法訴訟中考慮）。

（b） 賣方或賣方的任何關聯公司均未違反、違反或不履行其作為一方的任何所獲合同 項下的任何重大方面，並且據賣方所知，未發生任何事件，（有或沒有通知或時間流逝） 導致違規，賣方或賣方的任何關聯公司在其作為一方的任何所獲合同 項下的任何重大方面的違約或不履行。據賣方所知，任何其他已取得合同方在任何已取得 合同項下的任何重大方面均未違反、違約或違約。任何已取得合同的任何一方均未取消或撤回任何此類已取得合同，就賣方所知，也沒有任何一方以書面形式威脅要取消或撤回此類已取得合同。

（c） 已獲得根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和交付所獲合同所需的所有同意。

第 5.05節遵守法律;許可證;監管事項。

（a） 賣方及其關聯公司對所購資產的使用在所有重大 方面均符合所有適用法律。

(b) To the Knowledge of the Seller, the Existing Product is being and has been developed in material compliance with applicable Law, including those requirements relating to good manufacturing practice, good laboratory practice and good clinical practice. Neither the Seller nor any of its Affiliates have received (and, to the Knowledge of the Seller, neither Eisai nor any of its Affiliates has received) any (i) written notice from the FDA or any other Governmental Authority, including the Office of Inspector General, any United States Attorney, the Department of Justice or any attorney general of any jurisdiction, alleging that the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates has been or is in violation of any Applicable Healthcare Industry Laws or other applicable Laws, or commencing or indicating an intention to conduct an investigation, audit, or review, in each case, in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets; (ii) written notice of inspectional observation (including those recorded on form FDA 483), warning letter, penalty, fine, sanction, request for recall or other remedial action in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets; or (iii) other written documents issued by the FDA or any other Governmental Authority alleging lack of compliance with any Applicable Healthcare Industry Laws or other applicable Laws by the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates, or any Person engaged by the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates, to provide any service with respect to any Existing Product or otherwise in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets.

（c） 賣方應持有賣方開展當前業務所需的所有許可證，除非 未能持有任何許可證不會合理預期會單獨或共同產生重大不利影響。

(d) Neither the Seller nor any of its Affiliates (nor, to the Knowledge of the Seller, Eisai or any Affiliate of Eisai) has made an untrue statement or fraudulent statement of material fact to the FDA or any other Governmental Authority or to any physician or customer, failed to disclose a material fact required to be disclosed to the FDA or any other Governmental Authority or to any physician or customer, or committed any material act, made any material statement, or failed to make any material statement, that would reasonably be expected to provide a basis for the FDA to invoke its policy respecting “Fraud, Untrue Statements of Material Fact, Bribery, and Illegal Gratuities”, set forth in FDA’s Compliance Policy Guide Sec. 120.100 (CPG 7150.09) with respect to the Existing Product. Neither the Seller (nor any of its Affiliates or its or their respective directors, officers or employees who has been involved in the development of the Existing Product) nor, to the Knowledge of the Seller, Eisai or any Affiliate of Eisai (or any officers, employees, or agents of any of the foregoing) or any agent of the Seller has (i) been convicted of any crime or engaged in any conduct that would reasonably be expected to result in, or that has resulted in, debarment, disqualification or exclusion by any Governmental Authority or under applicable Law, including 21 U.S.C. §335a, or (ii) any knowledge of facts that would lead to a false claim, or debarment, and there are no proceedings pending or threatened that would result in criminal liability or debarment or disqualification by any Governmental Authority.

（e） 賣方或據賣方所知， 賣方的任何關聯公司、董事、經理、高級管理人員、股東或僱員均未（i）在任何重大方面違反適用 法律，將任何資金用於捐款、禮品、娛樂或其他費用，（ii）直接或間接支付任何賄賂、回扣或其他類似款項，違反《1977年反海外腐敗法》或其他適用法律，向任何外國政府官員或僱員支付任何款項，（iii）違反任何法律，為購買資產或賣方或其任何關聯公司獲取任何不正當利益，或（iv）故意 在賣方或其任何關聯公司的賬簿和記錄中錯誤地記錄上述任何類別的任何交易。沒有針對賣方或其關聯公司、Criminal或其關聯公司或其各自的任何高級職員、僱員或代理人的索賠、 訴訟或程序，或據賣方所知，實際或威脅進行的調查（合理預期會導致 此類禁止、取消資格或排除）懸而未決，或據賣方所知，威脅進行此類調查。

（f） 賣方或其關聯公司，或據賣方所知， Riskai或其任何關聯公司，或代表其中任何一方的第三方供應商進行的所有正在進行和已完成的臨牀前研究和臨牀試驗， 均已在所有重大方面按照《美國聯邦法規》第21篇第50、54、56和 312，以及21 CFR第58部分所述的適用藥物非臨牀研究質量管理規範法規和類似的適用法律，僅 上述規定適用於此類研究和/或試驗。

（g） 賣方已向買方提供（或其代理人）（i）與現有 產品相關的IND和（ii）從FDA或同等非美國監管機構收到的、由賣方或其任何關聯公司 擁有或控制的任何其他重要文件的真實、正確和完整副本，包括表明或暗示不符合FDA或其他監管機構的監管要求的文件，在每種情況下，與任何產品（或任何產品的開發或批准）或任何採購資產相關的範圍內。賣方已向買方提供所有與FDA之間的重要通信、會議的重要記錄 ，包括與FDA或其他監管機構之間的通信有關的重要文件，或由 FDA或其他監管機構編制的重要文件，或與獲得現有產品批准或遵守上述任何監管 要求的能力有關的重要文件，供買方審查。賣方或其任何 關聯公司擁有或控制的上述各項。

（h） 據賣方所知，在未進行任何適當調查的情況下，賣方不知道與 FDA之間以及與 Kronai或其關聯公司之間的任何重要通信，表明該區域內現有產品不符合FDA的監管要求 ，或在任何重大方面影響現有產品在區域內獲得批准的能力，（i）不屬於已向買方提供的現有產品相關IND的一部分，或（ii）尚未以其他方式提供給買方。

第 5.06節經紀人。賣方或其任何關聯公司均未直接或間接承擔任何 經紀人或中介人費用或代理佣金或與本協議 或完成本協議預期交易相關的任何類似費用的責任。

第 5.07條訴訟。

(A) 沒有任何人提起與業務、現有產品、購買的資產或承擔的負債有關或影響的法律訴訟。沒有任何法律程序懸而未決，或據賣方所知，有可能 禁止或限制賣方訂立本協議或完成本協議預期交易的能力受到威脅。

(B) 任何人並無針對 或賣方或其關聯公司(或據賣方所知，針對衞材或其任何關聯公司)或 影響業務、現有產品、所購買資產或承擔的負債(每一項均為“業務索賠”)的任何書面要求或其他主張待決或發出書面威脅， 如果認定該等要求或主張對賣方不利將導致重大不利影響(且據賣方所知，並無其他 業務索賠)。

(C) 賣方及其任何附屬公司均不是未滿足或影響業務或購買資產的任何政府命令的一方或受其規定的約束。

第 5.08節知識產權。

(A) 據賣方所知，所購買的知識產權或對該產品的開發(該產品在本協議之日仍然存在，或者，如果現有產品在本協議之日已在該地區商業化)均不侵犯該地區的任何知識產權，也不盜用該地區任何第三方擁有的任何商業機密。任何第三方聲稱(I)購買了知識產權，或(Ii)對任何產品的使用(在成交時存在)侵犯了該第三方的知識產權或盜用了該第三方的任何商業祕密，在本合同簽訂之日或之前，任何第三方均未對賣方或其任何附屬公司(或據賣方所知，針對衞材或其任何附屬公司)提出任何訴訟、索賠、要求、訴訟或其他主張，而據賣方所知，這些訴訟、索賠、要求、起訴或其他主張均未得到任何第三方的書面威脅。據賣方所知，第三方沒有侵犯在該地區購買的任何知識產權。

(B) 賣方或其任何附屬公司均未向任何第三方授予與所購買的任何資產(包括但不限於所購買的知識產權和任何已收購的 合同項下的任何權利)有關的任何許可、再許可、選擇權或其他權利，賣方或其任何附屬公司也沒有義務向任何第三方支付與所購買的任何資產、產品或複合體有關的任何使用費或許可費(Eisai協議中明確規定的里程碑付款除外)。

第 5.09節無其他資產。除所購買的資產和經許可的專有技術外，賣方及其任何附屬公司均不擁有、許可 或以其他方式對任何重大資產(包括但不限於任何知識產權、合同、監管批准申請、監管批准和有形材料(根據 庫存信函轉讓和轉讓的材料除外))在成交日用於開發或以其他方式用於開發任何產品(因為該等產品在成交時存在)或該化合物的開發所必需的任何權利。

第 5.10節不提供其他陳述和保證。除第VI條所載的陳述和保證外， 賣方未代表賣方作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括就賣方或買方或其代表所提供或獲得的有關賣方或所購買資產的任何信息的準確性或完整性作出的任何陳述或保證。

第六條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本條款VI中所包含的陳述自本條款之日起真實無誤。

第6.01節買方的組織和權力。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有擁有和運營其當前業務所需的必要權力和授權。 買方在其業務運營需要此類資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和良好信譽，但不具備此類資格或信譽不會阻止或延遲買方完成本協議和其他交易文件所設想的交易的能力除外。

第6.02節授權；未違反，要求備案。

(A) 買方擁有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的其他交易文件，以及買方履行本協議項下和本協議項下的義務，並由此完成預期的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。

(B) 本協議及買方為締約一方的其他交易文件已由買方正式籤立及交付 ，並構成買方的有效及具約束力的義務，根據其條款可對買方強制執行，在每種情況下均受：(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與強制執行債權人權利有關或影響整體債權人權利的類似法律的影響；及(Ii)一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)。

(C) 買方簽署和交付本協議和買方參與的其他交易文件， 買方履行本協議項下或本協議項下的義務，以及買方完成本協議項下預期的交易，因此不會也不會(I)違反買方組織文件的任何規定，(Ii)構成違約，違反本協議的條款、條件或規定，或導致違約，或給予他人任何終止權利， 修正案，加速或取消買方作為一方或以其他方式受約束的任何合同或協議，或(Iii) 違反買方所受任何法律的任何規定。

(D) 買方在簽署或交付本協議或完成本協議中不需要任何政府當局的許可、同意、等待期屆滿或終止、批准或授權，或指定、聲明或備案。

第 6.03節法律訴訟。沒有任何法律訴訟懸而未決，或據買方所知，買方或買方的任何關聯公司威脅或威脅買方 或買方的任何關聯公司，這些法律程序合理地可能禁止或限制買方訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的能力 。

第6.04節資金充足。買方擁有充足的現金、可用信用額度或其他即時可用資金來源，使其能夠及時支付預付款並完成本協議預期的交易。

第 6.05節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

財務報表第6.06節。買方已審計財務報表的完整副本，包括買方於2020年9月30日及2019年9月30日的資產負債表及截至該日止12個月期間的相關收益表及留存收益表、股東權益及現金流量(“經審計財務報表”)，以及由買方於2021年6月30日的資產負債表及截至該日止三個月期間的相關損益表及留存收益表及現金流量表組成的未經審計財務報表(“中期財務報表”及經審計的財務報表)。財務報表)已向美國證券交易委員會備案並公開可用。經審核的 財務報表乃根據公認會計原則編制，而中期財務報表則根據公認會計原則編制，兩者均於所涉期間內一致應用，但中期財務報表須受正常及經常性的年終調整(其影響將不會產生重大不利影響)及沒有附註(如已呈列，與經審核財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。財務報表以買方的賬簿和記錄為基礎，並公平地呈現買方截至各自編制日期的財務狀況和買方在所示期間的經營結果。買方根據具體情況建立和管理符合公認會計原則的標準會計制度。買方確認，在作出訂立本協議和交易文件並據此完成預期交易的決定時，賣方明確依賴第6.06節中買方的陳述和保證，如果沒有此類陳述和保證，賣方將不會簽訂本協議和其他交易文件或同意因此而預期的交易 。

第 6.07節償付能力。交易完成後，在本協議規定的交易生效後，買方 將具有償付能力。

第 6.08節獨立調查；沒有其他擔保。買方確認(A)他們已對賣方在成交前向買方提供的材料和信息進行了獨立的 調查、審查和分析，並公開了與所購資產相關的 信息，並對所購買的資產、所承擔的負債和本協議項下將轉讓的其他權利或義務作出了獨立判斷，並且(B)向他們提供了對賣方的 人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及與所購資產相關的其他文件和信息的合理訪問權限。買方進一步承認並同意：(I)賣方作出的唯一陳述、保證和契諾 是本協議、其他交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的證書和文件中明確規定的陳述、保證和契諾；(Ii)在作出訂立本協議和完成本協議預期的交易的決定時，買方僅依靠自己的調查，以及本協議和其他交易文件中規定的賣方的明示陳述和保證；以及(Iii)買方不依賴賣方或其代表作出或提供的任何其他陳述或其他信息(包括賣方顧問提供的任何信息或管理層演示文稿)，買方將不享有因任何其他陳述或 信息而產生的任何權利或補救措施。買方承認並同意，除第V條明確規定外，所購資產的銷售是“原樣”和“原樣”，買方是在沒有任何其他書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或擔保的情況下獲得所購資產的，包括對適銷性、任何資產是否適合特定目的、所有權或非侵權的任何默示擔保。

第七條
契約

第7.01節保密。閉幕前後：

(A) 保密協議將終止，協議各方不採取進一步行動。

(B) 賣方應將買方的任何和所有保密信息(應包括有關產品、購買的資產、承擔的負債以及本協議的條款和條件的信息、知識和數據 )視為機密，並予以保護，其謹慎程度但不低於合理的謹慎標準，以防止未經授權使用、傳播或披露此類保密信息，與賣方或其附屬公司在簽署本協議之前使用的保密信息相同。除非本協議明確允許，賣方不得將買方的保密信息用於除買方利益以外的任何目的。

(C) 買方應將賣方與賣方業務有關的任何和所有機密信息視為機密並予以保護，但與產品、購買的資產或承擔的負債有關的任何信息除外，且除非賣方另有書面同意；但是，第7.01(C)節的任何規定均不應阻止向買方的任何董事、高級管理人員、員工或專業顧問披露任何此類保密信息，如果買方將此類信息的保密性質告知買方，且買方指示其遵守第7.01(C)節的規定，則買方在開展業務時有必要披露此類保密信息。

(D) 買方和賣方承認，本協議規定的保密義務不適用於可公開獲得或通過負有保密義務的一方的任何行為或不作為而變得可公開獲得的信息、知識和數據， 或從負有保密義務的一方以外的來源以非保密方式獲得的信息、知識和數據，只要該方不知道該來源受與另一方的保密協議或對另一方的其他保密義務的約束。

(E) 如果買方或賣方違反本協議項下的義務，則非違約方除 所有其他可用的補救措施外，將有權獲得強制令救濟，以在任何有管轄權的法院執行本條款7.01的規定，而無需提交保證書和證明實際損害賠償的負擔。

第7.02節圖書和記錄的保存。

（a） 賣方應有權保留截止日期 或截止日期之前與所購資產有關的所有賬簿和記錄的副本，前提是此類賬簿和記錄應按照賣方的正常保密程序和第7.01節的規定予以保密。

（b） 在不影響第3.03條規定的情況下，買方應保存和保存或促使保存和保存買方或其關聯公司擁有的已購資產中包含的賬簿和記錄，保存期限以下列時間中較長者為準：（i）任何 適用的時效;和（ii） [***] ([***]）年，關閉。

（c） 在不影響第3.03條規定的情況下，在該保留期內：

（i） 賣方、其關聯公司及其各自的代表應在合理通知後，出於任何合理的商業目的， 有權在正常營業時間內檢查、檢查和複製此類賬簿和記錄;以及

（ii） 買方應向賣方、其關聯公司及其各自的代表提供或促使向其提供與所購資產有關的賬簿和記錄的訪問權限，這些賬簿和記錄是賣方、其關聯公司及其各自的代表就其作為當事人的任何法律訴訟或就適用於其的任何法律的要求合理要求的。

（d） 任何一方均無義務根據本第7.02條向另一方提供任何賬簿或記錄的訪問權限， 此類訪問將違反任何法律。

Section 7.03 Public Announcements. Neither the Seller, the Purchaser nor any of their respective Affiliates shall issue any press release or make any public announcement with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby without obtaining the prior written consent of the other Party, except as may be required by Law, including any federal, state or local securities law (or stock exchange rules and regulations), upon the advice of counsel and only if the disclosing Party (x) provides the non-disclosing Party with an opportunity to first review the release or other public announcement, (y) consults with the non-disclosing Party (whether such Party is named in such publicity, news release or public announcement or not) at a reasonable time prior to its release to allow the non-disclosing Party to comment thereon (provided that the foregoing shall not prevent the disclosing Party from proceeding with such release or other public announcement by any applicable deadline required under applicable Law or stock exchange rules or regulations if the non-disclosing Party fails to timely respond to such requests) and (z) after its release, shall provide the non-disclosing Party with a copy thereof. If a Party, based on the advice of its counsel, determines that this Agreement or exhibits thereto must be filed with the United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) or similar Governmental Authority, then such Party, prior to making any such filing, shall provide the other Party and its counsel with a redacted version of this Agreement which it intends to file and any draft correspondence with the SEC (or similar Governmental Authority) requesting the confidential treatment by the SEC (or similar Governmental Authority) of those redacted sections of the Agreement, and will give due consideration to any comments provided by such other Party or its counsel and use good faith efforts to obtain confidential treatment by the SEC of those sections specified by such other Party or its counsel; provided, however, that the Party filing this Agreement or its exhibits will not be required to seek confidential treatment of any information that it determines it is required to publicly disclose based on advice of counsel. Following the Closing, the Purchaser shall be entitled to make such public announcements as it deems appropriate related to the Compound or Products; provided however that except as otherwise provided above, without the Seller’s prior written consent, no such announcement shall contain any reference to the Agreement or the terms set forth therein or the Seller, its Affiliates or actions taken with respect to the Compound or Products prior to the Effective Date other than references consistent with those previously approved by the Seller.

第 7.04節進一步説明除本協議另有規定外，根據本協議規定的條款和條件以及適用的 法律要求，本協議各方應，並應促使其各自的關聯公司，合作並利用各自的 商業上合理的努力，採取或促使採取所有適當的行動，並協助和合作 另一方，以最快的可行方式 完成本協議中預期的交易並使其生效所需的、適當的或可取的所有事項。

第7.05節有關知識產權的某些事項。因購買的專利或購買的知識產權的訴訟而實現的任何回收(無論是通過和解或其他方式)應首先分配給買方，以補償其在回收過程中的直接和自掏腰包的成本和費用(如果不足以支付全部此類費用，應按比例分配這些金額)。 補償後的任何剩餘部分應由買方保留，但前提是，就購買的知識產權作出的任何裁決或 和解(無論是通過判決或其他方式)可歸因於產品的銷售或利潤損失，這影響了基於淨銷售額或向賣方支付的其他季度收益的里程碑付款， 雙方應真誠地協商適當分配剩餘部分，以反映本協議項下各方關於產品的整體經濟利益，包括淨銷售額的調整。

第 7.06節許可至許可專有技術。自成交之日起生效，賣方(代表其本人及其附屬公司)特此向 買方授予永久的、不可撤銷的、已付清的、免版税、可轉讓、可再許可、全球範圍內的、獨家(即使對賣方及其附屬公司)的許可，僅用於開發化合物和任何產品(包括與產品相關的任何附帶診斷)。為免生疑問，除產品外，授權專有技術不得用於買方、其關聯公司、被許可方或受讓方的產品。

第八條
競業限制和競標限制

第8.01節競業禁止條款。有一段時間[***] ([***])自成交之日(“限制期”)起計三年內，賣方不得且應確保其附屬公司不得直接或間接從事或協助買方以外的任何人在區域內開採任何受限制產品。

第8.02節非邀請函。有一段時間[**] ([***]自截止日期起計三年內，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在另一方(或其任何關聯公司)以獨立承包商身份僱用或聘用任何人員期間，直接或間接 聯繫或招攬該人員，或鼓勵任何該等員工或獨立承包商離開 此類僱用或聘用。上述限制不適用於響應並非專門針對任何此類員工或獨立 承包商的一般招標的員工或獨立承包商。

第8.03節認可；補救措施。賣方承認第8.01節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議所預期的交易的物質誘因。賣方進一步承認，違反或威脅違反第8.01條可能會對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，在賣方違反或威脅違反任何此類義務的情況下，買方有權尋求衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。如果第8.01節中包含的任何約定在任何司法管轄區被判定超過適用法律所允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該約定進行修改，且該約定應被視為在該司法管轄區按照適用法律所允許的最長時間、地理位置、產品或服務或其他限制進行了改革。

第九條
賠償

第 9.01節生存。除第2.1.1條所載的陳述和保證外， [***]和部分[***]（統稱為 “基本代表”）（在以下期限內有效並保持完全效力： [***] ([***]），本協議第五條和第六條所載的陳述和保證應在交割後繼續有效，直至交割日營業結束。 [***] ([***]）截止日期的一個月紀念日。本協議中包含的所有 契約和協議，無論是買方還是賣方的契約和協議，應在生效日期後繼續有效，直至 適用的訴訟時效到期或直至本協議中規定的此類契約或協議的到期日（ 以較早者為準）。任何因欺詐引起或與欺詐有關的損失索賠將無限期有效。賣方的陳述和 保證是為了保證而討價還價的。任何受償方根據本第九條提出的所有索賠必須 在適用的存續日期或之前提出，雙方理解，只要受償方在適用的存續日期或之前發出索賠書面通知，此類陳述、保證和承諾應繼續有效，僅 根據本協議的條款，本公司對該等索賠不承擔任何責任。

第 9.02節賣方的賠償。根據本第九條的條款和條件，自交割後，賣方 應向買方、其關聯公司及其各自的僱員、董事、高級職員、股東、 代理人和代表進行賠償和辯護（統稱“買方集團”），並應使他們各自免受損害， 買方集團因以下原因而遭受或承受的任何及所有損失：

（a） 本協議中包含的賣方的任何陳述或保證的任何不準確性或違反，截至 該陳述或保證作出之日或如同該陳述或保證是在截止日期作出的（明確與指定日期相關的 陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定）;

（b） 賣方違反或未履行本協議 或任何其他交易文件（不包括過渡服務協議）規定的任何契約、協議或義務;或

（c） 任何除外資產或除外責任。

上述賠償義務不適用於：（i）由於買方或其關聯公司的欺詐、重大過失、 和/或故意不當行為，和/或買方違反其在本協議項下的陳述、保證、 和/或承諾而產生或導致的損失，或（ii）根據第 9.03節，買方有義務賠償賣方集團的損失，對於哪些損失，每一方應在其各自對此類損失的責任範圍內賠償另一方。

第 9.03節買方的賠償。根據本第九條的條款和條件，自交割後， 買方應賠償賣方、其關聯公司及其各自的僱員、董事、高級職員、股東、 代理人和代表，併為其進行辯護（統稱為“賣方集團”），反對，並應保持他們各自的無害， 賣方集團因以下原因而遭受或承受的任何及所有損失：

（a） 本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或保證的任何不準確性或違反，截至 作出該陳述或保證之日，或如同該陳述或保證於截止日期作出一樣（但 明確與指定日期相關的陳述和保證除外，其不準確性或違反將參照該指定日期確定）;

（b） 違反或未履行買方根據本協議 或任何其他交易文件（不包括過渡服務協議）應履行的任何契約、協議或義務;

（c） 任何承擔的責任;或

（d） 交割後化合物或任何產品的開採、開發、製造、供應、營銷或分銷。

上述賠償義務不適用於：（i）因賣方或其關聯公司的欺詐、重大過失、 和/或故意不當行為，和/或賣方違反其在本協議項下的聲明、保證和/或 約定而產生或導致的損失，或（ii）賣方有義務根據第9.02條賠償買方集團的損失， 對於哪些損失，每一方應在其各自對此類損失的責任範圍內對另一方進行賠償。

第 9.04節直接索賠通知。

(A) 如果根據本條第九條應受賠償的任何人(“受補償方”)遭受或發生了不涉及第三方索賠的根據本條第九條受賠償的任何損失，則受補償方應立即以書面形式通知根據本協議負責為此提供賠償的一方(“補償方”) 描述此類損失、本條款下的賠償依據、此類損失的金額或估計金額(如果已知或能夠合理估計的話)以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對發生此類損失的本協議條款的引用。受賠償方未能根據本第9.04(A)條及時發出通知(只要在第9.01條規定的適用期限屆滿前根據本第9.04(A)條發出通知)，不應限制受賠償方根據本條第九條承擔的義務，除非該受賠償方因未能及時發出此類通知而受到損害。

(B) 除非根據適用法律必須立即提交通知、報告或其他文件，否則買方應在向任何政府當局或第三方提交與9.02節賠償條款 規定的合理可能導致損失相關的任何報告、通知或文件之前，向賣方提供通知 並提供發表意見的機會。如果買方被要求立即提交此類報告、通知或備案，買方 應在向適用的政府當局提交此類報告、通知或備案後立即通知賣方。

第9.05節第三方索賠。

(A) 如果由第三方提起或針對第三方提起訴訟，而受賠方打算根據本條第九條要求賠償(“第三方索賠”)，則受賠方應立即將該第三方索賠通知給賠償方(該通知應儘可能詳細地描述該事項，並附上第三方索賠人向提出該第三方索賠的被賠償方發出的書面通知的副本)，並將該第三方索賠的行為或抗辯情況提交給賠償方。被補償方未能根據本第9.05(A)條及時發出通知(只要在第9.01條規定的適用期限屆滿前根據本第9.05(A)條發出包括第三方索賠人的任何書面通知的通知)並未根據本第9.05(A)條及時提交第三方索賠的進行或抗辯，不應限制賠償方根據本條第九條承擔的義務。除(I)該補償方因此而受到重大損害的範圍外， 和(Ii)在未發出通知期間發生的費用。

(B) 補償方有權針對該第三方索賠為被補償方辯護。如果賠償方 通知被賠償方選擇承擔第三方索賠的辯護(這種選擇不影響賠償方就此類索賠是否為本條規定的可賠償損失提出爭議的權利)，則賠償方有權在所有適當的訴訟中由賠償方根據第9.05(B)節的規定選擇律師為第三方索賠辯護，最終結論或和解由賠償方自行決定。補償方應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，在未經被補償方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，補償方不得達成任何和解協議。儘管有上述規定， 如果(I)和解協議包含由主張第三方索賠的第三方向受索賠影響的所有受補償方提供的完整且無條件的全面豁免，並且(Ii)和解協議不對受補償方或其關聯公司的任何業務的開展或運營施加任何義務或包含任何制裁或限制，則不需要 該同意。被補償方可以參與但不能控制由補償方根據本條款第9.05(B)款控制的任何第三方索賠的抗辯或和解，被補償方應自行承擔參與該等索賠的費用和費用。

(C) 如果補償方在收到任何索賠通知後三十(30)天內沒有通知被補償方，表示其根據第9.05(B)款選擇為被補償方辯護 ，則被補償方應在所有適當的法律程序中就第三方索賠進行抗辯，並獲得其合理的費用和開支的補償(但只有在被補償方實際有權獲得本合同項下的賠償的情況下) 被補償方應在所有適當的訴訟程序中努力提起訴訟。在這種情況下，受補償方應真誠地為任何此類第三方索賠辯護，並完全控制此類抗辯和訴訟程序；但是，如果要根據本合同尋求賠償，則未經補償方 同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，受補償方不得參與此類第三方索賠的任何妥協或和解。賠償方可以參與但不能控制被補償方根據本條款第9.05(C)款控制的任何抗辯或和解，並且賠償方應自行承擔與此相關的費用和開支；但是，如果賠償方在任何時候以書面形式承認該第三方索賠是本條款第九條規定的可賠償損失，則賠償方有權根據第9.05(B)款承擔對該第三方索賠的辯護。

(D) 如果應補償方的要求，被補償方同意由補償方承擔全部費用和費用(但只有在被補償方實際上有權獲得本合同項下的賠償的情況下)，與補償方及其律師合作，對補償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，包括提供文件、記錄和信息的訪問。此外，受補償方將向補償方提供其工作人員，費用由補償方承擔，用於補償方可能合理要求的會議、證據開示、訴訟、聽證、審判或上訴。被補償方還同意在必要的情況下與補償方及其律師合作，對提出第三方索賠的人提出任何相關的反訴，或對任何人提出任何交叉投訴，並簽署授權書。

第9.06節賠償限制；責任限制。

(A) 閾值。儘管有本條第九條的其他規定，除因欺詐或違反基本申述而引起的損失或與欺詐有關的損失的索賠外，賣方不承擔賠償責任 賠償因第9.02條所述事項引起的或與第9.02條所述事項有關的任何損失，除非 且直到受賠償方遭受的所有此類損失的總金額累計超過$。[***] ([***]美元)(“賠償門檻”)，則賣方只需承擔超過賠償門檻的賠償責任。除非買方集團已根據第9.04(A)節或第9.05(A)節(視具體情況而定)向賣方發出要求賠償此類損失的通知，否則在確定是否已達到賠償門檻時不應包括任何損失。

(B) 個上限。除對欺詐所引起或造成的或與欺詐有關的損失索賠外，賣方在任何情況下均不負責根據第九條賠償因9.02(A)節所述事項引起的損失或與之相關的損失，總金額超過$。[***] ([***]美元(“帽子”)。儘管本協議有任何相反的規定，對於違反基本申述的行為，上限應等於[***].

第9.07節排除某些損害賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但除(I)任何一方的欺詐責任和(Ii)任何一方根據第九條承擔的賠償義務 第三方因此而獲得此類損害賠償外，任何受賠償方均不對任何間接、附帶、三重、遙遠、特殊、懲罰性、機會成本、後果性或懲罰性損害賠償或損害負責，這些損害或損害是通過或基於利潤損失、收入損失、價值縮水、收益、利潤或現金流的倍數來衡量的。或其他類似措施，或因本協議或履行或違反本協議項下保留或承擔的任何責任而造成的任何商業聲譽或商機損失 。

第 9.08節購買者的回顧機會。買方確認已收到或向其代表提供了在本協議日期之前審查在本協議日期當日或之前向買方提供或提供的與本協議預期的交易有關的所有書面材料的機會。買方 承認已允許其及其附屬公司和代表完全訪問賬簿和記錄，以及它和其代表希望或要求查看或審查的與所購買資產相關的其他資產，並且它和 其代表已有充分機會與賣方的管理人員和員工會面，討論所購買的資產和承擔的債務。買方還確認並同意：(I)除本協議第五條明確包含的賣方的陳述和擔保外，賣方或任何其他任何人均未(A)就所購買的資產、承擔的負債或擬進行的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，或(B)就本協議或本協議中預期的與所購買的資產、承擔的負債或交易有關的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，或(Br)向買方及其代表提供或提供的任何其他協議，(Ii) 買方在決定簽訂本協議時不依賴賣方或任何其他人的任何陳述或擔保，但本協議第五條明確規定的除外，以及(Iii)買方集團的任何人不應根據第九條的規定享有任何索賠或獲得賠償的權利，賣方和任何其他人對買方集團(或屬於該集團的任何個人)或任何其他人對任何信息不承擔或承擔任何責任。賣方或其任何代表或代理人向買方提供的文件或材料(應理解，本條款第(Iii)款不取代或以其他方式影響賣方在本協議第五條中明確規定的陳述和保證)。在不限制前述一般性的情況下，買方確認並同意 ，除第5條另有明確規定外，(I)賣方不會就任何所購資產的保養、維修、狀況、設計、性能或適銷性作出任何陳述或保證，包括針對特定目的的適銷性或適合性，(Ii)買方應在其目前狀況和維修狀態下獲得對所購資產的權利。

第 9.09節採購價格調整。賣方和買方同意在適用税法允許的範圍內，將本協議項下支付給另一方或為對方的利益而支付的所有款項視為出於税收目的而對採購價格進行的調整。

第 節9.10報銷。如果被補償方就屬於本合同項下賠償標的的損失向第三方追回款項，而該損失的全部或部分損失已由補償方根據第(9)條支付，則被補償方應立即將從第三方收到的與該損失有關的款項匯給該第三方。

第9.11節扣除保險後的淨損失。在確定根據本條第九條提出的索賠的損失金額時，應扣除相當於就此類損失提出索賠的第三方實際收到的任何第三方保險收益的金額(扣除直接收取費用) ，但前述規定不得(I)根據本條款的要求或作為向本條款下的任何賠償方尋求或追回賠償的條件，要求受保障方進行訴訟或向任何此類第三方尋求賠償(但被補償方應善意地根據保險單或賠償進行賠償)。對於本合同項下的任何損失，應立即合理詳細地通知賠付方，並按照本合同第9.09條的規定予以補償)，或(Ii)根據本合同第9.09條的規定，將其解釋或解釋為對任何級別或金額的保險追回的擔保， 如果適用於本合同項下的任何損失，或將維持任何保險或提出任何保險索賠作為本合同項下任何賠償的條件 。

第9.12節代位求償權。如果賠付方向受賠方支付或被要求向受賠方支付任何賠款，則賠方有權行使並代位享有受賠方或其任何關聯方可能就與該賠款直接相關的任何損失針對 任何其他人可能擁有的任何權利和救濟(包括賠款權利、分攤權和其他追償權利)。

第9.13節唯一補救/豁免。如果發生結案，本第九條規定的補救措施應是任何受補償方對本協議、購買的資產、產品、排除的資產、承擔的負債、排除的債務或本協議所擬進行的交易的唯一和排他性的補救措施，但不包括(I)為具體履行或其他衡平法 補救措施而提起的訴訟，(Ii)因第三條引起的或與第三條有關的索賠，或(Iii)因知情和故意欺詐而直接對一方提出的索賠。為進一步説明上述情況，各方(br}代表自己和相關的受賠償方)放棄適用法律的任何規定，以限制或限制本第9.13節中包含的協議。

文章 X
其他

第 10.01節開支。除本協議另有規定外，賣方和買方應自行承擔談判和執行本協議、本協議所預期的其他協議、文件和文書，以及完成由此和由此預期的交易所產生的費用。

第10.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式 進行，並應視為已發出：(I)送達時，如果是親自遞送給預定收件人的；(Ii)收件人收到時，如果是通過國際公認的隔夜快遞服務發送的；(Iii)通過傳真(帶有傳輸驗證)或電子郵件(帶有對電子郵件和任何附件的接收確認)發送的日期；或(Iv)在5日(5)^這是)郵寄日期後第 天，通過掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資。此類通信必須按以下地址(或按照第10.02節規定的通知中規定的締約方的其他地址)發送給各當事方：

第10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款在該司法管轄區的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無法執行。

第 10.04節完整協議。本協議連同本協議的附件、附件和附表、賣方披露時間表、其他交易文件、過渡服務協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(包括書面和口頭的)。

第10.05節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。賣方可在未經買方事先書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利或義務。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 (此類同意不得被無理拒絕、拒絕或附加條件)；前提是，在全額支付美國CTCL批准里程碑的里程碑付款後，買方可在未經賣方同意的情況下將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給其附屬公司或第三方繼承人，後者獲得與本協議有關的買方業務或任何產品的權利的全部或幾乎所有資產。作為本協議項下任何轉讓的條件， (I)本協議項下的受讓人應書面同意承擔轉讓人在本協議、《過渡服務協議》(視情況適用)和其他交易項下的所有適用義務(如第3.03(D)節所述，如果是買方的轉讓)，作為此類轉讓的條件；(Ii)轉讓人應向其餘一方發出通知，其中包含受讓人的姓名和聯繫方式。此外，作為買方在本合同項下的任何轉讓的條件，買方應支付截至轉讓之日欠賣方的任何款項。本協議項下的任何轉讓均不解除任何一方在本協議項下轉讓之日之前履行 任何應計義務的責任。任何違反第10.05節規定的轉讓應為從頭算起無效。儘管有上述規定，賣方在此確認並同意，只要新子公司(定義見下文)仍是買方的全資子公司，買方就有權將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給買方的全資子公司Citius Acquisition Corp.(“新子公司”)，而無需事先徵得賣方同意；但條件是：(A)買方特此擔保，並繼續對該附屬公司在本協議項下的所有義務承擔連帶責任，以及(B)為商業上合理努力的定義的目的：(I)[***]和(Ii)就買方而言，凡提及“一方”時，應將買方、Citius PharmPharmticals，Inc.和新子公司作為一個整體。此外，在分配到新子公司後， 直到[***]未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、拒絕或附加條件)，買方不得允許附屬控制權變更發生。作為將其在本協議項下的權利和義務轉讓給新子公司的條件，買方應向賣方提交書面確認，確認新子公司已以書面形式承擔了買方在本協議項下的所有義務。“附屬公司控制權變更”指，就新附屬公司而言，(I)出售、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)上述 個人的全部或實質所有資產，(Ii)花旗製藥公司不再擁有[***]新子公司股本或投票權的% 。

第10.06節無第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第10.07條修正案和豁免。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在該放棄之前或之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得 或被解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.08節適用法律；管轄權。

(A) 本協議及其談判、簽署、履行或不履行、解釋、終止、建造，以及可能基於、產生於或與本協議有關的、或與本協議有關的、或與本協議有關的所有 索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)，或本協議預期的交易(包括基於、引起或涉及與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應完全受 管轄，並按照以下方式解釋：特拉華州的法律，而不考慮可能受 任何適用法律衝突原則管轄的法律。

(B) 任何基於、引起或與本協議及其談判、執行、履行、不履行、解釋、終止、建造或擬進行的交易有關的法律程序應在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的衡平法院進行審理和裁決，如果此類法院沒有標的管轄權，則由特拉華州威爾明頓市的美國地區法院審理，如果此類聯邦地區法院沒有標的管轄權，則由特拉華州紐卡斯特縣威爾明頓市的高級法院進行審理和裁決。本協議雙方在此不可撤銷地接受此類法院在任何此類法律程序中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷和無條件地放棄對任何此類法律程序的維持的不便或缺乏管轄權的辯護。同意本協議所述的司法管轄權和地點不應構成對在特拉華州送達傳票的一般同意，並且對於除第10.08節規定的 以外的任何目的無效，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，如果隔夜快遞按第10.02條規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應 有效。雙方還同意 任何因本協議引起或與本協議有關的法律程序對一方不利的最終、不可上訴的判決應為終局判決，並對該方具有約束力，並且該裁決或判決可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行。該裁決或判決的核證或示範副本應為該裁決或判決的事實和數額的確鑿證據。

第10.09節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方特此放棄各自基於、產生或與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何法律程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋所有可能向任何法院提起並與本協議標的有關的糾紛，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。雙方在此確認， 本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴該豁免，並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴該豁免。本協議雙方進一步保證 ，並表示各自已與其法律顧問一起審查了本棄權聲明，並在與法律顧問協商後，均在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，且本免責聲明應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或適用於與本協議擬進行的交易有關的任何其他文件或協議。如果發生訴訟，本協議可作為法院審理的書面同意提交 。

第 10.10節具體表演。賣方和買方承認並同意，違反本協議或以其他方式未能履行本協議的任何規定將對另一方造成不可彌補的損害，而該另一方將得不到適當的法律救濟。因此，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方應有權具體履行本協議的條款。

第 10.11節無其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是在本協議中明確規定的，任何其他責任或義務不得隱含在事實、法律或衡平法或任何受託責任原則下。

第10.12節依賴律師和其他顧問。每一締約方在簽訂本協定之前，均諮詢了其認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

第 10.13節批量轉讓法律。買方特此免除賣方及其關聯公司遵守任何司法管轄區與本協議項下擬進行的交易相關的任何所謂“大宗轉讓法”的適用條款。

第(Br)節10.14抵銷權。任何一方均無權將本協議項下的任何到期應付款項或產生的任何債務與本協議項下的任何其他到期應付款項或過渡服務協議或任何其他交易文件項下的到期應付款項或產生的任何負債進行抵銷。

第10.15節對應。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

賣方：

[資產購買協議簽字 頁]

附表 1.01

定義

“取得的 合同”是指附件A所列的合同。

“一個人或一方的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人或一方控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導個人或當事人的管理層和政策的權力。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“審批工作”應具有第3.04(B)節中規定的含義。

“適用的醫療行業法律”是指任何國際、聯邦、州、地方市政、外國或其他法規、法律、條例、命令、裁決、判決、規則、規章或政府當局發佈的其他要求，包括但不限於：(I) 《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《虛假聲明法》、《反回扣條例》和《HIPAA/HITECH》，以及在美國任何州頒佈的任何同等或類似的法律，(Ii)歐盟藥品指令，將歐盟藥品指令的規定落實到本國法律、歐盟委員會、歐盟成員國和NBOG發佈的相關指南以及歐盟個別成員國關於賄賂和腐敗的國家法律、相關行業規範和醫生職業行為守則，以及(Iii)與開發、監管批准、提供、行政、管理或支付醫療保健或保健相關產品、服務或專業人員有關的所有同等或類似法律。

“審批(Br)里程碑”應具有第3.04(B)節中規定的含義。

“專利轉讓”是指在成交之日由買方和賣方之間以附件C形式簽訂的特定專利轉讓協議。

“已承擔的負債”應指下列負債，但在每種情況下，僅限於此類負債在結算後產生的範圍 (並受第2.01(D)節最後一句的限制)：

“銷售、轉讓和承擔協議單據”是指買方和賣方將在成交日以附件B的形式簽訂的某一份銷售、轉讓和承擔協議。

“生物相似產品”是指就領土內某一國家的產品而言，下列兩種情況發生後的第一個營業日：(1)該產品的生物相似產品首次在該領土內的該國家銷售的日期， 和(2)該產品在該國家的淨銷售額減少[***]根據此類產品在該國家/地區的平均淨銷售額計算 [***]緊接在生物相似的第一個商業銷售在這個國家。

“生物相似” 對於領土內特定國家的特定產品，指：(A)聲稱 與該產品生物相似或可互換，或以其他方式引用或依賴該產品支持藥品批准申請或根據PHSA第351(K)條提交的申請或領土內任何相應的外國申請的任何醫藥產品，包括： 就歐盟而言，向環保局或聯合王國提出的營銷授權申請，根據集中審批程序向MHRA提交的營銷授權申請；(B)至少有一(1)個標誌被批准銷售，該標誌與該產品獲準在該國銷售的標誌相同；並且(C)由第三方在該國家/地區銷售，且(I)不是買方或其關聯公司的直接或間接被許可方或受讓方，(Ii)未在包括買方或其關聯方、被許可方或受讓方(視情況而定)的分銷鏈中購買此類產品，和/或(Iii)未以其他方式從買方或其關聯方、被許可方或受讓方(視情況而定)獲得任何權利， 包括任何已購買的專利，衞材專利(定義見《衞材協議》)直接或間接從買方或其關聯公司、被許可人或受讓人(視情況而定)購買專有技術或衞材專有技術(定義見《衞材協議》)。

“BLA”指根據PHSA第351條第(A)款向FDA提交的生物製品許可證申請。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或印度孟買的商業銀行關閉營業的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“業務” 應指化合物的開發。

“歷年”是指截至12月31日的每一段連續十二(12)個月的期間。

“現金對價”是指預付款加上買方按比例分攤的部分。

“商業上的合理努力”是指就本協議項下的任何目標而言，包括與一締約方的產品或化合物的開發或商業化有關的，該締約方根據其審慎的科學和商業判斷，為履行所涉義務而作出的勤奮努力和資源，與下列努力水平相一致：[***]將在產品生命週期的類似階段和具有類似利潤潛力和戰略價值的產品上投入 ，考慮到但不限於商業、法律和監管因素、目標產品簡介、產品標籤、過去的表現、治療領域的監管環境和競爭市場狀況、安全性和有效性以及該締約方可能合理考慮的其他因素。

“化合物” 指附件B所述的重組DNA來源的細胞毒蛋白。

“保密信息”對於一方來説，是指一方從或以書面、電子或其他形式或媒體獲得或披露的所有信息、數據、文件、協議、文件和其他材料，包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的條款和條件或其他事實，包括但不限於：由另一方或為另一方準備的所有筆記、分析、彙編、報告、預測、研究報告、樣本和其他文件，其中包含或以其他方式反映、派生或全部或部分基於該等信息、數據、文件、協議、文件或其他材料。本協議的條款和條件應視為雙方的保密信息。此處使用的術語保密信息不包括以下信息：(A)在披露時或之後，公眾通常可以獲得並知曉信息，但接收方或其任何代表違反本協議進行披露的結果除外；或(B)接收方可在非保密基礎上從披露方以外的其他來源獲得或獲得該信息，但接收方經合理查詢後知道，該來源不受關於此類信息的保密協議的約束，或因合同、法律或信託義務而被禁止傳輸此類信息；或(C)接收方在未參考保密信息的情況下獨立獲取或開發的信息。

《保密協議》是指雙方於2021年3月23日簽訂的保密協議。

“同意” 是指向第三方發出的任何通知、同意、批准、許可、授權或豁免，包括來自任何政府當局的通知和所有通知。

“合同”是指所有合同、租賃、契據、抵押貸款、許可證、採購訂單、工作説明書、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“涵蓋” 是指，就專利和產品或發明而言，就一方的義務、義務或履行而言， 指該一方製造、使用、要約出售、銷售或進口或以其他方式利用此類產品或發明會侵犯該專利，但對於本協議而言，包括對要求專利權利的物質的成分以及製造或使用方法的侵犯。

“CTCL 指代皮膚T細胞淋巴瘤。

“CTCL 里程碑”是指表3.01(B)所列的第1、2和3號里程碑。

“治癒 期間”應具有第3.04(C)節中給出的含義。

“停用產品”是指以前在美國以昂塔克®商標銷售並在BLA#103767中描述的含有 化合物的所有劑型、配方、濃度、包裝尺寸和類型的藥品。

“盈利條款”應具有第3.01(C)(Iii)節中給出的含義。

“Rankai 協議”是指Rankai和賣方於2018年2月26日簽訂的經修訂和重述的許可、開發和商業化協議，經以下修訂：（i）Rankai和賣方於2018年8月9日簽訂的經修訂和重述的許可、開發和商業化協議的修訂，（ii）庫存函和（iii） Riskai與賣方於2021年8月31日簽訂的經修訂和重述的許可、開發和商業化協議的 第2號修訂。

“轉讓和承擔協議”是指賣方、賣方和買方之間於2021年8月31日簽訂的轉讓和承擔協議同意書。

“中國 區域”指日本、中國、韓國、臺灣、香港、澳門、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、文萊、新加坡、印度、巴基斯坦、 斯里蘭卡、菲律賓、越南、緬甸、柬埔寨、老撾、阿富汗、孟加拉國、不丹、尼泊爾、蒙古和巴布亞新幾內亞。

“EISAI” 指衞材株式會社。

“EMA” 指歐洲藥品管理局及其任何繼任機構。

“權利負擔” 指任何抵押、索賠、共有財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權（法定或其他）、期權、 擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入接收或行使任何其他所有權屬性的任何 限制。

“歐洲” 指歐洲大陸的所有國家，包括歐盟、英國、愛爾蘭、瑞士、土耳其和東歐，包括捷克共和國、塞爾維亞、俄羅斯和前蘇聯的中部獨立國家。

“歐洲 批准”是指產品在歐洲任何國家的監管批准，包括EMA或MHRA的任何批准。

“歐洲 聯盟”是指在任何特定時間被正式承認為歐洲聯盟 成員國或歐洲經濟區成員的所有國家。為清楚起見，任何事件如果最初發生在歐盟的某個國家，但後來 不再是歐盟成員，則仍將被視為發生在歐盟的事件。

“除外 資產”應具有第2.01（b）條中規定的含義。

“除外責任”應具有第2.01（d）節中規定的含義。

“現有 產品”是指稱為E7777的藥品，含有化合物作為活性成分，並在 IND #110489中描述。為免生疑問，“現有產品”的定義不包括停產產品。

“利用” 是指製造、已經制造、進口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、 改進、製造、已經制造、持有或保存（無論是否用於處置）、配製、優化、已經使用、出口、運輸、 分銷、推廣、營銷、已經出售或以其他方式處置，以及以其他方式利用。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任機構。

“首次 商業銷售”指買方或其關聯公司、被許可方或交易方（如適用）向區域內的第三方以 貨幣價值首次銷售產品。為明確起見，在產品獲得監管批准之前的銷售（如有），例如 所謂的“治療IND銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，不應 解釋為產品的首次商業銷售。

“公認會計原則” 是指在美國被普遍接受的、一貫適用的會計原則。

“政府 機構”是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或其政治分支機構，任何監管或 行政機構，任何此類政府或政治分支機構的任何代理或部門，或任何自律組織 或其他非政府監管機構或準政府機構（在 此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“政府 命令”是指由任何 政府機構簽發或與任何 政府機構共同簽發的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、決定或裁決。

“加拿大衞生部”是指加拿大聯邦衞生部及其任何繼任部門。

“I/O 指示”是指靶向細胞、細胞表面等，其接合具有調節、誘導、 增強或抑制免疫應答的作用，以預防或治療任何癌症。僅為確定 是否達到I/O里程碑並因此應支付，I/O指示不應包括任何CTCL指示或任何PTCL指示。

“I/O(Br)里程碑”是指表3.01(B)中列出的第7號里程碑。

“IND” 指：(A)向FDA提交的新藥研究申請，要求授權在其他國家或監管司法管轄區開始臨牀研究和同等的 ；以及(B)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“受保障方”應具有第9.04(A)節規定的含義。

“賠償當事人”應具有第9.04(A)節規定的含義。

“賠償門檻”應具有第9.06(A)節規定的含義。

“適應症” 是指產品經監管機構批准診斷、治療、預防、治癒和/或在產品標籤的適應症部分緩解的一種疾病或醫療狀況。

“信息”是指任何書面、電子或其他形式的技術、科學和其他數據，包括結果、批准、技術、貿易 祕密、實踐、技術、方法、過程、發明、想法、圖紙、研究設計、方案、分析和生物方法學、 發展、規格、配方、配方、材料或任何類型或種類的成分(無論是否可申請專利)、軟件、算法、營銷報告、專業知識、技術、測試數據(包括生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理、分析測試數據和來自臨牀前和臨牀研究的數據)、製造和質量控制數據以及安全數據。

“知識產權”是指任何種類或性質的知識產權和專有權利，無論是受保護的、創造的或根據任何法律產生的，包括所有：(I)專利、(Ii)專有技術、(Iii)商標、(Iv)域名和URL、(V)版權、掩膜作品和原創作品、(Vi)註冊外觀設計、(Vii)數據庫的權利、數據和數據的彙編，包括所有個人可識別信息和臨牀試驗數據，以及所有聚合數據，(Viii)道德權利。使用或利用任何個人的姓名、形象和肖像的公開權和其他權利，(Ix)適用法律規定的客户名單、供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃中的權利，無論是否在此明確列出，對 的所有權利限制使用或披露上述任何內容，以及與上述任何內容、軟件(包括目標代碼和源代碼)和應用程序編程接口的適用法律規定的權利有關的所有實施例和所有文檔，(Xi) 適用法律規定的就侵權、稀釋、挪用或其他減損或違反權利提起訴訟的權利 ，並就上述任何權利接受損害賠償、收益或任何其他法律或衡平法保護和補救的權利，以及(Xii) 與世界任何地方的任何政府當局承認的上述任何權利類似或同等的權利。

“庫存信函”是指衞材於2021年8月12日寫給賣方的題為“E7777注射瓶的可用庫存”的信函，該信函作為附件I附在本文件之後。

“技術訣竅”是指所有技術、科學和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、方法、流程、配方、 設計、圖紙、組裝程序、規格、數據、結果和其他材料，包括：生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、分析和生物方法，在每種情況下(無論是否保密、專有、專利或可申請專利)。

“買方知識”是指對附件D所列任何個人進行適當詢問後的實際知識(買方知識)。

“賣方知識”是指對附件E所列任何個人進行適當詢問後的實際知識(賣方知識)。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定或法治。

“法律程序”是指任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、程序(公開或非公開的)、訴訟、調查、聽證，或由政府當局提出或向政府當局提出的任何其他主張或程序。

“負債” 是指對任何人而言的任何債務、負債、義務、承諾、費用、索賠、投訴、不足、 該人或由該人提供的任何類型的擔保或背書，不論是否應計、絕對、或有、到期、未到期、已清算、未清算、已確定或可確定、已知或未知。

“許可的 專有技術”是指賣方或其任何附屬公司(購買的專有技術除外)在區域內擁有的所有專有技術，且(A)與產品或化合物有關，以及(B)在任何產品或化合物的開發之前或結束時，賣方或其附屬公司或衞材或其附屬公司已在區域內開發或使用。在不限制前述規定的情況下， 許可專有技術包括與(I)與任何產品或 (Ii)任何產品或化合物的製造有關的任何相關專有技術(截至結案時)。

“被許可方 對價”是指買方和/或其附屬公司因獲得使用產品、化合物或任何購買資產的許可證而從被許可方收到的任何對價(基於被許可方銷售額的特許權使用費除外)，包括但不限於一次性付款、預付款、里程碑(所有類型)和其他延期付款。為清楚起見，被許可方的對價不包括第三方為(A)研究、開發、製造或其他服務、(B)向客户提供化合物或產品或其他物品、(C)因收購買方或其任何關聯公司的股權(包括股票、期權或優先股)而收到的任何善意付款，或(D)以貸款形式收到的任何金額(但就(C)和(D)而言，即 不是授予產品開發許可證的對價，大院或任何購買的資產)。

“被許可方 淨銷售額”是指被許可方(不包括作為買方關聯企業的任何被許可方或分被許可方)或代表被許可方(S)銷售的產品的淨銷售額。

“被許可方 基於銷售的版税”是指買方或其關聯方從任何被許可方 (或被許可方的子被許可方(視情況而定))收到的任何金額(無論是特許權使用費、賺取付款、收入支付、收入 份額支付、許可費、利潤份額支付或其他)，在每種情況下，支付給買方 或其關聯方的此類金額的計算僅以被許可方或其代表的產品(S)的銷售額為基礎。儘管如上所述，買方和/或其關聯公司從被許可方收到的任何基於銷售總水平成就的里程碑付款或其他類似一次性一次性付款都是被許可方的對價，而不是基於被許可方銷售的特許權使用費。

“被許可人” 指買方或其附屬公司 就所購買的資產、產品(S)或化合物授予許可或再許可的任何人(買方的附屬公司除外)，使其能夠推廣、營銷、要約出售、銷售、分銷或以其他方式將產品或化合物商業化。為清楚起見，買方及其附屬公司的客户(包括產品的分銷商、批發商和/或經銷商)不應被視為被許可人，前提是買方或其附屬公司將向這些人銷售產品視為 淨銷售額。

“損失” 或“損失”是指實際的自付損失、損害賠償、債務、費用或費用，包括合理的律師費。

“重大不利影響”是指對所購買的資產、化合物或產品的開發、業務、賣方的經營結果或賣方的財務狀況造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況、變化或影響(單獨或合計)；但下列各項不得單獨或合併視為構成重大不利影響，或在確定是否已有或將有重大不利影響時予以考慮：(A)購買資產所在國家或本協定任何當事方經營所在國家的經濟中普遍適用的變化或影響(包括利率或匯率變化) ，或任何此類國家的證券、銀團貸款、信貸或金融市場；(B)影響化合物或產品開發的一般法律、税收、法規、政治或經濟條件的變化，或在相關司法管轄區內的變化；(C)公認會計原則的變化； (D)因以下原因引起或可歸因於的變化或影響：(I)買方和/或其關聯方的行為或不作為或情況，或(Ii)本協議預期的交易，或因談判、執行、公告或履行本協議而引起或可歸因於的變化或影響；(E)一般影響開採化合物或產品的市場的變化或影響；。(F)因戰爭(不論是否宣佈)、破壞、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始、發生、繼續或加劇、減少或停止而產生或可歸因於的變化或影響；。(G)因地震、颶風或其他自然災害、流行病或其他疾病爆發而產生或可歸因於地震、颶風或其他自然災害、流行病或其他疾病爆發的變化或影響；(H)在本協議賣方披露附表中披露的任何事項，包括在本協議日期後發生但因任何該等事項引起或導致的任何不利影響，或(I)買方截至本協議日期所知的任何現有事件或事件或情況。

“MHRA” 指藥品和保健品監管機構及其任何後繼機構。

“里程碑和盈利信息”應具有第3.03(A)節規定的含義。

“里程碑事件”應具有第3.01(B)節中規定的含義。

“里程碑付款”應具有第3.01(B)節中規定的含義。

“Net Sales” shall mean the aggregate gross amounts invoiced or otherwise received for all of the Purchaser’s, its Affiliates’, Licensees’ or Transferees (as applicable) sales or other commercial distribution of a Product (including any Biosimilar version of a Product), for any Indication, during the applicable period in the considered territory less the sum of the following, to the extent related to the sale or commercial distribution of a Product and otherwise included in such gross amounts: (1) trade, quantity and cash discounts in amounts reasonable or customary in the trade and to extent accrued or actually taken; (2) credits, refunds, allowances, chargebacks, volumes rebates, direct and indirect rebates, distribution fees, reimbursements, or similar payments granted or given to wholesalers and other distributors, managed care and pharmacy benefit management companies, but only to the extent not previously deducted from gross sales; (3) rejected goods, damaged goods, product recall and sales returns; (4) patient co-pay assistance benefits, rebates and coupon or voucher redemptions provided specifically to the concerned Product; (5) reasonable rebates paid or other price reductions provided in connection with sale of the concerned Product to any government or regulatory authority in respect of any state or federal Medicare, Medicaid, or similar programs available under or required by applicable Law; (6) freight, postage, shipping and insurance charges, (7) taxes, duties or other governmental charges levied on, absorbed or otherwise imposed on sale of such Product, including value-added taxes, or other governmental charges otherwise measured by the billing amount (including a reasonable allocation of any fees paid pursuant to Section 9008 of the Patient Protection and Affordable Care Act), and (8) any other deductions taken by Purchaser or any of its Affiliates, licensees or sub-licensees in calculating net sales in the ordinary course of its business, consistent with GAAP (or the applicable accounting standard of such Purchaser or any of its Affiliates, licensees or sub-licensees if the sale occurs in a jurisdiction outside of the United States). In the event the Purchaser (and/or any its Affiliates, licensees or sublicensees) sells the concerned Product as part of a bundle or group sale with other products, (i) the Net Sales shall be adjusted to be proportional to the ratio of the individual selling price of the concerned Product to the aggregate of the individual selling prices of each other product included as part of such bundle or group sale, and (ii) to the extent the Purchaser (and/or any its Affiliates, licensees or sublicensees) provides discounts, allowance or rebate to the purchaser of the concerned Product based on the invoiced price for the products sold as a bundle or group sale, such discount must be allocated pro rata based on the selling prices of such products sold individually before taking into account the discount, allowance or rebate on product provided as part of such bundle. The foregoing deductions from gross sales shall be deducted only once and only to the extent not otherwise deducted from the gross sales. “Net Sales” cannot be negative. For clarity, Net Sales does not include any Licensee Consideration or Licensee Sales-Based Royalties.

“命令” 指任何政府機關的所有判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決。

“組織 文件”是指（個人除外），組織該人員的文件 （例如公司註冊證書、有限合夥證書或組織章程，包括但不限於， 優先股或其他形式的優先股的任何指定證書），並與 此類人員的內部治理有關（如章程，合夥協議或經營，有限責任或成員協議），所有，經修訂。

“一方” 或“雙方”應具有本協議引言段中規定的含義。

“專利” 指任何及所有（a）專利申請和已頒發專利，包括所有國家、地區和國際專利和專利 申請;臨時;延續;分案;部分延續;繼續審查申請;重新頒發、更新、 替換、複審和恢復;（二）已經或者將來從上述專利申請中獲得的專利，包括實用新型專利、小型專利和外觀設計專利以及發明證書;以及（c）通過現有或未來的延長或恢復機制對上述專利進行延長（包括兒科專利獨佔權、 專利期限延長和補充專利證書）或撤銷。

“許可證” 是指任何行業協會、任何標準制定組織或任何政府 機構的所有認證（包括標準制定組織的認證）、許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、 豁免、通知、同意或命令或備案。

“允許的留置權”指：（a）尚未到期和應付的税款留置權，或通過適當程序善意地提出異議的留置權; （b）在正常業務過程中產生或招致的機械師、承運人、工人、修理工或其他類似留置權;（c）根據與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權 （d）其他不具關鍵性的所有權瑕疵或不具關鍵性的產權負擔（如有的話）。

“個人” 是指個人、有限責任公司、合營企業、公司、合夥企業、協會、信託、分公司或前述任何其他實體或組織的營運集團。

“公共衞生服務法”指“美國法典”第42編第6A章所載並可不時修訂的《公共衞生服務法》，以及根據該《公共衞生服務法》頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、擴展和修改)。

“產品” 是指含有或含有該化合物作為活性成分的任何產品，包括：(A)含有該化合物作為活性成分的任何組合產品；(B)現有產品；以及(C)任何上述產品的所有配方、劑量和釋放形式。

“概念努力的證明”的含義如第3.04(C)節所述。

“概念計劃證明”是指本合同附件A所列的概念計劃證明。概念驗證計劃包括 概念驗證研究。

“概念研究的證明”具有本合同附件A所規定的含義。

“按比例分配時間表”應具有第2.01(G)節中給出的含義。

“PTCL 適應症”指外周T細胞淋巴瘤。

“PTCL 里程碑”是指表3.01(B)所列的第4和5號里程碑。

“採購價格”應具有第3.01(A)節規定的含義。

“購買的 資產”是指以下各項：(A)購買的知識產權，(B)監管文件，(C)收購的合同(包括賣方及其附屬公司根據任何收購合同預付的任何金額的所有權利和索賠)， 和(D)賣方和/或其附屬公司的所有賬簿、記錄、文件和文件的副本，僅限於與 業務和/或化合物有關的範圍。

“購買的知識產權”指所有購買的專利、購買的商標和購買的專有技術。

“購買的專有技術”是指賣方或其任何附屬公司擁有的所有專有技術，這些專有技術(A)僅與任何產品有關，且 (B)已用於開發任何產品，或在其他方面對開發任何產品是必要的或有用的。

“購買的專利(S)”是指附件F所列的專利。

“已購買的商標”是指賣方或其附屬公司所擁有的、僅與產品有關的商標、服務標誌、徽標、口號和商品名稱(不論是否已註冊)，包括上述內容的所有變體、派生、組合、申請註冊或續期的註冊申請，以及與之相關的所有商譽。

“買方集團”應具有第9.02節規定的含義。

“買方按比例分攤的部分”是指買方應在成交時支付給賣方的按比例分攤的費用和其他項目的金額，並在按比例分攤計劃中列明。

“買方” 應具有序言中給出的含義。

“季度” 是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每個連續三(3)個月期間。

“季度收益付款”應具有第3.01(C)(I)節中規定的含義。

“季度盈利率”的含義如第3.01(C)(I)節所述。

“監管批准申請”是指向適用的監管機構提出的申請，要求批准在 特定國家或其他司法管轄區將產品商業化。

“監管批准”是指任何監管機構、國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、佣金、理事會或其他政府實體在監管轄區內生產、分銷、使用或銷售產品所必需的任何和所有批准(包括補充、修訂、批准前和批准後)、許可證、註冊或授權。

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，對領土內任何產品的開發進行監管或以其他方式行使權力，包括FDA、EMA、MHRA和加拿大衞生部。

“監管文件”是指在銷售商或其任何附屬公司擁有的範圍內與化合物或任何產品有關的下列文件：(A)任何申請(包括所有研究用新藥(IND)和監管批准)、註冊、許可證、授權和批准；(B)提交監管當局或從監管當局收到的信件和報告以及與此相關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案；(C)化學、製造和控制數據 和文件(包括但不限於批次記錄、主批生產記錄、特定於任何產品的標準操作程序、測試日誌、樣品日誌、實驗室日誌和穩定性日誌)、臨牀前和臨牀研究 和測試，(D)根據FDA或任何政府當局的記錄保存或報告要求保存的記錄；和(E)臨牀 和前述任何記錄中包含或依賴的其他數據。

“受限 產品”是指包含(A)[***]或(B)[***]；在每種情況下，無論是單獨配方還是與任何其他化合物或產品組合。

“銷售報告”應具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 應具有第7.03節中給出的含義。

“賣方披露明細表”應具有第五條導言句中所給出的含義。

“賣方” 應具有序言中所給出的含義。

“償付能力”指對任何人使用的償付能力，應指截至任何確定日期，(A)該人在持續經營基礎上的資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，由於所引用的條款通常是根據適用的美國聯邦法律確定債務人的破產情況而確定的，並且(Ii)當該人的現有債務(包括或有債務)變為絕對債務併到期時，將需要 支付該人可能的債務的金額，(B)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用於其在該日期之後從事或擬從事的業務的運營，以及(C)該人將有能力償還其債務，包括 或其他債務，隨着它們的成熟。就這一定義而言，“不得有不合理的 少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運營”和“有能力在債務到期時支付其負債，包括或有負債和其他負債”，是指該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。

“成功的 概念證明”具有本合同附件A所規定的含義。

“税”指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費，連同任何利息。與之相關的附加或處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益。

“領土” 指世界上所有國家，不包括衞材領土內的國家。

“第三方索賠”應具有第9.05(A)節規定的含義。

“第三方”是指除雙方以外的任何人。

“交易文件”指本協議、銷售清單、轉讓和假設協議、衞材轉讓和假設協議以及專利轉讓。

“轉讓税金”應具有第3.02(C)節規定的含義。

“受讓人” 指任何第三方(買方的關聯公司或賣方的關聯公司除外)，根據本協議授予或轉讓給買方的化合物、產品或購買資產的任何權利隨後在成交後由買方依次轉讓或轉讓。

“過渡 服務協議”應具有第4.02(C)節中規定的含義。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土和財產。

“預付款”應具有第3.01(A)(I)節中規定的含義。

“美國CTCL批准里程碑”是指表3.01(B)所列的里程碑1號。

“有效的權利要求”是指(I)專利或任何其他專利的權利要求，該專利或任何其他專利涵蓋被考慮的產品(包括在本申請日期之後提交的，包括所有重新發布、重新審查、分立、續展、部分續展、臨時和續展的此類專利的審查、延期、恢復或續展與產品有關的部分)，且已由有效的專利授予機構授予，且未因司法管轄區的行政或民事法院作出的裁決而被移交、放棄、撤銷或裁定無效或不可強制執行。或(Ii)專利申請中的待決權利要求或第(I)項所列的任何其他專利。