正如 於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊 333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

TenX 收購Keane*

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

列剋星敦大道420號套房2446

紐約 , 紐約 10170

電話： (347) 627-0058

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

泰勒 張

列剋星敦大道420號套房2446

紐約 , 紐約 10170

電話： (347) 627-0058

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快 並滿足或放棄隨附的委託書/招股説明書中所述的合併協議下的所有其他條件。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了登記發行的額外證券，請勾選下面的 框，並列出同一發售☐較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐

* 在完成本文所述的合併前，TenX Keane Acquisition(“TenX”)擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊，並根據特拉華州公司法第388條進行本地化，據此，TenX的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(“本地化”)。所有註冊的證券將由歸化後的持續實體發行， 將更名為“Citius Oncology，Inc.”。在馴化完成後。這裏所用的“新Citius腫瘤學”是指馴化後的TenX，包括更名後的TenX。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

TenX 基恩收購公司(“TenX”)正在以S-4表格提交本註冊聲明，以註冊(A)其普通股股票，每股面值0.0001美元，這些普通股將與TenX全資子公司TenX合併子公司(“合併子公司”)與花旗腫瘤公司(“SpinCo”)合併而發行，花旗腫瘤公司目前是花旗製藥公司(“Citius Pharma”)的全資子公司。隨着SpinCo作為TenX的全資子公司倖存下來， 和(B)這些普通股中的一定數量的股份可能由Citius Pharma在SpinCo和Merge Sub合併後立即分配給其股東 。根據表格S-4的指示，構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書亦視為根據TenX在規例14A下就批准發行與本文所述合併及相關建議有關的普通股發行而提交的特別股東大會的責任 。合併完成後，SpinCo普通股將立即轉換為新Citius 腫瘤學普通股，此前TenX已成為特拉華州的一家公司，並更名為Citius Oncology，Inc.

此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本初步委託書/招股説明書中描述的證券 。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步 - 主題 將於2023年11月13日完成

TENX 收購Keane

開曼羣島豁免公司

(公司編號：372208)

列剋星敦大道420號套房2446

紐約，郵編：10170

的代理 語句

特別股東大會

TENX 收購Keane

(開曼羣島豁免公司)

招股説明書

67,550,000股普通股

的

TENX 收購Keane

(在其歸化為在國家註冊成立的公司後

(特拉華州)，馴化後的持續實體，將更名為“Citius Oncology，Inc.”。在連接 與

此處描述的業務組合

尊敬的 TenX Keane收購股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司TenX Keane收購的特別股東大會(“特別股東大會”)，地址：[●]，位於[●]，東部時間，On[●]2024年，或會議可能延期至的其他 時間和地點。我們鼓勵您通過網絡直播參加 ，而不是親自出席[●].

在特別股東大會上，TenX的股東將被要求審議並表決一項名為“業務合併提案”的提案，該提案將在下文進行更詳細的描述，批准TenX與特拉華州的Citius Oncology Inc.(“SpinCo”)之間的業務合併，合併後的公司將擁有並運營開發和商業化LYMPHIR的業務。^TM(Denileukin Diftitox)，一種晚期的狀態腫瘤免疫療法。業務合併將通過截至2023年10月23日的《合併和重組協議和計劃》(或經修訂的《合併協議》)中規定的交易 步驟，由Citius PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱Citius Pharma)、SpinCo、TenX和TenX Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和TenX的全資子公司)以及其中指定的相關交易文件進行。

如所附的委託書/招股説明書中所述，合併協議所設想的TenX和SpinCo的業務合併(“業務合併”)將通過以下交易步驟完成：

除企業合併提案和本地化提案外， 還將要求您考慮並表決：

只有在臨時股東大會上批准企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、股票發行提案、激勵計劃提案和董事選舉提案(統稱為 條件先決條件提案)，合併協議預期的交易才會完成。每項先決條件提案 均以其他提案的批准為交叉條件。在隨附的委託書/招股説明書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵每位股東仔細閲讀全文。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於交易完成日期前簽訂，包括(I)A&R註冊權協議(定義如下)、(Ii)A&R共享服務協議(定義如下)及(Iii)保薦人支持協議(定義如下)。保薦人支持協議規定(其中包括)保薦人將表決其所有TenX普通股和方正股份，贊成在特別股東大會上提出的建議，並放棄與完成業務合併相關的該等股份的贖回權利， 保薦人有權在交易結束時指定一名個人進入TenX董事會。有關更多信息， 請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 -附屬協議摘要“ 在隨附的委託書/招股説明書中。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股票持有人(“公眾股東”)(不包括保薦人和某些關聯方)可以要求TenX贖回全部或部分該股東的公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(I) (A)持有TenX普通股，或(B)如果您通過TenX單位持有TenX普通股，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利；

(Ii) 向TenX的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust Company(“American Stock”)提交書面請求，要求您(A)要求TenX贖回您的全部或部分TenX普通股，並(B)表明您是TenX普通股的受益 持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii) 通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票交付給American Stock。

持有人 必須在東部時間 下午5：00前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●]於2024年(股東特別大會前兩(2)個營業日)，以便贖回其股份。

TenX單位的持有人 必須選擇將單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，然後才能對公開發行的股票行使贖回權 。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有TenX單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，或者如果持有人 持有以其自己的名義登記的TenX單位，持有人必須直接聯繫TenX的轉讓代理美國證券公司，並指示 這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案或任何其他有條件的先行提案。

如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。如果業務 合併完成，並且如果公眾股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分公開股票 並及時將其股票交付給American Stock，則TenX將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於完成首次公開募股時建立的信託帳户(“信託 帳户”)的按比例部分，計算方式為業務合併完成前兩(2)個工作日。為便於説明， 截至[●]，2024年，這將達到大約美元[●]每股已發行及已發行公眾股份。如果公眾股東完全行使其贖回權利，則將選擇將其公眾股票換成現金，並將 不再擁有公眾股票。贖回將在本地化之後進行，因此，新花旗腫瘤普通股將在業務合併完成後立即贖回。請參閲“TenX - 贖回權特別大會 在隨附的委託書/招股説明書中，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

儘管有 上述規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見1934年證券交易法第13(D)(3)節(經修訂)(“交易法”))的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份，其股份總額不得超過在首次公開招股(“IPO”)中出售的TenX單位所包括的公眾股份總數的15%。因此， 如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類 股票將不會被贖回現金或根本不贖回。

發起人及各董事已同意(其中包括)投票贊成業務合併建議及擬進行的交易，包括先決條件建議，並放棄彼等就其持有的任何TenX普通股與完成業務合併有關的贖回權利。該等人士同意放棄其贖回權利 ，以促使TenX及TenX的承銷商訂立與IPO有關而簽署及交付的承銷協議。保薦人和該等其他人士持有的TenX普通股將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人和TenX董事合計擁有22.9%的已發行和已發行TenX普通股。

合併協議規定，各方完成合並的義務取決於以下條件：(I)修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或終止，(Ii)獲得某些政府機構的必要同意和批准，(Iii)Citius Pharma或TenX與任何政府當局之間未達成協議，Citius Pharma或TenX已根據該協議同意不完成業務合併，(Iv)沒有任何政府 主管當局制定或發佈任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每個案件中， 有效並具有限制、禁止或禁止交易完成的效力的法律，(V)TenX在交易完成時至少擁有 $5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)TenX未收到來自納斯達克的未完成或未治癒的書面通知 ，説明其失敗，(Vii)花旗製藥、SpinCo、TenX及合併子公司已各自履行及 遵守合併協議規定須於生效時間或生效日期前履行的義務、契諾及協議，或 遵守，(Viii)慣常提出與雙方在合併協議中各自陳述及擔保的準確性有關的條件，(Ix)TenX向美國證券交易委員會提交的登記聲明，其中 隨附的委託書/招股説明書已經生效，(X)TenX股東對先決條件的批准 提案已獲得，以及(Xi)保薦人已經或導致通過電匯立即可用的資金全額支付TenX產生的超過50萬美元(500,000美元)的任何估計交易費用。

此外，SpinCo和Citius Pharma各自完成業務合併的義務以除Joel Mayersohn以外的所有董事和TenX的所有高管辭職以及發生本地化為條件。 雙方完成業務合併的義務還以自合併協議之日起未對SpinCo或TenX產生“重大不利 影響”為條件。

合併協議還需滿足或放棄隨附的委託書 聲明/招股説明書中所述的某些其他成交條件。不能保證，如果合併協議各方在合併前的所有其他條件均未得到滿足時，其將放棄合併協議的任何此類條款。

TenX 向TenX股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和臨時股東大會任何續會上表決的委託書 。有關特別股東大會、業務合併及其他將由TenX股東於股東特別大會上審議的相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書內。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們都敦促所有TenX股東仔細閲讀附帶的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應 仔細考慮中描述的風險因素“風險因素和風險因素摘要“從隨附的委託書/招股説明書第58頁開始。

經過 仔細考慮，TenX董事會(“TenX董事會”)一致批准了業務合併 ，並一致建議股東投票“贊成”業務合併提案和本地化提案 ，並“贊成”隨附的委託書/招股説明書中提交給TenX股東的所有其他提案。當您考慮 TenX董事會提出的這些建議時，您應該記住，TenX的董事和管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案TenX董事和高管在業務合併中的 - 權益“ 在所附的委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

企業合併建議、歸化建議及組織文件建議的批准均需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二的TenX普通股的持有人親身、虛擬或委派代表 投贊成票，並有權就此投票，並於股東特別大會上投票。不具約束力的治理建議(由不具約束力的諮詢建議組成)、董事選舉建議、股票發行建議、激勵計劃建議及續會建議均需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即親自代表或委派代表並有權就該決議案投票的大多數普通股持有人及於特別股東大會上投票的股東投贊成票。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股份出席特別股東大會 。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。合併協議擬進行的交易 只有在特別股東大會上批准條件先決條件建議後才能完成。每一項條件 先例提案均以其他先例提案的批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢建議構成。

如果 您在委託書上簽名、註明日期並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在股東特別大會上提出的每一項提案。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他代名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，其影響將包括：您的股份將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，以及 將不會投票。棄權將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票。我們預計，在特別股東大會上表決的所有提案將根據紐約證券交易所的規則被視為非常規規則，該規則通常控制經紀商在某些事項上投票或不投票以街頭名義持有的股份的能力，因此，我們預計不會提交任何經紀人不投票，因此經紀人不投票將不會影響法定人數。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書 並親自投票。

如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.， 撥打免費電話(美國或加拿大境內)：(800)714-3310，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：(212)269-5550或發送電子郵件至 tenk@dfking.com。

要 行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在特別股東大會投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給TENX的轉讓代理美國股票。您可以通過將您的股票證書交付給American 股票或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果業務組合未完成，則這些股票將退還給您或您的帳户。如果您持有 街道名稱的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

我們謹代表TenX董事會感謝您的支持，並期待業務合併的成功完成。

美國證券交易委員會或任何州證券監督管理機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的交易， 未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的 充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本公司 未獲開曼羣島金融管理局批准在開曼羣島進行投資業務，而隨附的委託書 聲明/招股説明書並不構成向公眾人士要約出售或認購本公司在開曼羣島的已發行股本。我們的已發行股本尚未發售，亦不會發售，亦不會直接或間接向開曼羣島公眾發出認購我們普通股的邀請。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[●]，2024，並於大約[●], 2024.

目錄表

TENX 收購Keane

開曼羣島豁免公司

(公司編號：372208)

列剋星敦大道420號套房2446

紐約，郵編：10170

特別股東大會通知

等待 [●], 2024

致 收購TENX Keane的股東：

特此通知：TenX Keane收購(開曼羣島豁免公司，公司編號372208)的特別股東大會(“特別股東大會”)將於[●]，位於[●]東部時間， [●]，2024年。特別股東大會還將通過網絡直播進行虛擬直播。因此，TenX股東可以通過訪問特別股東大會網站 來出席特別股東大會[●]在那裏他們將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。我們很高興利用虛擬股東大會技術為TenX股東和TenX提供即時訪問和成本節約。誠摯邀請您出席特別股東大會，審議並表決以下提案：

提案1 - 企業合併提案-作為一項特別決議，決議：(I)截至2023年10月23日的合併和重組協議和計劃，由TenX、Citius PharmPharmticals，Inc.、特拉華州一家公司(“Citius Pharma”)、Citius Oncology，Inc.、Citius Pharma(“SpinCo”)和TenX Merge Sub，特拉華州公司和TenX的全資子公司(“合併子公司”)(其副本附在委託書/招股説明書中：附件A)、(Ii) 所有其他交易文件(定義見合併協議)，及(Iii)擬進行的每項交易， 在每種情況下，根據合併協議所載條款及條件，及該等交易文件，包括歸化(定義於合併協議)及合併(定義於合併協議)，均獲批准、採納、批准及確認(“業務合併建議”)；

建議2 - 本地化建議--作為一項特別決議，決議根據《開曼羣島公司法》第388條，將TenX從開曼羣島繼續轉讓至特拉華州，並將其本地化為特拉華州公司(“本地化建議”)，並根據《開曼羣島公司法》第206節註銷開曼羣島豁免公司的註冊，並在開曼羣島註銷註冊後，立即根據特拉華州的法律註冊為公司，在特拉華州註冊TenX為公司後，TenX的名稱將從‘TenX Keane Acquisition’改為‘Citius Oncology，Inc.’。《新花旗腫瘤學》；

第3號 - 組織文件提案--作為一項特別決議，決議自引入之日起對目前有效的TenX公司章程大綱和章程細則進行修訂和重述，將其全部刪除，代之以TenX公司擬議的新公司註冊證書(“擬議的公司註冊證書”)和擬議的新章程(“擬議的章程”)(其副本作為附件B和附件C附在委託書/招股説明書後)，分別)(“組織文件提案”)；

建議 第4號 - 非約束性治理建議-作為一項基於非約束性諮詢的普通決議 解決TenX修訂和重新啟動的備忘錄和章程(可能會不時修改)與擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間的某些實質性差異，這些差異根據美國證券交易委員會的要求單獨提交(統稱為“非約束性治理建議”)，獲得批准和授權；

建議5 - 股票發行建議--為遵守《納斯達克》第5635(A)、(B)和(D)條的適用規定，作為一項普通決議，決議：根據(I)歸化和(Ii)全面批准合併的規定，發行面值0.0001美元的新花旗腫瘤學普通股；

第6號 - 激勵計劃建議-作為一項普通決議，決議批准、批准和全面確認新Citius腫瘤學採用新Citius腫瘤學2024年綜合股票激勵計劃，自業務合併完成起生效(“激勵計劃建議”)；

建議7號 - 董事選舉建議-作為一項普通決議，決議將名單上的七(7)人(即邁倫·霍盧比亞克、喬爾·邁耶森、尤金·霍盧卡博士、卡羅爾·韋伯、蘇倫·杜蒂亞、倫納德·馬祖爾和丹尼斯·麥格拉思)選舉 在業務合併完成後在新花旗腫瘤學委員會任職，交錯任職至2025年(第一類)、2026年(第二類)和2027年(第三類)年度股東大會(視情況適用)，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或直到他們更早去世辭職、退休、因故免職(《董事選舉倡議書》)； 和

建議 編號8 - 休會建議-如有需要，議決將臨時股東大會延期至一個或多個較後日期，以便在 股份不足以構成在特別股東大會上開展業務所需的法定人數或在特別股東大會上批准一項或多項建議所需的法定人數時，允許進一步徵集和表決受委代表(“休會建議”)，或在必要的程度上確保對隨附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂(“休會建議”)獲得批准。

第1至3號提案和第5至7號提案(“先決條件提案”)的每一項 均以其他提案的批准為條件。第8號提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。 第4號提案由不具約束力的諮詢提案組成。

這些 事項在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文 。

只有在收盤時持有TenX普通股的 個持有者[●]，2024有權在特別股東大會及其任何續會上知會及投票，並有權點算其投票。

隨附的委託書/招股説明書和委託卡將提供給TenX股東，用於徵集將在股東特別大會和股東特別大會任何續會上表決的委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們都敦促所有TenX股東仔細閲讀本 委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件。您還應 仔細考慮中描述的風險因素“風險因素和風險因素摘要“從隨附的委託書/招股説明書第58頁開始。

經過深思熟慮後，TenX董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東 投票支持通過業務合併提案和本地化提案，以及在特別股東大會上向TenX股東提交所有其他 提案。當您考慮TenX董事會的這些建議時 ，您應該記住，TenX的董事和管理人員在其中擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。見標題為“”的部分1號提案 - 業務合併提案 - 在業務合併中的董事和高管利益“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲有關這些考慮因素的進一步討論。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東(不包括髮起人和某些關聯方)可以要求TenX 贖回該股東的全部或部分公開股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權 獲得贖回任何公開股票的現金：

(I) (A)持有TenX普通股，或(B)如果您通過TenX單位持有TenX普通股，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利；

(Ii) 向TenX的轉讓代理American Stock提交書面請求，其中您(A)要求TenX贖回您的全部或部分TenX普通股以換取現金，以及(B)表明您是TenX普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii) 通過DTC以實物或電子方式向American Stock交付您的公開股票。

持有人 必須在東部時間 下午5：00前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●]於2024年(股東特別大會前兩(2)個營業日)，以便贖回其股份。

TenX單位的持有人 必須選擇將單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，然後才能對公開發行的股票行使贖回權 。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有TenX單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，或者如果持有人 持有以自己名義登記的TenX單位，持有人必須直接聯繫TenX的轉讓代理美國證券公司，並指示 他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案或任何其他有條件的先行提案。

如果業務合併未完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務 合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票 並及時將其股票交付給American Stock，則TenX將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户的按比例部分，自業務合併完成前兩(2)個工作日計算。出於説明的目的，[●]，2024年，這將達到大約美元[●]按 已發行和已發行的公開股份計算。如果公眾股東完全行使贖回權，則它將選擇將其公眾股票換成現金，不再擁有公眾股票。贖回發生在歸化之後，因此，在業務合併完成後，將立即贖回的是新花旗腫瘤普通股。請參閲“TenX - 贖回權特別大會 “在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

儘管 如上所述，公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%的公開股份，這些股份包括在TenX的IPO中出售的TenX單位中。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回現金或根本不贖回。

保薦人及各董事已同意(其中包括)投票贊成業務合併建議及擬進行的交易，包括其他附帶條件的先決條件建議，並放棄彼等與首次公開招股訂立的承銷協議相關的贖回權。保薦人和該等其他人士持有的TenX普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書 聲明/招股説明書日期，保薦人和TenX董事合計擁有TenX已發行和已發行普通股的22.9%。

企業合併建議、歸化建議及組織文件建議的批准均需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二的TenX普通股的持有人親身、虛擬或委派代表 投贊成票，並有權就此投票，並於股東特別大會上投票。不具約束力的管治建議(包括不具約束力的諮詢建議)、董事選舉建議、股票發行建議、激勵計劃建議及續會建議均需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自代表或委派代表並有權就此投票並於特別股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票 。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股份出席特別股東大會 。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。合併協議擬進行的交易 只有在特別股東大會上批准條件先決條件建議後才能完成。每一項條件 先例提案均以其他先例提案的批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢建議構成。

如果 您在委託書上簽名、註明日期並退還，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他 被提名人如何投票，而閣下亦沒有親身或親身出席股東特別大會，則除其他 事項外，閣下的股份將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會 ，因此不會參與投票。棄權將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票。我們預計，在特別股東大會上表決的所有提案將根據紐約證券交易所的規則被視為非常規規則，該規則通常控制經紀商在某些事項上投票或不投票以街頭名義持有的股份的能力，因此，我們預計不會提交任何經紀人不投票，因此經紀人不投票將不會影響法定人數。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自或親自投票，您可以撤回您的委託書並親自或以虛擬方式投票。

貴方 請注意本通知後隨附的委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以更完整地描述擬議的企業合併和相關交易以及 每項提議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和其他文件。如果您對TenX普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請 通過撥打免費電話(美國或加拿大境內)：(800)714-3310聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.或銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：(212)269-5550或發送電子郵件至tenk@dfking.com。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據收購TenX Keane的董事會命令，日期為[●], 2024

要 行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在特別股東大會投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給TENX的轉讓代理美國股票。您可以通過將您的股票證書交付給American 股票或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果業務組合未完成，則這些股票將退還給您或您的帳户。如果您持有 街道名稱的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

參考 其他信息

您 可以向TenX索取本委託書/招股説明書副本以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件 或其他有關TenX的公開信息，免費方式為：向TenX Keane Acquisition（地址：65 East 55 th Street，18 th Floor，New York，NY 10022）提出書面請求，或致電（212）-593-6900提出請求;或者D.F. King & Co.，Inc.，TenX TENK@dfking.com

為使TenX股東能在TenX臨時股東大會召開前及時收到文件，TenX臨時股東大會將於 [●]，2024年，您必須在不遲於 [●]，2024年，在臨時股東大會召開日期前五（5）個營業日。

關於 本委託書/招股説明書

本 委託書/招股説明書是TenX向SEC提交的表格S-4登記聲明的一部分，構成1933年證券法第5節（經修訂）規定的招股説明書，涉及根據合併協議向Citius Pharma發行的總計67，550，000股新Citius Oncology普通股，包括最多6，750股，Citius Pharma 可能向其股東發行的與分配有關的000股股票， [●]Citius Pharma將向Maxim Group LLC（“Maxim”） 發行的股份，作為支付其作為Citius Pharma併購（“M&A”）顧問的費用。是否實現這種分佈 以及這種分佈的大小取決於本文所述的因素。根據TenX交易法第14（a）條，本文件也構成委託書。其亦構成TenX特別股東大會的通知。

您 在決定如何對業務合併 和相關提案進行投票時，應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。TenX和Citius Pharma均未授權任何人提供本委託書/招股説明書中所載以外的任何信息或作出任何陳述 。請勿依賴本 委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股章程所載資料可能於本委託書/招股章程日期後更改。 請勿在本委託書/招股説明書日期之後假設本委託書/招股説明書中包含的信息 仍然正確。

本委託書/招股説明書中有關TenX及其業務、運營、管理和其他事項的信息 由TenX提供，本委託書/招股説明書中有關New Citius Oncology及其業務、運營、管理和其他事項的信息 由Citius Pharma提供。

本 委託書/招股説明書不構成任何司法管轄區內向任何人發出的出售出售要約或購買任何證券的購買要約的招攬，或向任何人發出的委託書或同意書的招攬，在該司法管轄區內向任何人發出任何此類要約或招攬是非法的。鼓勵所有股東完整閲讀本委託書/招股説明書中所述 交易條款的協議全文，這些協議作為附件附於本委託書/招股説明書，和/或作為S-4表格上的登記聲明的附件提交 ，本委託書/招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本委託書/招股説明書 。所有此類證據均可在SEC網站的電子數據收集分析和檢索系統 上獲得，網址為 Www.sec.gov.請參閲本委託書/招股章程題為“在那裏您可以找到更多信息 .”

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品 名稱可能不包含®或 ^TM符號，但此類引用並不 旨在以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內 主張其對這些商標和商品名稱的權利。TenX不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 標記來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對其的認可或贊助。

已選擇 個定義

除非 本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指，否則：

除非 本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本委託書/招股説明書 中對TenX普通股、公眾股或TenX權利的所有提及均包括TenX單位的任何相關證券（如適用）。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本委託書/招股説明書中包含的所有陳述，包括有關本地化、合併和分銷的預期時間和結構、雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、業務合併和分配的美國聯邦所得税後果、SpinCo在完成交易並使TenX股東的任何贖回生效後預計可獲得的毛收入、SpinCo未來的運營業績、財務狀況和業務戰略以及其對以下應用的預期。以及LYMPHIR的商業化和市場^TM任何未來的候選產品、SpinCo與合作伙伴的許可協議下任何里程碑和許可使用費的潛在 及其時間均為前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素不在Citius Pharma、SpinCo和TenX的控制範圍之內。 這些前瞻性聲明可能會導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的大不相同。

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件中包含的 前瞻性陳述基於對未來發展及其對TenX、Citius Pharma或SpinCo的潛在影響的當前預期和信念。 不能保證影響TenX、Citius Pharma或SpinCo的未來發展將是TenX、Citius Pharma或SpinCo預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在TenX、Citius Pharma或SpinCo的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，標題“風險因素和風險因素摘要“從本委託書/招股説明書第58頁開始 及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者TenX或SpinCo的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求外，TenX、Citius Pharma或SpinCo均不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

在 任何TenX股東授予其委託書或指示應如何投票或對將提交特別股東大會的提案進行表決之前，該股東應意識到風險因素和風險 因素摘要本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對TenX產生不利影響。

問題 和答案

以下 問題和解答僅突出顯示本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與建議的業務組合有關的問題 。以下問答不包括對TenX股東重要的所有信息。TenX敦促 股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以全面瞭解建議的業務合併和特別股東大會的投票程序。

問： 我如何虛擬出席會議？

答： 特別股東大會將通過https://www.的網絡直播進行虛擬收看[●]， 在[●].，東部時間，On[●]，2024年。要參加虛擬會議並在虛擬會議上投票，登記在冊的TenX股東將需要(I)其委託卡上包含的控制編號或隨其代理材料一起提供的説明(如果適用)，或(Ii) 從其經紀人、銀行或其他被指定人處獲得委託書。

特別股東大會網絡直播將於以下時間準時開始[●]，東部時間。鼓勵TenX股東在開始時間之前參加 特別股東大會。如果您在訪問虛擬會議或在 會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問： 我可以親自出席股東特別大會嗎？

答： 是的。TenX股東將能夠親自出席將於[●]，2024，時間： [●]，東部時間，在辦公室[●]，位於[●]。然而，TenX鼓勵其股東通過互聯網上的網絡直播 參加。

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您之所以收到這些材料，是因為您是TenX的登記股東或實益持有人[●]，2024，特別股東大會的記錄日期(“TenX記錄日期”)。TenX和Citius Pharma已同意根據合併協議和其他交易文件的條款和條件，將SpinCo業務與TenX合併為一系列交易。合併協議副本一份，附件如下附件A。TenX股東正被要求考慮並表決一項批准業務合併的提案和其他一些提案。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案 “瞭解更多細節。

TENX股東的投票很重要。鼓勵TENX股東在仔細審閲本委託書/招股説明書全文後儘快投票，包括TENX和SpinCo的附件和隨附的財務報表。

問： 本委託書/招股説明書中描述的交易有哪些？

答： 2023年10月23日，TenX、Citius Pharma、SpinCo和Merge Sub簽訂了合併協議。影響業務合併的主要交易包括：

新的Citius Oncology將在合併後成為SpinCo的母公司，將更名為“Citius Oncology，Inc.”， 自完成本地化(SpinCo更名為“[●]“)。新的花旗腫瘤普通股將在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“[●].”

問： 閉幕後，誰將在新的Citius腫瘤學委員會任職？

答： 合併協議規定，截至交易結束時，新的Citius腫瘤學委員會將由七(7)名成員組成：

參見 “企業合併後新花旗腫瘤科的管理.”

問： 關閉後誰將管理New Citius Oncology？

答： 合併協議規定，截至交易結束時：

問： 合併的完成是否有任何條件？

答： 是的。每一方完成業務合併的各自義務以履行(或 這個在適用法律允許的範圍內)放棄合併協議中規定的某些條件。

合併協議規定，各方完成合並的義務的條件包括：(I)《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，(Ii)獲得某些政府當局所需的同意和批准，(Iii)Citius Pharma或TenX與任何政府當局之間未達成協議，據此Citius Pharma或TenX同意不完成企業合併，(Iv)沒有任何具有管轄權的政府當局頒佈或 發佈任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在有效且具有限制、責令或禁止完成交易的效果的每個案例中，(V)TenX截至交易完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值， (Vi)TenX未收到來自納斯達克的未償還或未治癒的書面通知，説明其已失敗，或因任何原因 預計將無法滿足納斯達克初始上市要求或納斯達克繼續上市要求，(Vii)花旗製藥、SpinCo、TenX和合並子公司各自已在所有實質性方面履行和遵守義務， 合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的契諾和協議，(Viii) 與雙方在合併協議中各自陳述和擔保的準確性有關的慣例條件 ，(Ix)TenX提交給美國證券交易委員會的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效，(X)已獲得TenX股東對該條件的先例建議的批准；以及(Xi)贊助商已通過電匯方式支付或全額支付TenX預計發生的超過50萬美元(500,000美元)的任何交易費用。

此外，SpinCo和Citius Pharma各自完成業務合併的義務以除Joel Mayersohn以外的所有董事和TenX的所有高管辭職以及發生本地化為條件。 雙方完成業務合併的義務還以自合併協議之日起未對SpinCo或TenX產生“重大不利 影響”為條件。

適用一方或多方可以書面方式放棄上述條件中的某些條件。如果TenX董事會或Citius 醫藥董事會確定，訂約方的任何修改，包括對結束時任何條件的任何豁免，將對業務合併的條款產生重大影響，TenX和Citius Pharma將以合理計算的方式通知各自的股東，告知他們法律可能要求的修改，發佈新聞稿和/或提交最新報告 8-K表，並在必要時分發本委託書/招股説明書的附錄，以爭取TenX股東的投票。有關企業合併完成的條件的更多信息，請參見“提案1 - 業務合併提案 - 合併協議摘要 - 截止條件.”

問： 合併給TenX股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答： TenX股東預計不會確認合併帶來的任何收益或損失。TenX股東應諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解合併的税務後果。業務合併給TenX股東帶來的重大美國聯邦所得税後果在“美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響。”

問： 如果合併協議終止，Citius Pharma是否需要向TenX支付任何費用？

答： 如果Citius Pharma在2024年2月29日之前就涉及SpinCo或其資產的替代交易(“收購建議”)達成最終協議而終止合併協議，則Citius Pharma有義務通過電匯立即可用資金的方式向TenX支付5,000,000美元的終止費(“終止費”)。除實際欺詐或故意違約的情況外，如果支付了終止費，此類支付(S)金額 構成TenX、合併子公司或其各自子公司或TenX關聯方因完成交易或違反或未能履行合併協議而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施。 Citius Pharma將不再承擔與合併協議或交易相關或產生的進一步責任或義務。如果Citius Pharma未能及時支付任何金額的終止費，並且為了獲得付款，TenX啟動了一項訴訟，導致針對Citius Pharma的任何欠款做出判決，Citius Pharma將償還TenX與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和支出(包括合理和有據可查的律師費)。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - 合併協議摘要 - 在某些情況下應支付的終止費用和費用 .”

問： TenX的股東被要求就哪些提案進行投票？

答： 在特別股東大會上，TenX要求TenX普通股持有人考慮並表決：

如果 TenX股東不批准每個條件先決條件建議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能終止，業務合併可能無法完成 。請參閲“第1號提案 - 企業合併提案,” “提案編號 2 - 馴化提案,” “建議書編號3 - 組織文件 建議書,” “提案4 - 不具約束力的治理提案,” “提案 第5號 - 股票發行提案,” “提案6 - 激勵計劃 提案,” “提案7 - 董事選舉提案“和”提案8號 - 休會提案.”

TenX 將召開特別股東大會，審議並表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和將在特別股東大會上處理的其他事項的重要 信息。TenX的股東 應該仔細閲讀。

經過 仔細考慮，多倫多證券交易所董事會確定，企業合併建議、歸化建議、組織文件建議、不具約束力的治理建議、董事選舉建議、股票發行建議、激勵計劃建議和休會建議符合多倫多證券交易所及其股東的最佳利益，並一致建議您 投票或指示投票支持這些建議中的每一個。

一名或多名TenX董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對TenX及其股東最有利的一方與他們認為對他/她或他們自己最有利的一方之間產生利益衝突。此外，TenX的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 在業務合併中的董事和高管利益關於這些考慮因素的進一步討論。

問： 這些提案是否以彼此為條件？

答： 是的。每一項先決條件提案都是以其他提案的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件 。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢建議組成。

問： TenX為什麼提出業務合併？

答： TenX的成立是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

基於我們對SpinCo、SpinCo管理層及其所在行業的盡職調查，包括SpinCo在這些盡職調查過程中提供的財務和其他信息，TenX董事會認為，業務 與SpinCo的合併符合TenX及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。 然而，不能保證這一點。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - TenX董事會提出業務合併的理由“以獲取更多信息。

儘管TenX董事會認為與SpinCo的業務合併提供了一個有吸引力的業務合併機會，符合TenX及其股東的最佳利益，但TenX董事會確實考慮了某些潛在的重大負面因素，包括總體經濟狀況、無法實現目標、無法獲得LYMPHIR的監管批准 ^TM，行業聲譽風險、生物技術融資週期風險和製藥業監管改革風險 1號提案 - 業務合併提案 - TenX董事會的業務合併原因、“以及在標題為”風險因素和風險因素摘要.”

問： 作為SpinCo的唯一股東，Citius Pharma將從TenX收購SpinCo的所有已發行和已發行股權中獲得什麼回報？

答： 普通股。作為(其中包括)成交的結果，SpinCo普通股的每股流通股(庫存股除外)將於生效時間註銷，以換取相當於基本交換比率的若干新Citius Oncology普通股的權利。

Citius Pharma作為SpinCo的唯一股東收到的新Citius Oncology普通股總數，或根據新Citius Oncology獎勵計劃保留以供發行的股票總數，將等於合併總對價。有關更多詳細信息，請參閲“第1號提案 - 企業合併提案 - 考慮。”

問： Citius Pharma為什麼要實施分銷？

答： 與合併有關，為了使新花旗腫瘤普通股在完成交易時及之後繼續在納斯達克全球市場上市，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克持續上市要求更嚴格。關於納斯達克初始上市要求，我們必須 能夠證明某些流動性門檻，尤其是，合併後的公司將擁有(I)不受限制的 公開持有的股份的市值為4,500萬美元，(Ii)1,250,000股無限制的公開持有的股票，以及(Iii)400個無限制的輪迴持有人(一個輪迴持有人必須持有至少100股無限制的證券)，並且其中至少200個輪迴持有人必須每人持有市值至少2,500美元的無限制證券(合計為“納斯達克流動性要求”)。如果在合併完成之前 花旗製藥公司確定合併後的公司不太可能滿足納斯達克的流動性要求， 則在合併完成後，花旗製藥公司將按比例向花旗製藥公司的股東分配其在合併中收到的最高10%的新花旗腫瘤普通股。此類分配的記錄日期應為合併的結束日期。分銷中將發行的股份總數將是花旗製藥公司和TenX公司確定的滿足納斯達克流動性要求所需的最低股份數量，在任何情況下，都不會超過花旗製藥公司在合併中收到的新花旗腫瘤普通股的10%。不會向Citius Pharma股東發行與分配相關的新Citius Oncology Common股票。相反，經銷代理將把新花旗腫瘤普通股的零碎股份聚合為完整股票，按當前市場價格在公開市場出售全部股票，並將扣除經紀費用和其他成本後的現金收益總額按銷售比例分配給 本來有權在分銷中獲得新花旗腫瘤普通股零碎股份的每位持有人。以現金代替零碎股份的接受者將無權從代替零碎股份的付款金額中獲得任何利息。 例如，在實施了Citius Oncology Common Stock Citius在合併中獲得的10%股份的最高分派金額後，預計Citius Pharma將擁有大約[●]%及其股東將總共擁有 約[●]分別佔新花旗腫瘤普通股流通股的百分比(假設沒有贖回情況)。

問： 在決定是否繼續進行業務合併時，TenX董事會是否獲得了第三方估值或公平意見？

答： 是的。儘管目前的TenX治理文件沒有要求TenX董事會就業務合併尋求第三方估值或公平意見 ，除非目標與發起人或TenX的董事或高管有關聯，但在2023年10月20日舉行的TenX董事會評估業務合併的會議上，Revere Securities LLC(“Revere Securities”) 向TenX董事會提交了口頭意見，並通過日期為2023年10月23日的書面意見(“Revere 意見”)進行了確認，截至Revere發表意見之日起，根據並遵守其書面意見中所述的各種假設和限制 ，支付給SpinCo股東的合併對價(此術語在本節中使用，即“合併對價”) 從財務角度來看對TenX股東是公平的。

有關我們的決策過程的更多信息，請參閲標題為“提案1-業務合併 提案-TenX財務顧問的意見“另請參閲標題為“1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人的利益”和“風險因素 和風險因素摘要”以進一步討論這些考慮因素。

問： 業務合併完成後，TenX現有股東和SpinCo股東將立即在New Citius Oncology持有什麼股權？

答： 截至本委託書/招股説明書的日期，共有(I)8,941,000股TenX普通股已發行和發行，其中包括保薦人持有的1,650,000股方正股票和7,291,000股公開發行的股票(公開股份數量包括所有已發行和已發行的TenX單位相關的838,272股TenX普通股)，(Ii)6,994,000股TenX權利，其中包括由公眾持有的6,155,728股TenX權利和所有已發行和已發行的TenX單位的838,272股TenX權利，以及(Iii)838,272 TenX單位、已發行和已發行的TenX單位包括保薦人持有的394,000個私募單位及公眾持有的444,272個TenX單位(所有TenX普通股 及與838,272個TenX單位相關的TenX權利分別計入第(I)及(Ii)項)。每個已發行的TenX單位由一(1)股TenX普通股和一(1)項TenX權利組成，在被納入後，持有人將有權獲得一(1)股新Citius Oncology普通股和一(1)項新Citius Oncology權利。每五(5)個新Citius腫瘤學權利將自動 轉換為一(1)股新Citius腫瘤學普通股。因此，於本委託書/招股説明書日期(假設並無任何TenX普通股與業務合併有關)，TenX的全面攤薄股本 (於TenX權利轉換生效後)將為10,339,800股TenX普通股。

預計在企業合併後，(I)我們的公眾股東預計將擁有大約[●]已發行的新花旗腫瘤普通股的百分比，(Ii)Citius Pharma預計擁有約[●]新花旗腫瘤普通股的流通股的百分比，以及(Iii)保薦人和關聯方預計將共同擁有約[●]新花旗腫瘤普通股流通股的% 。

這些百分比 假設(I)無贖回情況，(Iii)新Citius Oncology向Citius Pharma發行67,500,000股新Citius Oncology Common股票，並以每股10.00美元(50,000股)向Newbridge發行500,000股新Citius Oncology普通股，以支付其財務諮詢費， (Iii)將發行1,398,800股新Citius Oncology普通股以換取新Citius Oncology權利，(Iv)Citius Pharma不影響分派，以及(V)排除可為新Citius Oncology普通股行使的所有新Citius Oncology期權。如果實際情況與不可贖回方案不同，這些選區持有的New Citius 腫瘤學的所有權百分比將不同。

下表説明瞭在業務合併完成後新Citius Oncology的不同所有權級別 (I)基於不贖回方案，(Ii)基於假設3,300,000股TenX普通股與業務合併一起以大約$$的價格贖回[●]每股(我們將這組假設稱為“50%贖回方案”)，以及(Iii)基於6,600,000股TenX普通股與業務合併相關的贖回價格約為$[●]每股，這是可以發生的最大贖回金額，並仍確保 TenX滿足其保持至少5,000,001美元有形資產淨額的要求(我們將這組假設稱為“最大 贖回情景”)。無論贖回程度如何，非贖回股東持有的新花旗腫瘤普通股股票的隱含價值將為$[●]在完成業務合併後立即每股收益。交易完成後，New Citius Oncology普通股的交易價格不可預測。請參閲“風險 與贖回相關的 - 風險因素“以獲取更多信息。

問： 業務合併的宣佈對TenX普通股的交易價格有何影響？

答： 2023年10月23日，也就是公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日，納斯達克公佈的TenX單位、TenX普通股和TenX權利的收盤價分別為11.20美元、10.84美元和0.28美元。在……上面[●]，2024， 本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期，TenX單位、TenX普通股和TenX權利在納斯達克上報告的收盤價為$[●], $[●]及$[●]，分別為。

問： TenX和SpinCo是否會獲得與業務合併相關的新融資？

答： 不是。沒有考慮將融資作為業務合併的一部分。

問： TenX為什麼要提出本土化？

答： TenX董事會認為，將TenX的註冊地變更為特拉華州將為我們帶來顯著的優勢。此外，TenX董事會認為，DGCL向公司提供的任何直接利益也間接使其股東(即公司的所有者)受益。TenX董事會認為，在特拉華州重新成立公司 符合TenX及其股東的最佳利益有幾個原因，包括：(I)DGCL的重要性、可預測性和靈活性，(Ii)特拉華州完善的公司治理原則，以及(Iii)特拉華州公司吸引和留住合格董事的能力增強。上述每一項都將在題為“提案2號 - 馴化提案 - 馴化原因“為實施本地化，TenX將根據《開曼羣島公司法》向開曼羣島公司註冊處提交所需文件，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書。

問： 歸化和合並會在同一天發生嗎？

答： 不是。本地化將至少在合併前一(1)天進行。

問： TenX當前的憲法文件將有哪些變化？

答： TenX股東被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在批准用DGCL下擬議的組織文件取代TenX根據開曼羣島公司法制定的開曼羣島憲法文件，該文件將在以下方面對開曼羣島憲法文件進行實質性修改：

參見 “提案3 - 組織文件提案“以獲取更多信息。

問： 本地化將如何影響我的TenX普通股、TenX權利和TenX單位？

答： 作為本地化生效時間的結果，(I)當時發行和發行的每股TenX普通股將在一對一的基礎上自動轉換為新花旗腫瘤學普通股；(Ii)之前尚未分離為基礎TenX普通股和TenX權利的每一股當時發行和發行的TenX單位將被註銷，其持有人將有權獲得一股新花旗腫瘤學普通股和一股新花旗腫瘤學權利；以及(Iii)每個當時已發行且尚未發行的TenX版權將自動轉換為一個新的Citius Oncology版權。請參閲“提案2 - 馴化 提案“以獲取更多信息。

問： 歸化對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

A： 更詳細地討論了“美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響，“本地化 將符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。美國持有人(定義見“材料：美國聯邦所得税對TenX股東的影響“)可能 受《守則》第367(B)節的約束，該節適用於外國公司在重組中的本地化，並對某些美國人徵收與一般情況下應遞延納税的交易相關的美國聯邦所得税。因此 結果：

TenX 預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，TenX被視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)， 某些美國持有者可能會因為本地化而遭受不利的税收後果。如標題 下更全面的討論。“美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響 - 被動型外國投資公司 規則，由於TenX是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此美國國税局可能會斷言TenX 是一家PFIC。

如果 以其建議的形式最終敲定，如果TenX在美國持有人持有TenX普通股的持有期內的任何時間被歸類為 PFIC，則擬議的財政部法規可能要求美國持有人就其根據本地化將TenX普通股交換為新的Citius Oncology普通股的 應税收益進行確認。任何此類確認收益的徵税都將根據一套複雜的計算規則來徵收。這些規則在標題下進行了更全面的討論。重大美國 聯邦所得税對TenX股東的影響“但是，如果美國持有人(I)有資格 進行及時有效的QEF選舉(如標題所定義和描述的)，則該美國持有人可能能夠避免與其TenX普通股的PFIC地位相關的PFIC收益和某些 其他税收後果美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響 “)在該美國持有人持有(或被視為持有)TenX普通股的第一個課税年度 ，其中TenX被歸類為PFIC或(Ii)進行按市值計價的選擇(如標題所述)”材料：美國聯邦所得税對TenX股東的影響“)有關該等美國持有者的TenX普通股。

此外， 本地化預計不會給非美國持有者帶來實質性的美國聯邦所得税後果(定義見材料：美國聯邦所得税對TenX股東的影響“)的TenX公共證券。但是，非美國持有者在被馴化後，就該非美國持有者的新Citius Oncology普通股支付(或被視為已支付)股息的任何金額，可能 須繳納美國聯邦所得税預扣税。

管理本地化的美國税收處理規則很複雜，將取決於持有人的特定情況。 所有持有人應就本地化對他們的税收後果諮詢其税務顧問，包括但不限於美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税後果的更完整的討論，請參見“美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響.”

問： 我是否有贖回權？

答： 如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，但您必須遵守本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇 贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們對企業合併提案投了什麼票。 如果您希望行使贖回權，請參閲問題的答案：我如何行使我的贖回權？”

儘管有上述規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公眾股份，涉及在TenX的首次公開招股中出售的TenX單位所包括的公眾股份合計超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公開股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回現金或根本不贖回。保薦人已同意放棄與完成業務合併相關的所有方正股份的贖回權利。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

問： 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答： 不是。您可以行使您的贖回權利，無論您對您的TenX普通股投贊成票或反對票，或對Business合併方案或將在特別股東大會上表決的任何其他方案投棄權票。因此，業務合併 可以由將贖回其股票而不再是股東的股東批准。

問： 我如何行使我的贖回權？

答： 如果您是公眾股東，並且希望行使贖回您的公眾股票的權利，您必須：

持有人 必須在東部時間 下午5：00前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●]於2024年(股東特別大會前兩(2)個營業日)，以便贖回其股份。

美國證券公司的 聯繫信息列在“誰能幫我回答我的問題？“下面。

TenX單位的持有人 必須選擇將單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，然後才能對公開發行的股票行使贖回權 。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有TenX單位，則持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎TenX普通股和TenX權利，或者如果持有人持有以其自身名義登記的TenX單位，則持有人必須直接聯繫American Stock並指示他們這樣做。

公眾 股東將有權要求按比例贖回其公眾股票，贖回金額為自業務合併完成前兩(2)個工作日起計算的信託賬户存款金額的按比例部分，包括從信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金賺取的利息 (扣除應繳税款後)。出於説明的目的，[●]， 2024年，這將達到大約$[●]每股已發行及已發行公眾股份。然而，存入信託賬户的收益可能受制於TenX債權人的債權(如果有)，這些債權可能優先於 公眾股東的債權，無論這些公眾股東是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會少於最初預期的 。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您對任何提案(包括企業合併提案)如何投票，都不會影響您在行使贖回權時獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

如果 您向American Stock提交了贖回請求，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，則您可以請求撤回贖回請求。您可以通過聯繫美國證券公司提出這樣的要求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就業務合併提案進行表決之前由American Stock收到。除非在股東特別大會投票前至少兩(2)個工作日，持有人的公開股票已(實物或電子)交付給American Stock，否則贖回請求將不會被接受。

如果 公共股票持有人正確地提出贖回請求，並且公共股票如上所述交付，那麼，如果業務組合完成，新花旗腫瘤公司將按比例贖回公共股票，並按比例將資金存入 信託賬户，從業務組合完成前兩(2)個工作日開始計算。贖回將在歸化後 進行，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是新Citius Oncology普通股 。

問： 如果我是TenX設備的持有者，我可以對我的TenX設備行使贖回權嗎？

答： 不是。在對TenX普通股行使贖回權之前，已發行和已發行單位的持有人必須選擇將TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利 。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有您的TenX單位，您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，或者如果您持有以您自己的名義登記的TenX單位，您必須直接聯繫American Stock並指示他們 這樣做。您必須促使您的TenX普通股在東部時間下午5：00之前被分離並交付給American Stock[●]， 2024(股東特別大會前兩(2)個工作日)，以行使您對您的 TenX普通股的贖回權。

問： 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生哪些實質性影響？

答： 新花旗腫瘤普通股持有人在贖回這類股票時收到現金，對於美國持有者來説，將是美國聯邦所得税的應税事件 對於非美國持有者來説，可能是美國聯邦所得税目的的應税事件 請參閲標題下的“持有者”、“美國持有者”和“非美國持有者”的定義和討論美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響 - 美國聯邦收入 美國持有者的税收 - 贖回新的花旗腫瘤股票“或”重要的美國聯邦 對TenX股東的所得税後果 - 非美國持有者的美國聯邦所得税-贖回新花旗腫瘤股票 ，“，以獲取更多信息。

此外， 由於本地化將在任何持有人贖回之前進行，因此行使贖回權的美國持有者將 受到守則第367節的潛在税務後果以及美國聯邦所得税規則 與PFIC相關的潛在税務後果的影響。《守則》第367節和《公共利益委員會規則》的税收後果在以下章節中得到了更全面的討論：材料：美國聯邦所得税對TenX股東的影響.”

所有 持有者應就行使此類贖回權利所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。

問： 企業合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

答： 在TenX首次公開募股結束後，將相當於TenX首次公開募股淨收益的63,380,000美元的金額存入信託賬户。私募所得的3,940,000美元也被存入信託賬户。自.起[●]，2024年信託賬户中的資金總額約為#美元[●]並完全由現金、185天或更短期限的美國政府國債或滿足《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於直接美國政府國債。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息納税(如果有的話)，直到(I)完成業務合併(包括業務合併)，(Ii)贖回與股東相關的適當提交的任何公開股票 投票修改開曼憲法文件，以修改TenX義務的實質或時間，如果不能在2024年4月17日之前完成業務合併(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，(Iii)如TenX未能於2024年4月17日(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延後，則為該較晚的 日期)前完成業務合併，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限。

業務合併完成後，存放在信託賬户中的資金將被釋放，用於支付正確行使贖回權的新花旗腫瘤公眾股票持有人，支付與業務合併相關的交易費和費用，以及用於業務合併後SpinCo的營運資金和一般公司用途。請參閲“委託書摘要 聲明/招股説明書/信息聲明 - 企業合併資金來源和用途.”

問： 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使他們的贖回權，會發生什麼？

答： 我們的公眾股東可以投票贊成企業合併並行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少 ，業務組合也可能得到完善。

如果公眾股東行使他們的贖回權，這種行使不會導致他們可能持有的任何TenX權利(新Citius Oncology 馴化後的權利)的喪失。成交後，每五(5)股已發行的新花旗腫瘤權利將轉換為 一(1)股新花旗腫瘤普通股，無論持有人是否已選擇贖回其股票。

然而，由於公眾股票和公眾股東數量減少，我們的新花旗腫瘤普通股的交易市場的流動性可能低於收盤前我們的TenX普通股市場，我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準 。由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入新花旗腫瘤學業務的營運資金將減少。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致新花旗腫瘤學的有形資產淨值(根據交易法規則3a5 1-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。

問： 您預計業務合併將於何時完成？

答： 業務合併預計將於2024年第一季度完成。

問： 我是否擁有與擬議的企業合併和擬議的本地化相關的評估權？

答： 根據開曼羣島公司法或DGCL，TenX股東和TenX權利持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權 。

問： 我是否擁有與擬議的企業合併和擬議的合併相關的持不同政見者權利或評估權？

答： 由於TenX不是合併Sub和SpinCo合併的成員方，根據開曼羣島法律，TenX的股東不享有與合併相關的異議權利 。

問： 我現在需要做什麼？

答： TenX敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和文件，並仔細考慮業務合併對您作為TenX股東或權利持有人的影響。然後，TenX股東應按照本委託書/招股説明書中提供的説明以及所附委託書上的説明儘快投票。

問： 我該如何投票？

答： 股東特別大會將於[●]東部時間上午1：00-3：00[●]，2024年，在辦公室[●]位於 [●]並通過網絡直播：[●]，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。 如果您是TenX特別股東大會記錄日期的TenX普通股記錄持有人，您可以通過下列方式之一在特別股東大會上投票：

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應 聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票的指示，或者，如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得有效的委託書。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或通過互聯網進行投票。

問： 如果我的股票以“街頭名義”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答： 不是。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您將被視為為您持有的股票的“實益持有人” ，也就是眾所周知的“街道名稱”。在這種情況下，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他代名人或其代理人轉發給您，您可能需要從持有您股票的機構 獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的有關如何指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票的説明。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。通常情況下，如果您沒有向您的經紀人提供對您的經紀人沒有酌情投票權的特定提案的投票指示，您的股票將不會對該提案進行投票，但會對經紀人擁有酌情投票權的其他常規提案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。我們預計，根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，所有在特別股東大會上表決的提案都將被視為非常規/非酌情的，該規則通常控制經紀商在某些事項上投票或不投票以街頭名義持有的股票的能力，因此我們預計不會提交任何 經紀商的非投票權。因此，指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的 股票非常重要。

問： 股東特別大會將於何時何地舉行？

答： 股東特別大會將於[●]，2024年於[●]，東部時間，在辦公室[●]，位於 [●].TenX鼓勵其股東通過網絡直播參加，網址為[●]。要參加虛擬會議，登記在冊的TenX股東 需要在其代理卡上包含控制號碼或隨其代理材料一起提供的説明(如果適用) 或從其經紀人、銀行或其他被指定人處獲取代理表。特別股東大會網絡直播將於 準時開始[●]，東部時間。鼓勵TenX股東在開始時間之前參加TenX特別股東大會。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問： 誰有權在特別股東大會上投票？

答： TenX已修復[●]，2024年作為TenX特別股東大會的記錄日期。如果您在TenX記錄日期的交易結束時是TenX的股東，您有權對特別股東大會之前的事項進行表決。然而，股東必須親自出席或由代表出席股東特別大會，方可投票表決其股份。

問： 我有多少票？

答：TenX股東有權在股東特別大會上就截至TenX登記日期登記在冊的每股TenX普通股投一票。截至特別股東大會TenX記錄日期收盤時，有[●]TenX 已發行和已發行普通股。

問： 法定人數的構成要素是什麼？

答： 召開有效的會議需要達到TenX股東的法定人數。如有一名或多名TenX股東(合共持有不少於三分之一的已發行及已發行TenX普通股)有權於股東特別大會上投票，則出席特別大會的法定人數為 一名或多名TenX股東親自或委派代表出席。截至特別股東大會TenX記錄日期 ，[●]TenX普通股將被要求達到法定人數。

問： 在特別股東大會上批准每一項提案需要多少票數？

答： 在特別股東大會上，每一項提案都需要進行以下表決：

問： TenX董事會有什麼建議？

答： TenX董事會認為將於股東特別大會上提出的業務合併建議及其他建議符合TenX股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“業務合併建議”、“本地化建議”、“組織文件建議”及“所有其他建議”。一名或多名TenX董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時， 在他/她或他們認為對TenX及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，TenX的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突 。見標題為“”的部分第1號提案 - 企業合併提案 - 在業務合併中的董事和高管權益關於這些考慮因素的進一步討論。

問： 發起人打算如何投票其股票？

答： 與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票表決他們的股份，保薦人同意投票支持企業合併。 保薦人同意投票支持企業合併。 截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人(包括TenX董事)擁有22.9%的已發行和已發行 TenX普通股。

保薦人和TenX的董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買TenX普通股、TenX單位或TenX權利。 如果保薦人或其關聯公司在企業合併完成之前進行該等交易，則購買的價格將不高於通過贖回過程提供的價格。保薦人或其附屬公司購買的任何此類證券， 或任何其他第三方將根據保薦人或其附屬公司的指示投票，將不會投票贊成批准 業務合併。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事任何此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買TenX普通股、TenX單位或TenX權利。如果他們從事此類交易，他們將不會在以下情況下進行任何此類購買： 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》或其他聯邦證券法下的法規 M禁止。此類購買可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是TenX股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。

如果保薦人或TenX的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被 要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。保薦人及其附屬公司已與TenX訂立協議， 據此，他們同意放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權。

購買該等股份的目的將為(I)確保該等股份不會因最初的業務合併而贖回，(Ii)投票贊成該業務合併，從而增加獲得股東批准該業務合併的可能性，(Iii)確保TenX的有形資產淨值至少為5,000,001美元，而該等要求在其他情況下似乎無法滿足 ，或(Iv)減少已發行的TenX權利數目。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，TenX普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有人數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

保薦人和TenX的高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定保薦人或TenX的高級管理人員、董事或其關聯公司可能私下協商購買的股東 直接聯繫我們的股東，或在我們郵寄與業務合併有關的 代理材料後收到股東提交的贖回請求。在保薦人或TenX的管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下收購的範圍內，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對企業合併提議，但前提是該等股份尚未在特別股東大會上投票表決。保薦人和TenX的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法律規定的M規定時，才會購買股票。

對於保薦人或TenX的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司在股東特別大會之前進行任何此類私人收購的程度，TenX將以8-K表格提交當前報告，披露(I)在任何此類購買中購買的證券金額以及購買價格；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)任何此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響 ；(Iv)在任何此類購買中出售證券的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的身份或性質；及(V)TenX根據其股東與業務合併相關的贖回權而收到贖回請求的證券數量。

保薦人或TenX的高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術性要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。

如果保薦人和TenX的高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買TenX普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則保薦人和TenX的高級管理人員、董事和/或其關聯公司不會購買TenX普通股。

一名或多名TenX董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對TenX及其股東最有利的一方與他們認為對他/她或他們自己最有利的一方之間產生利益衝突。此外，TenX的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 在業務合併中的董事和高管利益關於這些考慮因素的進一步討論。

問： 如果我在特別股東大會之前出售TenX普通股，會發生什麼情況？

答： 臨時股東大會的TenX記錄日期早於臨時股東大會日期，也早於業務合併預計完成的日期。如果您在適用的TenX記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的公開股票，除非您授予受讓人代表，否則您將保留您在該特別股東大會上投票的權利，但受讓人(而不是您)將有能力贖回該等股份(如果時間允許)。

問： 在我遞交簽名代理卡或投票指導卡後，我是否可以更改我的投票？

答： 是的。如果您是截至TenX記錄日期收盤時TenX普通股的記錄股東，您可以通過以下方式之一在會議表決之前更改或 撤銷您的委託書：

問： 如果我沒有就特別股東大會採取任何行動，會發生什麼？

答： 如果您未能就股東特別大會採取任何行動，業務合併得到股東批准，業務合併完成，您將成為新花旗腫瘤學的首席執行官。如果您未能就特別股東大會和業務合併提案以及其他條件先決條件提案未獲批准採取任何行動， 您仍將是TenX的股東或權利持有人。然而，如閣下未能就股東特別大會投票，則閣下仍有資格選擇贖回與業務合併有關的公開股份。

問： 如果我出席特別大會並投棄權票或不投票，會發生什麼情況？

答： 就TenX特別股東大會而言，當股東出席TenX特別股東大會而未投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

如果 您是TenX股東，親自或虛擬出席TenX特別股東大會，但未能就商業合併提案、企業重組提案、組織文件提案、不具約束力的治理提案、董事選舉提案、股票發行提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票 ，則您的未投票或投棄權票在任何情況下都不會對此類提案的計票結果產生影響。

問： 我應該如何處理我的TenX股票證書、權利證書或單位證書？

答： 行使贖回權的TenX股東必須在特別股東大會之前(以實物或電子方式)向 American Stock交付股票證書。

持股人 必須按上述問題所述的方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序。“如何 行使我的贖回權？“東部時間下午5點前，On[●]，2024(股東特別大會前兩(2)個工作日)，以便贖回其股份。

TenX 權利人不應提交與其權利相關的證書。不選擇按信託賬户按比例贖回其公開股份的公眾股東不應提交與其公開股份有關的證書。

註冊後，持有TenX單位、TenX普通股、TenX權利的持有人將獲得新Citius Oncology普通股的股份，而無需採取任何行動，因此，該等持有人不應提交與其TenX單位、TenX普通股 股份(除非該持有人選擇按照上述程序贖回公開股份)或TenX權利有關的任何證書。

問： 如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

答： TenX股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和 多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票 以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的TenX普通股進行投票。

問： 誰將為特別股東大會徵集和支付委託書徵集費用？

答： TenX將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。TenX已聘請D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)協助徵集股東特別大會的委託書。TenX已同意支付25,000美元的費用， 外加費用和開支(將用非信託賬户資金支付)。TenX還將報銷銀行、經紀商和其他託管人、代名人和代表TenX普通股實益所有人的受託人向TenX普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。TenX的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因徵集 代理而獲得任何額外費用。

問： 在哪裏可以找到股東特別大會的投票結果？

答： 初步投票結果預計將在特別股東大會上公佈。TenX將在特別股東大會後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈特別股東大會的最終投票結果 。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您對業務合併有疑問，或如果您需要本委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書中引用的任何文件或隨附的委託書卡片的其他副本，您應聯繫：

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

撥打免費電話：(800)714-3310

銀行和經紀商撥打對方付款電話：(212)269-5550

電子郵件： tenk@dfking.com

您 還可以按照標題為 的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關TenX的更多信息在那裏您可以找到更多信息“如果您是公眾股票持有人，並且您打算贖回您的 公眾股票，您需要在特別股東大會之前將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付到以下地址的American Stock。持股人必須按上述問題所述的 方式完成選擇贖回其公開股份的程序“我如何行使我的贖回權？“之前[●]，東部時間， On[●]於2024年(股東特別大會前兩(2)個營業日)，以便贖回其股份。 如果您對您的職位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

美國股轉信託公司

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，郵編：11219

注意： 幫助AST

電子郵件： HelpAST@equIniti.com

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的提案，包括業務合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件 全文。合併協議是管理業務合併以及與業務合併相關的其他交易的主要法律文件。合併協議也在本委託書/招股説明書 題為“1號提案 - 合併協議的業務合併提案 - 摘要 .”

除非 另有説明，否則所有股票計算(I)假設為無贖回情況，(Ii)不包括任何與New Citius 腫瘤學2024綜合股票激勵計劃相關的股票。

企業合併的 方

TenX

TenX 是一家開曼羣島公司，於2021年3月1日註冊成立，為獲豁免有限責任公司。其成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。

2021年3月，TenX向發起人發行了總計1，437，500股創始人股票，總購買價為25，000美元，或每股約 0.017美元。於2021年12月20日，TenX董事會及保薦人（作為TenX的唯一股東）通過特別決議案批准以下股本變動：

於 2021年12月20日，TenX向保薦人額外發行287，500股TenX普通股（無額外代價），導致 保薦人合共持有1，725，000股普通股。此次發行被視為紅股發行，實質上是 資本重組交易，已記錄並追溯列報。此次發行包括總計最多225，000 TenX 普通股，如果承銷商的超額配售未全部或部分行使，則將被沒收。 隨着首次公開招股完成（包括包銷商部分行使其超額配售權），1，725，000股股份中的75，000股被沒收，導致我們的保薦人持有合共1，650，000股創始人股份。

於 2022年10月18日，TenX完成首次公開發售6，600，000個TenX單位，包括根據包銷商行使部分超額配售權而發行的600，000個額外TenX單位。每個TenX單位包括一股TenX普通股和一股TenX權利。 TenX單位以每TenX單位10.00美元的發行價出售，總收益為66，000，000美元。

在完成IPO和出售TenX單位的同時，TenX完成了394，000個私募 單位的私募配售，每個私募 單位由一股TenX普通股和一個私募配售權組成，以每個私募 單位10.00美元的價格向保薦人配售，總收益為3，940，000美元。從IPO和本次私募中獲得的淨收益中，共有67，320，000美元 被置於美國-為TenX的公眾股東的利益而建立的信託賬户，由美國股票轉讓公司作為受託人維護。

於 2022年12月8日，於首次公開發售中出售的TenX單位持有人有權選擇分開買賣TenX單位所包括的TenX普通股及 TenX權利。TenX普通股和TenX權利在納斯達克全球市場交易，代碼分別為“TENK”和“TENKR”。TenX Units在納斯達克的交易代碼為“TENKU”。

TenX的 主要執行辦公室位於420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170，我們的電話號碼是347-627-0058。

合併 子公司

TenX Merger Sub Inc.（“合併子公司”）是一家特拉華州公司，也是TenX的全資子公司。合併子公司不擁有 任何重大資產或經營任何業務，其成立的目的是參與合併交易。

Citius Pharma

Citius Pharma總部位於新澤西州Cranford，是一家後期製藥公司，致力於開發和商業化 一流的重症監護產品，重點關注腫瘤學、輔助癌症護理中的抗感染藥物、獨特的處方產品 和幹細胞治療。Citius Pharma的目標通常是通過提供治療產品 來實現領先的市場地位，這些產品能夠滿足未滿足的醫療需求，但開發風險低於通常與新化學實體相關的風險。具有大量現有安全性和有效性數據的先前批准藥物的新制劑 是核心焦點。Citius Pharma致力於降低與藥物開發相關的開發和臨牀風險，但仍專注於創新應用。其戰略集中在 具有知識產權和監管排他性保護的產品上，同時提供優於其他現有治療方法的競爭優勢。

Citius Pharma成立於2007年1月23日，原名為Citius Pharmaceuticals，LLC，是一家馬薩諸塞州的有限責任公司。2014年9月12日， Citius Pharmaceuticals，LLC與Citius Pharma（前身為Trail One，Inc.）簽訂了一份股份交換和重組協議， a根據內華達州法律成立的上市公司。Citius Pharmaceuticals，LLC成為Citius Pharma的全資子公司 。2016年3月30日，Citius Pharma收購了Leonard-Meron Biosciences，Inc.。（“LMB”）為全資附屬公司。 LMB是一家專注於開發和商業化重症監護產品的製藥公司，專注於抗感染藥物。

Citius Pharma於2021年8月23日成立SpinCo，作為收購LYMPHIR的全資子公司^TM，但SpinCo直到2022年4月才開始運營，當時Citius Pharma將與LYMPHIR相關的資產轉讓給SpinCo，包括與衞材的相關許可協議和與Reddy博士的相關資產購買協議。

自成立以來，Citius Pharma將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、獲取其專有技術、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。Citius Pharma目前正在開發五種專利產品：LYMPHIR，一種經過改造的IL-2白喉毒素融合蛋白，用於治療持續性或複發性皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)患者，這是一種罕見的非霍奇金淋巴瘤(由SpinCo所有)；Mino-Lok，一種抗生素鎖定溶液，用於通過挽救受感染的導管來治療與導管相關的血流感染；Halo-Lido，一種皮質類固醇利多卡因的局部製劑，旨在為痔瘡患者提供消炎和麻醉；Mino-Wrap，一種液化凝膠包裹，用於減少乳房重建手術後組織擴張器感染；以及NoveCite，一種治療ARDS的間充質幹細胞療法。Citius Pharma認為，其產品的這些獨特市場是巨大的、不斷增長的，而且目前的處方藥或程序未能提供足夠的服務。

SpinCo

SpinCo是一家晚期製藥公司，總部位於新澤西州克蘭福德，專注於腫瘤靶向療法的開發和商業化。SpinCo的戰略重點是通過推進創新療法來實現市場領先地位，同時降低開發和臨牀風險，以及由知識產權和法規排他性保護支持的競爭優勢。這包括 以前批准的藥物的新配方，具有大量現有的安全性和有效性數據或擴大了已批准療法的適應症 。

自成立以來，SpinCo一直致力於業務規劃和研發。它目前沒有產生任何收入。SpinCo的主要候選產品是LYMPHIR，這是一種經改造的IL-2白喉毒素融合蛋白，用於治療持續性或複發性CTCL患者。SpinCo認為，LYMPHIR有一個有吸引力且不斷增長的市場，估計超過4億美元，而現有的治療方法無法滿足這一需求。向FDA提交了BLA，FDA將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2023年7月28日。2023年7月28日，FDA發佈了一份關於BLA的完整回覆信(CRL)。FDA已 要求SpinCo納入增強的產品測試，並在市場應用審查期間與FDA商定額外的控制措施 。重要的是，與BLA一起提交的安全性和有效性臨牀數據包或建議的處方信息沒有任何問題。2023年9月，Citius Pharma宣佈，FDA已同意滿足CRL中概述的要求的計劃，該指導為SpinCo提供了完成必要活動的途徑，以支持LYMPHIR的BLA重新提交 。然而，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。Citius Pharma正在準備在2024年第一季度初重新提交LYMPHIR的BLA。

未來，SpinCo打算將其產品在美國獨立商業化，並與美國以外的市場合作。 SpinCo計劃建立一支小型的、有針對性的腫瘤學銷售隊伍，專注於關鍵地區和利益相關者，主要是主要的癌症中心。這一商業化戰略預計將帶來直接銷售收入和特許權使用費收入的組合，以及增量運營費用和更高的營運資金要求。

SpinCo 成立於2021年8月，前身為Citius Acquisition Corp.，是特拉華州的一家公司，是Citius Pharma的全資子公司。 公司名稱已更名為“Citius Oncology，Inc.”。2023年5月。SpinCo於2022年4月從Citius Pharma收購了LYMPHIR資產，開始運營。在此之前，SpinCo沒有進行過任何操作。

交易步驟

業務合併將通過以下交易步驟完成：

將在特別股東大會上向TenX股東提出的建議

以下為將提交TenX股東特別大會的建議摘要及合併協議擬進行的若干交易。每一項先決條件提案都是以其他提案的批准為條件的。延期 提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案獲得批准為條件。不具約束力的治理提案由不具約束力的諮詢提案構成。合併協議擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。

業務合併提案

在特別股東大會上，TenX股東將被要求審議和表決業務合併提案。根據業務合併建議，TenX股東將於合併協議、交易文件及擬進行的交易獲得通過後投票。合併協議規定(其中包括)在歸化後，Merge Sub與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo作為TenX的全資子公司繼續作為TenX的全資子公司，根據條款 並受制於合併協議的條件，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述。

在 審議標題為“提案1 - 業務合併提案 - TenX董事會合並業務的理由，“TenX董事會的結論是，業務合併符合TenX首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括 SpinCo及其子公司的業務公平市值至少等於信託持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額)。

合併 考慮因素

SpinCo的股東將收到的 新花旗腫瘤普通股股票總數將等於合併對價的總和。有關更多詳細信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併 考慮.”

由於(其中包括)成交及成交後，SpinCo普通股(庫存股除外)的每股流通股將於生效時間註銷，以換取相當於基本交換比率的數量的新Citius Oncology普通股的權利。有關更多詳細信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併 考慮.”

正在關閉 個條件

合併協議規定，各方完成合並的義務的條件包括：(I)《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，(Ii)獲得某些政府當局所需的同意和批准，(Iii)Citius Pharma或TenX與任何政府當局之間未達成協議，據此Citius Pharma或TenX同意不完成企業合併，(Iv)沒有任何具有管轄權的政府當局頒佈或 發佈任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在有效且具有限制、責令或禁止完成交易的效果的每個案例中，(V)TenX截至交易完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值， (Vi)TenX未收到來自納斯達克的未償還或未治癒的書面通知，説明其已失敗，或因任何原因 預計將無法滿足納斯達克初始上市要求或納斯達克繼續上市要求，(Vii)花旗製藥、SpinCo、TenX和合並子公司各自已在所有實質性方面履行和遵守義務， 合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的契諾和協議，(Viii) 協議中與當事人各自陳述和擔保的準確性有關的習慣條件 ，(Ix)(X)TenX提交給美國證券交易委員會的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效 ，(Xi)已獲得TenX股東對條件先例提案的批准，(12)保薦人已支付 或導致全額支付，通過電匯立即可用的資金，TenX發生的任何超過50萬美元(500,000美元)的估計交易費用。

此外，SpinCo和Citius Pharma各自完成業務合併的義務以除Joel Mayersohn以外的所有董事和TenX的所有高管辭職以及發生本地化為條件。 雙方完成業務合併的義務還以自合併協議之日起未對SpinCo或TenX產生“重大不利 影響”為條件。

適用一方或多方可以書面方式放棄上述條件中的某些條件。如果TenX董事會或Citius 醫藥董事會確定，訂約方的任何修改，包括對成交條件的任何豁免，將對業務合併的條款產生重大影響，TenX和Citius Pharma將以合理計算的方式通知各自的股東，告知他們法律可能要求的修改，發佈新聞稿，提交最新的8-K表格 ，並在必要時分發本委託書/招股説明書的附錄，以解決TenX股東的投票問題。有關更多詳細信息，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議摘要 協議-成交條件。”

馴化建議

TenX 將要求其股東通過特別決議批准這項本地化提議。作為根據合併協議條款完成業務合併的條件 ，多倫多證券交易所董事會一致批准了本地化建議。如果獲得批准，TenX的註冊司法管轄權將發生變化，方法是在開曼羣島取消註冊為獲豁免公司，並在完成合並(“本地化”)前至少一(1)個工作日繼續將 註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。正如本委託書/招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣，您將被要求 考慮批准歸化的提案(“歸化提案”)並進行投票。為配合本地化的完成，TenX將更名為“Citius Oncology，Inc.”。(在歸化之後，TenX有時在委託書/招股説明書中被稱為“新花旗腫瘤”)。

由於(Br)由於及於歸化生效時間，(I)每股當時已發行及已發行之TenX普通股將按一對一基準自動轉換為新Citius Oncology普通股；(Ii)每股當時已發行及尚未發行之TenX權利將自動 轉換為新Citius Oncology權利；及(Ii)各當時已發行及尚未發行之TenX單位將予註銷，並給予持有人一股新Citius Oncology普通股及一股新Citius Oncology權利。

有關 更多詳細信息，請參閲“第二號提案 - 歸化提案.”

組織 記錄建議書

TenX 還將要求其股東批准一項提案，以批准和通過擬議的公司註冊證書和與本地化相關的新Citius Oncology的章程。

有關 更多詳細信息，請參閲“提案3 - 組織文件提案.”

不具約束力的治理建議

TenX 股東還被要求在不具約束力的諮詢基礎上審議並投票批准開曼憲法文件與根據美國證券交易委員會要求單獨提交的擬議公司註冊證書和新花旗腫瘤公司章程之間的某些重大差異 。

擬議的組織文件在某些實質性方面與開曼羣島憲法文件不同，TenX鼓勵股東 仔細審查標題為“建議書編號3 - 組織 記錄建議書,” “提案4 - 不具約束力的治理提案，“開曼羣島 TenX的憲法文件，通過引用合併為附件3.1，以及New Citius腫瘤學的擬議組織文件，作為附件附上附件B和附件C.

股票 發行建議

TenX 股東還被要求批准一項提案，以遵守納斯達克第5635條的適用條款， 發行與合併相關的新花旗腫瘤普通股。

有關 其他信息，請參閲“第5號提案 - 股票發行提案.”

激勵 計劃建議書

TenX 股東還被要求批准一項由New Citius Oncology採用新Citius Oncology 2024綜合股票激勵計劃的提案。

有關 其他信息，請參閲“提案6 - 激勵計劃提案.”

董事 選舉提案

TenX 股東還被要求批准一項提議，即選舉七(7)名董事進入新的Citius腫瘤學董事會，自合併協議預期的合併結束時起生效。

有關推薦董事的更多信息，請參閲“提案7 - 董事選舉提案.”

休會 提案

TenX 股東亦被要求批准將股東特別大會延期至較後日期的建議 ，以便在沒有足夠票數構成法定人數或批准 並在臨時股東大會上採納任何一項或多項上述建議的情況下，允許進一步徵集代表。

有關 其他信息，請參閲“提案8-- 休會提案.”

相關的 協議

此 部分介紹根據合併協議簽訂或將簽訂的某些附加協議。有關更多信息， 請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 附屬協議摘要 .”

贊助商 支持協議

於2023年10月23日，就執行合併協議而言，SpinCo、保薦人、TenX及Citius Pharma訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人(其中包括)將於股東特別大會上投票贊成其所有創辦人股份，並於完成業務合併後放棄對該等股份的贖回權。保薦人支持協議還規定，當信託賬户在結算時清算時，合併後的公司將向保薦人支付在與延期費用(定義見下文)有關的任何本票項下的到期和應付款項。合併後的公司只須在以下情況下償還保薦人任何該等款項：(br}(I)所有正確選擇贖回其TenX普通股的TenX股東均已贖回；(Ii)至少2,000,000美元或以上的已清算信託户口財產(定義見信託協議)須於 就所有該等贖回悉數支付後仍留存；及(Iii)合併後的公司必須已償還Citius Pharma根據合併協議的條款支付的延期費用。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

同時，隨着業務合併的完成，TenX、保薦人、原登記權協議的現有持有人一方和某些新持有人將簽訂A&R登記權協議，該協議的格式附在本委託書/招股説明書後 附件D。根據A&R登記權協議，可登記證券持有人(該術語在A&R登記權協議中定義)將有權獲得最多三(3)個要求登記，這將要求新Citius 腫瘤學在收到此類要求登記後60天內按要求持有人和請求持有人(該術語在A&R登記權協議中定義)對所有可登記證券進行登記。此外，可註冊證券的 持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些慣常的“搭載”註冊權。

此外，發起人和作為A&R註冊權協議一方的Citius Oncology的某些股東在轉讓Citius Oncology新股票(或任何可轉換為、可行使或可交換的新Citius Oncology股票的證券)方面有 限制，自交易結束之日起至交易結束後六個月為止；如果(I) 新Citius Oncology股票在任何30天的交易日內的任何20個交易日的價格等於或超過每股12.00美元， 或(Ii)新Citius Oncology完成了一項導致公眾股東有權將其新Citius Oncology股票交換為現金、證券或其他財產的交易，則可以提前取消限制。

修訂了 並重新簽署了共享服務協議

關於合併，SpinCo和Citius Pharma將簽訂A&R共享服務協議，該協議的格式 附在本委託書/招股説明書中附件F根據協議，Citius Pharma及其關聯公司將在合併後向SpinCo和TenX提供A&R共享服務協議中規定的服務，這些服務屬於Citius Pharma在合併前向SpinCo提供的服務類型，包括與信息技術、設施、會計和財務、業務發展、 投資者關係、人力資源和其他公司和行政職能有關的服務，以及某些科學服務。每項服務的費用 在A&R共享服務協議中規定為季度費用，SpinCo將報銷Citius Pharma因提供服務而產生的所有合理的自付成本和支出。SpinCo 預計其與A&R共享服務協議相關的淨成本不會與Citius Pharma分配給SpinCo的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。A&R共享服務協議將於(I)雙方協議或(Ii)兩(2)年中較早者終止，前提是該協議可自動延長 一年，除非SpinCo或Citius Pharma至少提前三十(30)天書面通知其不希望自動延長協議期限。

企業合併後對TenX的所有權

截至本委託書/招股説明書之日，共有(I)8,941,000股TenX普通股已發行及已發行，其中包括保薦人持有的1,650,000股方正股份及7,291,000股公開股份(公眾股份數目包括所有已發行及已發行TenX單位相關的838,272股TenX普通股 )，(Ii)6,994,000股TenX權利，包括由公眾持有的6,155,728股TenX權利及所有已發行及已發行TenX單位相關的838,272股TenX權利，以及(Iii)838,272 TenX已發行及已發行單位其中 包括保薦人持有的394,000個私募單位和公眾持有的444,272個TenX單位(所有TenX普通股和838,272個TenX單位的TenX權利分別包括在第(I)和(Ii)項中)。每個已發行TenX單位包括 一(1)股TenX普通股和一(1)TenX權利，這使持有人有權獲得十分之二股TenX普通股。在馴化後，持有者將有權獲得一(1)股新花旗腫瘤普通股和一(1)股新花旗腫瘤 權利。每五(5)個新Citius腫瘤學權利將自動轉換為一(1)股新Citius腫瘤學普通股。因此，於本委託書/招股説明書日期(未實施業務合併)，TenX全面攤薄股本 (於實施新Citius腫瘤權轉換後)為10,339,800。

預計在業務合併後，(I)TenX的公眾股東預計將擁有大約[●]% 新Citius Oncology普通股的流通股，(Ii)Citius Pharma作為SpinCo的唯一股東，預計將擁有約[●]新Citius Oncology普通股流通股的%，包括在業務合併完成時向Maxim發行的併購諮詢費股票，以及(Iii)保薦人和關聯方預計將共同擁有約[●]新花旗腫瘤普通股流通股的百分比。這些百分比 假設(A)無贖回情形，(B)新Citius Oncology向Citius Pharma發行67,500,000股新Citius Oncology普通股，並向新橋發行500,000美元股票，每股10.00美元(50,000股)，(C)不包括新Citius Oncology股票可行使的所有新Citius Oncology期權。如果實際情況與不可贖回方案不同， 這些選民持有的New Citius Oncology的所有權百分比將不同。

下表説明瞭根據(I)不贖回方案、(Ii)50%贖回方案和(Iii)最大贖回方案，在業務合併完成後，New Citius Oncology的所有權級別變化 。無論贖回程度如何，非贖回股東持有的新花旗腫瘤普通股的隱含價值將為$[●]在完成業務合併後立即每股收益。交易完成後，New Citius Oncology普通股的交易價格不可預測。請參閲“風險因素 - 與贖回相關的風險 “以獲取更多信息。

TenX股東特別大會日期、時間和地點

TenX股東特別大會將於[●]，東部時間，On[●]，2024年，在辦公室 [●]並通過以下地址進行虛擬網絡直播[●]，審議並表決將提交特別大會的提案，包括必要時的休會提案，以便在根據特別大會時的表決表 表決的情況下，允許進一步徵集和表決委託書，但前提條件是每一項提案均未獲批准。

投票權力；TenX記錄日期

TenX 股東如果在以下日期收盤時持有TenX普通股，將有權在特別股東大會上投票或直接投票[●]，2024年，這是TenX特別股東大會的記錄日期。股東將對在TenX記錄日期收盤時持有的每股TenX普通股擁有 一票。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。截至TenX記錄日期收盤時，有[●]已發行和已發行的TenX普通股。 TenX單位和TenX權利沒有投票權。

TenX股東的法定人數和投票

召開有效的會議需要達到TenX股東的法定人數。如一名或以上TenX股東合共持有不少於三分之一的已發行及已發行TenX普通股並有權於股東特別大會上投票 ，則出席特別股東大會的法定人數為親自或委派代表。棄權雖然為確定法定人數的目的而被視為出席，但不算作在特別大會上投的票。我們預計不會有任何經紀人沒有投票權。截至 臨時股東大會TenX記錄日期，[●]TenX普通股將被要求達到法定人數。

保薦人已同意投票表決其所有TenX普通股，贊成在特別股東大會上提出的建議。 截至本委託書/招股説明書日期，保薦人(包括TenX董事)擁有22.9%的已發行和已發行TenX普通股。

在特別股東大會上提出的提案需要進行以下表決：

贖回 權利

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東(不包括髮起人和某些關聯方)可以要求TenX 贖回該股東的全部或部分公開股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權 獲得贖回任何公開股票的現金：

(I) (A)持有TenX普通股，或(B)如果您通過TenX單位持有TenX普通股，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利；

(Ii) 向TenX的轉讓代理American Stock提交書面請求，其中您(A)要求TenX贖回您的全部或部分TenX普通股以換取現金，(B)表明您是TenX普通股的實益持有人，並提供您的合法名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii) 通過DTC以實物或電子方式向American Stock交付您的公開股票。

持有人 必須在東部時間 下午5：00前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●]於2024年(股東特別大會前兩(2)個營業日)，以便贖回其股份。

TenX單位的持有人 必須選擇將單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，然後才能對公開發行的股票行使贖回權 。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有TenX單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將TenX單位分離為相關的TenX普通股和TenX權利，或者如果持有人 持有以自己名義登記的TenX單位，持有人必須直接聯繫TenX的轉讓代理美國證券公司，並指示 他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案或任何其他有條件的先行提案。

如果業務合併未完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務 合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票 並及時將其股票交付給American Stock，則TenX將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户的按比例部分，自業務合併完成前兩(2)個工作日計算。出於説明的目的，[●]，2024年，這將達到大約美元[●]按 已發行和已發行的公開股份計算。如果公眾股東完全行使贖回權，則它將選擇將其公眾股票換成現金，不再擁有公眾股票。贖回發生在歸化之後，因此，在業務合併完成後，將立即贖回的是新花旗腫瘤普通股。

如果 您持有“街名”中的股票，您必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票 。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取175美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併沒有完成，這 可能會導致股東退還股份的額外成本。

任何由TenX普通股持有人提出的書面贖回請求，一旦提交給TenX，即不得撤回，除非 TenX董事會自行決定允許撤回該贖回請求(可以全部或部分撤回)。 如果您向American Stock提交了贖回請求，但後來在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以請求撤回贖回請求。您可以通過撥打《美國證券》中列出的電話號碼或地址 聯繫American Stock提出此類請求。“問答 - 問：誰能幫助回答我的問題？”

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就業務合併提案進行表決之前由American Stock收到。除非持有人的TenX普通股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會投票前至少兩(2)個營業日透過DTC以實物或電子方式送交American Stock，否則贖回申請將不獲受理。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易所法》第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%的TenX普通股。 因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為集團尋求贖回超過15%的TenX普通股， 則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

保薦人和TenX的各董事已同意(包括)在TenX首次公開募股期間購買的所有方正股份和任何其他TenX普通股 投票贊成提交給特別股東大會的提案 ，並放棄與完成業務合併相關的對該等股份的贖回權。截至 本委託書/招股説明書日期，保薦人和TenX董事合計擁有約22.9%的已發行和已發行TenX普通股。

TenX普通股在以下時間的收盤價[●]，2024年是$[●]。出於説明的目的，[●]，2024年，信託賬户中的資金加上應計利息總計約為#美元。[●]或大約$[●]每股已發行和已發行TenX普通股 。

在行使贖回權之前，TenX的公眾股東應核實TenX普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們可能會從在公開市場出售其TenX普通股獲得比行使贖回權更高的收益 。TenX無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的TenX普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

持不同政見者的權利和評估權

由於TenX並非合併Sub與SpinCo合併的成份方，因此根據開曼羣島法律，TenX的股東並不擁有與合併相關的異議權利 。

TenX的 權利持有人不擁有與DGCL項下的業務合併或合併相關的評估權。

代理 徵集

委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。TenX已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集代理人。

如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，股東仍可以親自投票。 股東也可以通過提交晚些時候的委託書來改變其投票權，如標題為“TenX - 特別股東大會撤銷您的委託書.”

TenX董事和高管在業務合併中的利益

當您考慮TenX董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應記住，包括TenX董事和高管在內的初始股東在該提案中擁有的權益與TenX股東的權益不同，或者不同於TenX股東的權益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

合併後，TenX的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得賠償，並繼續享受董事和高級管理人員責任尾部保險的保險。

一名或多名TenX董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對TenX及其股東最有利的一方與他們認為對他/她或他們自己最有利的一方之間產生利益衝突。此外，TenX的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 在業務合併中的董事和高管利益關於這些考慮因素的進一步討論。

Citius Pharma和SpinCo董事和高管在業務合併中的利益

2023年10月26日，根據合併協議的條款，Citius Pharma向保薦人償還了2023年10月18日支付的延期費用125,000美元。Citius Pharma還同意支付與第三次延期和第四次延期相關的每筆延期費用200,000美元。如果在結算時，Citius Pharma的信託賬户餘額等於或超過2,000,000美元，則合併後的公司將償還Citius Pharma向發起人(或其指定人)或 向信託賬户支付的延期費用部分。如果雙方無法完成業務合併，或在交易結束時信託賬户餘額少於2,000,000美元，Citius Pharma支付的這些費用 將不會退還給Citius Pharma。

Citius Pharma董事會和管理層的某些成員也將通過A&R共享服務協議擔任Citius Oncology董事會新成員和管理層，他們持有SpinCo期權，這些期權將由合併後的公司在業務合併中承擔。 特別是Citius Pharma首席執行官兼Citius Pharma董事會成員Leonard Mazur持有購買SpinCo普通股的期權 Citius Pharma首席執行官兼Citius Pharma董事會成員Myron Holubiak持有購買SpinCo普通股的期權 ；花旗製藥執行副總裁總裁、首席財務官兼首席業務官詹姆·巴爾圖沙克持有購買1,400,000股SpinCo普通股的期權；花旗製藥高管Myron Chuuczman持有購買1,400,000股SpinCo普通股的期權；花旗製藥董事會成員Suren Dutia持有購買150,000股SpinCo普通股的期權；Citius Pharma董事會成員尤金·霍盧卡持有購買150,000股SpinCo普通股的期權；Citius Pharma董事會成員丹尼斯·麥格拉思持有購買SpinCo普通股150,000股的期權；Citius Pharma董事會成員Carol Webb擁有購買15萬股SpinCo普通股的選擇權。如果雙方無法完成業務合併，這些期權的價值和潛在流動性可能會 下降。此外，未來，這些新Citius腫瘤學董事會成員和管理層可能會獲得現金費用、股票期權、股票獎勵或新Citius腫瘤學董事會決定支付給其董事的其他薪酬，以及標題為“高管薪酬。”

向TenX股東推薦

多倫多證券交易所董事會認為，業務合併提案和將在特別股東大會上提交的其他提案 符合多倫多證券交易所股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持《業務合併提案》、《馴化提案》、《非約束性治理提案》、《股票發行提案》、《組織文件提案》、《董事選舉提案》、《激勵計劃提案》和《休會提案》，在每一種情況下，如果提交給特別大會 。

一名或多名TenX董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對TenX及其股東最有利的一方與他們認為對他/她或他們自己最有利的一方之間產生利益衝突。此外，TenX的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“第1號提案 - 企業合併提案 - 企業合併中董事和高管的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

企業合併的資金來源和用途

下表總結了業務合併的資金來源和用途。這些數字假設(I)沒有公眾股東 行使與業務合併相關的贖回權，以及(Ii)Citius Pharma在業務合併完成時向SpinCo提供10,000,000美元。

下表還概述了業務合併的資金來源和用途，假設(A)所有公眾股東 行使與業務合併相關的贖回權，以及(Ii)Citius Pharma在業務合併完成後向 SpinCo出資10,000,000美元。

材料：美國聯邦所得税後果

有關將贖回權本地化並行使給TenX股東所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“美國聯邦所得税對TenX股東的重大影響.”

預期的 會計處理

馴化

TenX的合併資產及負債的賬面金額將不會因本地化而產生會計影響或變動。 緊接本地化後TenX的業務、資本化、資產負債及財務報表將與緊接本地化前的TenX相同。

業務組合

我們 預計這項業務合併將按照公認會計原則作為“反向資本重組”入賬。根據ASC 805中的指導 ，TenX預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務 合併預計將反映為SpinCo為TenX的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組 ，因此不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是SpinCo的業務。

基於以下主要因素，SpinCo 已被確定為企業合併中的會計收購方：

監管事項

根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會(“FTC”)已頒佈的規則，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和聯邦貿易委員會提供信息，並且已滿足某些等待期要求，否則某些交易可能無法完成。業務合併受這些 要求的約束，在各方向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需通知和報告表後的30天等待期結束之前，業務合併可能無法完成。如果聯邦貿易委員會或反壟斷司在最初的30天等待期內發出額外的 信息和文件材料請求(“第二次請求”)，則交易的等待期將再延長30個歷日，從提交方各自證明遵守第二次請求的日期開始。TenX和Citius Pharma計劃迅速根據《高鐵法案》向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交各自關於業務合併所需的 表格。

在 企業合併完成之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》相應的等待期終止，司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府當局都可以根據適用的反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成企業合併、在剝離資產時有條件地批准企業合併、將完成企業合併置於監管條件下或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。TenX不能向您保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或 任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出此類挑戰 ，TenX無法向您保證其結果。

除《高鐵法案》規定的等待期到期外， TenX和SpinCo均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的 批准或操作。

新興的 成長型公司

TenX 按照《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少TenX定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。TenX已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，TenX作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使TenX的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

TenX 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)在TenX首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)TenX的年總收入至少為10.7億美元，或(C)TenX 被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。

風險因素

在評估將在TenX特別股東大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書 ，並特別考慮標題為“風險因素和風險因素摘要.”

市場 價格和股利信息

TenX

市場信息和市場價格

TenX 單位、TenX普通股和TenX權利分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“TENKU”、“TENK”、 和“TENKR”。

TenX Units、TenX普通股和TenX Rights於2023年10月23日，也就是宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日的收盤價分別為11.20美元、10.84美元和0.28美元。自.起[●]，2024，這是TenX特別股東大會的記錄日期 ，TenX單位、TenX普通股和TenX權利的收盤價為$[●], $[●] 和$[●]，分別為。

持有者

在 [●]，2024年，有[●]TenX設備的記錄持有者，[●]TenX普通股的記錄持有人，以及[●] TenX權利記錄持有者。

分紅

TenX 迄今尚未就其TenX普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。此外，TenX董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈股票股息 。此外，如果TenX因其最初的業務合併而產生任何債務，TenX宣佈股息的能力可能會受到其可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

業務合併完成後，未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和 收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。業務合併後的任何現金股息支付將由新花旗腫瘤學委員會酌情決定。

SpinCo

作為Citius Pharma的全資子公司，SpinCo的證券不存在也從來沒有公開市場。

Citius Pharma

市場信息和市場價格

花旗集團
普通股的 收盤價 [●]，2024年，宣佈執行合併協議前的最後一個交易日， 為0.674美元。截至 [●]，2024年，臨時股東大會的TenX記錄日期，Citius Pharma普通股 的收盤價為$[●].

持有者

在 [●]，2024年，Citius Pharma約有 [●]記錄其普通股的股東。

分紅

Citius Pharma從未對其普通股支付股息。Citius Pharma打算遵循留存收益（如有）的政策，以 為其業務增長提供資金，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。普通股 未來股息的宣佈和支付將由Citius Pharma董事會全權決定，並將取決於Citius Pharma的 盈利能力和財務狀況、資本要求、法定和合同限制、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。

未經審計的 備考

簡明 合併財務信息

截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的 未經審核備考簡明合併經營報表給予業務合併備考效力，猶如其已於2022年1月1日發生。截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表使業務合併具有備考效力，猶如其於2023年6月30日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀：

備考財務信息是根據S-X規則第11條備考財務信息編制，經美國證券交易委員會於2020年5月通過的《最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂(“第11條”)。修改後的第十一條於2021年1月1日起施行。未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績 。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審核備考交易會計調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

2023年10月23日，TenX、Merge Sub，Inc.、Citius Pharma和SpinCo簽訂了合併協議，根據協議，Merge Sub將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將在合併後繼續存在。SpinCo將成為TenX的全資子公司。關於業務合併，TenX將更名為“Citius Oncology，Inc.”。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用TenX普通股的兩種替代贖回級別編制的，但可能贖回為現金：

作為企業合併的結果，在沒有贖回的情況下，SpinCo的前股東將擁有合併後公司普通股中約84.0%的已發行和流通股， TenX的公眾股東將擁有合併後公司普通股中約10.2%的已發行和流通股，私募投資者將擁有合併後公司普通股中約0.6%的已發行和流通股，Maxim將持有合併後公司約3.1%的普通股(包括在TenX首次公開募股中發行的297,000股，並假設與業務合併相關向Maxim發行2,093,750股作為併購諮詢服務的報酬 )，保薦人將持有合併後公司普通股已發行和流通股的2.1%。

作為業務合併的結果，在最大贖回情況下，SpinCo的前股東將擁有合併後公司已發行和已發行普通股的約91.7% 緊隨業務合併完成後， TenX的公眾股東將擁有合併後公司普通股已發行和已發行股份約1.8%，私募投資者將擁有合併後公司已發行和已發行普通股約0.7%。Maxim將持有合併後公司約3.4%的普通股(包括在TenX首次公開募股中發行的297,000股，並假設與業務合併相關向Maxim發行2,093,750股)， 保薦人將持有合併後公司普通股已發行和已發行普通股的2.4%。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或某些TenX的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出TenX資金 (“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據 可在業務合併完成時償還，不含利息，貸款人可酌情將高達1,500,000美元的票據轉換為單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將票據轉換為單位。這些單位將與 私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，TenX可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日，週轉金貸款項下沒有未償還金額。

未經審計 形式簡明合併資產負債表

截至2023年6月30日

($ 以千為單位)