美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號 001-41584
ALPATIME 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
第 5 大道 500 號,
紐約 紐約州 10110 |
不適用 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （zip 代碼） |
(347) 627-0058
（發行人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月13日 ，已發行和流通的普通股為9,034,200股，面值為0.0001美元。
目錄
| 頁面 | |||
| 第 第一部分 | 財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 簡明財務報表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | F-2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益/（赤字）變動簡明表 | F-3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | F-4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | F-5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 6 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 7 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 7 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 7 | |
| 項目 2. | 股權證券的未註冊銷售 | 7 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 7 | |
| 項目 6. | 展品 | 8 | |
| 簽名 | 9 | ||
| i |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明財務報表
ALPATIME 收購公司
簡化 資產負債表
2023年9月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益/（赤字）： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註6） |
- | |||||||
| 臨時股權： | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 贖回價值為 $ 的股票截至2023年9月30日的每股 | ||||||||
| 股東（虧損）/權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，美元面值； 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總數（虧損）/權益 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東（赤字）/權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
ALPATIME 收購公司
簡明的 操作語句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | 截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户賺取的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
ALPATIME 收購公司
簡明的 股東（赤字）/權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
普通 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東們 權益/（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 金額 | 額外 付費 首都 | 累計赤字 | 總計 股東們 權益/（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通過公開發行發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股超額配股 | ||||||||||||||||||||
| 為私人單位發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 私人單位的超額配股 | ||||||||||||||||||||
| 出售單位購買期權 | - | |||||||||||||||||||
| 承保折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 遞延承保佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他發行成本的扣除 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99 需要贖回的普通股佔額外實收資本的初始衡量標準 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回股票賬面價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將負APIC轉入累計赤字 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股（信託賬户的收入）的計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股（信託賬户的收入）的計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股（信託賬户的收入）的計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
ALPATIME 收購公司
簡明現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
九個月 已結束 2023年9月30日 | 九個月 已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户賺取的收入 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計發行成本和支出 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 開始時存放在信託賬户中的投資 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 出售信託賬户投資的收益 | ||||||||
| 購買信託賬户中的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 發行私人單位的收益 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 單位購買期權的收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金淨變動 | $ | $ | ||||||
| 現金-期初 | $ | $ | ||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
| 關聯方支付的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 根據預付費用調整後的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 向 APIC 收取的發行費用 | $ | $ | ||||||
| 與扣除收益後的單位購買期權公允價值相關的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 轉賬代理人持有的從保薦人那裏借來的延期存款 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 普通股的重新計量調整，可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 隨後對可能贖回的普通股（信託賬户的收入）的計量 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取延期承保佣金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
ALPATIME 收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述
AlphaTime 收購公司（“公司”）於 2021 年 9 月 15 日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。出於完成業務合併的目的 ，公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
作為 ，該公司在2023年9月30日和2022年9月30日尚未開始任何運營。2021年9月15日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動均與公司的成立和下文 所述的首次公開募股（“IPO”）有關。在最初的業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業Alpha made Holding LP（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已宣佈於2022年12月30日（“生效日期”）生效。2023年1月4日，該公司 完成了600萬套（“單位”）的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股、每股面值 0.0001 美元（“普通股”）、一張可贖回的認股權證（“認股權證”）和一項權利（“權利”）組成， 每股權利均授權其持有人在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一， 可能會進行調整。這些單位以每單位10美元的價格出售，為公司創造了6000萬美元的總收益。 2023年1月6日，Chardan Capital Markets, LLC行使了超額配股權（“超額配股”），該期權隨後 於2023年1月9日結束，以每單位10美元的公開發行價格額外購買了90萬套單位，為公司帶來了額外的900萬美元總收益。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人（“私人單位”）的370,500個私人單位的出售 ，收購價為每套私人單位10.00美元，為公司創造了3705,000美元的總收益。在超額配股收盤 的同時，公司完成了另外38,700個私人單位的私募出售，每個 私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了38.7萬美元的額外總收益。交易成本為4,892,699美元，包括 1,612,500美元的承保折扣、241.5萬美元的延期承保佣金和865,199美元的其他發行成本。
在 完成首次公開募股和出售超額配股後，首次公開募股和出售 私募單位（包括單位和私人單位的超額配股）共計70,242,000美元存入了北卡羅來納州摩根大通 大通銀行的美國信託賬户，由美國股票轉讓和信託公司作為受託人維護，將僅投資於美國根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過 180 天或 的政府 證券符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接的 美國政府國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司 以支付所得税義務，否則首次公開募股的收益要等到業務合併完成或公司清算的較早完成後 才會從信託賬户中發放。
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私人單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務 組合。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業或 資產，其公允市場價值等於信託賬户持有資產的至少 90%（定義見下文）（不包括遞延承保佣金金額 和信託賬户收入應繳税款）。只有在業務合併後公司擁有或收購目標 已發行和未償還的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司時，公司才會完成業務 合併。無法保證 公司能夠成功完成業務合併。
| F-5 |
公司將為已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與批准業務合併有關的股東大會 ，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定，將由公司作出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換為信託賬户中金額的按比例部分（最初預計為每股公共 股10.18美元，加上信託賬户中扣除應繳税款後的按比例分配的利息）。根據會計準則編纂法 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬 ，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。
公司不會以導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公共股票（因此 隨後它不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束），也不會贖回與業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准 企業合併的普通決議的情況下，公司才會進行業務合併，該決議需要出席公司股東大會 的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，而公司出於商業或其他法律原因 不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會諮詢。如果公司就業務合併尋求股東批准， 發起人已同意將其創始人股票（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投贊成 批准業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無需投票，如果他們確實投了票，則可以選擇贖回其公開股份 。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
贊助商已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質內容或時間，也不允許贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則為100％的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司在任何此類修正案獲得批准 後向公眾股東提供以每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的且之前未用於納税的 利息，除以當時已發行和流通的公股 的數量。
| F-6 |
公司將有12個月（如果我們延長註冊 聲明中所述的完成業務合併的時間，則最長為18個月），從IPO結束到完成業務合併（“合併期”）（有關延期，請參閲註釋9）。但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止 在此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回100％的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括之前賺取的利息向我們發放以繳納税款（如果有）（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘公眾股東及其 董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況均須經公司批准根據開曼羣島法律，為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。如果公司未能在合併期內 完成業務合併，保薦人已同意放棄從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份的分配 的權利。但是，如果保薦人或其任何相應的關聯公司收購了公眾股份，則如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，則此類公開股將 有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户 中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將 包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的其他資金中。 如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 每單位IPO價格（10.00美元）。
為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出的任何索賠，或者公司與之討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業 減少信託賬户中的資金金額，則贊助商將對公司負責低於 (1) 每股公開股10.18美元和 (2) 每股公開股的實際持有金額 中較小者信託賬户清算之日的信託賬户，如果每股公開股票低於10.18美元，這是由於信託資產價值的減少 ，每種情況下都扣除可能提取的納税利息。該責任不適用於第三方提出的任何 索賠，他們放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄任何種類的權利、所有權、權益或索賠 ，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
流動性
截至 ，截至2023年9月30日，該公司的現金餘額為56,540美元，營運資金赤字為67,736美元。在 完成首次公開募股之後，公司預計，除了完成首次公開募股所得的淨收入 和信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、確定 和評估潛在的業務合併候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付差旅 支出、選擇要合併或收購的目標業務以及架構，談判並完善初稿企業 組合。此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的贊助商 或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向公司 貸款，但不能保證公司會收到此類資金。截至2023年9月30日， 有69萬美元的未償貸款，這些貸款來自向發起人發放的期票，用於將業務合併期 從2023年10月4日延長至2024年1月4日。這筆款項隨後於2023年10月5日收到並存入信託賬户。
因此， 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則考慮繼續將公司 作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，公司 在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。2023年1月4日，公司 完成了首次公開募股和私募配售，分別產生了6,000萬美元和4,092,000美元的總收益，自2023年1月9日起，承銷商行使了超額配股權，產生了9,000萬美元的總收益。 IPO（包括超額配股、私募配售）結束後，在扣除首次公開募股交易成本後，公司向信託賬户存入了70,242,000美元。公司無法保證其完成初始業務合併的計劃將成功 。綜上所述，管理層認為，在初始業務合併完成之前或提交申請後的一年內，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。除其他外，這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
| F-7 |
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估銀行倒閉風險的影響，得出的結論是，儘管銀行倒閉 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響， 截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。此外，公司沒有任何與 相關的銀行賬户，但會繼續監控任何可能影響公司財務狀況的此類影響。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止 濫用或避税。
注 2-重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度列報。
截至2023年9月30日，隨附的 份未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則中期 財務信息以及S-X條例第8條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整（包括正常應計額） 都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法案”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），它可以利用 適用於其他未成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的公司，減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務， ，免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或 私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。
| F-8 |
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。2023年9月30日，公司在該賬户上沒有遭受 損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
提供 費用
的發行成本為4,892,699美元，主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股有關，在首次公開募股完成後記入股東權益。公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報（“SAB”）主題 5A — “發行費用 ” 的要求。公司根據公開股票、公共認股權證和公共權利的相對公允價值，在公開股票、公共認股權證（定義見下文附註3）和 公共權利（定義見下文附註3）之間分配發行成本。 因此，4,770,382美元分配給了公開股票並記入臨時股權，122,317美元分配給了公共認股權證 和公共權利，並記入股東權益。
在信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合主要包括對美國政府證券的投資， 通常具有易於確定的公允價值或兩者的組合。在隨附的簡明運營報表中，這些證券的公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户的收入中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
從這些投資中獲得的收入 將完全再投資到信託賬户中持有的投資中，因此在簡明的現金流量表中，將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整 。此類再投資的收入 將用於在業務合併完成後贖回全部或部分普通股。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日， 該公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益/（虧損）與所述期間每股基本收益/（虧損） 相同。
| F-9 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | 截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信託賬户賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損，包括權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||
| 細節 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 信託賬户賺取的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | ) | ) | ||||||||||||||||||||||
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於 其短期性質。
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分 負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。評估會考慮 根據ASC 480，認股權證是否是獨立金融工具，它們是否符合 ASC 480 對負債的定義，以及認股權證是否符合 ASC 815 對權益分類的所有要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股票分類的其他條件。該評估要求 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日進行， 認股權證尚未執行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值記錄為負債。 由於公司的認股權證符合所有股權分類標準，因此公共和私人認股權證均歸類為股東 權益/（赤字）。
| F-10 |
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能進行贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2023年9月30日，除公司簡明資產負債表的股東權益部分外， 6,900,000股可能被贖回的普通股以每股10.18美元（加上信託賬户賺取的任何收入 ）作為臨時權益列報。 公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通 股票賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字費用的影響。公司根據公股、公共認股權證和公共 權利的相對公允價值在 股票、公共認股權證和公共權利之間分配總收益。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ) | |||
| 分配給公共認股權證的收益 | ) | |||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ) | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後對可能贖回的普通股（信託賬户的收入）的計量 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延 税收資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC 740 為財務報表確認和衡量納税申報表 已採取或預期採取的税收狀況規定了確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須很有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或與其立場發生重大偏差的問題。
從信託賬户持有的美國債務中獲得的收入 有資格獲得投資組合收入豁免或以其他方式免徵美國預扣税。此外，根據適用法律，公司股票的股東可能會在各自的 司法管轄區納税，例如，美國人可能會被視為收到的金額納税，具體取決於 公司是否是一家被動的外國投資公司以及美國人是否根據適用法律進行了任何適用的税收選擇。從2021年9月15日（成立之初）到2023年9月30日 ，所得税準備金被認為無關緊要。
| F-11 |
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規， 不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務 報表中。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注意 3 — 首次公開募股
2023 年 1 月 4 日，公司售出了 6,000,000 個單位，收購價為每單位 10.00 美元。2023 年 1 月 9 日，公司額外發行了 900,000 套 ，收購價為每單位 10.00 美元，與超額配股權有關。每個單位由 一股普通股、一份認股權證和一項權利組成，每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股 的十分之一，但可以進行調整。
認股權證將在初始 業務合併完成後30天或首次公開募股結束後12個月內以每股11.50美元的價格行使，但需進行調整，並將於紐約時間下午 5:00、 完成初始業務合併五年後或更早贖回或清算時到期。
在 完成首次公開募股並出售超額配股後， 在首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益共計70,242,000美元（按每單位10.18美元）存入信託賬户，該賬户只能投資於美國 “政府證券”，即《投資》第 2 (a) (16) 節公司法，到期日不超過 180 天 ，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金，該基金僅在美國直接投資 政府財政債務。
注意 4-私募配售
在首次公開募股結束時，保薦人以每套私募單位10美元的價格共購買了370,500套私募單位， 的總收購價為3705,000美元（“私募配售”）。每個完整的私募單位 將由一股普通股、一份認股權證（“私人認股權證”）和一項權利（“私募權”）組成， 其持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一。每份私人認股權證 授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。私人 單位的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。自2023年1月9日起，承銷商全額行使 超額配股權，公司以每個 私人單位10.00美元的價格完成了共38,700套私人單位的私募出售，總收益為38.7萬美元。如果公司未在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於資助公開發行股票的贖回（以 遵守適用法律的要求為前提），私募單位將一文不值。
注意 5-關聯方交易
2021 年 9 月 28 日 ，保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取保薦人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
| F-12 |
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動（見注7）：
(a) 每股已授權但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；
(b) 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股都是回購的，作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價；以及
(c) 完成上述步驟後，已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。
2022年1月8日 ，公司向發起人額外發行了287,500股普通股，無需額外對價，因此 發起人共持有1,725,000股普通股（“創始人股票”）。此次發行被視為獎勵 股票發行，實質上是一筆資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。創始人股票包括 總共可沒收的22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 （參見附註7）。2023年1月6日，承銷商通知公司，它正在對額外90萬個單位行使超額配股 期權，該期權隨後於2023年1月9日關閉，為 公司創造了900萬美元的總收益。同時，應付關聯方的352,350美元被轉換為私募的超額配股， ，承銷商代表發起人額外存入34,650美元，以每股2.00美元的價格購買了17,325股創始人股票，由發起人 出售給承銷商。結果，發起人又購買了38,700個私募單位，總計409,200個單位，每個私募單位的價格 為10.00美元（總額為4,092,000美元）。
2023 年 1 月 3 日，創始人股份和私人單位被存入由作為託管代理的美國股票轉賬和 信託公司維護的託管賬户。對於 (i) 50% 的創始人股份和私募單位（以及標的證券），除非有某些例外情況，否則創始人股份和私募單位（和標的證券）不得轉讓、轉讓、出售或從託管中解除創始人股份和私募單位（以及標的證券），直到以下較早者：(A) 我們初始業務合併完成之日後六個月，或 (B) 收盤價之日的普通股等於或超過每股 12.50 美元（經股票分割、股份 分紅、重組和資本重組調整後）在從我們最初的 業務合併和 (ii) 剩餘 50% 的創始人股份和私募單位（和標的證券）開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，直到我們的初始業務合併完成之日後六個月 ，或更早，無論哪種情況，如果在我們的初始業務 合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易在我們所有 股東都有權將其股份兑換成現金的情況下，證券或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年9月30日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過30萬美元。本票於2021年11月23日 進行了修訂和重述，將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日，於2022年1月26日進行了修改和重述，將2022年3月31日的到期日更改為2022年5月31日，並於2022年10月20日再次修訂和重述，將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日。 期票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。 截至2022年12月31日，本票沒有未付金額，本票隨後已到期。
2023 年 9 月 27 日，開曼羣島豁免公司 AlphaTime Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）通知公司信託賬户（“信託賬户”）的受託人美國股票 Transfer & Trust Company, LLC，該公司將從 2023 年 10 月 4 日延長至 2024 年 1 月 4 日（“延期”））。 本次延期是公司管理文件允許最多三 (3) 個月延期中的第一次。
根據公司經修訂和重述的公司章程大綱和細則的條款，與延期有關的2023年9月27日，公司的贊助商Alphamade Holding LP代表公司向信託賬户轉賬了總額為69萬美元（“延期 付款”），但截至2023年9月30日，這筆款項由股票過户代理人持有，隨後於2023年10月5日存入信託賬户。這筆存款是針對向公司提供的無息 貸款（“貸款”）而存入的。如果公司在2024年1月4日之前完成初始業務合併，則未償還的貸款 本金將轉換為公司普通股。如果公司未在2024年1月4日之前完成 的初始業務合併，則公司只能使用信託賬户以外持有的資金償還貸款。截至2023年9月30日， ，向發起人發放的期票中有69萬美元的未償貸款，用於將業務合併期從2023年10月4日延長至2024年1月4日，這些期票隨後於2023年10月5日收到並存入 信託賬户。
應向關聯方支付
保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付，不計利息 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付關聯方的款項分別為28,693美元和380,566美元。
| F-13 |
諮詢 服務協議
公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP（“TenX”）作為與首次公開募股 和業務合併有關的顧問，協助聘請與我們的首次公開募股和業務合併有關的顧問和其他服務提供商， 協助編制財務報表和其他相關服務以開始交易，包括提交必要的文件 作為交易的一部分。此外，TenX將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、 交易結構和條款談判做好準備。
在 從2021年9月15日（成立之初）到2023年9月30日期間，這些服務的延期發行 費用為20萬美元，其中16萬美元已由贊助商支付至2022年12月31日，隨後 在截至2023年9月30日的九個月內額外支付了4萬美元。
管理 費用
自注冊聲明生效之日起 ，應允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配的 份管理費用，在業務合併結束之前每月最高為10,000美元，以補償公司 使用其辦公室、公用事業和人員的費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄並支付了3萬美元和9萬美元的管理費。
注 6-承付款和或有開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權協議，方正股份、私募單位、單位購買期權（“UPO”）所依據的證券以及營運資金貸款轉換後可能發行的單位 的持有人 將有權根據註冊權協議獲得註冊權淡啤酒。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，不包括 簡短的註冊要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議
從2023年1月4日起， 承銷商有45天的選擇權，可以額外購買多達90萬個單位，以支付超額配股（如果有），按IPO價格減去承保折扣和佣金。2023年1月6日，自2023年1月9日起，承銷商 全額行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了90萬個單位。
2023 年 1 月 4 日，公司支付了 150 萬美元的固定承保折扣，2023 年 1 月 9 日，公司額外支付了因出售超額配股而產生的承保折扣 112,500 美元。承銷商將有權獲得每單位0.35美元，合計241.5萬美元的延期承保 佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，延期承保佣金才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 ，但須遵守承保 協議的條款。
Unit 購買選項
2022 年 12 月 30 日，我們以每單位 11.50 美元（或市值的 115% ）的價格向承銷商出售，可全部或部分行使的 58,000 個單位，從我們的初始業務合併完成之日起，從我們首次公開募股生效之日 起五年後到期。期權和58,000個單位以及58,000股普通股、 行使期權後可能發行的購買58,000股普通股的認股權證以及初始業務合併完成後購買5,800股普通股的權利 已被FINRA視為補償，因此應在 開始銷售我們的首次公開募股後立即封鎖180天 FINRA 規則第 110 (e) (1) 條，在此期間，期權不得出售、 轉讓、轉讓、質押除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則 將導致證券的經濟處置，或抵押或成為任何套期保值、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的對象。公司確定了發行給承銷商的單位購買期權的公允價值 ，並在首次公開募股當天，即授予日，在簡明資產負債表中記錄了一筆扣除購買成本後的額外實收資本 。
| F-14 |
注 7-股東權益
優先股 股份-公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通 股
公司被授權發行2億股面值為每股0.0001美元的A類普通股和20,000,000股B類普通股 股，面值為每股0.0001美元。A類和B類普通股的持有人每股有權獲得一票。
2021 年 9 月 28 日 ，保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取保薦人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。在1,437,500股B類普通股中，共有多達187,500股 被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始股的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％ （不包括私募股票）。
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動：
(a) 每股已授權但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；
(b) 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股都是回購的，作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價；以及
(c) 完成上述步驟後，已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。
受上述影響，公司被授權發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有者 有權為每股獲得一票。此外，股東們還批准了 向開曼註冊處提交的備忘錄和公司章程的修正和重述。
2022年1月8日 ，公司向發起人額外發行了287,500股普通股作為全額支付的紅股，無需額外的 對價。此次發行被視為紅股發行，實質上是一筆資本重組交易，記錄在案 並追溯提交。
2023年1月4日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了600萬套的首次公開募股，為公司創造了6000萬美元的總收益 。在首次公開募股完成的同時，公司以 向發起人出售了370,500套私人單位，收購價為每套私人單位10.00美元，為公司創造了370.5萬美元的總收益。在 發行結束的同時，作為承銷商行使超額配股權的一部分，我們的發起人根據公司的選擇向承銷商或其指定人出售了115,500股創始人股票，收購價格 為每股2.00美元，總收購價為23.1萬美元。
2023 年 1 月 6 日 ，承銷商通知公司，它正在對額外的 900,000 個 單位行使超額配股權，該權隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉，為公司創造了 9000 萬美元的總收益。
| F-15 |
同時， 應付給關聯方的352,350美元被轉換為私募的超額配股，承銷商代表保薦人額外存入34,650美元，購買17,325股創始人股票，每股2.00美元，保薦人將其出售給承銷商。因此， 贊助商又購買了38,700套私募單位，合計409,200套單位，價格為每套私募單位10美元 （合計4,092,000美元）。截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股為2,134,200股，其中不包括可能贖回的6,900,000股股票。截至2022年12月31日，已發行和流通的普通股為172.5萬股。
注 8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除了 1 級輸入以外的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
下表列出了截至2023年9月 30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
| 9月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資先前投資於 美國國庫券，被歸類為2級證券，並於2023年7月13日到期。到期美國國庫券的收益隨後被 投資於被歸類為1級證券的美國國債貨幣市場基金。截至2023年9月30日，信託 賬户中持有的資產已全部投資於美國國庫貨幣市場基金，期末餘額為72,420,843美元。
注意 9-後續事件
公司對截至2023年11月8日（即這些未經審計的簡明財務 報表可供發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定截至該日期，除以下 外，沒有發生未確認的重大事件：
2023年10月3日，發佈了一份新聞稿，稱公司宣佈，已於2023年9月27日通知公司 信託賬户的受託人，它將把公司完成初始業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日（“延期”）。延期是 公司管理文件允許的最多三次延期的首次延期。與此類延期有關，Alphamade Holding LP（“贊助商”）於2023年9月27日代表公司將 共計69萬美元轉入公司的信託賬户，但這筆款項截至2023年9月30日由股票過户代理人持有 ，隨後於2023年10月5日存入信託賬户。這筆 存款是針對向公司提供的無息貸款（“貸款”）。如果公司在2024年1月4日之前完成初始 業務合併，則未償還的貸款本金將轉換為公司 普通股的股份。如果公司未在2024年1月4日之前完成其初始業務合併，則公司只能從信託賬户之外持有的資金中償還 貸款。
| F-16 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是 AlphaTime Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 簡明財務報表及相關附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 9 月 15 日（“成立之初”），是一家開曼羣島豁免公司，成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。迄今為止，我們尚未產生任何收入，在我們完成最初的業務合併之前，我們預計最早不會在 產生營業收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標， 我們沒有，也沒有人代表我們，直接或間接地與任何業務合併 目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。
儘管 我們可能會在任何業務或行業中尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在快速增長的 和大規模目標上，包括但不限於以下領域的目標：金融科技、替代能源和清潔能源、生物技術、 物流、工業軟件、人工智能（“AI”）和雲行業，這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和 能力。儘管我們打算將重點放在亞洲的業務上，但我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理 區域。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年9月30日， ，我們唯一的活動是組織活動以及完成首次公開募股（“IPO”）所必需的活動，如下所述。 首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以利息收入的形式產生 非營業收入。作為一家上市 公司，我們預計會增加支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為486,555美元，其中包括組建 產生的118,226美元虧損和運營成本被信託賬户收入604,781美元的收入所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1,712,827美元，其中包括組建 產生的466,016美元的虧損和運營成本被信託賬户收入2,178,843美元的收入所抵消。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有收入/（虧損）。
流動性 和資本資源
2023 年 1 月 4 日，我們完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股，每單位為 10.00 美元，總收益為 6,000,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人以每股私募單位10.00美元的價格出售了370,500個私募單位，總收益為3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日，自 2023 年 1 月 9 日起生效，我們首次公開募股中的承銷商額外購買了 900,000 個單位，以每單位 10.00 美元的收購價全額行使其超額配股 期權，產生總收益 9,000,000 美元。在完成超額配售期權 全部行使的同時，我們完成了共計38,700個私募單位的私募出售，收購 的價格為每個私募單位10.00美元，總收益為38.7萬美元。交易成本為4,892,699美元，包括1612,500美元的承保折扣 、241.5萬美元的延期承保佣金和865,199美元的其他發行成本。
| 1 |
在 完成首次公開募股並出售超額配股單位之後，淨收益和 私募單位的出售共計70,242,000美元（每單位10.18美元）存放在信託賬户（“信託賬户”）中。截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有72,420,843美元的有價證券，其中包括投資於期限為180天或更短的美國 政府國庫券、債券或票據的國庫信託基金中的證券。我們打算使用信託賬户 中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（減去向我們發放的應付税款 和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息以支付税款（如果有）。我們的 年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所得的利息和其他收入金額。 我們預計，信託賬户（如果有）中賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至2023年9月 30日，我們沒有提取信託賬户的任何收入來繳納税款。如果使用我們的股權或債務， 全部或部分作為完成我們初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。
截至2023年9月30日的 ，我們的現金餘額為56,540美元，營運資金赤字約為67,736美元。在 完成首次公開募股之前，我們的流動性需求通過保薦人出資25,000美元購買 創始人股票，以及保薦人根據無抵押本票提供的高達30萬美元的貸款來滿足我們的流動性需求。截至2023年9月30日， 根據向發起人發放的期票有69萬美元的未償貸款，用於將業務期限從2023年10月4日延長至2024年1月4日，該期票隨後存入信託賬户。截至2022年12月31日， 本票下沒有未償還的借款。首次公開募股完成後，公司預計 除了完成首次公開募股的淨收益和信託賬户之外持有的收益 以外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的企業合併候選人、 對潛在的目標企業進行盡職調查、支付差旅支出、選擇要與 合併或收購的目標企業以及進行架構，談判並完善初稿業務合併。儘管公司的某些初始 股東、高管和董事或其關聯公司已承諾不時或隨時向公司貸款，但無論他們認為合理的金額如何，都不能保證公司會收到此類資金。
公司將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判 和完成業務合併。此外，我們可以將部分非信託資金用於支付承諾費 用於融資，向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為針對特定擬議業務的 “無商店” 條款（一項旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或 投資者進行交易的條款）提供資金組合，儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，為從 目標企業獲得獨家經營權的權利支付了費用，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的創始人或創始人的子公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的 業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會 用於此類還款。此類貸款中最多可將300,000美元轉換為營運資金單位，貸款人可選擇，價格為每單位10美元 。營運資金單位將與私募單位相同，每個單位由一股普通股、 一份私募認股權證和一項行使價、可行權和行使期相同的權利組成，但與我們在首次公開募股中出售的單位相比，受到類似的有限限制 。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的創始人或我們創始人的 關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和 所有權利提供豁免，但是如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得 豁免，禁止在信託賬户中尋求資金訪問權。
| 2 |
因此， 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則考慮繼續將公司 作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，我們已經承擔了 ，預計在執行融資和收購計劃時將繼續產生鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種 的不確定性。公司無法保證其 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述，管理層認為 公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層完善初始業務合併的計劃 可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
關於市場風險的定量 和定性披露
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫 票據，或者投資於僅投資美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險。
相關 方交易
2021 年 9 月 28 日 ，我們的保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取我們保薦人承擔的延期 發行費用支付的 25,000 美元。
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事會和作為公司唯一股東的贊助商通過一項特別的 決議批准了以下股本變動：
| (a) | 每股 已授權但未發行的200,000,000股A類普通股被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股； | |
| (b) | 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股 都是回購的，作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價；以及 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。 |
2022 年 1 月 8 日，公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致 我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（創始人股）。此次發行被視為紅股發行， 實質上是一筆資本重組交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。創始人股份包括總計 的多達22.5萬股普通股，只要承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，則將被沒收。
在 我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形資產。已發行的 創始人股票數量是基於這樣的預期，即此類創始人股份將在首次公開募股完成後佔已發行股份 的20％（不包括私募股和UPO所依據的股份）。創始人 股票的每股購買價格由向公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票總數確定。如果 我們增加或縮小首次公開募股的規模，我們將在發行完成前夕對我們的普通股進行股票分紅或股份出資或採取其他適當的 機制，在完成後將初始股東的所有權維持在已發行和流通普通股（不包括私募股 和UPO所依據的股份）的20％ 首次公開募股的。
我們的 創始人和顧問或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項 ，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷額沒有上限或上限。
| 3 |
2021 年 9 月 30 日，我們的贊助商同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不含利息 ，無擔保，應在 (1) 2022 年 12 月 31 日和 (2) 首次公開募股完成之前到期。2022 年 12 月 31 日， 沒有未付金額，本票隨後已到期。
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的關聯公司 可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們 將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運 資本來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 高達300,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。 此類營運資金單位將與私募中出售的私募單位相同。我們的創始人 或其關聯公司（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計 不會向我們的創始人或創始人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意 貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免，但是如果我們 向任何第三方尋求貸款，我們將獲得對尋求訪問我們信託賬户中資金的所有權利的豁免。
私人 安置單位
2023 年 1 月 4 日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了以 每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售370,500個私募單位，總收益為3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日，自 2023 年 1 月 9 日起生效，我們首次公開募股中的承銷商額外購買了 900,000 個單位，以每單位 10.00 美元的收購價全額行使其超額配股 期權，產生總收益 9,000,000 美元。在完成超額配售期權 全部行使的同時，我們完成了共計38,700個私募單位的私募出售，收購 的價格為每個私募單位10.00美元，總收益為38.7萬美元。
我們的 贊助商將被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事 以及與之關聯或相關的其他個人或實體，但接收此類證券的受讓人將受與創始人相同的證券協議 的約束。否則，這些私人單位（和標的證券）將受到某些轉讓限制，但某些有限的例外情況除外，如 “主要股東 ——創始人股份和私人單位轉讓限制” 中所述。
根據我們將在首次公開募股結束時或之前與創始人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，我們在轉換有效的 資本貸款（如果有）時發行的私人單位的創始人和持有人有權提出多達三項要求，要求我們註冊他們持有的某些 證券以供出售，並根據《證券法》第 規則 415 對所涵蓋的證券進行註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。請參閲本表格 10-K 中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年9月30日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過30萬美元。本票於2021年11月23日 進行了修訂和重述，將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日，於2022年1月26日進行了修改和重述，將2022年3月31日的到期日更改為2022年5月31日，並於2022年10月20日再次修訂和重述，將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日。 期票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。 截至2022年12月31日，本票沒有未付金額，本票隨後已到期。
2023 年 9 月 27 日，開曼羣島豁免公司 AlphaTime Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）通知公司信託賬户（“信託賬户”）的受託人美國股票 Transfer & Trust Company, LLC，該公司將從 2023 年 10 月 4 日延長至 2024 年 1 月 4 日（“延期”））。 本次延期是公司管理文件允許最多三 (3) 個月延期中的第一次。
根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，2023年9月27日，與延期有關的 ，該公司的贊助商Alphamade Holding LP代表公司向信託賬户轉賬了總額為69萬美元（“延期付款”） ，但這筆款項截至2023年9月30日由股票過户代理人持有，隨後為 於 2023 年 10 月 5 日存入信託賬户。這筆存款是為向公司提供的一筆無息貸款（ “貸款”）而存入的。如果公司在2024年1月4日之前完成初始業務合併，則 貸款的未償本金將轉換為公司普通股的股份。如果公司未在2024年1月4日之前完成其初始業務 合併，則公司只能使用信託賬户以外持有的資金償還貸款。截至2023年9月30日， ，向發起人發放的期票中有69萬美元的未償貸款，用於將業務合併期 從2023年10月4日延長至2024年1月4日，這些期票隨後於2023年10月5日收到並存入信託賬户 。
應向關聯方支付
保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付，不計利息 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給關聯方的金額分別為28,693美元和380,566美元。
| 4 |
管理 費用
自注冊聲明生效之日起 ，應允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配的 份管理費用，在初始業務合併結束之前每月最高為10,000美元，以補償公司 使用其辦公室、公用事業和人員的費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，記錄並支付了3萬美元和9萬美元的管理費。
其他 合同義務
承保 協議
我們 授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以IPO價格減去承銷折扣和佣金，再購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。承銷商於2023年1月9日完全行使了超額配股權 。同時，2023年1月4日，應付給關聯方的352,350美元被轉換為 私募的超額配股，承銷商代表發起人以每股2.00美元的價格額外存入了34,650美元，購買了17,325股創始人股票 ，由發起人出售給承銷商。公司為額外90萬個 單位支付了每單位0.125美元的現金承保佣金，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延佣金，總額為241.5萬美元，這筆佣金將在初始業務合併完成後從信託賬户中持有的資金中支付 。
在首次公開募股結束的同時 ，根據公司的選擇，我們的發起人以每股2.00美元的收購價和23.1萬美元的總收購價向承銷商或其指定人出售了115,500股Founder Shares 。
我們 已同意以100.00美元的價格向承銷商出售期權，該期權以每單位11.50美元（或市值的115％）的價格全部或部分購買最多58,000個可行使單位的期權，自首次公開募股生效之日起五年後到期。期權和58,000股，以及58,000股普通股、 在行使期權時可能發行的購買58,000股普通股的認股權證以及在 完成初始業務合併後購買5,800股普通股的權利，已被FINRA視為補償，因此在註冊聲明生效之日或註冊聲明生效之日起180天內將被封鎖 根據FINRA規則第5110 (e) (1) 條 在首次公開募股中進行的銷售，在此期間除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押期權， 也不得成為任何會導致 證券經濟處置的套期保值、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的。
諮詢 服務協議
公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP（“TenX”）作為首次公開募股 和初始業務合併的顧問，協助招聘與首次公開募股和 初始業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易，包括 提交作為交易一部分的必要文件。此外，TenX將協助公司為投資者演講、盡職調查、交易結構和期限談判的 會議做好準備。
在 從2021年9月15日（成立之初）到2023年9月30日期間，這些服務的延期發行 費用為20萬美元，其中16萬美元已由贊助商支付至2022年12月31日，隨後 在截至2023年9月30日的九個月內額外支付了4萬美元。
資產負債表外 表安排；承諾和合同義務
根據2023年9月30日的 ，我們沒有S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排， 也沒有任何承諾或合同義務。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已在以下關鍵會計政策中列出 。
| 5 |
可能贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂（“ASC”）中的指導方針對可能進行贖回的普通股進行核算。 主題480 “區分負債與權益”。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的 權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，在公司資產負債表的股東權益 部分之外，可能被贖回的普通股以 每股贖回10.18美元（加上任何所得信託賬户）作為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整 可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少 會受到額外已付資本或累計赤字 費用的影響。
每股 淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。未經審計的簡明運營報表 包括按照每股收益（虧損）的兩類 方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份 股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配 收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量 都被視為向公眾股東支付的股息 。
延期 發行成本
遞延的 發行成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與我們的首次公開募股直接相關，這些費用在2023年1月4日我們的首次公開募股完成時計入股東權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，發行成本分別為0美元和584,518美元。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們 目前無需認證和報告我們的內部控制措施。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立 註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，如 《喬布斯法案》所定義，我們就打算利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市 公司，包括但不限於不要求遵守獨立註冊 公共會計師事務所的認證要求。
截至2023年9月30日的 ，我們尚未完成內部控制評估，審計師也沒有測試我們的系統。我們預計 將在完成初始業務合併之前評估目標業務或業務的內部控制措施，如有必要， 將實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的 內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於內部控制充足性的規定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
據我們的管理層所知，目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、破產、破產、破產接管、政府訴訟或其他 程序懸而未決。
商品 1A。風險因素
截至本報告發布之日 ，我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券銷售
未註冊 出售股權證券
2021 年 9 月 28 日 ，我們的贊助商收購了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元。2022 年 1 月 8 日，我們的 贊助商在沒有額外對價的情況下額外收購了 287,500 股創始人股份，從而我們的贊助商共持有 的 1,725,000 股創始人股份。在首次公開募股結束的同時，我們的贊助商以每股2.00美元的收購價和265,650美元的總收購價向Chardan或其指定人 出售了132,825股這些創始人股票。
在首次公開募股結束的同時，根據私募單位購買協議，公司完成了向保薦人私募出售370,500個單位（“私募單位”），收購價格為每股私募單位10.00美元，為公司創造了3705,000美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付承保 折扣或佣金。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的 註冊豁免進行的。 未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 中包含的註冊豁免進行的。2023年1月9日，在出售超額配股 單位的同時，公司完成了另外38,700個私募單位的私募出售，創造了38.7萬美元的額外總收益 。
使用 的收益
2023 年 1 月 4 日，公司完成了 6,000,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，其中包括根據 承銷商於 2023 年 1 月 9 日全額行使超額配股權發行的 900,000 個單位，每單位 10.00 美元，產生了總收益 {} 的 69,000,000 美元。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了370,500個私募單位的出售，每份 認股權證的價格為10.00美元，總收益為3705,000美元。2023年1月9日，在出售超額配股的同時，公司 完成了對另外38,700套私人單位的私募出售，產生了38.7萬美元的額外總收益。
與上述發行相關的交易 成本為4,892,699美元，其中包括1,612,500美元的承保費、241.5萬美元的遞延 承保費和865,199美元的其他發行成本。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後， 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益總額為70,242,000美元（或首次公開募股中出售的每股 10.18美元）存入信託賬户。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
附錄 索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證。 | |
| 32.1** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*在此處提交 。
**隨函附上 。
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簽名
根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使本表 10-Q 表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
2023 年 11 月 13
| ALPATIME 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭大江 | |
| Dajiang Guo | ||
| 主管 執行官（首席執行官） | ||
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