Myriad Genetics, Inc

普通股

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承保協議

2023年11月8日

高盛公司有限責任公司，

摩根士丹利律師事務所有限責任公司，

富國銀行證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）
列於本文附表一，

c/o 高盛公司有限責任公司，
西街 200 號
紐約，紐約 10282

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司，

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Myriad Genetics, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商（“承銷商”）發行和出售總計6,470,588股股票（“公司證券”），並根據承銷商的選擇，額外發行最多970,588股股票（普通股 “可選證券”），面值為每股0.01美元（“股票”）（承銷商選擇購買的公司證券和可選證券）本文第 2 節統稱為 “證券”）。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）第405條所定義的 “自動上架註冊聲明” 已在S-3表格（文件編號333-275396）的三年內向證券交易委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其生效後的任何修正案在申報之日起生效；暫停執行令暫停該註冊聲明或其任何部分的效力已經發布，但沒有就此採取任何行動目的已經啟動，或據公司所知，受到委員會的威脅，公司沒有收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書採用本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式），以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書（包括任何與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券有關的初步招股説明書補編以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括表格T-1，包括向委員會提交併根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的與證券有關的任何招股説明書補充文件，每份文件均經當時修訂的註冊聲明已生效，見下文統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本文第1（c）節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；根據該法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指代截至基本招股説明書、定價招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據該法第S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補編的提及均應視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、與之有關的任何招股説明書補充文件根據該法案第424 (b) 條向委員會提交的證券以及根據該法提交的任何文件經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），並在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日後納入其中；根據該法案第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “試水通信”；以及任何書面試水通信該法第405條所指的通信在下文中被稱為 “書面試水通信”；以及《證券相關法》第433條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法及委員會相關規章條例的要求，沒有對重大事實作出不真實陳述，也沒有省略陳述重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述是必要的不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見第 9 (b) 節）並根據承銷商信息（定義見第 9 (b) 節）作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 6:40（美國東部時間）。鑑於以下情況，定價招股説明書加上本附表二（c）所列信息作為補充（統稱 “定價披露包”），截至適用時間，並未包括對重要事實的任何不真實陳述（定義見本協議第4（a）節），也不會包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實製作這些招股書的情況，不得產生誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通訊中包含的信息不衝突，截至適用時間，經定價披露包補充和合並，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的任何重要事實, 鑑於他們所處的情況作出，不具有誤導性；但是，這種陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊中根據承銷商信息做出的陳述或遺漏；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件在生效或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中需要陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性；任何以此方式提交的其他文件；以及當這些文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件中，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和保證不適用於根據承保人信息作出的任何陳述或遺漏；除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件；

(e) 註冊聲明符合規定，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編在所有重大方面都將符合該法案的要求以及委員會有關細則和條例，截至註冊聲明各部分的適用生效日期，截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請日，現在和將來都不會如此，在每次交貨時，都包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中必須説明的或使其中陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，該陳述和保證不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息做出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險承保範圍內，也不存在任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在對公司及其子公司具有重要意義的正常業務過程）視為全部或承擔了對公司及其子公司整體至關重要的直接或或有的任何責任或義務，在每種情況下，定價招股説明書中規定的或設想的責任或義務除外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司或其任何子公司的股本或長期債務未發生任何重大變化（避免疑問、公司股本或長期債務的變動其子公司因 (A) 行使股票期權（如果有）或根據定價招股説明書中描述的公司股票計劃在正常業務過程中授予或結算股票期權、限制性股票單位或其他獎勵（如果有），或（B）普通課程業務不應被視為重大影響）或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所用，“重要 “不利影響” 指任何重大不利變化或影響，或涉及潛在重大不利影響的任何發展變更或影響或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括證券的發行和銷售，或完成定價招股書中設想的交易的能力説明書和招股説明書；

(g) 公司及其子公司擁有所有不動產的良好和可銷售所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權（知識產權除外（定義見下文），下文 (dd) 小節專門述及），在每種情況下，除定價招股説明書中描述的 (i) 外，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，(ii)) 例如不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對已使用和擬議的使用造成實質性幹擾公司及其子公司的此類財產或 (iii) 公司、其他擔保人和作為擔保方管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“質押協議”）根據2023年6月30日的《質押和擔保協議》留置權、抵押權或質押除外；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物由他們持有根據有效、有效和可執行的租約，但非實質性且不會對所用用途造成實質性幹擾的例外情況並建議由公司及其子公司使用此類財產和建築物建造；

(h) 公司及其每家子公司已經 (i) 正式註冊或組建，並根據各自注冊或組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或有限責任公司有效存在（或其外國等效物），前提是此類概念存在於相關司法管轄區，有權力和權限（公司、有限責任公司及其他）擁有其財產並按照定價招股説明書的規定開展業務，以及 (ii) 正式獲得外國公司資格，或負責業務交易的有限責任公司，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好（或其外國等價物），前提是該概念存在於相關司法管轄區，該公司擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，除非在本第 (ii) 條中，不具備此類資格或信譽良好不會對個人或總體上產生不利的實質性影響；並且該公司的每家子公司均已在附錄21.1中列出公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入註冊聲明；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本額，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；公司每家子公司的所有已發行股本或會員權益（如適用）均已正式有效經授權和簽發，已全額付清，不可評估，並且（除外如果任何外國子公司（即董事的合格股份）由公司直接或間接擁有，不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠，但質押協議規定的任何留置權、抵押權或質押權除外；

(j) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的證券已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交割時，將按時有效發行，全額支付且不可評估，並且將符合招股説明書中對證券的描述；證券的發行不受任何優先權或類似權利的約束；

(k) 證券的發行和出售以及公司對本協議的遵守以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成，不會與 (A) 公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約是本公司或其任何子公司受其約束的一方，或任何財產的約束力或公司或其任何子公司的資產受本條款約束，但以下條款除外：(A) 此類違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定或對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的機構，但以下情況除外：就本條款 (C) 而言，此類違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；發行和出售證券或公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，除非根據該法案和此類交易而獲得該公司的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證同意、批准、授權、命令、註冊或資格納斯達克股票市場公司全國市場（“納斯達克”）或金融業監管局（“FINRA”）已經獲得或可能要求的那樣，以及根據與承銷商購買和分銷證券有關的州證券法或藍天法；

(l) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，或（iii）未履行或遵守其中包含的任何義務、協議、契約或條件在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違規行為；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的聲明，只要這些聲明旨在構成股票條款的摘要，標題為 “非美國聯邦所得税注意事項”持有人”，在 “承保（利益衝突）” 的標題下，如果他們意圖描述其中提及的法律和文件的條款，則在所有重大方面都是準確、完整和公平的；

(n) 除定價招股説明書中規定的外，本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何高管或董事為當事方的法律、政府或監管機構調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“行動”），也沒有涉及公司或其任何子公司或公司的任何財產或資產知悉，如果認定對公司或其任何成員不利，則該公司的任何高級管理人員或董事均為標的子公司（或此類高級管理人員或董事）將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；該法要求在註冊聲明或定價招股説明書中沒有如此描述的當前或未決行動；

(o) 如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的那樣，公司不是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也無需註冊為 “投資公司”；

(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及（iii）當時公司或任何根據該法案行事的人其代表（僅限於該法第163（c）條的規定）根據該法第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約該法案，根據該法第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；而且（B）在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，公司或任何發行參與者最早對證券進行了善意要約（根據該法第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法案第405條所定義的 “不合格發行人”；

(q) 安永會計師事務所是獨立公共會計師，根據該法及委員會有關細則和條例的要求，安永會計師事務所認證了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制和管理層對財務報告的評估；

(r) 公司對財務報告維持內部控制體系（如《交易法》第13a-15（f）條中對該術語的定義，即（i）在所有重大方面都符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及總體上為外部目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則並且 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 將記錄的資產問責與現有資產進行合理的比較，對任何差異採取適當行動。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重要方面公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(s) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(t) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息；並且此類披露控制和程序對於履行其職能相當有效是已建立;

(u) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法支出（或採取任何促進這些費用的行為），構成重大違規行為經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或規則和相關法規、英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱 “反腐敗法”）；（ii）在嚴重違反《反腐敗法》的情況下作出、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 在任何重大方面違反或違反《反腐敗法》；公司及其子公司在所有重大方面均合規開展業務有反腐敗法和已制定和維護並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來促進向任何違反反腐敗法的人提供要約、付款、付款承諾，或授權向任何違反反腐敗法的人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西；

(v) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、相關規則和條例以及任何發佈的相關或類似的規則, 條例或準則,由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都未就洗錢法提起或受到威脅，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟；

(w) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人員，均不是 (i) 美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括將歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁措施”）指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”，（ii）位於制裁對象或目標的國家或地區（“制裁司法管轄區”），公司不會直接或間接使用證券發行的收益將此類收益借出, 捐贈或以其他方式提供給任何子公司,合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供資金時是制裁對象或目標的任何人，或在任何國家或地區的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定；既不是公司，也不是其任何人子公司在過去五年的任何時候從事或曾經從事任何交易或與在進行此類交易或交易時曾經是或現在是制裁對象或目標的任何個人或實體的交易，或涉及任何制裁司法管轄區的交易；公司及其子公司已制定並維護合理設計的政策和程序，以促進和實現持續遵守制裁措施；

(x) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務報表以及相關的附表和附註在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的始終如一在整個所涉時期。根據公認會計原則，支持計劃（如果有）在所有重大方面公平地列出了其中要求説明的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務摘要在所有重大方面公平地反映了其中所示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除非其中另有規定，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或根據該法頒佈的細則和條例中包含任何歷史或預計財務報表或支持性附表。在適用範圍內，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項；

(y) 公司及其各子公司已提交對公司基因和臨牀測試具有管轄權的相應地方、州、聯邦或外國監管機構或機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）所要求的所有申報、申請、聲明和呈件，並擁有或擁有對公司基因和臨牀測試具有管轄權的相應地方、州、聯邦或外國監管機構或機構發佈的所有批准、許可、許可、許可、豁免、標記、通知、命令、授權和許可證 FDA”）以及任何外國政府的任何機構以及任何行使與美國食品和藥物管理局相當的權力的其他外國監管機構（包括根據與美國食品和藥物管理局管理的外國法律相當的批准或授權的任何非政府實體）（均為 “監管機構”），這些機構必須擁有各自財產的所有權或經營註冊聲明、定價披露包和招股説明書（統稱 “政府許可”）中所述的當前業務，但此類政府許可證除外不擁有、獲得或製造此類許可證不會產生重大不利影響，並且符合所有此類政府許可證的條款和條件，除非不會產生重大不利影響。所有此類政府許可證均有效且完全有效，公司及其每家子公司已在所有重大方面履行並履行了各自與政府許可證有關的所有義務。公司及其任何子公司均未收到任何關於任何此類政府許可證即將撤銷、修改或取消的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響；

(z) 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司在所有方面都遵守了適用的醫療保健法（定義見此處），包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）（“FDCA”）以及FDA據此頒佈的所有法規。就本協議而言，“醫療保健法” 是指適用於公司正在開發的任何產品或候選產品的測試、開發、註冊、許可、申請批准或許可、製造、包裝、標籤、加工、使用、分銷、營銷、廣告、促銷、銷售、要約、記錄、提交報告、存儲、進口、出口或處置公司正在開發的任何產品或候選產品的所有適用法規、規章和條例，包括但不限於 FDCA，《臨牀實驗室改進修正案》（42 U.S.C.§ 263a)、聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、美國民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）修訂的 1996 年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）和法規根據此類法律以及任何監管機構的任何同等聯邦、州和地方法律法規頒佈。公司及其任何子公司均不是任何政府機構規定的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方，也沒有任何持續的舉報義務。公司及其任何子公司均未收到任何監管機構發出的任何書面通知、信函或任何其他通信，包括但不限於來自美國食品和藥物管理局或任何監管機構的任何不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知，或任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知、公司或其任何醫療保健法規定的子公司，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響；

(aa) 公司及其子公司、其任何高級職員、員工或董事，以及其任何代理人、臨牀研究人員或許可人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或外國醫療保健計劃或人類臨牀研究，據公司所知，也沒有受到監管機構的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期的類似行動的約束導致取消資格、停職或開除，也未被判犯有任何罪行犯罪或參與任何合理預計會導致根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似外國法律被取消資格的行為；

(bb) 該公司在過去三年中開展的臨牀實驗室開發的測試在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法。在過去三年中，公司沒有收到衞生與公共服務部（包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）或FDA）的通知，指控或聲稱嚴重違反任何適用的醫療保健法。據公司所知，FDA、CMS和任何其他監管機構都沒有考慮採取此類行動；

(cc) 代表公司及其子公司進行的臨牀試驗、臨牀前研究和測試（統稱為 “研究”）在所有重大方面均按照此類研究的適用協議和所有適用法律進行，包括但不限於美國聯邦競爭管理局及其實施條例21 C.F.R. 第50、54、56、58和812部分。沒有任何研究涉及任何被取消或取消臨牀研究者資格的研究人員，或者據公司所知，監管機構發現有科學不當行為的研究人員。公司及其子公司已按美國食品藥品管理局或任何其他監管機構或醫療機構審查委員會（統稱 “監管機構”）的要求提交了所有材料申報並獲得了所有重大批准，據公司所知，在過去三年中，公司及其子公司沒有收到任何監管機構要求終止、暫停或實質性修改任何研究的書面通知或信函，沒有合理的同樣的理由；

(dd) 公司及其各子公司擁有所有專利、商標、服務標誌、商品名、版權、發明、軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權，包括其註冊（統稱 “知識產權”），或以其他方式擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商品名、版權、發明、軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權，包括其註冊（統稱為 “知識產權”）如定價披露包所述，以及除非不會產生重大不利影響，否則招股説明書歸他們所有或獲得許可。公司及其子公司擁有或有權使用按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展各自業務所需的知識產權，除非不會產生重大不利影響，而且據公司所知，其各自業務的開展沒有也不會在任何實質性方面侵犯、盜用他人的任何知識產權或以其他方式衝突。除定價披露包中另有規定外，截至本協議簽訂之日，公司尚未收到任何其他人提出的任何侵權索賠或任何質疑的書面通知，這些指控或質疑仍懸而未決或受到威脅，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響。本公司或其任何子公司擁有的或據公司所知的獨家許可的知識產權均未被判定為全部或部分無效或不可執行，除非不會產生重大不利影響，否則其他人不存在質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，也沒有受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠。定價披露包和招股説明書中描述的知識產權許可協議根據其條款對公司有效、具有約束力和可強制執行，除非是（i）受與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律的限制，以及（ii）受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法的法律規則的限制

補救措施和一般公平原則.截至本協議簽訂之日，公司及其各子公司在所有重大方面都遵守了，沒有違反任何知識產權許可協議，也沒有收到任何目前聲稱或威脅要違反任何知識產權許可協議的書面索賠，而且公司不知道任何其他人違反或預計會違反其作為一方的任何知識產權許可協議。除非不會產生重大不利影響，否則公司獲得或使用公司採用的任何技術均未違反對公司或其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務。公司及其每家子公司已採取合理措施保護、維護和維護其在所有知識產權中的權利，包括執行適當的保密和保密協議。除非不會產生重大不利影響，否則（1）公司在起訴公司擁有的知識產權中包含的美國專利和專利申請時遵守了美國專利和商標局要求的坦率和誠信義務；（2）在所有有類似要求的外國辦事處中，公司對公司擁有的其他知識產權都遵守了所有此類要求。除非不會產生重大不利影響，否則本協議所設想的交易的完成不會導致與公司或其任何子公司擁有、使用或持有的任何知識產權以供其開展業務的權利有關的任何額外款項的損失或減值或支付，也不需要任何其他人的同意。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司在所有方面均遵守與隱私、數據保護以及收集和使用公司及其任何子公司在開展公司及其子公司業務時收集、使用或持有的個人信息有關的所有適用法律。在過去三年中，沒有人對公司或其任何子公司提出或威脅指控任何人的隱私或個人信息或數據權利受到侵犯的實質性書面索賠，完成此處考慮的交易不會違反或以其他方式違反與隱私、數據保護或收集和使用公司或其任何子公司收集、使用或持有供公司或其任何子公司使用的個人信息有關的任何法律公司或其任何子公司的業務。公司及其各子公司採取商業上合理的措施，確保此類信息受到保護，免受未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用；

(ee) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “信息技術系統”）在與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重大方面均合理充足、運營和運行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；公司及其子公司已實施並維持合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，除了那些有已獲得補救，沒有實質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與此相關的任何事件正在接受內部審查或調查；公司及其子公司目前遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、具有約束力的規則和條例、與信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，在每種情況下，除非不會產生重大不利影響；

(ff) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據，包括個人信息。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，這些控制措施和程序旨在防範和防止任何信息技術系統的漏洞、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或其他破壞或濫用或與任何信息技術系統有關的損壞或濫用或與公司及其子公司業務運營相關的數據（“違規行為”）。據公司所知，在過去三年中，沒有發生任何此類違規行為，公司及其子公司沒有收到任何此類違規行為的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，除非這些違規行為是在沒有實質性成本或責任的情況下得到補救的，也沒有通知任何其他人的責任；

(gg) 公司及其子公司過去和之前都遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司過去和目前都遵守了《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱 “隱私法”），除非沒有材料不利影響。公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。在過去三年中，公司及其子公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露了所有重大披露，這些披露均不準確，也沒有違反任何重大方面的任何適用法律和監管規則或要求。公司進一步證明，無論是公司還是任何子公司：(i) 在過去三年中，沒有收到關於任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任、實際或潛在違反行為的書面通知，或者對任何合理預期會導致此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分調查、補救或其他糾正措施的費用根據任何隱私法；或 (iii) 是以下任何命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法強加任何義務或責任；

(hh) 沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括相關法規和已公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《國税法》（以下簡稱 “守則”）第4975條）或 “累計資金缺口”（定義見ERISA第302條）或任何事件就公司或其任何員工福利計劃而言，ERISA第4043（b）條已經發生或可以合理預期會出現受此類規則約束的子公司，除非不會產生重大不利影響。公司或其任何子公司維護的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括ERISA和該守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有承擔可以合理預期會產生重大不利影響的責任，也無法合理預期會承擔責任。根據《守則》第401（a）條，公司或其任何子公司應承擔任何責任的每項養老金計劃均符合資格，並且沒有發生任何可能單獨或總體上導致喪失此類資格的行為，無論是通過行動還是不採取行動。據公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構沒有對公司或其任何子公司的任何員工福利計劃進行任何待審審計或調查；

(ii) 除非在任何情況下單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、條例、普通法條例、法規、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康有關的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決, 環境 (包括但不限於環境空氣, 地表水, 地下水,地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有下述要求的所有許可、授權和批准任何適用的環境法且均符合其要求；(iii) 沒有未決或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、針對公司或其任何子公司的調查或訴訟；以及 (iv) 任何可以合理預期的事件或情況構成命令的依據用於清理或補救，或訴訟、訴訟或任何私人團體、政府機構或機構就危險材料或任何環境法對公司或其任何子公司提起的訴訟或影響；

(jj)[已保留];

(kk) 公司及其子公司 (i) 已及時提交所有必須提交的收入和其他重要的聯邦、州、地方和外國納税申報表（或及時提交了相應延期申報表），並且所有此類申報表在所有重大方面均真實、完整和正確，(ii) 已支付所有收入和其他應付的聯邦税、州、地方和外國重大税款、攤款、政府或其他費用（除非目前正本着誠意進行辯論，並通過適當程序認真進行辯論並根據公認會計原則維持相應的儲備金，包括但不限於所有銷售税和使用税，以及公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的款項中預扣的所有税款，並且 (iii) 沒有任何税收缺陷或未償付或評估的索賠，據其所知，也沒有針對其中任何一筆提議。在尚未最終確定的任何應納税期內，公司及其子公司賬簿和記錄上的應計税款和儲備金足以支付任何此類期間的任何攤款和相關負債，除非在正常情況下或不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未承擔任何税收責任；

(ll) 任何個人或實體均無權要求註冊與證券發行和出售有關的公司或其任何子公司的股票或其他證券，除非這些個人和實體在證券的發行和銷售方面以書面形式明確放棄了此類權利，或者已收到及時和適當的書面通知但未能在該條款和條件規定的時間內行使該權利的個人和實體對;

（毫米）[已保留];

(nn) 公司沒有注意到任何使公司認為註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源；

(oo) 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份過去和過去均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的現行細則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何規定，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；

(pp) 在此發佈之日之前，公司及其任何控股關聯公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱與證券發行有關的公司或其任何子公司任何證券價格的行動；

(qq)[已保留];

(rr) 公司及其每家子公司承保或由信譽良好的知名機構提供的保險，其保單金額和風險應足以滿足公司及其子公司開展業務的需要，也符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。公司沒有理由相信，在現有保險到期時，公司及其子公司將無法續訂現有的保險，也沒有理由相信以不會造成重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得開展業務所必需或適當的類似保險；以及

(ss) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

2。在不違反本協議規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股15.98美元的收購價向公司購買本附表一中與該承銷商名字對面列出的公司證券數量，以及 (b) 承銷商在此情況下和在承銷商行使的範圍內選擇購買下述規定的可選證券，公司同意向每位承銷商發行和出售，以及每位承銷商同意按照本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格單獨而不是共同向公司收購（前提是，每隻可選證券的收購價格應減少每股金額，該金額等於公司申報並應支付給公司證券但不適用於可選證券的任何股息或分配），購買可選證券數量中該選擇所依據的部分行使（由您進行調整，以消除部分股份）通過將此類可選證券的數量乘以分數確定，其分子是該承銷商有權購買的最大可選證券數量，如本附表一中該承銷商名稱對面所示，其分母是所有承銷商有權根據本協議購買的可選證券的最大數量。

公司特此授予承銷商選擇按上段規定的每股收購價購買多達970,588只可選證券的權利，前提是每股可選證券的收購價格應減少每股金額，金額等於公司申報並應支付給公司證券但不適用於可選證券的任何股息或分配。任何購買可選證券的此類選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，其中列明要購買的可選證券的總數和此類可選證券的交付日期，具體由您確定，但無論如何不得早於首次交割時間（定義見本協議第4節），或者除非您和公司另有書面同意，早於日期之後的兩個工作日或晚於十個工作日這樣的通知。

3.在您授權發行證券後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。(a) 每位承銷商在本協議項下以賬面記賬形式、授權面額和以代表在事先至少四十八小時通知公司後可能要求的名稱購買的證券，應由公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施交給代表，由該承銷商或代表該承銷商支付通過將聯邦（當日）資金電匯到賬户來承銷收購價格由公司至少提前四十八小時向代表指定。就公司證券而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年11月13日上午9點30分，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選證券，則應在承銷商選擇購買此類證券的代表發出的書面通知中規定的日期為紐約時間上午9點30分可選證券，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。本文將公司證券的此類交割時間和日期稱為 “首次交割時間”，此處將可選證券的交割時間和日期（如果不是第一次交割）稱為 “第二次交割時間”，每一次交割時間和日期均在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8節，協議各方或其代表每次交付時應交付的文件，包括證券交叉收據和承銷商根據本協議第8（n）節要求的任何其他文件，都將交付到位於紐約第八大道620號紐約時報大廈10018（“收盤地點”）的Goodwin Procter LLP的辦公室，並且證券將在該交割時在DTC或其指定託管人的辦公室（“指定辦公室”）交付。在紐約時間下午 5:00，即交貨時間之前的紐約工作日下午 5:00，將在閉幕地點舉行會議，會上將根據前一句話提交的文件的最終草稿將提交給本協議當事方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令通常不是紐約市銀行機構被授權或有義務關閉的日子。

5.公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以經您批准的形式編寫招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據該法案第424 (b) 條提交該招股説明書；在最後一次交付之前，不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，在此之後您應立即拒絕批准合理的通知；在收到相關通知後，立即告知您何時可以註冊聲明修正案已經提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充文件已經提交併向你提供副本；立即提交根據該法第433（d）條要求公司向委員會提交的所有其他材料；迅速提交公司根據第13（a）、13（c）條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明, 招股説明書發佈之日起生效的《交易法》第14條或第15 (d) 條，持續了這麼長時間由於必須交付與證券發行或出售有關的招股説明書（或代之以該法第173（a）條所述的通知）；在收到有關通知後，立即告知您委員會已發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用證券的初步招股説明書或其他招股説明書的命令，以及任何反對通知委員會根據第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其生效後的任何修正案根據該法，暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或暫停委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令或懷疑取消任何此類資格，立即採取合理的最大努力爭取撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，應立即採取必要的措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，應以你批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在收到合理通知後立即予以拒絕；

(c) 如果到註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”），承銷商仍未出售任何證券，則如果公司尚未這樣做且有資格這樣做，則將以您合理滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以您合理滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力促使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與證券有關的到期註冊聲明中所述繼續進行證券的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 迅速不時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，從而允許在完成證券分銷所需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備外國公司資格，就此提交普遍同意在任何司法管轄區送達訴訟程序或在其他不受其約束的任何司法管轄區對其徵税；

(e) 在紐約時間上午10點之前，即本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應按您的合理要求提供，如果招股説明書的交付（或代替招股説明書，則該法第173（a）條中提及的通知）是在與證券發行或出售有關的招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候都需要這樣做，並且如果鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述通知）發佈時的情況，任何事件都將導致當時經修訂或補充的招股説明書包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書或根據招股説明書提交《交易法》中以提及方式納入招股説明書的任何文件，以遵守該法案或《交易法》，通知您並應您的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，合理要求修訂招股説明書或招股説明書的補編以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；如果需要任何承銷商提交招股説明書（或作為替代）其中，該法第173（a）條中提及的關於在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候出售任何證券的通知，應您的要求但費用由承銷商承擔，準備並向該承銷商交付符合該法第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的儘可能多的書面和電子副本；

(f) 儘快向證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條及委員會相關規章條例（包括由公司選擇）的公司及其子公司（無需審計）的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月，第 158 條）；前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了此類聲明向委員會電子數據收集、分析和檢索系統提交的程度；

(g) 自本文件發佈之日起，一直持續到招股説明書發佈後60天內，不得 (i) 直接或間接地出售、出售、出售合同、質押、授予任何購買權、進行賣空或其他轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與證券基本相似的公司任何證券的註冊聲明，包括但是不限於購買股票或任何證券的任何期權或認股權證可兑換成股票或任何此類實質上相似的證券或代表獲得股票或任何此類證券的權利，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類交易是否需要結算通過以現金或其他形式交付股票或此類其他證券（不包括 (1)根據本協議出售的證券，(2) 根據公司的任何股票期權計劃、激勵計劃或股票購買計劃（統稱為 “公司股票計劃”）或註冊聲明和招股説明書中描述的其他股權補償安排可轉換成、行使或代表獲得普通股權利的任何普通股或任何證券或其他獎勵（包括但不限於期權或限制性股票單位），(3) 根據規定發行的任何普通股以及解決標題為 “Myriad Genetics, Inc. 證券訴訟” 的集體訴訟的和解協議，(4) 公司在S-8表格或其後續表格上提交與註冊聲明和招股説明書中描述的任何公司股票計劃有關的任何註冊聲明，以及 (5) 任何普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股的證券，或代表獲得與任何股票有關的普通股的證券合資、商業或合作關係或收購或公司許可他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據公司承擔的與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，前提是就第 (5) 款而言，公司根據第 (5) 條可以出售、發行或同意出售或發行的股票總數不得超過隨後立即發行和流通的普通股總數的5.0％ 本協議所設想的交易的完成以及 (y)收件人未經高盛公司事先書面同意，向代表提供一封已簽署的封鎖信（基本上採用本文件附件一的形式）。有限責任公司;

(h) 在該法第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與證券有關的所需委員會申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據該法第456 (b) 和457 (r) 條的其他規定；

(i) 按定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益，標題為 “收益的使用”；

(j) 盡最大努力在納斯達克上市證券，但須發出發行通知；

(k) 在 (i) 完成該法所指的證券分配和 (ii) 交割時間之前，如果公司不再是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，則立即通知您；以及

(l) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進證券的在線發行（以下簡稱 “許可證”）；但是，該許可證僅用於上述目的，則不收取任何費用且不得授予被分配或轉移。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的報價，這些要約構成該法第405條所定義的 “免費書面招股説明書”；每位承銷商表示並同意，未經公司和代表的事先同意，它沒有提出也不會提出任何與證券有關的構成自由書面招股説明書的要約必須向委員會提交；任何此類自由寫作招股説明書的使用該代表已獲得本公司的同意，並列於附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實根據當時的情況，在其中作出陳述在不具有誤導性的情況下，公司將立即就此通知代表，並應代表的要求，免費向每位承銷商準備和提供發行人免費寫作招股説明書、水域測試通訊或其他可以糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；但是，該陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書或水域書面測試通訊中的任何陳述或遺漏依靠和製造而成與承銷商信息的一致性；

(d) 公司聲明並同意 (i) 它沒有參與或授權任何其他人進行任何試水通信，除非事先徵得代表的同意，與公司有理由認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1)、(a) (2) 條所定義的合格投資者的機構進行試水通信，(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人可以分發任何書面試水通信，但事先徵得本附表二 (d) 所列代表同意分發的書面通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事進行水域測試通信；以及

(e) 每位承銷商均表示並同意，其進行的任何試水通信都是與承銷商合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或細則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 所定義的合格投資者的機構進行的, 該法令規定的 (a) (12) 或 (a) (13).

7。公司承諾並與幾家承銷商達成協議，公司將支付或安排支付以下費用：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的合理費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何發行人有關的所有其他費用免費寫作招股説明書和招股説明書以及其修正案和補編以及將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或出示承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、銷售和交割有關的任何其他文件的費用；(iii) 與本節規定的根據州證券法獲得證券發行和銷售資格有關的所有費用本文第 5 (c) 項，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的合理且有據可查的律師費用和支出；（iv）與證券在納斯達克上市有關的所有費用和開支；（v）與FINRA對證券銷售條款進行的任何必要審查相關的申報費以及合理和有據可查的律師費用和支出（前提是應付金額）公司就律師的費用和支出承擔的責任根據第 (iii) 和 (v) 小節，承銷商總額不得超過10,000美元）；（vi）準備證券的成本；（vii）任何過户代理人或註冊商的成本和收費；以及（viii）與履行本協議規定的義務相關的所有其他成本和支出，但本節未另行具體規定。但是，據瞭解，除本節以及本節第9和第12節另有規定外，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議項下對每次交割時應交付的證券所承擔的義務應自行決定，條件是，截至適用時間和交割時間，公司的所有陳述和保證以及其他陳述均屬真實正確，條件是公司已履行其在此之前應履行的所有義務，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法規章規定的適用期限內以及根據本法第5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條必須提交的所有材料均應在第433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，以及委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟，也不得收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；委員會不得啟動或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會；以及委員會要求提供補充資料的所有請求佣金應已得到您合理滿意；

(b) 承銷商的律師Goodwin Procter LLP應以令您滿意的形式和實質內容向您提供日期為交貨時間的書面意見和信函，並且該律師應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事宜；

(c) 公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應以令您滿意的形式和實質內容向你提供書面意見和信函，日期為交貨時間；

(d) 公司監管顧問明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧律師事務所應在交貨時間以令您滿意的形式和實質內容向你提供書面意見；

(e) 公司的知識產權法律顧問Foley & Lardner LLP應以令您滿意的形式和實質內容向你提供書面意見，日期為交貨時間；

(f) 公司首席財務官應向您提供一份證書，證明註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入的某些財務信息的準確性，這些信息的日期為交貨時間，其形式和實質內容令您滿意；

(g) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及每次交付時，安永會計師事務所應以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信函，註明相應的交付日期；

(h) (i) 自定價招股説明書中提及或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非定價招股説明書中規定或設想，否則公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起本公司或其任何子公司的股本或長期債務不得因 (A) 行使股票期權（如果有）或根據公司股票計劃在正常業務過程中授予或結算股票期權、限制性股票單位或其他獎勵（如果有）而發生任何重大變化（為避免疑問），公司或其任何子公司的股本或其任何子公司的股本或長期債務發生變化定價招股説明書中描述的或 (B) 普通課程業務不應被視為材料）或任何涉及或影響（x）公司及其子公司業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的整體變更或影響，或任何涉及潛在變化或影響的事態發展，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (y) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售本協議的能力證券，或者為了完善定價招股説明書中設想的交易以及招股説明書，在您看來，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何情況下，招股説明書的影響是如此重大和不利，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交割在交割時交付的證券是不切實際或不可取的；

(i) 在適用時間當天或之後 (i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級不得下調，該術語是委員會為該法第436 (g) (2) 條的目的而定義的；(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級正在接受監督或審查，這可能會產生負面影響;

(j) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券交易暫停或重大限制；(ii) 公司證券在納斯達克的交易暫停或重大限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動或商業銀行業務或證券結算或清算受到重大幹擾在美國的服務；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況發生任何變化，前提是您的判斷中第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使進行公開發行或交付的證券變得不切實際或不可取在這樣的交貨時，按照中規定的條款和方式進行定價招股説明書和招股説明書；

(k) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日提交招股説明書的規定；

(l) 證券應已在納斯達克正式上市，但須發出發行通知；

(m) 公司應已獲得本協議附表三所列公司每位高管、董事和股東簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上載於本協議附件一；以及

(n) 公司應在交貨時向你提供或安排向你提供公司高管的證書，使你感到滿意的是，公司當時和當時就本節第 (a) 和 (h) 小節所述事項履行本協議規定的所有義務的情況所做的陳述和保證的準確性，以及關於您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將賠償每位承銷商免受該法案或其他約束的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟），並使每位承銷商免受損失、索賠、損害或責任，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，任何發行人自由寫作招股説明書、該法案第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法案第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何 “Testing-the-Waters 通訊”，或源於該遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述必須陳述或發表聲明所必需的重大事實其中不具有誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商在以下方面合理產生的任何法律或其他費用調查或辯護任何此類訴訟或索賠，如發生此類費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，或基於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或指稱的遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何試水根據承銷商信息進行溝通。

(b) 如果這些損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則每位承銷商將賠償公司並使公司免受損害，無論是根據該法案還是其他規定，定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，或任何 testing-the-Waters 通訊，或源於該遺漏或涉嫌遺漏，在其中陳述了其中必須陳述的重大事實，或為使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實，在每種情況下，僅限於註冊聲明、基本招股説明書中作出的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修正案或補充文件其或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters Communication，均依賴並符合承銷商信息；並將向公司報銷公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用，如此類費用。在本協議中涉及承銷商和適用文件時，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第五段中標題為 “承保（利益衝突）” 的特許權數字”，以及標題為 “承保（利益衝突）” 的第十一和第十二段中包含的信息。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟的開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未通知賠償方不得免除其根據該款可能承擔的任何責任本第 9 節之前的段落，除非它受到重大偏見（通過因此類不履行而喪失實質權利（或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方並不免除其對受賠償方可能承擔的任何責任，但本第 9 節前幾段規定的責任除外。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與得到類似通知的任何其他賠償方共同為受賠方提供辯護（除非獲得受賠方同意，否則該律師不得擔任受償方的律師）賠償方），並在賠償方通知該受賠償方後賠償方選擇接受辯護，則根據該小節，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或隨後由該受賠償方承擔的任何其他辯護費用，在每種情況下，賠償方均不承擔與辯護有關的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決（i）包括無條件釋放使一方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或代表其對過失、應受懲罰或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節的規定，本第9節規定的賠償無法或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）而免受損害，則各賠償方應分攤該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或行動）而支付或應付的金額對其的尊重），其比例應適當，以反映公司獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例分攤受賠方已支付或應付的金額，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任（或相關行動）方面的陳述或遺漏的相對過失。其中），以及任何其他相關的股票考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司收到的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文（d）小節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因上文 (d) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的出資金額均不得超過由其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人在本 (d) 小節中的繳款義務是按各自的承保義務成比例分的，而不是共同的。

(e) 公司根據本第 9 條承擔的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、控制該法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第 9 條承擔的義務應除外相應承銷商可能承擔並應延伸的任何責任條款和條件，適用於公司的每位高級管理人員和董事以及該法所指的控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商違背了在交割時購買其同意根據本協議購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長三十六小時，在這段時間內，促使另一方或您滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將此類交割時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中可能進行的任何必要更改生效或安排，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，您認為這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類證券的本協議當事方相同。

(b) 如果在根據上文 (a) 小節的規定你和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總數不超過該交割時要購買的所有證券總數的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買此類股票的數量承銷商同意在交貨時根據本協議進行購買，並且此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券的股份（根據該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的總數超過該交割時要購買的所有證券總數的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買的權利違約承銷商或承銷商的證券，然後是本協議（或者，就第二次交割而言，承銷商購買可選證券的義務和公司出售可選證券的義務）應隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的責任；但此處的任何內容均不得解除違約承銷商的責任免於對其違約的責任。

11。無論承銷商或任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人或其代表進行的任何調查（或關於調查結果的任何陳述），本協議中規定的公司和幾家承銷商分別根據本協議作出的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效任何承銷商、公司、任何高級管理人員、董事或控股人本公司的人員，並應在證券交付和付款後繼續有效。

12。如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何證券未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括合理產生的費用和律師費承銷商為購買、銷售和交付做準備未按此方式交付的證券，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在根據本協議進行的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，雙方有權根據您共同或高盛公司代表任何承銷商作出或發出的任何陳述、請求、通知或協議採取行動和依賴這些陳述、請求、通知或協議。有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司代表您作為代表。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果是承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給作為代表的您，地址為：Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部；摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，副本發給法律部；以及位於紐約西 33 街 500 號富國銀行證券有限責任公司，紐約 10001，注意：股票辛迪加部（傳真號：(212) 214-5918）；如果寄給公司，則應通過郵件、電傳或傳真發送到該地址註冊聲明中規定的公司，注意：祕書；但是，前提是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄方式送達或發送，按承保人問卷中規定的地址向該承保人發送電傳或傳真，或構成此類問卷的電傳，您應要求將該地址提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客户的信息。

14。本協議對承銷商、公司以及本協議第9和第11節規定的範圍內的公司高管和董事、控制公司或任何承銷商的每個人，或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人均不得收購或擁有任何根據或根據本協議享有的權利。任何承銷商購買任何證券的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。

15。時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售證券是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與之相關的每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）沒有承銷商擔任諮詢或就本文所考慮的發行或流程向公司承擔信託責任在此之前（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並且 (v) 承銷商與本協議所設想的交易有關的任何活動均不構成對承銷商採取任何行動的建議、投資建議或邀請與任何實體有關的作者或自然人。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方已就該交易或其前進過程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代公司與承銷商之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意，因本協議或本協議所設想的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄和地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

21。無論本協議有何相反的規定，公司均有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有種類的材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商不得施加任何限制。但是，在使任何人都能遵守證券法的必要範圍內，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密（上述句子不適用）。為此，“税收結構” 僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的同行，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函的依據是承銷商之間協議中規定的權限，協議形式應根據要求提交公司審查，但您不保證協議簽署人的授權。

真的是你的，


Myriad Genetics, Inc

作者：/s/ Paul J. Diaz
姓名：保羅·J·迪亞茲
職位：總裁兼首席執行官

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

作者：/s/ Lyla Bibi Maduri
姓名：Lyla Bibi Maduri
職務：董事總經理

代表每位承銷商

摩根士丹利公司有限責任公司

作者：/s/ 邁克爾·波多爾
姓名：邁克爾·波多爾
職務：執行董事

代表每位承銷商

富國銀行證券有限責任公司

作者：/s/ David Bohn
姓名：大衞·博恩
職務：董事總經理

代表每位承銷商

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有。

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

(c) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

證券的首次公開發行每股價格為17.00美元。

承銷商購買的證券數量為6,470,588只。

    

(d) 水域測試書面通訊

沒有。

附表三

附件一

封鎖協議的形式

Myriad Genetics, Inc

封鎖協議

[___], 2023

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

回覆：Myriad Genetics, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下述簽署人瞭解到，高盛公司有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表（“代表”）提議代表該協議附表一中列出的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）與特拉華州的一家公司Myriad Genetics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂一份承銷協議（“承保協議”），規定公開發行股票（“股票”）) 公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），根據將向公司提交的 S-3ASR 表格上的註冊聲明美國證券交易委員會（“SEC”），2023年11月8日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本協議發佈之日起一直持續到用於出售股票的最終招股説明書補充文件規定的日期（“封鎖期”）後的60天內，下述簽署人不得、也不得提出或指示其任何關聯公司，(i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或購買任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換成、可兑換或代表獲得普通股的權利的證券（此類期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”，與普通股一起稱為 “封鎖證券”），包括但不限於現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券下列簽署人，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌期權、看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何），其目的或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的人）或轉讓任何人的全部或部分、直接或間接所有權的經濟後果Lock-Up Securities，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即 “轉讓”）或 (iii) 以其他方式公開宣佈打算參與或促成上文第 (i) 條所述的任何行動或活動或上文第 (ii) 款所述的交易或安排。下列簽署人陳述並保證，在封鎖期內，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期會導致或導致任何轉讓。

如果下述簽署人不是自然人，則下列簽署人代表並保證，除了以與本封鎖協議基本相同形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條）外，沒有一個自然人、實體或 “團體”（如上所述），受益人直接或間接擁有下述簽署人50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

儘管有上述規定，但下列簽署人仍可轉讓下述簽署人的鎖倉證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物或慈善捐款，前提是受贈人或受贈人同意以書面形式受本文規定的限制的約束；

(ii) 為下述簽署人或下述簽署人的直系親屬（定義見下文）而直接或間接受益的任何信託，或者如果下述簽署人是信託，則發給信託的委託人、受託人（或共同受託人）或受益人的遺產，前提是信託的受託人同意以書面形式受本文規定的限制，並進一步規定任何這種轉讓不應涉及有價處置;

(iii) 與出售公開發行後在公開市場交易中獲得的任何下列簽署人的封鎖證券有關；

(iv) 就行使或結算期權、認股權證或其他權利，以收購普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換成普通股的證券，或代表根據其條款獲得普通股的權利（包括限制性股票單位的歸屬或結算，包括以淨行使方式和/或彌補與此類行使、歸屬或結算相關的預扣税義務）向公司披露根據員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利，前提是行使、歸屬或結算（如適用）此類期權、認股權證、限制性股票單位或其他權利時發行的任何此類股票均受此處規定的限制的約束。

(v) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑認證，前提是受讓人同意受此處規定的限制的書面約束。

(vi) 發給下列簽字人的任何直系親屬，前提是該家庭成員同意受此處規定的限制的約束。

(vii) 向公司提供根據招股説明書中描述的任何公司股權計劃授予的普通股，根據這些協議，公司有 (a) 回購此類股票的選擇權或 (b) 對此類股份的轉讓享有優先權。

(viii) 與公司回購普通股有關，該普通股與下列簽署人終止在公司的僱傭關係或終止向公司提供服務有關；

(ix) 根據與解除婚姻、家庭伴侶關係或民事結合有關的資產分配的法院命令或和解協議。

(x) 如果法律或政府機構要求，或者如果下述簽署人持有此類證券會對該人或其任何關聯公司造成重大不利的合規或監管後果，則向公司披露；

(xi) 根據本公司的證券要約或公開發行和解後發生的涉及公司控制權變更（定義見下文）的任何合併、合併或其他業務合併，向真正的第三方披露，在每種情況下，該變更均已獲得公司董事會的批准；前提是下述簽署人受本封鎖協議約束但未以這種方式轉讓、出售、已投標或以其他方式處置的剩餘部分受本封鎖協議的約束；並進一步規定轉讓、出售、投標或其他處置的條件是，如果此類要約或其他交易未完成，則下述簽署人受本封鎖協議約束的任何鎖倉證券仍應受本協議規定的轉讓限制的約束；

(xii) 與根據符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃出售或以其他方式轉讓普通股有關，該計劃在執行時適用，或在本封鎖協議簽訂之日之前簽訂的該計劃的任何修正案中；

(xiii) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（a）另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下述簽署人或其直系親屬的關聯公司（定義見1933年《證券法》頒佈的第405條），或由下述簽署人控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體與下列簽字人或其關聯人或直系親屬共同控制（為避免疑問，如果下述簽署人是合夥企業，則包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（b）作為分配、轉讓或處置的一部分，不經下述簽署人對價，向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人提供；但是，如果是 (a) 或 (b) 以上，受讓人同意受其約束是轉讓或處置的條件按照此處規定的限制進行寫作；以及

(xiv) 事先獲得高盛公司的書面同意有限責任公司代表承銷商。

就本封鎖協議而言，（i）“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶、民事結合或收養關係，不比表親更遙遠；（ii）“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13d-3條），或除公司或其子公司以外的一組人成為受益所有人（定義見第13d-3條和第13d-5條）《交易法》）佔公司有表決權股本總表決權的至少50％。此外，儘管有上述規定，但如果下述簽署人是一家公司，則公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司；但是，在任何情況下，轉讓的條件是受讓人簽署協議，規定受讓人根據本封鎖協議的規定接收和持有此類股本，並且不得進一步轉讓此類股本除非符合本封鎖協議，並且提供此外, 任何此類轉讓均不得涉及有價處置。

無論有相反的規定，對於第 (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(vii)、(vii)、(viii)、(iii)、(ix)、(x)、(xii) 或 (xiii) 條，根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何申報或其他報告普通股實益所有權變更的公開文件、報告或公告，均應作為此類轉讓的條件與此類轉讓或分配相關的股票應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和適用條件。

此外，下列簽署人可以制定或修改符合《交易法》第10b5-1條的普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，而且在封鎖期內，無需或自願就制定該計劃發表任何公告或申報，也無需根據《交易法》提交任何公開聲明或公告，也無需就此類計劃的制定進行任何其他公開申報或公告（除非S-K條例第408項的要求。

此外，儘管本封鎖協議施加了限制，但以下籤署人仍可行使期權或其他股權獎勵，購買普通股或以現金方式行使認股權證（根據員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利），前提是行使此類行使時發行的任何此類股票都應遵守本協議規定的限制，並進一步規定，根據《交易法》第16條提交的任何文件都應在腳註中註明申報與適用情況有關本段中描述的。

下述簽署人現在擁有下列簽署人的封鎖證券的良好和適銷所有權，除上述考慮外，在本封鎖協議有效期內，該所有權不受任何留置權、抵押權和索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和登記處發出停止轉讓指示，禁止下述簽署人的普通股轉讓。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且在下述簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本封鎖協議（為避免疑問，此處所述的封鎖期）和相關限制將在以下最早發生（如果有）時自動終止：(i) 公司在簽訂承銷協議之前以書面形式通知代表已決定不進行公開發行；(ii) 承銷協議（不考慮協議終止後的任何條款）在向其出售任何證券之前終止承銷商，或 (iii) 2023 年 12 月 31 日，在如果公開發行不在該日期當天或之前結束。

本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括符合2000年美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法案或其他適用法律，例如www.docusign.com的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，當如此交付時，應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效有效。

本封鎖協議以及因本封鎖協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

                        

確實是你的，