S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明於委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求買入或賣出這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 14 日

招股説明書

FISCALNOTE 控股有限公司

$100,000,000

A 類普通股

優先股

認股權證

權利

單位

債務證券

我們可能會不時以一次或多次發行的方式發行並出售我們的A類普通股、優先股、認股證、權利或上述各項的任意組合，既可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券或我們的債務證券組成的單位發行。我們還可能提供在轉換或交換本協議下注冊的任何證券時可能發行的證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們根據本招股説明書發行的所有證券的公開發行總價不得超過1億美元。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃 ” 的部分。

如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼分別為NOTE和NOTE.WS 。2023年11月13日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.32美元，公共認股權證的收盤價為每股公開認股權證0.43美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，受到降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分和任何招股説明書補充文件以及此處或中以引用方式納入的任何其他文件中描述的風險。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
該公司		4
風險因素		6
所得款項的使用		7
股本的描述		8
認股權證的描述		13
權利的描述		15
單位描述		16
債務證券的描述		17
證券形式		18
分配計劃		20
法律事務		23
專家們		23
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		24

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時發行或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，以及一次或多次發行，總金額不超過本招股説明書中所述的1億美元 1億美金。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關正在發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用招股説明書補充文件中包含的內容。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息與此類文件相應封面上的日期相符，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書、該招股説明書補充文件或任何證券的出售或發行時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及我們的公司FiscalNote、我們、我們的術語和類似術語均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合併子公司（包括Legacy FiscalNote（定義見下文））。提及DSAC是指我們在業務合併完成之前的前身公司。

本招股説明書包括有關FiscalNote業務和財務計劃、戰略和前景等的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映或建議的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能跟着或包括字樣：相信、估計、期望、項目、預測、可能、將、應該、尋求、計劃、預定、預期或意向或類似的表達方式。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。我們的獨立審計師RSM US LLP未對本文提供的隨附前瞻性財務信息進行審查、彙編或以其他方式應用程序，因此不對此表示任何意見或任何其他形式的保證。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表以引用方式納入本招股説明書，僅涉及我們的歷史財務信息。這些財務報表不延伸到前瞻性信息，因此不應像前瞻性信息一樣閲讀。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們有效管理增長的能力；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

我們可能收到的任何私有化交易提案的條款、宣佈成立董事會特別委員會和審查潛在私有化交易對我們業務的影響，以及我們實施任何潛在私有化交易的能力；

我們未來的資本需求；

對我們服務的需求以及這種需求的驅動力；

我們為客户提供非常有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；

我們吸引新客户、留住現有客户、向現有客户擴展我們的產品和服務、擴展到地域市場或確定更高增長領域的能力；

我們有能力成功發現收購機會，以商業上令人滿意的條件進行收購，成功整合收購的業務和服務，並隨後實現增長；

與國際業務相關的風險，包括合規復雜性和成本、受貨幣匯率波動影響的風險增加、政治、社會和經濟不穩定以及供應鏈中斷；

我們開發、增強和整合現有平臺、產品和服務的能力；

我們估計的潛在市場總量以及其他行業和業績預測；

我們對第三方系統和數據的依賴，我們能夠將此類系統和數據與我們的解決方案集成，以及我們可能無法繼續支持集成；

影響我們或服務提供商網絡或系統的潛在技術中斷、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他技術或安全事件；

我們獲取和維護準確、全面或可靠的數據以支持我們的產品和服務的能力；

我們有能力維護和改進我們的方法和技術，並預測新的方法或技術，用於數據收集、組織和分析，以支持我們的產品和服務；

我們運營所在市場的競爭和競爭壓力，包括資金充足的大型公司正在改變現有的商業模式以提高對我們的競爭力；

我們保護和維護品牌的能力；

我們在向美國和外國政府以及其他高度監管的行業銷售產品和服務時遵守法律法規的能力；

我們留住或招聘關鍵人員的能力；

我們有效維持和發展我們的研發團隊以及進行研究和開發的能力；

我們有能力調整我們的產品和服務，以適應與人工智能、機器學習、數據隱私和政府合同有關的法律法規或公眾看法的變化，或此類法律的執行變化；

不利的總體經濟和市場條件減少了我們在產品和服務上的支出；

這些因素以及可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素在標題下進行了更全面的描述風險因素以及本招股説明書的其他部分。標題下描述的風險風險因素並不詳盡。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，因此不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是全球政策和市場情報的領先技術提供商。我們在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能 (AI) 和其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，我們使客户能夠管理政策變化、解決監管發展並降低全球風險。我們採集非結構化的立法和監管數據，並使用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織做出關鍵的運營和戰略決策。我們通過我們的公共政策和問題管理產品套件提供這些情報，包括FiscalNote core 產品、CQ Federal、歐盟問題追蹤器和Curate。我們的產品包含工作流程工具，使我們的客户能夠監控、管理、協作並高效地組織針對他們最重要的問題採取行動，將全球政策和市場情報無縫地整合到他們的日常活動中。此外，我們還通過地緣政治和市場情報業務為客户提供專業和定製分析，包括面向全球商業專業人士的市場情報諮詢公司FrontierView、提供世界事件戰略地緣政治情報分析的牛津分析公司以及地緣政治和安全情報服務Dragonfly Eye。FiscalNote 產品組合還包括宣傳和選民管理服務，這些服務將公民與政府代表聯繫起來，反之亦然，以及點對點社區見解、ESG 以及人工智能產品和服務。

有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

背景

該公司最初名為，名為 DSAC。

開曼羣島豁免公司DSAC此前簽訂了業務合併協議（定義見下文）。

2022年7月28日，DSAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和國內化證書，根據該通知，DSAC的公司註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州（“國內化”）。此處使用的新 DSAC 是指在馴化之後但在業務合併完成之前（定義見下文）的 DSAC。

2022年7月29日，新DSAC（現名為FiscalNote Holdings, Inc.）根據截至2021年11月7日的特定協議和合並計劃，由DSAC、DSAC（合併子公司）的全資子公司草根合併子公司和FiscalNote Intermedial Holdco, Inc.（前身為FiscalNote Holdings, Inc.）完成了業務合併（Legacy FiscalNote）（經不時修訂、補充和/或重述，包括截至2022年5月9日的協議和合並計劃第一修正案，即業務合併協議）。根據條款並遵守業務合併協議中規定的條件，Merger Sub與Legacy FiscalNote合併併入Legacy FiscalNote，而Legacy FiscalNote作為新DSAC（業務合併）的全資子公司在合併後倖存下來。此外，隨着業務合併的完成，新DSAC更名為FiscalNote Holdings, Inc.

業務合併完成後，我們採用了雙股結構，每種結構均如本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分所述。FiscalNote B類普通股的經濟條件與FiscalNote A類普通股的股票相同，唯一的不同是FiscalNote A類普通股每股有一票，FiscalNote B 類普通股有二十五 (25) 票）每股投票數。

證券交易所上市

新興成長型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《喬布斯法案》）第102（b）（1）條規定，除非私營公司（即

那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的人）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使FiscalNotes的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）DSAC首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們普通股的市值超過了非關聯公司持有的普通股的市值截至上一財年第二財季末的7億美元；以及（2）我們發行了超過10億美元非債券的發行日期-前三年的可轉換債務證券。此處提及的新興成長型公司的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告以及本招股説明書和任何適用招股説明書中包含的所有其他信息中描述的風險和不確定性 ectus 補充劑，以及類似的補充本文或其中以引用方式納入的其他文件中的標題。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書中描述的證券的銷售淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購和償還不時未償債務。在等待這些用途之前，淨收益也可以暫時投資於短期證券。

您作為股東的權利受特拉華州法律以及我們的章程和章程的管轄。以下對股本（包括普通股）重要條款的描述反映了自業務合併完成以來的狀況。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律和公司註冊證書（章程）和章程（章程）的適用條款，因為它們描述了您作為我們A類普通股持有者的權利。本資本存量描述中使用但未在中定義的大寫術語應具有章程或我們的章程中規定的含義（如適用）。

授權和已發行股本

我們的章程授權發行所有類別的18.09億股股票，包括：

17億股A類普通股，面值每股0.0001美元；

900萬股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及

1億股優先股，面值每股0.0001美元。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次次發行中發行A類普通股和優先股的股票或其任何組合，價格和條款將在發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能不時提供的股本。

截至2023年11月1日，FiscalNote A類普通股已發行120,941,702股，已發行的B類普通股共有8,290,921股，購買24,334,218股A類普通股的認股權證為15,557,664股。

A 類普通股

我們有兩類授權普通股：我們的A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。

投票權

A 類普通股

我們的A類普通股的持有人有權對此持有人在所有股東大會上以及正式提交股東表決的所有事項上持有的每股記錄在案的A類普通股獲得一（1）張投票權。

B 類普通股

我們的B類普通股的持有人有權就該持有人在所有股東大會上以及正式提交股東表決的所有事項上持有的每股記錄在案的B類普通股獲得二十五（25）張選票。

股東投票

除非我們的章程中另有規定或適用法律另有要求，否則我們的普通股持有人通常將就提交給股東投票的所有事項（包括選舉和罷免董事）作為一個類別共同投票。如果贊成該行動或事項的票數超過反對該行動或事項的票數，則提交給我們的股東表決的任何行動或事項都將獲得批准，但我們的董事將以多數票當選，並且三分之二（2/3）的A類普通股和B類普通股持有人的贊成票共同投票作為單一類別，必須修改我們的章程或批准控制交易的任何變更。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

特拉華州法律可以要求我們某類股本的持有人對我們章程的任何擬議修正案進行單獨投票，前提是該修正案會增加或減少該類別股票的面值，或者會以對他們產生不利影響的方式，改變或改變該類別股票的權力、優先權或特殊權利。

根據我們的章程或適用法律，我們的普通股持有人無權就我們的章程的任何修正案進行表決，該修正案僅與我們的一個或多個優先股系列的條款有關，且此類受影響系列的持有人有權對這些修正案進行表決，可以作為一個類別單獨投票，也可以與一起表決，也可以與一個或多個其他系列優先股的持有人一起投票。

對於董事會可能不時從我們的任何合法可用資產或資金中申報和支付的任何股息或分配，我們的A類普通股和B類普通股應按每股的原則平等、相同和按比例對待；但是，前提是以我們的股票（或期權、認股權證或其他認股權證或其他認股權證的形式支付股息）收購股票的權利）普通股，那麼我們的A類普通股的持有人將獲得股票（或期權、認股權證或其他收購權）我們的A類普通股的股份）和我們的B類普通股的持有人將獲得我們的B類普通股的股票（或期權、認股權證或其他收購股票的權利）。

儘管有上述規定，但如果這種不同的股息或分配獲得大多數已發行股票持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分攤我們的 A 類普通股或類普通股的每股分配（無論是按每股應付股息或分配的金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他方式）我們的A類普通股和B類普通股，分別作為一個類別進行投票。

在公司解散、分配資產、清算或清盤（無論是自願還是非自願），或在為償還我們的債務和其他負債做好準備後，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給股東的資產，除非已發行股票的大多數持有人投贊成票批准，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有者將有權按比例獲得所有可供分配給股東的資產我們的A類普通股和B類普通股，各有表決權單獨作為一堂課。

細分、合併和重新分類

如果我們將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股進行細分或合併，則我們的每類普通股必須以相同的比例和方式進行細分或合併，除非獲得A類普通股每股已發行股的多數持有人的贊成票另有批准， B類普通股每股已發行股票，每股分別作為一個類別進行投票。

我們的章程規定，如果對我們的A類普通股或我們的 B類普通股的股票進行任何分配或支付，或將此類股票轉換為任何對價，則在我們與任何其他實體合併或合併後，我們的A類普通股股票或B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇收取的分配、付款或對價，應按每股比例由我們的A類普通股和B類普通股的持有人支付普通股為單一類別；但是，前提是此類股票可能獲得或有權選擇獲得與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以便總體上反映我們的B類普通股持有人的特殊權利、權力和特權，或其他不利的權利、權力、特權或其他不利的條款，致我們的 B 類普通股持有者相對於我們類別的持有人普通股，而不是我們的《憲章》中所載的普通股。

此外，我們的章程禁止我們就第三方的投標或交換要約簽訂任何協議，除非該協議規定按上文所述的方式向我們的股東支付或分配對價，或向股東收取權利。

轉賬限制

註冊權

我們的某些股東是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，該協議在業務合併完成後生效。註冊權協議授予我們的某些股東在遵守某些條件和限制的前提下要求我們為此類股東持有的轉售證券進行註冊的權利，以及對我們發起的註冊的某些piggyback 註冊權。根據行使註冊權協議規定的註冊權對我們的A類普通股進行註冊將使適用的註冊聲明宣佈生效後，適用的股東能夠不受證券法限制地轉售此類股票。我們將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

其他權利

我們的章程和章程沒有規定普通股的任何優先權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已有效發行，已全額支付且不可評估。

優先股

我們的章程授權董事會在適用法律允許的最大範圍內，通過決議不時發行一個或多個系列的總計1億股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定優先股的權力（可能包括全部、有限或無投票權）、名稱、偏好以及相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）每個此類系列的股份（這些權利可能大於類普通股的權利）及其任何資格、限制或限制。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的作用。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

選舉、委任和罷免董事

我們的章程規定在股東大會上選舉董事，在股東大會上，有權投票的股東以多數票的贊成票獲得法定人數。

根據任何系列優先股的持有人有權選舉董事，我們的董事人數應由董事會不時確定，前提是除非獲得必要股東同意書另行批准，否則董事人數應不少於五 (5) 且不超過十二 (12)。

在不違反任何系列優先股持有者的權利的前提下，除非有理由，並且必須獲得必要的股東同意，否則不得將任何董事免職。

我們的章程規定，空缺的董事職位，包括由於組成董事會的董事總數增加而產生的空缺，只能由獲得必要股東同意的股東填補（i），除非任何此類空缺至少在六十（60）天內仍未填補，在這種情況下，也可以由當時董事總數中多數的贊成票填補任職，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任；或 (ii) 在或表決後門檻日期僅取決於當時在職董事總數中過半數（即使少於法定人數）的贊成票，或者僅剩一名董事的贊成票。

根據FiscalNote章程，董事會可以設立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內，將董事會的部分或全部權力和職責委託給該委員會。董事會成立並維持審計委員會、治理委員會和薪酬委員會，並可能不時設立其確定的其他委員會。

我們的章程和章程的反收購影響

我們的《章程》和《章程》包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻礙他人或實體獲取我們的控制權。我們認為，這些條款概述如下，將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的個人或實體首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，這些規定也賦予董事會阻止某些股東可能支持的收購的權力。

這些條款可能起到威懾敵意收購的作用，或者推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，並減少我們對主動提出的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此可能會抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

已授權但未發行的資本股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將來可在不經股東批准的情況下發行，但須遵守隨後我們的股票證券上市交易所上市標準規定的任何限制。這些額外的資本存量可用於各種企業用途，包括成長型收購、企業融資交易以及根據2022年計劃和ESPP發行。授權但未發行和無儲備的股本的存在可能會阻止或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

章程或章程的修訂

經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）通常規定，只有有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的股已發行股份中的大多數股的贊成票才能批准此類修正案，除非公司註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準。

我們的章程規定，修改章程或批准控制權交易的任何變更需要我們的A類普通股和B類普通股三分之二（2/3）的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

雙類結構

如上所述，我們的章程規定了雙股結構，即B類普通股和某些的持有人繼續集體以實益方式擁有佔我們所有已發行股本投票權多數的股份，並對所有需要股東批准的事項（包括董事的選舉和重大公司交易，例如合併或其他）具有重大影響力出售公司或全部或基本上是我們所有的資產。請參見班級A 普通股投票權。

保密委員會

董事會分為三類，分別為第一類、二類和三類。當選為第一類的董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿；當選為第二類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿；當選的第三類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。這可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於現行證券市場價格的溢價的交易。

我們的章程允許股東特別會議只能由董事會、董事會主席、我們的首席執行官官召開，或者在任何時候應集體擁有投票權足以提供必要股東同意的股東的要求召開。這些規定可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取任何行動（包括罷免我們的任何董事的職務）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

《章程》規定了提前通知股東提案提交年度股東大會的程序，包括提議的董事會選舉候選人提名。為了將任何問題妥善提交會議（從而在這種會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些提前通知的要求並向我們提供某些信息。只有在年會上，股東才可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示提交會議的提案或提名，或者在會議記錄日期的登記股東有權在會議上投票並按章程規定的形式和方式及時發出通知，告知這些股東打算在會議之前開展此類業務。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或提名候選人蔘加董事會的選舉，或者可能阻止或阻礙公司的潛在收購方試圖徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得對我們的控制權。

本節描述了我們股本的一般條款和規定，但並不完整。它受我們的《章程》和《章程》的適用條款的約束，對此進行了全面限定。我們鼓勵您閲讀章程、章程和特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款，以獲取更多信息。

與任何股本或其他可轉換為或可兑換的證券或可行使的股票發行相關的招股説明書補充文件將描述更具體的股本或其他證券發行條款，包括髮行的股票數量、發行價格和市場價格以及股息信息。招股説明書補充文件可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書補充文件中有關我們所發行股本的信息與本招股説明書不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

過户代理人和認股權證代理人

大陸證券轉讓與信託公司是我們的A類普通股的過户代理人，也是我們認股權證的認股權證代理人。

我們的A類普通股上市

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOTE。2023年11月13日，我們的A類普通股的收盤價為1.32美元。

認股權證將根據認股權證協議發行， us 與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都將在與本招股説明書所涉及的任何或所有認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出。將向美國證券交易委員會提交每份認股權證協議形式的副本，（我們統稱為認股權證協議），包括代表認股權證的證書形式，我們將其統稱為認股權證，並反映了將針對每種認股權證的特定發行簽訂的協議中將包含的條款，並以提及方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能適用於如此發行的認股權證的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的認股證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在購買我們的任何認股權證之前閲讀適用的認股權證協議和證書，以獲取更多信息。

普通的

招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，以及相關的認股權證協議和認股權證，包括以下內容（如適用）：

行使每張認股權證時可購買的證券的本金或數量（視情況而定），以及在行使該認股權證時可以購買本金或證券數量（視情況而定）的初始價格；

行使認股權證時可購買的證券（如果不是A類普通股）以及發行認股權證時可購買的任何證券（如果不是A類普通股）的名稱和條款；

與行使認股權證有關的程序和條件；

認股權證以及發行認股權證的任何證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

認股權證的發行價（如有）；

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證證書所代表的認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行，如果已註冊，則可以在哪裏轉讓和註冊；

認股權證的認購條款（如有）；

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

認股權證的任何其他重要條款。

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照認股權證協議和與所發行認股權證相關的認股權證進行全面限定。

行使認股權證

每份認股權證都將授權持有人按與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買該證券的本金或數量（視情況而定）。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。在收到付款以及認股權證正確填寫並正式執行後，我們將盡快發行行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘金額的認股權證頒發份新的認股權證。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會向現有股東發行購買本招股説明書中可能提供的A類普通股、優先股、認股權證或單位的權利，這些權利可能會發行也可能不以對價發行。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類權利的條款。招股説明書補充文件中的描述聲稱不完整，將參照發行此類權利所依據的文件進行全面限定。

我們可能會不時發行由我們的一種或多隻A類普通股、優先股、權證、權利或債券證券（如下所述）組成的單位，這些證券可根據本招股説明書以任意組合發行。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。我們可能會與單位代理簽訂一項或多項單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券在任何時候或指定日期之前的任何時候都不得單獨持有或轉讓。

您應該閲讀與所提供的單位相關的所有招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書的一部分，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與根據本招股説明書提供的單位有關的每份單位協議的形式。

除其他外，任何適用的招股説明書補充文件都可能描述：

單位和構成這些單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大條款；

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

適用於這些單位的任何特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

我們可能以票據的形式提供無抵押一般債務，在本節中我們將其稱為債務證券。債務證券將根據票據購買協議不時發行。招股説明書補充文件將包含票據購買協議的摘要。我們敦促您閲讀票據購買協議和隨附的描述債務證券特定條款的招股説明書補充文件，因為它們而不是本描述定義了債務證券持有人的權利。

普通的

以下內容簡要總結了債務證券的重要條款，但特定發行的定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

每種債務證券的表格，反映一系列已發行債務證券的特定條款和條款，將在發行時向美國證券交易委員會提交。

債務證券的簡要描述

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表公司的無抵押一般債務。正如在適用的招股説明書補充文件中所指出的那樣，債務證券將是適用的招股説明書補充文件中所述的次級債務。

在發行任何債務證券方面，我們不打算根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）符合條件的契約發行債券。我們打算依據《信託契約法》第304（a）（8）條和據此頒佈的第4a-1條的豁免，規定，只要本金總額不超過 5000萬美元的豁免，《信託契約法》不適用於以契約以外已經或將要發行的任何證券。

招股説明書補充文件中的信息

任何已發行系列債務證券的招股説明書補充文件將酌情描述以下條款：

標題；

對總本金金額的任何限制；

出售債務證券的本金百分比，以及確定價格的方法（如果適用）；

一個或多個到期日；

債務證券的利率（如果有）以及利息支付日期；

如果債務證券是原始發行的折扣債務證券，則到期收益率；

與任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括的轉換或交易價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

任何利息的累計日期，或如何確定這些日期或日期，以及利息支付日期和任何相關的記錄日期；

任何支付額外税款的規定；

我們可以選擇贖回債務證券的條款和條件；

我們可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

在發生控制權變更和某些資產出售以及贖回、購買或還款條款和條件以外的事件時，我們有義務根據持有人選擇贖回、購買或償還債務證券；以及

債務證券的任何其他具體條款。

每份認股權證、單位和權利將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種種全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人命名為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，（視情況而定）。環球證券將存託機構或其代理人指定為這些全球證券所代表的認股權證、權利或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更詳細地解釋的那樣。

註冊的全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的認股權證、權利或單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其被提名人，並以該存託機構或被提名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面額或總面額等於由註冊全球證券代表的證券本金或面額總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非已註冊的全球證券的存管機構、存管機構的被提名人或存管機構的任何繼任者或這些被提名人之間進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構擁有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管機構保存的記錄上進行；對於通過參與者持有的個人的權益，將顯示在參與者的記錄上。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的認股權證協議、權利協議或單位協議，在的所有目的下，該存託機構或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則註冊的全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，也不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的認股權證協議、單位協議或權利協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已登記全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者行使適用的認股權證協議、權利協議或單位協議下持有人的任何權利，如果該人不是參與者，則該人擁有其權益所依據的參與者的程序。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有者希望採取或採取根據適用的認股權證協議、權利協議或單位協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而參與者將授權受益所有人擁有通過他們來給予或接受該行動或將根據持有的受益所有人的指示採取其他行動。

就以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證、權利或單位向持有人支付的任何款項將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們、認股權證代理人、權利代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、權證代理人的代理人或權證代理人、權利代理人或單位代理人對記錄中與因註冊的全球證券的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄不承擔任何責任或責任。

我們預計，以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人分配的標的證券或其他財產的任何款項後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續作為存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，則我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將使用存管機構向我們或他們的相關認股權證代理人、權利代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將以保管人收到的有關保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

此外，我們可能以股息或分派的形式發行證券，或者以認購權形式向我們的現有股東或其他證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可能購買證券並通過上述一種或多種方法將其重新向公眾發行。本招股説明書可以通過以下任何一種方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法用於我們的任何證券發行。

任何參與發行和銷售任何系列證券的承銷商、代理人或交易商都將在招股説明書補充文件中註明。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

以固定價格，價格可能會發生變化；

按銷售時的市場價格計算；

以銷售時確定的不同價格出售；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件都將規定證券發行的方式和條款，包括：

該發售是向承銷商還是通過代理人或直接發行；

任何拍賣或競標過程的規則和程序（如果使用）；

證券購買價格或首次公開募股價格；以及

我們預計出售證券的收益。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券，可能如此。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀商或交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協議交易）的不同時間以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格向公眾或證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券。

允許或重新允許交易商的任何首次公開募股價格和任何優惠可能會間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在其被任命為代理人期間盡最大努力出售我們賬户的證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果在適用的招股説明書補充文件中有明確規定，則根據贖回或償還條款購買的證券也可以與一家或多家充當自有賬户委託人或我們的代理人的公司的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，招股説明書補充文件中將描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與其轉售證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交割的延遲交割合同，向特定機構徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的要約。這些合同僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

直接銷售

我們可以直接將所提供的證券作為我們自己賬户的委託人出售，而無需任何承銷商或代理人蔘與。

版權發行

如果我們以認購權形式向現有股東或其他證券持有人提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承保協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向他們支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請一位經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

通過互聯網銷售

我們可能會不時地直接向公眾發行證券，有或沒有代理人、承銷商或交易商的參與，並可能使用互聯網或其他電子投標或訂購系統對證券進行定價和分配。此類系統可能允許競標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的要約直接參與，這些要約須經我們接受，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款。

此類出價或訂購系統可以實時向每個投標人提供相關信息，以幫助您出價，例如，例如出售報價的清算價差，基於提交的出價，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分攤或拒絕。也可以使用其他定價方法。此類拍賣過程完成後，證券將根據出價、出價條款或其他因素進行分配。

出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網競標過程或拍賣的結果。未來可能會開發出互聯網拍賣或定價和分配系統的許多變體，我們可能會在證券銷售中使用此類系統。此類拍賣的具體規則將在適用的招股説明書補充文件中分發給潛在的競標者。

在《證券法》的含義範圍內，參與發行證券任何分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，因此他們獲得的任何與發行有關的折扣或佣金都可能被視為承保補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得我們的賠償，或者有權要求我們為他們可能需要為這些民事責任繳納的款項。在正常業務過程中，這些承銷商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户、與他們進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商達成任何項實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商的購買出售證券，則我們將根據證券法第424（b）條提交本招股説明書的補充文件。招股説明書補充文件將披露：

任何參與經紀人、交易商、代理人或承銷商的姓名；

涉及的證券的數量和類型；

出售該等證券的價格；

任何可能上市該等證券的證券交易所；

在適用的情況下，向任何此類經紀人、交易商、代理人或承銷商支付的佣金或折扣或優惠；以及

與交易有關的其他重要事實。

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行證券，一些參與證券發行的人可能會在證券發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，證券的承銷商可以通過出售比我們向他們出售的更多的證券來為自己的賬户超額配售證券或以其他方式創建空頭頭寸，並可能選擇通過在公開市場上購買證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可能徵收罰款出價。根據該出價，如果先前在發行中發行的證券是通過穩定交易或其他方式回購的，則可以收回允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響證券的價格，因為這會阻礙證券的轉售。我們對任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響不作任何陳述。此類交易如果開始，可以隨時中止。

為了遵守某些州和其他司法管轄區的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州和其他司法管轄區，除非證券已在司法管轄區內進行了註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

《交易法》第15c6-1條通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。您的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日期晚兩個個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易證券，將要求您做出其他結算安排以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可以在我們、參與證券發行的一個或多個代理商或交易商或其關聯公司的互聯網網站上或通過其維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於交易商的特定代理商。

除本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們的網站或任何代理商或交易商網站上的信息以及任何代理商或交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息外：

不是本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件或它們構成其中一部分的註冊聲明的一部分；

未獲得我們或任何代理商或交易商以代理商或經銷商的身份批准或認可，除非在每種情況下，該實體維護的網站均為；以及

不應被投資者所依賴。

無法保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書還可用於在行使認股權證後發行任何A類普通股或優先股，前提是此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束。

法律問題

本招股説明書所發行證券的有效性將由華盛頓特區的Polsinelli PC移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的FiscalNote Holdings, Inc.（也稱為FiscalNote Intermedial Holdings, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表，引用自FiscalNote Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已接受獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的審計，如其報告所述，報告表示不合格意見，幷包括與採用ASC 842（租賃）有關的解釋性段落，該段落以引用方式納入此處，並已依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權納入本招股説明書和註冊聲明。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成的註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還在www.fiscalnote.com上維護着一個網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或先前以引用方式納入此處或其中的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每個個案中，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到特此發行的證券的發行終止或完成：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，包括我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的適用部分；

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度的表10-Q季度報告；

我們於 2023 年 1 月 27、2023 年 1 月 27、2023 年 3 月 20、2023 年 4 月 20、2023 年 4 月 6、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 12 和 2023 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

對我們普通股的描述，包含在2022年7月29日根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書構成的註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些申報的免費副本（除非該證件以引用方式特別納入該申請中）：

FISCALNOTE 控股有限公司

TIMOTHY HWANG

西北賓夕法尼亞大道 1201 號，6^第四地板

華盛頓特區 20004

(202) 793-5300

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外），因為他或她是或曾經是董事、高級職員、員工或該公司的代理人，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，針對該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他或她本着誠意行事，並有合理的理由相信其最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信其最大利益或者她的行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，公司可以向任何曾經或現在是公司一方或受到威脅提起的任何人提供賠償，該人因現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在或曾經在任職而被公司提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的費用要求（（包括律師費）如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出的費用，除非對他或她被判定應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項不予賠償除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院認定的範圍，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，他或她公平合理地有權就大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

總的來説，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何個人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消對該人聲稱併產生的任何責任由該人以任何此類身份，或因其身份而產生，不論公司是否有根據DGCL第145條向該人賠償這種責任的權力。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在擔任董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、負債、罰款和和解金額。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級職員因以董事和高級職員的身份採取的行動而受到的責任。


展覽數字	描述	以引用方式納入（報告如下所示），該文件以前曾是向美國證券交易委員會提交，適用的附錄由納入參考此）

1.1	承保協議的形式*

2.1	截至2021年11月7日，都德爾街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 FiscalNote 中級控股公司）之間簽訂的協議和合並計劃。	2022年7月5日提交的委託書/招股説明書的附件A（文件編號333-261483）。

2.2	都爹利街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和F	2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A-2（文件編號：333-261483）。

4.1	優先股指定證書表格*

4.2	認股權證協議和證書的形式*

4.3	權利協議和證書的形式*

4.4	單位協議和證書的表格*

4.5	票據購買協議表格*

5.1	Polsinelli PC 的看法	隨本註冊聲明一起提交。

23.1	RSM US LLP 的同意	隨本註冊聲明一起提交。

23.2	Polsinelli PC 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）	隨本註冊聲明一起提交。

24.1	授權書（包含在本招股説明書所屬的註冊聲明的簽名頁上）	隨本註冊聲明一起提交。

107	費用表	隨本註冊聲明一起提交。

*	如有必要，可通過修改註冊聲明或作為表格 8-K 上當前報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 17。

承諾

下列簽署人的註冊人特此承諾：

(a)

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％生效的註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，即：第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節不適用，經修訂的（《交易法》），以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何買家的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分根據第430B條提交的每份招股説明書均應提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而進行的發行自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，被視為註冊聲明的一部分幷包含，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告）該註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的這些證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的名董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所表述的公共政策

因此是不可執行的。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名出現在下方的每一個人分別構成和任命 Timothy Hwang、Jon Slabaugh 和 Todd Aman，他們單獨行動或共同行動另一位事實上的律師，如這個或她是真的還有合法的事實律師和代理人擁有全部替代權和再替代權，以該人的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及根據《證券法》頒佈的第426（b）條（以及所有其他修正案，包括其生效後的修正案）），並提交與證券有關的所有證物以及與之相關的其他文件相同交易委員會，授予致上述事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權限，可以在場所內外做和執行所有必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有那就是説事實上的律師而且代理人或他或她的替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下任職人員在指定日期簽署。


姓名	標題	日期

//黃提摩西黃提摩西	首席執行官兼董事長（首席高管官員）	2023年11月14日

//Jon Slabaugh Jon Slabaugh	首席財務官兼企業發展高級副總裁（首席財務官兼首席會計官）	2023年11月14日

/s/ 保羅·唐內爾保羅·唐內爾	首席會計官（首席會計官）	2023年11月14日

/s/ 姚傑拉爾德傑拉爾德·亞奧	首席戰略官、環境、社會和治理全球主管兼董事	2023年11月14日

/s/ 邁克爾·卡拉漢邁克爾·J·卡拉漢	導演	2023年11月14日

/s/ Key Compton 基康普頓	導演	2023年11月14日

//Manoj Jain Manoj Jain	導演	2023年11月14日

/s/ 斯坦利·麥克里斯塔爾斯坦利·麥克里斯塔爾	導演	2023年11月14日

/s/ 基思·尼爾森基思·尼爾森	導演	2023年11月14日

/s/ 安娜·塞奇利安娜·塞奇利	導演	2023年11月14日


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☑	規模較小的申報公司	☑

		新興成長型公司	☑


美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
FINRA 申請費	$	15,500
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
過户代理和註冊商的費用和開支		*
證券交易所上市費		*
財經印刷和其他	$	*

總計	$	*

目錄

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FISCALNOTE 控股有限公司

來自：		//黃提摩西
姓名：		黃提摩西
標題：		首席執行官


/s/ 布蘭登·斯威尼布蘭登·斯威尼	導演	2023年11月14日

/s/ 姚康樂姚康拉德	導演	2023年11月14日