2023 年 6 月 30 日

Blaise Rhodes/Lyn Shenk

尼古拉斯 Nalbantian/Mara Ransom

證券 和交易委員會

企業融資部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

親愛的 先生/女士，

代表我們的客户VS MEDIA Holdings Ltd（以下簡稱 “公司”）向證券 和交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交了這封信，信中闡述了公司對員工在2023年3月1日信函中包含的 評論的迴應。在提交本信函的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其修訂後的F-1表格（“修訂後的註冊聲明”）上的 註冊聲明和相關證物。

工作人員的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明中加入了頁面引用 ，其中顯示了針對特定評論的語言。此處定義的 所使用但未使用的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

* * *

2023 年 2 月 7 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案

封面 頁面

1。 我們注意到您對評論 2 的回覆，部分內容是重新發布的。我們注意到，您在封面上披露了額外的內容，其中對您在第 130 頁和第 193 頁的 披露進行了交叉引用。除了增加的交叉引用外，請包括披露內容，重點説明遵守香港法律法規，包括執行民事責任的風險和後果 。

迴應：

迴應工作人員的評論，我們在封面上增加了披露內容，重點介紹了遵守香港 香港法律法規所面臨的風險和挑戰，包括民事責任的執行，並交叉引用了修訂後的註冊聲明中對 的更詳細討論。

重大 風險，第 16 頁

2。 我們注意到您對評論 8 的回覆並重新發布。您在回覆信中指出，風險因素摘要部分已修改 ，分為兩頁。但是，在修訂後的註冊聲明中，我們注意到，風險因素摘要部分從第 16 頁開始， 從第 21 頁結束。請澄清您的回覆信和註冊聲明之間的差異。

迴應：

我們 對風險因素摘要部分進行了進一步修改，使其適合兩頁。

我們的 客户，第 124 頁

3。 我們注意到您對評論 18 的回覆和部分重新發布。對於服務承諾超過一年的6份長期合同， 請提供這些合同的期限範圍，或者確認您的所有長期合同均為一年，並附有每年續訂的條款。

迴應：

這六個 長期合同的期限為一到三年。在這六份合同中，有四份承諾期限為一年，一份承諾期限為十四個月，並附有 年度續訂條款，一份為期三年。

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 17-關聯方交易，第 F-50 頁

4。 我們注意到您簽署了在2022年出售關聯方碩冰（上海）文化傳播有限公司的協議。請告訴 如果出售碩冰的協議是在 2022 年 7 月 31 日，也就是 2021 年 12 月 31 日 簽署的，那麼為什麼在 2021 年 12 月 31 日（第 F-25 頁）仍可收到 5,349,399 美元的銷售價格。此外，請解釋為什麼在任何補貼之前到期的總額為5,453,399美元，以及與2020年12月31日關聯方餘額5,522,928美元的關係（如果有）。

迴應：

出售子公司，包括碩冰（上海）文化傳播有限公司、珠海橫琴紫牛傳媒有限公司、杭州 星微來電子商務有限公司和深圳碩冰電子商務有限公司（統稱 “出售子公司”）發生在2022年7月31日 。出售子公司產生的收益於2022年7月31日被確認為其他應收賬款。其他應收賬款的未付 餘額為3,261,038美元，包含在資產負債表中的存款、預付款和其他應收賬款中，截至2022年12月31日 ，詳情請參閲附註5。截至2021年12月31日，出售子公司的賬面資產和負債被重新歸類為 已終止業務。我們已經修訂了財務報表和相應的披露。

如果 您對修訂後的註冊聲明有任何疑問，請致電 (212) 930 9700 或 電子郵件 btan@srf.law 與下列簽署人聯繫。

美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036

T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW