附錄 99.1

香港交易及結算 有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任,對本公告的準確性或完整性不作任何陳述 ,並明確表示不對本公告全部或任何部分內容所產生或依賴於 的任何損失承擔任何責任。

OneConnect 金融科技股份有限公司

caTim

(在開曼羣島註冊成立 ,有限責任公司)

(股票 代碼:6638)

(紐約證券交易所 股票代碼:OCFT)

與以下有關的非常 重大出售事項及關連交易

出售全資子公司的全部已發行股份

獨立董事委員會和獨立股東的獨立財務顧問

導言

2023 年 11 月 13 日(香港交易時段之後),公司與買方和 PAOB 簽訂了股份購買協議,根據該協議, 公司有條件地同意出售,買方有條件地同意通過轉讓處置公司的全部已發行 股本以現金收購PAOB,但須遵守股份購買的條款和條件 br} 協議。收盤後,公司將停止持有處置公司的任何權益。因此,處置集團將不再是 公司的子公司,也將不再合併到集團的財務報表中。

上市規則的影響

由於 有關出售事項的一個或多個適用百分比超過75%,根據《上市規則》第14章,此次出售構成該公司 的非常重大的出售事項。截至本公告發布之日,平安保險持有的公司已發行股本約為 32.12%。買方是平安保險的關聯人,因此是該公司的關聯人士。因此,出售事宜 須遵守《上市規則》第 14章和第14A章規定的報告、公告、通函和獨立股東的批准要求。

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由所有獨立非執行 董事組成的獨立董事會委員會已經成立,負責就處置、股票購買協議以及根據該協議計劃進行的 交易向獨立股東提供建議。公司的獨立財務顧問已被任命就同樣的問題向獨立董事會委員會和獨立 股東提供建議。

將軍

公司將召開 次臨時股東大會,以批准處置、股票購買協議以及根據該協議計劃進行的交易。除其他內容外,包含 項的通函,包括:(i) 處置、股票購買協議和根據該協議所考慮的交易的更多細節; (ii) 獨立董事會委員會就處置、股票購買協議和該協議下設想的交易 提出的建議;(iii) 獨立財務顧問就此次出售向獨立董事會委員會和 獨立股東發出的建議信、《股份購買協議》及根據該協議設想的交易;以及(iv)《上市規則》要求的其他 信息以及召開股東特別大會的通知預計將在2023年12月5日當天或之前發送給股東 。

出售的完成取決於股份購買協議中先決條件的滿足,因此 可能會也可能不會繼續完成。建議股東和潛在投資者在交易股票時謹慎行事。

導言

2023年11月13日( 香港交易時段之後),公司與買方和PAOB簽訂了股份購買協議,根據該協議,公司 有條件地同意出售,買方有條件地同意通過轉讓出售公司的全部已發行股本 以現金收購PAOB,但須遵守股份購買協議的條款和條件。 收盤後,公司將停止持有處置公司的任何權益。因此,出售集團將不再是公司的子公司 ,也將不再併入集團的財務報表。

股票購買協議

股票購買協議的主要條款 概述如下:

日期 : 2023年11月13日
各方 : (1) 該公司;
(2) 買方;以及
(3) PAOB
主題事項 : 買方將從公司購買處置公司的全部已發行股本,該公司間接持有PAOB的100%已發行股本。

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對價和付款 : 根據股份購買協議,出售的代價為933,000,000港元現金,將在截止日期全額支付。出售的代價應通過電匯即時可用的港幣資金來結算。
考慮的基礎 : 該對價是在公司與買方就正常商業條款進行公平談判後確定的,其中除其他外,涉及(i)市場方法(即指導公司法)所暗示的截至2023年6月30日PAOB100%股權的公允市場價值範圍,從8.53億港元到9.43億港元不等;(ii)PAOB參照其最新運營和財務業績的潛在發展;以及 (iii) 處置的原因和好處,見標題部分”以下是本公告中的 “處置” 的原因和好處。特別是,市盈率被選為分析基礎,估值是通過考慮PAOB和開展類似業務的可比公司的財務業績以及為可比公司的股票交易支付的價格得出的。董事會認為,上述估值基礎反映了PAOB的公允市場價值,對價是公平合理的,符合公司和全體股東的利益。
先決條件 : 完成處置的前提是滿足以下條件或豁免(如果適用)以下條件:
(1) 收到所有必要的公司批准(包括但不限於獨立股東對出售的批准)、政府的批准(包括但不限於香港金融管理局的批准)以及第三方的授權和同意(如果需要),並且仍然有效;
(2) 具有司法管轄權的政府機構沒有頒佈任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成股份購買協議所設想的交易;
(3) 股票購買協議的各方均已簽署並交付了股票購買協議中設想的交易文件;
(4) 從整體上看,出售集團的任何成員均未對出售集團的業務、經營業績或狀況(財務或其他狀況)遭受任何重大不利影響(定義見股票購買協議);

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(5) 截至股票購買協議簽訂之日,與公司、買方和處置集團有關的所有基本陳述和保證以及帶有任何重要性限定詞的非基本陳述和保證在各方面均真實正確,對公司、買方和處置集團的所有不帶重要性限定詞的非基本陳述和保證在所有重大方面均真實正確,但須遵守標準重要性解讀截至收盤時也是如此效力和效力與截至收盤時相同,除非此類陳述和保證與另一日期有關;
(6) 股份購買協議的各方在截止日期當天或之前在所有重大方面已經履行並遵守了《股票購買協議》要求他們履行或遵守的每項義務和協議;
(7) 沒有針對公司、出售集團的任何成員或買方的行動或程序禁止或限制股票購買協議所設想的交易,也沒有對出售組任何成員的業務或出售組任何成員(如果適用)產生任何重大不利影響(定義見股票購買協議);
(8) 除在正常業務過程中產生或產生的任何債務外,出售集團的成員均未成為任何債務(定義見股票購買協議)的債務人;
(9) 由買方指定的PAOB、Jin Yi Rong和處置公司董事會董事在截止日期之前正式簽發辭職和發佈信;以及
(10) 公司和買方收到的證明上述條件的證書已得到滿足。
關閉 : 除非買方和公司以書面形式商定其他時間、日期或地點,否則出售的結束日期應不遲於每項成交條件得到滿足或有效豁免後的第五(5)個工作日(就其性質而言,在收盤時必須滿足的條件除外)。收盤後,公司將停止持有處置公司的任何權益。因此,出售集團將不再是公司的子公司,也將不再併入集團的財務報表。

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公司信息

集團是中國金融服務行業的技術即服務 提供商,其國際影響力不斷擴大。該公司為金融機構客户提供綜合技術 解決方案,包括數字銀行解決方案和數字保險解決方案。該公司還 通過伽瑪平臺為金融機構提供數字基礎設施。該公司的解決方案和平臺幫助 金融機構加快數字化轉型並確保其可持續性。

公司已與金融機構建立了長期 合作關係,以滿足其數字化轉型的需求。該公司還將 的服務擴展到價值鏈中的其他參與者,以支持金融服務生態系統的數字化轉型。此外, 該公司已成功地為海外金融機構提供技術解決方案。

購買者的信息

買方是中國小型企業主(“SBO”)的領先金融 服務推動者,其提供的融資產品主要旨在滿足中小企業主的需求。買方集團目前主要在中國從事貸款支持業務。 買方集團已與作為融資和信貸增強合作伙伴的中國金融機構建立了關係 ,以在其核心零售信貸和賦能業務模式下提供一般無抵押貸款和擔保貸款。買方的 集團還通過其消費金融子公司提供消費金融貸款。

關於處置小組的信息

處置公司是該公司的全資子公司 。它是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,是一家控股公司。它通過在香港註冊的公司金易融間接持有PAOB 的全部權益。PAOB是第一家以香港中小型企業(“中小企業”)為重點提供靈活 和高效銀行服務的虛擬銀行,也是 第一家參與香港按揭證券有限公司推出的中小企業融資擔保計劃的虛擬銀行。在 信用評估方面,PAOB採用了替代數據來支持其信用決策,使其能夠更好地瞭解中小企業的 融資需求並進行更完整、更準確的信用風險評估。

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以下是處置集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度經審計的合併財務信息的摘要,這些信息摘自處置公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表, 是根據國際財務報告準則編制的:

在截至12月31日的年度中,

2022 2021
HK'000 HK'000
收入 124,143 41,516
税前虧損 157,159 214,190
税後損失 157,159 214,190

根據出售公司未經審計的合併 管理賬目,截至2023年6月30日,出售集團未經審計的合併資產淨值約為7.61億港元。

出售的財務影響

收盤後,公司 將停止持有出售公司的任何權益,處置集團將不再是該公司的子公司。

考慮到以下因素:(i)出售的對價 9.33億港元;(ii)截至2023年6月30日,出售集團未經審計的合併資產淨值約為 ,金額約為 ,將錄得約1.64億港元的出售收益,但須由公司審計師進行 。7.61億港元;以及 (iii) 與出售有關的估計相關費用和開支。

上述估算僅用於 説明目的,並不代表公司收盤後的財務狀況。公司記錄的出售所致 的實際收益或虧損金額將由公司 的審計師進行審查和最終審計。出售的實際財務影響將參照處置 集團截至截止日的財務狀況來確定,因此可能與上述金額不同。

處置的原因和好處

集團是中國金融服務行業的技術即服務 提供商,其國際影響力不斷擴大。董事會不時對其業務進行戰略審查 ,以期最大限度地提高股東的回報。考慮到集團當前的業務戰略 ,董事們認為,此次出售為集團提供了一個很好的機會,可以更多地關注需要較少資本的技術驅動型產品 和服務,並使集團能夠將適當的資源部署到此類技術驅動的產品和 服務上。出售完成後,集團將繼續專注於其現有的技術解決方案業務。截至本公告發布之日 ,除出售事項外,公司尚未就縮小、停止或出售集團現有業務進行任何談判、安排或協議, 也無意縮小、停止或出售集團的現有業務。

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鑑於虛擬銀行業務所需的資本承諾 ,董事們認為,此次出售將顯著改善集團的財務狀況 。董事們目前打算將出售所得款項用作一般營運資金,並改善 公司的主要業務運營,並將重點放在公司的技術能力和業務上,以促進集團 的長期業務發展。收益的預期用途取決於實際情況和董事會 在提出擬議用途的具體細節供考慮時的決定。

各位董事(不包括獨立的 非執行董事,其意見將載於公司在考慮獨立財務顧問的建議後發給股東的通告中)認為,出售條款、股票購買 協議以及根據該協議所考慮的交易總體上是按照正常商業條款訂立的,是公平合理的 ,符合公司的利益及其全體股東。

出售事項完成後繼續進行關連交易

交易完成後,出售組 將成為買方的全資子公司,出售小組的每位成員反過來將成為平安保險 的關聯人,因此也是該公司的關聯人士。因此,根據《上市規則》第14A章,集團與出售集團 之間的某些現有持續交易將於收盤時成為本公司的持續關連交易。本公司將根據《上市規則》在適當時發佈進一步的公告。

上市規則的影響

由於有關出售事項的一個或多個適用的 百分比超過75%,根據《上市規則》第 14章,此次出售構成該公司非常重大的出售事項。截至本公告發布之日,平安保險持有的公司已發行股本約為32.12% 。截至本公告發布之日,買方由安可科技有限公司持有約24.86%, 海外平安保險持有約16.57%。安可科技有限公司和平安海外保險均由平安保險全資擁有 。因此,買方是平安保險的關聯人,因此是該公司的關聯人士。 因此,此次出售須遵守上市規則 第14章和第14A章規定的報告、公告、通函和獨立股東的批准要求。

由所有獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會 已經成立,負責就處置、股份 購買協議以及根據該協議計劃進行的交易向獨立股東提供建議。已任命公司的獨立財務顧問 就同樣的問題向獨立董事會委員會和獨立股東提供建議。

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對董事會決議和 在臨時股東大會上投棄權票

Michael Guo 先生(本公司非執行 董事兼平安保險聯席首席執行官)、付欣女士(本公司非執行董事、 買方非執行董事、平安保險高級副總裁兼戰略發展中心主任)、 竇文偉先生(本公司非執行董事)和王文軍女士(本公司的非執行董事, ,根據公司獲得的公開信息,他 和竇文偉先生各是 50% 的提名股東一家間接持有買方已發行股本約26.99%的公司( )對批准處置、股票購買協議及其所考慮交易的 董事會決議投了棄權票。除上述情況外, 所有董事均未在處置、股票購買協議及其下設想的交易中擁有任何實質性利益 ,並被要求對與處置、股票購買協議和根據該協議所考慮的交易 有關的董事會決議投棄權票。

此外,根據上市規則,任何在出售中擁有重大利益的股東(及其親密夥伴)都將在臨時股東大會上投棄權票。(i) Bo Yu 和海外平安保險(均為平安保險的子公司),根據公司獲得的公開信息,截至本公告發布之日合計持有公司 已發行股本的約 32.12%;以及 (ii) Rong Chang Limited(由竇文偉先生和王文軍女士作為提名股東各持有 50%) 截至本公告發布之日,公司已發行股本中約有16.84%將在臨時股東特別大會 上投棄權票與出售、股份購買協議及根據該協議所設想的交易有關的決議。

將軍

公司將召開臨時股東大會 ,以批准處置、股票購買協議以及根據該協議計劃進行的交易。除其他內容外,包含 項的通告,包括:(i) 出售、股票購買協議和根據該協議所考慮的交易的更多細節;(ii) 獨立董事會委員會關於出售、股票購買協議及根據該協議所考慮的交易提出的建議 ; (iii) 獨立財務顧問就此次出售向獨立董事會委員會和獨立股東發出的建議信 、《股份購買協議》及根據該協議設想的交易;以及(iv)《上市規則》要求的其他信息 以及召開股東特別大會的通知預計將在 或2023年12月5日之前發送給股東。

出售的完成 取決於股份購買協議中先決條件的滿足,因此, 可能會完成,也可能不會完成。建議股東和潛在投資者在交易股票時謹慎行事。

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定義

在本公告中,除非上下文另有要求,否則以下 術語應具有以下含義。

“同事” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
“董事會” 公司董事會
“Bo Yu” Bo Yu Limited,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,最終由平安保險全資擁有
“關閉” 根據股份購買協議的條款和條件完成出售
“截止日期” 閉幕的日期
“公司” OneConnect 金融科技股份有限公司 (通金融科普有限公司),一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在紐約證券交易所(股票代碼:OCFT)和香港證券交易所(股票代碼:6638)上市
“關聯人士” 與《上市規則》賦予的含義相同
“導演” 本公司的董事
“處置” 根據股份購買協議,公司出售處置公司的全部股本,該公司間接持有PAOB已發行股本的100%
“處置公司” 金易通有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,通過金易融間接持有PAOB的100%已發行股本
“處置組” 處置公司、金義榮和PAOB以及任何直接或間接由PAOB控制的公司
“EGM” 將召開和舉行公司特別股東大會,以審議處置、股份購買協議及根據該協議所考慮的交易等,並在認為合適的情況下批准這些協議
“伽瑪平臺” 該公司提供的平臺,整合了一系列解決方案,這些解決方案可以應用於廣泛的金融服務行業,包括核心銀行、人工智能、客户服務、監管科技、數字化管理和技術基礎設施

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“羣組” 公司及其子公司和合並的關聯實體
“香港” 中華人民共和國香港特別行政區
“香港金融管理局” 香港的中央銀行機構成立於 1993 年 4 月 1 日
“你好” 香港聯合交易所有限公司
“HK$” 港元,香港的合法貨幣
“獨立董事委員會” 由所有獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會
“獨立財務顧問” Elstone Capital Limited是一家根據證券及期貨條例進行第6類(就企業融資提供諮詢)受監管活動的持牌公司,也是公司任命的獨立財務顧問,負責就處置、股票購買協議和根據該協議所考慮的交易向獨立董事會委員會和獨立股東提供建議
“獨立股東” (i)博宇和平安海外保險(均為平安保險的子公司)和(ii)榮昌有限公司以外的股東,以及在本次處置、股份購買協議及根據該協議計劃進行的交易中沒有重大利益的股東(包括其親密關聯公司)
“金怡榮” 金易融有限公司,一家在香港註冊成立的有限責任公司,直接持有PAOB的100%已發行股本
“上市規則” 《香港聯交所證券上市規則》
“紐約證券交易所” 紐約證券交易所
“PAOB” 平安保險OneConnect銀行(香港)有限公司,該公司在香港註冊成立的全資子公司,責任有限
“平安保險” 中國平安保險(集團)股份有限公司 (中國家平安保險(集合)股權有限公司),一家根據中國法律成立的股份公司,在上海證券交易所(股票代碼:601318)和香港證券交易所(股票代碼:2318)上市,該公司的已發行股本約為32.12%,由平安保險持有

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“平安保險海外” 中國平安保險海外(控股)有限公司,一家在香港註冊成立的有限責任公司,也是平安保險的子公司
“購買者” 陸金所控股有限公司 (金所控股有限公司),一家在開曼羣島註冊成立並在紐約證券交易所(紐約證券交易所股票代碼:LU)和香港證券交易所(股票代碼:6623)上市的有限責任公司
“中華人民共和國” 或 “中國” 中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和中華民國(臺灣)
“SFO” 經不時修訂和補充的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
“股份購買協議” 公司、買方和PAOB於2023年11月13日簽訂的與出售有關的股份購買協議
“她” 上海證券交易所
“共享” 公司股本中的普通股
“股東” 股份的持有人
“子公司” 其含義與《上市規則》所賦予的含義相同
“%” 百分比

根據董事會的命令
OneConnect Financet Financial 科技股份有限公司
申崇峯先生
董事會主席兼首席執行官

香港,2023年11月14日

截至本公告發布之日,本公司董事會由執行董事沈崇鋒先生、作為非執行董事的郭先生、傅欣女士、竇文蔚先生和王文軍女士以及作為獨立非執行董事的張耀林博士、蒲天若 先生、周永健先生和葉冠永先生組成。

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