(1)

IHS Holding Limited，一家在開曼羣島以延續方式註冊的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY19008喬治城Elgin Avenue 190號，註冊號382000(“本公司”)；以及

(2)

花旗銀行歐洲公司英國分行，作為其他融資方的融資代理(以此身份，為融資代理)。

(A)

本協議是對(其中包括)本公司與融資代理之間最初日期為2020年3月30日的循環信貸融資協議的補充和修訂，該協議根據日期為2021年6月2日的修訂和重述協議修訂及重述，並於本協議日期前不時修訂(“原RCF”)。

(B)

每家貸款人的現行承諾額載於附表2(當前承付款))。

(C)

必要的貸款人(如原始RCF中所定義的)已同意根據原始RCF的條款對本協議所設想的原始RCF進行修改。因此，融資代理獲授權代表融資方訂立本協議。

(D)

設施代理人此前已向本公司發出書面通知，表示其已收到附表2(先行條件)重新簽署的協議的形式和實質內容均令融資各方滿意。

(E)

本協議規定了雙方已就本協議所列條款和條件達成一致的對原《區域合作框架》的修正條款。

1.

定義和解釋

1.1

定義

1.2

施工

(a)

除非本協議明確規定或出現相反意圖，否則原RCF中定義的詞語和短語在本協議中使用時應具有相同的含義。

(b)

第1.2條的規定(施工原RCF的)也應適用於本協定，如同它們已完整列出一樣，但對原RCF的提及應解釋為對本協定的提及。

1.3

條款

1.4

第三方權利

1.5

名稱

2.

申述

(a)

本公司向每一財方確認重複陳述屬實(參考當時存在的事實和情況)：

(i)

在本協定之日，對“本協定”的提及應解釋為對本協定和原RCF的提及；以及

(Ii)

在重述生效日期，“本協議”應被解釋為對本協議和重新簽署的協議的引用。

(b)

本公司在本協議日期和重述生效日期向各融資方聲明並保證：

(i)

其在融資文件下的付款義務至少 平價通行證對所有其他現有和未來無擔保和非後償債務（實際或或有）的付款權利和優先權，但一般適用法律優先的債務除外;以及

(Ii)

根據法律保留和完善要求，任何證券都具有或將具有其在證券文件中明確表示的優先級。

3.

修訂和重述

(a)

在重述生效日或之前，公司應提交附件1（重述生效日期前的條件）的形式和內容令貸款代理行（根據多數貸款人的指示行事）滿意，貸款代理行在感到滿意後應立即通知公司。

(b)

除多數貸款人在貸款代理行發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知貸款代理行的情況外，貸款人授權貸款代理行發出該通知。貸款代理行不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。

(c)

自重述生效日期起，應修訂和重述原始RCF，以便其應按照附表3（重述的協議).

(d)

原始RCF和其他融資文件的規定，除非經本協議修訂，應繼續完全有效。

4.

成本和開支

5.

雜類

5.1

術語的合併

(a)

第34條（通告）、條例草案第36條（部分無效)，第37條(補救措施及豁免)，第42條(治國理政法)及第43條(執法原RCF的)應併入本協定，如同在本協定中作了全面規定一樣，並如同在這些條款中提及的“本協定”或“財務文件”是指本協定一樣。

(b)

自重述生效之日起，原RCF和本協議將作為一個文件閲讀和解釋。

(c)

除本協議另有規定外，財務文件仍然完全有效。

5.2

同行

1.

義務人

(a)

公司章程文件副本一份。

(b)

本公司授權簽字人的證書，證明每個擔保人先前為原始RCF的目的交付給設施代理人的章程文件沒有被修改，並且仍然完全有效。

(c)

本公司董事會決議副本：

(i)

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何附屬文件；

(Ii)

授權董事和/或其他授權簽字人代表其簽署本協議和其他附屬文件；以及

(Iii)

授權董事和/或其他授權簽字人代表其簽署和/或發送將由其簽署和/或發送的所有其他文件和通知，這些文件和通知將由其根據或與本協議或與本協議有關的任何附屬文件或其作為締約方的任何附屬文件發出。

(d)

各擔保人的董事會決議副本：

(i)

批准本協定的條款和擬進行的交易，包括擔保確認書(在原始貸款擔保人的情況下)和尼日利亞擔保(在尼日利亞擔保人的情況下)；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其簽署擔保確認書(如為原始貸款擔保人)或尼日利亞擔保人(如為尼日利亞擔保人)和其他附屬文件；以及

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據或與本協議、擔保確認書(如果是原始貸款擔保人)、尼日利亞擔保(如果是尼日利亞原始擔保人)或其作為參與方的任何附屬文件所需簽署和/或發送的所有其他文件和通知。

(e)

開曼羣島公司註冊處處長就本公司發出的信譽良好證書，日期不超過本協議日期前30天。

(f)

公司授權簽字人的證書，證明本附表1所列的每份副本文件正確、完整、完全有效，並且在不早於本協議日期的日期未被修訂或取代。

2.

法律意見

(a)

CC Worldwide Limited的法律意見，該公司是設施代理的英國法律顧問。

(b)

高偉紳律師事務所關於荷蘭法律的法律顧問高偉紳律師事務所的法律意見。

(c)

本公司的法律顧問Walkers(Cayman)LLP對開曼羣島法律的法律意見。

(d)

設施代理的法律顧問Aluko&Oyebode對尼日利亞法律的法律意見。

3.

財務單據

(a)

一份正式簽署的本協議副本。

(b)

一份正式簽署的從屬協議副本。

(c)

一份正式簽署的擔保確認書副本。

(d)

一份正式簽署的尼日利亞保函副本。

(e)

一份正式簽署的收費信副本。

4.

其他證據

(a)

第18.3條所述在英格蘭和威爾士送達法律程序文件的代理人(法律程序文件的送達)已經接受了它的任命。

(1)

IHS Holding Limited，一家在開曼羣島以延續方式註冊的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號KY1-9008，註冊號為382000(“公司”)；

(2)

花旗銀行，北卡羅來納州，倫敦分行，擔任全球協調員(以此身份，為“全球協調員”)；

(3)

花旗銀行倫敦分行、ABSA銀行有限公司(通過其企業和投資銀行部門行事)、高盛貸款夥伴有限責任公司、摩根大通證券公司和渣打銀行迪拜國際金融中心分行，受迪拜金融服務管理局委託牽頭安排人監管(以這一身份並與全球協調員“安排人”一起)；

(4)

附表1第1部所列金融機構(當事人)作為原始貸款人(在這種情況下，稱為“原始貸款人”)；

(5)

附表1第2部所列的每個實體(在第二個生效日期的原始設施擔保人)作為原始擔保人(“原始貸款擔保人”)；以及

(6)

花旗銀行歐洲公司英國分行作為融資代理(以此身份，稱為“融資代理”)。

6.

定義和解釋

6.1

定義

(a)

獲得標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司的長期無擔保信用評級至少為BBB或穆迪投資者服務有限公司的長期無擔保信用評級至少為Baa2或國際公認信用評級機構的類似評級的銀行或金融機構；

(b)

附表15所列的每間銀行或金融機構(可接受的銀行);

(c)

貸款人和/或其關聯方(不包括(I)作為保薦關聯方的貸款方的任何貸方或其關聯方，以及(Ii)通知融資代理和本公司它可能不作為可接受銀行的任何貸款方)；

(d)

作為向本集團任何成員提供的任何債務安排的貸款人的每家銀行或金融機構(保薦人關聯公司除外)；

(e)

每一家銀行或金融機構(保薦人聯屬公司除外)，如(I)根據將向本公司附屬公司提供的債務融資成為貸款人，為準許收購提供資金，或(Ii)正向以準許收購方式收購的本公司附屬公司提供銀行融資，每一種情況下的期限均為相關準許收購結束日期後12個月；或

(f)

貸款代理人不時批准的任何其他銀行或金融機構(按照所有貸款人的指示行事)。

(a)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(b)

就任何建議的使用而言，其參與任何於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的數額，

(a)

對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

(a)

1996年11月22日的理事會(EC)第2271/1996號條例或歐盟封鎖條例和委員會執行條例(EU)2018/1101和/或與歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國有關或實施該條例的任何適用的國家法律或條例；以及

(b)

制裁當局頒佈的任何類似和適用的反抵制法律或法規。

(a)

貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。

(a)

(與支付或購買美元的任何日期有關)，紐約；

(b)

(在任何與貸款人必須採取行動的日期有關的任何時間，其貸款機構設在南非)，約翰內斯堡；以及

(c)

(與利率的確定有關)，這是美國政府證券營業日。

(a)

但在可接受的銀行持有的本集團的最高總額為20,000,000美元(2,000萬美元)或其等值者除外；

(b)

可在90天內自由取款；

(c)

不受任何安全措施約束，但以下情況除外：

(i)

在安全文件下創建的安全；

(Ii)

完全因法律的實施而產生的費用；

(Iii)

抵銷或淨額結算的權利，或因法律的實施或合同的規定而產生的收費或質押權，這些權利是由於向清算行集團的該成員提供的規定或類似的融資或透支融資而產生的，並且是根據該銀行的標準商業條款和條件產生的；

(Iv)

對銀行賬户上的貸方餘額進行產權負擔，以促進該等銀行賬户在現金彙集淨餘額的基礎上運作，並根據該賬户銀行的標準條款在集團該成員的正常交易過程或商業活動中產生；或

(v)

關於財務負債的擔保，在計算租賃調整後的現金融資利息淨額或財務負債淨額時包括此類財務負債；以及

(d)

能夠在未來180天內用於償還或預付貸款或計算租賃調整後的現金融資利息淨額或金融債務淨額內的任何其他金融債務，

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

對本集團任何成員所在國家的政府或任何其他國家的政府發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，而該短期無擔保和非信用增強型債務債務被標準普爾評級服務公司評級為A-1或更高，或被惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司的P-1或更高評級，或由具有同等信用評級的任何該等政府的工具或機構發行或擔保，並在有關計算日期後一年內到期，且不能轉換或交換為任何其他證券；

(c)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在該國註冊成立的發行人發行，該國家的政府對其短期無擔保和非信用增強型債務債券的評級為A-1或更高，標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務有限公司或具有同等信用評級的任何此類政府的機構或機構對其評級為P-1或更高；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期的債券;及

(Iv)

獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其短期無擔保及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(d)

在尼日利亞、開曼羣島、美利堅合眾國或其任何州、聯合王國、瑞士、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國或本集團任何成員所在的任何國家發行的匯票，有資格在有關中央銀行再貼現，並由可接受的銀行承兑(或其非物質化等價物)；

(e)

對貨幣市場基金的任何投資，如(I)獲標準普爾評級服務公司評為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上，(Ii)將其實質上所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券，及(Iii)可在不超過90天的通知內轉換為現金；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

(i)

根據安全文件創建的安全措施；

(Ii)

在集團任何成員的正常貿易或商業活動過程中純粹因法律運作而產生的費用；或

(Iii)

金融負債擔保：在計算金融負債淨額時，將該等金融負債計算在內。

(a)

就原貸款人而言，在附表1第1部相對於其名稱之處列出的款額(當事人)標題下的承諾額和根據本協定轉移給它或根據第7.2條由它承擔的任何其他承諾額(增加)或第7.3條(設施增加)；及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓或由其根據第7.2條(增加)或第7.3條(設施增加),

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開資料，而不是直接或間接因出資方違反第44條(機密信息);

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方從一個據其所知與集團無關的來源合法獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

違約事件；或

(b)

第28條規定的事件或情況（違約事件（寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合）構成違約事件。

(a)

未能按照第10.4條（貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

在到期日起三個工作日內付款；或

(Iii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在每一種情況下，這些系統或系統都需要運行以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)；但前提是中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

非本集團成員的任何人士以公平條款向任何主要附屬公司提供的債務融資(不包括本公司任何直接或間接股東(以本公司的身份)借出的任何貸款或任何透支融資)，該等融資於本協議日期存在，如附表14(現有重大附屬債務安排)；或

(b)

對上文第(A)段所述的任何債務安排進行再融資的任何債務安排(不包括由公司任何直接或間接股東(以其身份)作出的任何貸款或任何透支安排)，且其條款符合本協議的條款，但不包括(為免生疑問)優先票據；或

(c)

尼日利亞集團信貸安排。

(a)

《守則》第1471至1474節或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文第(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據執行上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文第(A)段範圍內的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

(a)

本協議；

(b)

《2021年修訂和重述協定》；

(c)

《2023年修訂和重述協定》；

(d)

尼日利亞的擔保；

(e)

從屬協定；

(f)

每份安全文件；

(g)

每份收費信；

(h)

每份合規證書；

(i)

每個使用請求；

(j)

每次增加確認；

(k)

每份入學通知書；

(l)

每份辭職信；

(m)

每份保函確認；

(n)

就任何允許的金融債務訂立的任何其他從屬協議；

(o)

2021年9月29日設施代理人與公司之間的修改函；

(p)

設施代理與公司之間於2022年9月14日發出的延期請求通知；或

(q)

設施代理人和公司指定的任何其他文件。

(a)

該人因借款而欠下的債務；

(b)

由該人出具、承兑、背書或簽發的任何債券、債權證、票據、貸款存量、商業票據、承兑信用證、匯票或本票的未償還本金金額(但不包括貿易票據)；

(c)

該人對資產或服務遞延購買價的任何負債(不包括在正常交易過程或商業活動中發生並應付給貿易債權人的貿易賬户，這些賬户在發生交易或業務活動之日起365天內在財務報表中被視為流動應付)；

(d)

該人償還任何其他人根據信用證或類似票據支付的款項的非或有義務(不包括為該人的賬户開具的任何信用證或類似票據，該信用證或類似票據涉及在正常交易過程或商業活動中發生並應付給貿易債權人的貿易賬户，這些賬户在發生費用之日起365天內在財務報表中被視為當期應付款項)；

(e)

該人就任何租約所承擔的任何義務的數額；

(f)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計入按市值計價的交易)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則該數額將會計算在內)；

(g)

這類人根據具有借款財務效果的任何其他交易籌集的數額，根據《國際財務報告準則》被歸類為借款；

(h)

以該人所擁有的任何財產或資產的留置權為抵押的上述項目所述類型的所有債務，不論該債務是否已由該人承擔；

(i)

在終止日期前可贖回(發行人選擇除外)或根據《國際財務報告準則》歸類為借款的股票發行所籌得的任何金額；

(j)

該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債、該人在任何售賣及回租交易下並不在其資產負債表上造成負債的任何負債、“合成租賃”下的任何債務或與任何其他交易有關而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債；及

(k)

該人就任何其他人所招致的任何上述項目而提供的任何擔保或彌償方面的任何義務的金額（儘管根據《國際財務報告準則》有任何相反的處理）。

(a)

原始貸款擔保人;

(b)

原尼日利亞保證人;

(c)

每個額外擔保人，除非其根據第32條已不再是擔保人（對債務人的變更).

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

金融機構代理以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如貸款代理人亦為貸款人)根據違約貸款人定義第(A)或(B)段，該機構是違約貸款人；或

(d)

已發生並正在繼續發生與設施代理有關的破產事件，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

設施代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文第(D)款所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，均沒有在提出或提出申請後30天內被解僱、解職、停職或限制;

(f)

根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行管理程序;

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命除外)，該等任命將由上文第(D)段所述的個人或實體作出；

(i)

擔保權人佔有其全部或實質上全部資產，或對其全部或實質上全部資產進行扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該擔保權人保持佔有，或任何該等程序未在其後30天內被駁回、解除、中止或限制;

(j)

導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(A)至(I)款所述的任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

以下任一項：

(i)

低於該貸款利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或

(Ii)

如果沒有低於該貸款利息期限的SOFR，則在報價日前兩個美國政府證券營業日的前一天提供SOFR；以及

(b)

超過該貸款利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)。

(a)

法院可酌情准予或拒絕某些補救辦法的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據適用的限制法(包括限制法)提出的索賠的時間限制和默許、抵消或反索賠的抗辯，以及承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾可能無效；

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議；

(e)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(f)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(g)

根據任何財務文件的條款，在提交給財務各方的法律意見中作為法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

(a)

原始貸款人；或

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第7.2條(增加)，第7.3條(設施增加)或第30條(對貸款人的更改),

(a)

參與未償還貸款，且其可用承諾總額為所有貸款人所有未償還貸款和可用承諾總額的66⅔%或更多；

(b)

如果沒有貸款，則未償還，其承諾總額佔總承諾的66⅔%或更多；或

(c)

如果沒有貸款，則未償還貸款和總承諾額已減少到零，其承諾額合計為緊接減少前總承諾額的66⅔%或更多。

(a)

(I)本公司或(Ii)本集團整體的業務、營運、資產或財務狀況；

(b)

債務人(作為一個整體)履行財務文件規定的付款義務的能力或公司履行第25.2條(財務狀況)(併為確定公司是否有能力履行第20.2條(財務狀況)考慮本公司任何聯屬公司(本集團成員除外)根據第20.4條(股權治本))；或

(c)

在符合法律保留和完善要求的情況下，根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施的有效性或等級。

(a)

除下文(D)(V)段另有規定外，本公司附屬公司的出資將由其合併為本公司最新經審計綜合財務報表的財務報表釐定；

(b)

本集團的財務狀況將從本公司最新經審計的綜合財務報表中確定；

(c)

如本公司的附屬公司在本公司最新經審計的綜合財務報表編制日期後成為本集團的成員：

(i)

該子公司的出資將從其最新的財務報表中確定；以及

(Ii)

本集團的財務狀況將根據本公司最新經審核的綜合財務報表釐定，但會作出調整，以考慮任何其後收購或出售業務或公司(包括該附屬公司)的情況；

(d)

除下文第(五)款另有規定外，子公司如有子公司，其出資將從其合併財務報表中確定；

(i)

如果一家重要附屬公司將其全部或幾乎所有資產出售給本集團的另一家成員公司，該公司將立即不再是一家重要附屬公司，而本集團的另一家成員公司(如果它不是本公司或已經是一家重要附屬公司)將立即成為一家重要附屬公司；

(Ii)

如一間主要附屬公司將其全部或主要部分資產出售予並非本集團成員的人士，則該等主要附屬公司將根據上文第(A)及(B)段(或(如適用)第(C)段)所述的最新財務報表釐定。形式上考慮到這種處置而進行的調整；

(Iii)

若本公司的附屬公司(如尚未為重大附屬公司)於本公司最新經審核綜合財務報表日期發生集團內轉移或重組，則於完成任何其他集團內轉移或重組後將成為重大附屬公司；

(Iv)

除上文第(I)段特別提及外，本集團成員公司將繼續為主要附屬公司，直至本公司根據第24.1(A)條第(A)段向融資機構提交下一份經審核綜合財務報表為止(財務報表)以其他方式顯示；

(v)

本公司的任何附屬公司(“有關附屬公司”)本身是控股公司，且除擁有附屬公司的股份或因其作為控股公司的角色而產生或附帶的活動外，並無經營任何業務，亦不承擔或經營任何業務，則該附屬公司不會是實質附屬公司，除非：

(Vi)

該有關附屬公司是由非本集團成員的債權人提供的超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的財務債務的借款人；及

(Vii)

與之相關的材料附屬測試合格，

(e)

本公司在盧旺達或贊比亞註冊成立的任何子公司在任何時候都不應構成重要子公司，除非在本協定日期之後：

(i)

本公司的重要子公司或其他子公司(在本協議日期在盧旺達或贊比亞註冊成立的公司子公司除外)向在贊比亞或盧旺達(視情況適用)註冊的相關子公司轉讓足夠的資產、業務或業務，且該子公司符合重大子公司測試；或

(Ii)

本公司於盧旺達或贊比亞註冊成立的有關附屬公司停止經營其全部或實質所有業務，或其全部或實質所有資產及業務停止位於其註冊司法管轄區內(如該等業務、資產或業務位於不同的司法管轄區)。

(a)

任何證明原始重要子公司或重大子公司的財務債務的文件下的違約事件(無論如何定義或描述)，如果該財務債務的未償還本金總額等於或超過75,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)；

(b)

根據第28.5條(失實陳述)就第23.2條第(C)段(狀態)如果該條款中的提法是28.5(失實陳述)對債務人的提及是對重要附屬公司的提及；或

(c)

根據第28.8條將會發生的違約事件(無力償債)至第28.11條(停業)(包括首尾兩條)，第28.15條(沒有遵從法庭判決)及第28.16條(訴訟)在每一種情況下，該等條款中對公司(或適用的債務人)的提法是對重要附屬公司(擔保人除外)的提法但前提是:

(i)

(在該條款指憑藉本段的重要附屬公司的範圍內)第28.15條(沒有遵從法庭判決)改為“價值至少為75,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)”，應被視為提及“已產生或將有合理可能產生實質性不利影響的”；以及

(Ii)

如在該等條款中使用“準許重組”一詞，則準許重組定義中對本公司的提述應視為包括對重大附屬公司(擔保人除外)的提述，並須受有關準許重組不會導致或合理地可能導致重大附屬公司違約事件發生的條件所規限。

(a)

(除下文第(C)()段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間將在該期間結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果在緊接的前一個營業日有一個營業日，則該期間將在前一個營業日結束；

(b)

如果在該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間將在該日曆月的最後一個營業日結束；

(c)

如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期將在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(d)

每一份尼日利亞的原始擔保人；以及

(e)

在尼日利亞註冊成立的尼日利亞集團的每一個其他成員，該集團是額外的擔保人。

(a)

IHS(Nigia)Limited、INT Towers Limited和ITNG各自作為借款人、Ecobank Nigia Limited作為代理和其中指定的每一家金融機構作為原始貸款人於2023年1月3日至2023年1月3日簽訂的至多1.65億新臺幣定期信貸安排協議，該協議經不時修訂；以及

(b)

IHS(Nigia)Limited、INT Towers Limited及ITNG各自為借款方、Ecobank Nigia Limited為代理行及其中指定的各金融機構為原始貸款方於2023年1月3日至2023年1月3日簽訂的至多55,000,000,000新臺幣循環信貸融通協議(經不時修訂)。

(a)

本公司或融資機構代理人(應本公司要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(b)

有關的同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；及

(c)

多數貸款人已同意或同意此類豁免或修訂。

(a)

依據允許的重組或允許的交易；

(b)

貸款代理人(按照多數貸款人的指示行事)事先書面同意的；

(c)

任何人的資產、股份、證券或企業或企業(或在每一種情況下，其中任何一項的任何權益)或一家公司的成立(或購買擱置公司的股份)，以進行此類收購，但只有在下列情況下：

(i)

沒有(A)違約仍在繼續或(B)第12.4條規定的強制性提前還款事件(強制性提前還款--制裁等。)已發生，且第12.4條第(C)段所指的15個工作日或20個工作日的通知期(強制性提前還款--制裁等。)就任何貸款人而言，在任何情況下，在集團有關成員就該項收購訂立法律承諾之日，或成立為公司之日，或因該項收購或成立為合法公司而合理地相當可能發生之日，均未期滿；

(Ii)

在不損害第27.4條(制裁)，收購標的的資產不受制裁，而且這些資產既不在，也不在

(Iii)

在符合第27.25條(後繼條件)；如果有關公司被收購或註冊成為尼日利亞集團的成員，則有關公司根據第32.2條(額外的擔保人)；及

(Iv)

如集團成員收購只會成為該人的主要附屬公司(或該人的控股公司)，集團有關成員已於集團有關成員就有關收購訂立法律承諾之日起10個營業日內，向融資機構代理人提交一份最新財務計劃，假設該收購於該日完成，自集團有關成員就該建議收購作出法律承諾之日起至終止日期止，而經修訂的財務計劃顯示，本公司將不會違反或違約第(25)條(金融契約)在該期間的任何時間；

(d)

集團成員之間訂立的協定；

(e)

根據本集團成員(尼日利亞集團成員除外)向本集團另一成員、尼日利亞集團成員向尼日利亞集團另一成員、或本公司向尼日利亞集團另一成員發行股票，但不得引起控制權變更；以及

(f)

包括收購屬於現金等值投資的證券。

(a)

集團在正常的交易或商業活動中出售資產；

(b)

集團成員之間(尼日利亞集團成員除外)；

(c)

尼日利亞集團成員之間的關係；

(d)

以資產換取在類型、價值或質量方面具有可比性或更好的其他資產；

(e)

任何鐵塔的退役，包括但不限於與鐵塔加固目的有關的退役；

(f)

相關人員的業務不再需要的陳舊或多餘的資產；

(g)

以許可貸款的方式支付現金；

(h)

根據第27.18條(股息和股票贖回)或“允許付款”；

(i)

以同等數額的現金或以同等數額的其他現金等值投資換取現金等值投資；

(j)

因設立任何許可證券，或(如本集團任何成員並非債務人)在協議條款不禁止的範圍內設立任何證券、許可重組或許可交易而產生的；

(k)

在本協議條款未禁止的範圍內支付現金；

(l)

由知識產權許可證構成；

(m)

在正常的貿易或商業活動過程中由許可證或次級許可證構成的；

(n)

由處置實體在正常交易過程或商業活動中產生的不動產的租賃或許可構成的；

(o)

本公司、擔保人或重要附屬公司的任何股份出售或發行，或本集團任何成員公司的股份發行，或因該等股份出售或發行而產生的任何股份出售或發行；

(p)

由於塔樓的出售而產生的，但前提是這樣的塔樓被塔樓取代，其總公平市場價值等於或大於所出售塔樓的總公平市場價值；

(q)

在上一會計期間以無追索權為基礎賺取的應收貿易賬款(可包括對此類無追索權安排中通常規定的所有權和有效性方面的擔保和賠償的追索權)，且這種交易不具有借款的商業效果；

(r)

在正常的貿易或商業活動過程中，或在破產或類似的程序中，因與妥協、結算或收回有關的應收款的處置而產生的，不包括保理或類似安排；

(s)

因任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似行動，或因放棄或放棄合同權利，或因任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄而產生的；

(t)

因任何政府、監管或其他當局或其代表所採取的扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而產生的，而該等當局在任何情況下均不構成(I)根據第28.10條(債權人的程序或徵用)或(Ii)根據第12.3條(強制性預付款-違約的材料附屬事件);

(u)

本集團任何成員在根據任何僱員福利計劃或安排“無現金”或“淨行使”任何購股權以購買根據任何僱員福利計劃或安排授予本公司或本公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問的公司股票、股份或會員權益後持有的庫藏股，包括支付因行使任何該等購股權而應付的任何税款(包括估計税款)；

(v)

集團(債務人或重要附屬公司除外)在不受本協議條款限制的範圍內；

(w)

在第27.12條(合資企業)；及

(x)

於任何單一交易或一系列關連交易下產生，而該等交易或相關交易涉及的資產之公平市價低於25,000,000美元(或其以其他貨幣計算之等值)，且金額相等於0.8%。(0.8%)。

(a)

在財務文件項下產生；

(b)

在IHS持有定期貸款項下產生；

(c)

在尼日利亞集團信貸機制項下產生；

(d)

在高級票據義齒下產生；

(e)

在準許貸款或準許擔保下產生的；

(f)

在任何租約下；

(g)

包括與許可收購有關的遞延對價，但前提是:

(i)

遞延對價不得超過該項許可收購總對價的75%(不包括任何完成後調整和/或溢價)；

(Ii)

遞延代價須在不遲於該項準許收購的完成日期後18個月內全額支付；及

(Iii)

如果這種遞延對價在到期時沒有支付或解除，則應採取下列任一方式：

(A)

自動轉換為公司的衡平法權益，公司在轉換後沒有與該遞延對價相關的剩餘債務或其他負債；或

(B)

以多數貸款人滿意的條件服從本協議項下融資方的債權；

(h)

就正常交易或業務過程中出現的任何利率、貨幣利率或商品價格的波動提供保障或從中獲益的衍生交易，但不包括為投資或投機目的而進行的交易；

(i)

集團成員(本公司或尼日利亞集團任何成員除外)的債務，前提是這種財務債務在任何時候都不超過優先債務上限；

(j)

因任何準許財務負債的任何再融資而產生；

(k)

在任何現有的重大附屬債務安排項下產生；

(l)

本協議日期後被本公司或本集團任何成員收購的任何人(根據收購日期已有的安排發生的，但在預期或自該收購之後並未產生或增加的)，只要該收購是許可收購，並且公司已向設施代理人提交了許可收購定義(C)段所指的財務計劃；

(m)

在本集團成員在正常貿易或商業活動中訂立的任何信用證、銀行承兑匯票、透支或日間借貸便利項下產生的；

(n)

由於財政統一而產生的任何負債（財政分紅（用於荷蘭公司税或增值税目的或具有類似效力的任何其他司法管轄區）;

(o)

在荷蘭註冊成立的本集團任何成員公司根據共同及個別責任聲明產生的任何責任（馬蹄，馬蹄，馬蹄《荷蘭民法典》第2：403條所述;以及

(p)

本集團成員公司的財務報表，這是前幾段所不允許的，前提是槓桿比率和利息償付比率（根據第24.1條（財務報表）及有關的合格證明書， 形式上自上個季度日期以來，對此類金融債務的發生產生的全部影響，並根據其他債務的發生進行調整，包括考慮到集團自上個季度日期以來的活動的任何其他相關調整，符合第25.2條（財務狀況).

(a)

在集團任何成員的正常貿易或業務活動過程中背書可轉讓票據;

(b)

任何擔保、履約或保證集團任何成員根據集團正常貿易或業務活動過程中籤訂的任何合同履約的類似保證;

(c)

集團成員公司提供的與允許的金融債務有關或由其組成的任何擔保（允許的金融債務定義的第（e）段或第（i）段除外）;

(d)

集團成員（尼日利亞集團成員除外）就允許金融債務定義第（i）段下產生的任何金融債務提供的任何擔保;

(e)

公司就其子公司的任何財務債務向債權人提供的任何擔保，如果該子公司的財務債務總額不超過其股權價值（即該子公司的實繳資本和向其提供的任何股東貸款金額的總和，參考 形式上該子公司的財務報表）;

(f)

附表12(現有擔保)，以及在替換擔保下的總負債不大於被替換的擔保下的總負債(或在更大的範圍內，根據本定義的另一款將被允許的範圍)的情況下取代任何上述擔保的任何擔保；

(g)

公司就收購或處置交易提供的任何擔保或賠償，該收購或處置交易是一種許可收購或許可處置，而擔保或賠償是以習慣形式並受習慣限制的；

(h)

在作為許可收購或許可處置的收購或處置交易的文件的正常過程中給予的任何賠償，該賠償採用習慣形式並受習慣限制；

(i)

由於財政統一而產生的任何負債（財政分紅)適用於荷蘭公司税或增值税或具有類似效力的任何其他司法管轄區；

(j)

在荷蘭註冊成立的本集團任何成員公司根據共同及個別責任聲明產生的任何責任（馬蹄，馬蹄，馬蹄)如《荷蘭民法典》第2：403節所述；

(k)

本集團任何成員不允許就債務提供的任何擔保，其本金金額(與本集團任何成員根據本款擔保的任何其他債務的本金總額合計時)在任何時候都不超過75,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和總資產的3.0%，但尼日利亞集團成員根據本款擔保的債務本金總額在任何時候(與尼日利亞集團任何其他成員根據本款擔保的任何其他債務本金合計時)，不重複計算)超過7500萬美元；和

(l)

如果本集團成員在所有此類擔保下的總負債在任何時候都不超過10,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值)，則不允許提供其他擔保。

(a)

不是：

(i)

違約仍在繼續；或

(Ii)

第12.4條規定的強制性提前還款事件(強制性提前還款--制裁等。)已發生，且第12.4條第(C)段所指的15個工作日或20個工作日的通知期(強制性提前還款--制裁等。)就任何貸款人而言並未到期，

(b)

該合資企業的任何共同投資者、合作伙伴或其他投資者都不是受限制方；

(c)

合營企業擁有或標的的資產均不在受制裁國家；以及

(d)

合營企業沒有或將在任何受制裁國家開展業務，且合資企業不是在受制裁國家註冊或設立的，

(i)

尼日利亞集團任何成員認購、借給或投資於所有此類合資企業股份的全部金額；

(Ii)

尼日利亞集團任何成員在就任何此類合資企業的負債提供的擔保下的或有負債；以及

(Iii)

尼日利亞集團任何成員轉讓給任何此類合資企業的任何資產的市值，

(a)

公司、債務人或重要附屬公司在正常商業條件下以及在正常的貿易或商業活動中向客户提供的任何商業信貸；

(b)

本集團任何成員向本集團任何其他成員提供的任何貸款，但前提是尼日利亞集團任何成員向本公司子公司(尼日利亞集團成員除外)提供的所有貸款總額在任何時候都不超過50,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；

(c)

本公司、債務人或重要附屬公司向本集團員工或董事提供的貸款，但前提是該貸款金額與本公司、債務人或重大附屬公司向員工和董事提供的所有貸款總額合計不超過20,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和相當於0.5%的金額。(0.5%)佔總資產的0.5%；

(d)

公司向與公司或其在合資企業中的任何子公司的共同投資者的任何一方提供的貸款，目的是為該共同投資者在合資企業中的投資提供資金，但該合資企業在投資之日或之後立即由公司出於會計目的進行合併；以及

(e)

不屬於上述任何一項的任何貸款或信貸但前提是所有這類貸款或信貸的本金總額在任何時候都不超過55,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)。

(a)

根據核準貸款(B)段準許的貸款支付預定利息和或本金的付款；

(b)

本公司向其任何關聯公司支付的與管理和相關控股公司費用及開支有關的付款，條件是：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有關測試已就該項付款獲得通過；

(c)

回購管理股權，金額最高可達20,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)，金額等於0.5%。(0.5%)在任何財政年度內的任何時間，只要：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有關測試已就該項付款獲得通過；

(d)

本公司根據授予本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承包商或顧問或任何其他人士的購買公司股票、股份或會員權益的任何選擇權，在每種情況下均以“無現金”或“淨行使”的方式作出或預期作出的付款

(e)

公司宣佈和支付公司或任何控股公司的普通股或普通股權益的股息，條件是：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

這一數額在任何一個財政年度都不超過：

(A)

公司從這種股權發行中收到的現金收益淨額的6.00%，或對公司股權的貢獻(不包括通過發行“不合格股票”或“指定優先股”(其定義見塞拉高級票據契約)，或通過公司的“除外出資”、“除外數額”或“母公司債務出資”(其定義見塞拉高級票據契約))；以及

(B)

在股票發行後，相當於市值6.00%的金額，但在第(B)條的情況下，在給予該等貸款、墊款、股息或分派形式上的效力後，槓桿比率應等於或小於4.00至1.00；以及

(f)

公司未按前款規定支付的款項，但須符合以下條件：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

槓桿率和利息覆蓋率，在支付此類款項時計算(按形式上在該比率的計算中包括應支付的金額之後的基礎上)，通過參考按照第24.1條(財務報表)及相關的合規證書，該證書已根據自上一季度日期以來發生的任何財務債務進行調整，幷包括任何其他相關調整，以考慮本集團自上一季度日期以來的活動，遵守第25.2條所述緊隨季度日期的約定比率(財務狀況)(“相關測試”)，

(a)

涉及集團任何成員的業務或資產或股份的有償付能力的重組：

(i)

如集團的有關成員仍為尚存實體，且該集團成員的註冊管轄權保持不變；及

(Ii)

融資方(或其代表的擔保代理人)將繼續對相同或實質等值的資產擁有相同或實質等值的擔保(只要此類資產、股份或其他權益未按本協議允許的方式處置)，並在適用的範圍內受益於相同或實質等值的擔保，但始終受本協議條款的約束(且擔保代理人已收到符合其滿意的形式和實質的法律意見)；

(b)

僅就允許收購和允許處置的定義而言，對於不是擔保人的重大子公司，涉及該實體的業務或資產或股份的重組，如果有關實體仍然是尚存的實體，並且相關實體的成立管轄權保持不變；

(c)

將公司的全部已發行股本轉讓給新成立的控股公司，但須符合控制權變更定義中的條件；

(d)

本集團兩個或兩個以上成員(本公司除外)的任何合併或重組，如下列情況之一：

(i)

該集團的其中一名成員是尚存實體；或

(Ii)

所有該等實體的已發行股本轉讓予本集團另一現有成員公司或新成立的實體，

(A)

如果集團的某一成員是尚存實體，則該集團成員的註冊管轄權保持不變；

(B)

如新成立的實體為尚存實體，其註冊成立的司法管轄權與進行該等合併或重組的本集團任何成員相同；及

(C)

如本集團任何該等成員公司因合併或重組而成為義務人：

(1)

尚存實體是債務人；或

(2)

如果由於適用於接受此類合併或重組的實體管轄範圍內的法律，尚存實體不可能在此類合併或重組日期之前作為擔保人有效加入本協議，則公司應在相關合並或重組完成之日(“重組生效日期”)或前後向融資機構代理人發出書面通知，並促使尚存實體迅速加入本協議，但無論如何不得超過重組生效日期的10個工作日；以及

(e)

多數貸款人批准的任何其他重組。

(a)

任何抵押或留置權(包括因財政統一而產生的任何淨額結算或抵銷)(財政分紅（就荷蘭税務而言）因法律運作以及在公司或重大子公司的正常貿易或業務活動過程中產生的，而非因公司或重大子公司的任何違約或疏忽而產生的;

(b)

任何保留所有權安排，租購或有條件出售安排或在本公司或重大附屬公司與本公司或重大附屬公司的貨品供應商的日常貿易或業務活動中產生的具有類似效力的安排，的標準或通常條款，而非因本公司或相關重大子公司的任何違約或遺漏而產生，並在這種安排的慣常期限;

(c)

創建的任何安全性：

(i)

根據或依照任何融資文件（包括擔保文件）;或

(Ii)

關於橋接設施， 但前提是所授予的擔保僅針對以下公司的股份（或類似所有權權益）或任何應收款或任何資產：

(A)

使用根據該過渡性融資機制提供的資金獲得的相關目標;

(B)

為收購目標公司或其資產而成立的相關投標公司;和/或

(C)

該投標公司的控股公司（債務人除外）;

(d)

附表11所列的任何抵押品或準抵押品（現有安全），連同任何證券或準證券取代任何相同的，其中受取代的證券或準證券的資產是受被取代的證券或準證券的相同（或相同的一部分）資產;

(e)

根據衍生工具交易訂立的任何淨額結算或抵銷安排，但不包括信貸支持安排下的任何證券或準證券;

(f)

在本協議日期後，公司或重大子公司收購的任何資產的任何擔保或影響任何資產的任何擔保，如果：

(i)

該證券並非為公司或重大子公司收購該資產而設立;

(Ii)

擔保的本金額在公司或重大子公司收購該資產的過程中或自收購以來沒有增加;以及

(Iii)

此種擔保在取得資產之日起三個月內解除或解除(本定義任何其他款允許保留的除外)；

(g)

根據任何租賃產生的受租賃約束的營運資產的任何擔保但前提是以此為擔保的金融債務是根據財務文件允許的；

(h)

在公司或重要附屬公司的正常貿易或業務活動中訂立的跟單信用證交易的正常過程中產生的貨物和貨物所有權文件的任何擔保；

(i)

本公司或一家主要附屬公司就現金管理或彙集安排而訂立的任何抵銷或抵銷安排，而該等現金管理或彙集安排是在其銀行安排的一般過程中訂立的，目的是將本公司或一家重要附屬公司的借方及貸方餘額淨額計算在內，但前提是(I)該等安排並非以偏袒任何貸款人為主要目的，及(Ii)財務文件準許任何與該等安排相關的透支安排；

(j)

就公司或一家重要附屬公司在正常營業過程或業務活動中產生的租金按金所作的保證，而該等按金是就公司出租或特許經營的物業而提供的，款額不超過該物業的12個月租金；

(k)

作為有關銀行標準條款及條件的一部分而授予的銀行賬户抵押(包括但不限於根據一般銀行條件第24或25條產生的任何抵押或準抵押(阿爾蓋明班克沃爾瓦登)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken)或集團成員根據其一般條款和條件擁有銀行賬户的司法管轄區內的金融機構適用的任何類似術語)；

(l)

(m)

根據扣押令或禁止處置資產或類似法律程序產生的任何擔保，這些資產或類似的法律程序是由公司或重要子公司通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的，否則不會導致違約事件，否則也不會產生重大不利影響；

(n)

任何第三方、公司、債務人或重要子公司根據根據任何允許的收購達成的任何慣例保證金或購買價格保留安排而支付到託管賬户的現金的任何擔保；

(o)

因法律實施而自動產生的、有利於任何政府當局或組織的、由本公司或一家重要附屬公司真誠地通過適當程序提出異議的税項、評估或政府收費的任何擔保，且合理地預計不會產生重大不利影響，且本公司或一家重要附屬公司已為此預留了充足的準備金；

(p)

就信用證或銀行擔保向此類信用證或銀行擔保的發行人提供的任何現金抵押品，只要與該等信用證或銀行擔保有關的財務負債是財務文件所允許的；

(q)

對集團成員(不是尼日利亞集團成員)的財產或資產的任何抵押，以保證該集團成員或不是尼日利亞集團成員的本公司任何其他子公司的債務

(r)

保證履行法定義務、貿易合同、保險、擔保或上訴保證金、工人賠償義務、租賃(包括但不限於法定和普通法的房東留置權)、履約保證金、保證金和上訴保證金或其他類似性質的義務(包括為保證支付此類義務而簽發的信用證)或與投標、投標、合同或租賃相關的擔保或準擔保，或與投標、投標、合同或租賃有關的擔保，在每種情況下，這些義務都是在正常的交易或業務過程中發生的；

(s)

現金、現金等價物投資或其他財產上的任何抵押品或準抵押品，只要在授予該等抵押品或準抵押品之日，該等抵押品或準抵押品在該等金融債務的正常過程中因破產、清償或贖回而產生；

(t)

任何人對特定存貨或其他貨物(及其收益)的任何擔保或準擔保，以保證該人在正常業務過程中為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或開立的銀行承兑匯票上的義務；

(u)

以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)上的任何擔保或準擔保，或因第三方對該等財產或資產的進度或部分付款而產生的擔保或準擔保，但在該擔保或準擔保所擔保的義務全部解除或解除後，應在合理可行的情況下儘快解除該擔保或準擔保(考慮到任何相關的當地法律限制和手續)；

(v)

經多數貸款人事先書面同意而設立的任何擔保或準擔保；以及

(w)

本金金額(與本公司或本集團任何成員公司給予擔保利益的本金合計，但前述各段所允許的債務除外)在任何時間均不超過100,000,000美元(或其等值的其他貨幣)及任何時間未償還資產總額的2.0%的任何擔保債務。

(a)

任何交易(除(I)任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，以及(Ii)授予或設立擔保，或產生或允許金融債務的存續)在有關人士的正常交易或業務活動中按公平條款進行；

(b)

集團任何成員的清盤(有償債能力或其他情況)，而該成員並非主要附屬公司，亦非義務人，且在當時並非任何協議或其他交易的一方，亦不進行交易及但前提是:

(i)

作為這種清算的結果，該集團成員的所有資產(在有關清算後存在的部分或以其他方式不允許處置的部分)轉讓給該集團的另一成員；以及

(Ii)

不能合理地預期這種清算(直接或間接)對本公司、任何其他債務人或任何重要附屬公司產生重大和不利影響(無論是根據任何擔保付款的要求還是其他要求)；以及

(c)

有償付能力的清算或尼日利亞Tower Interco B.V.的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置。

(a)

為確定貸款人蔘與使用的情況，其可用承諾額與可用貸款的比例；以及

(b)

作任何其他用途：

(i)

貸款人蔘與貸款的比例佔所有貸款的比例；

(Ii)

如當時並無未償還貸款，則其承擔額佔總承擔額的比例；或

(Iii)

如果沒有未償還貸款，則總承擔額已減至零，即緊接減少前的承擔額佔總承擔額的比例。

(a)

自指定時間起且期限與該貸款的利息期相等的適用期限；或

(b)

根據第15.1條(術語Sofr不可用).

(a)

由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金；或

(b)

如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的關聯公司的基金。

(a)

其成立為法團的司法管轄權；及

(b)

受其根據證券文件創建或明示將創建的任何證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區。

(a)

就本公司而言，第23.2條第(A)及(B)段所載的每項陳述及保證(狀態)，第233.3條(具有約束力的義務)至23.7(管理法律和執法)(首尾兩項包括在內)，以及第23.10條(無默認設置)，第23.15條(好書名)及第23.20條第(A)(I)段制裁)；及

(b)

就擔保人而言，第23.2條（b）段所列的每項陳述和保證（狀態），第23.3條（具有約束力的義務），第23.4條（不與其他義務衝突），第23.5條（權力與權威），第23.6條（證據的有效性及可接納性），第23.7條（管理法律和執法），第23.10條（a）款（無默認設置)及第23.20條第(A)(I)段制裁).

(a)

列在任何制裁名單上的人，或由列在任何制裁名單上的人擁有或控制，或代表任何制裁名單上的人行事，或按任何制裁名單上所列人的指示行事；

(b)

位於或根據受制裁國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表該人或按該人的指示行事或按其指示行事的人；或

(c)

否則，制裁對象(“制裁對象”是指在沒有所有適用制裁當局頒發的所有適當許可證或豁免的情況下，受制裁當局管轄或授權的美國人或其他法人或自然人將被法律禁止或限制從事貿易、商業或其他活動的人)。

(a)

在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的；

(b)

其總額等於或少於到期貸款額的；以及

(c)

為對即將到期的貸款進行再融資而進行或將進行的。

(a)

美利堅合眾國；

(b)

聯合國；

(c)

歐洲聯盟；

(d)

英國；

(e)

法國；

(f)

開曼羣島政府，包括依照國王陛下會同樞密院命令擴大到開曼羣島的任何制裁立法；和/或

(g)

上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和國王陛下的財政部，

(a)

Rialto高級筆記；以及

(b)

塞拉高級筆記。

(a)

Rialto高級票據義齒；以及

(b)

塞拉高級筆記義齒。

(a)

公司股東貸款；以及

(b)

任何尼日利亞股東的貸款。

(a)

任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何投票權協議或股東協議生效後)；

(b)

任何合夥或有限責任公司，而(A)該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否屬會籍、普通合夥、特別或有限責任合夥權益或其他形式；及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(c)

任何公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，根據國際財務報告準則有資格或有資格在其財務報表中合併。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

在英國或歐洲聯盟成員國徵收的任何其他類似性質的税項，以取代或補充上文（a）或（b）段所述的税項，或在其他地方徵收的税項。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就英國自救法而言，指根據英國自救法取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司的人士所發行的股份，取消、減少、修改或改變該人士的負債形式或產生該負債的任何合約或文書的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書的效力猶如已根據其行使權利，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的英國自救立法下的任何權力;及

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

6.2

施工

(a)

除非本協議有明確的相反規定，否則本協議中的任何提及：

(i)

一方或任何其他人包括其在財務文件項下權利和義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其全部或任何組合的權利和義務；

(Ii)

修正案包括補充、更新、延期(無論是否成熟)、重述、重新頒佈或替換(無論多麼根本，也不論是否更加繁瑣)，經修正的將據此解釋；

(Iii)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金時，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)，數額相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同；

(v)

處置包括出售、轉讓、轉讓、授予、租賃、許可、信託聲明或其他處置，無論是自願的還是非自願的，處置將據此解釋；

(Vi)

擔保手段(第21條除外)(擔保和賠償)和尼日利亞擔保)任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每一種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(Vii)

財務文件或任何其他協議或票據包括(在不損害對修訂的任何限制的情況下)對該財務文件或其他協議或票據的任何修訂，包括對融資或任何附加融資的任何用途的任何變更、任何融資或任何附加融資的任何延長或任何金額的增加；

(Viii)

一組貸方包括所有貸方，一組出資方包括所有出資方;

(Ix)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；

(x)

瞭解您的客户檢查是指金融方要求進行的身份檢查，以履行其在任何適用法律或法規下的義務，以識別其客户（或將成為其客户的人）;

(Xi)

個人包括任何個人、商號、公司、豁免公司、公司、政府、國家或國家機構或任何協會或機構（包括合夥企業、信託、基金、合資企業或財團）或任何其他實體（無論是否具有獨立法人資格）;

(Xii)

規例包括任何政府、政府間或超國家機構、機關或部門，或任何規管、自我規管或其他機關或組織的任何規例、規則、官方指示、要求或指引（不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則屬其適用的人士通常習慣遵守的類別）;

(Xiii)

貨幣是對有關國家當其時的合法貨幣的提述;

(Xiv)

法律條款是指經修正的該條款，包括任何附屬立法;

(Xv)

一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)

確定利率在多長時間內等於一個計息期，將不考慮根據本協議條款確定的計息期最後一天產生的任何不一致。

(c)

條款或附表是指本協議的條款或附表。

(d)

本協議中的標題僅為便於參考，並不影響其解釋。

(e)

歐元是指參與成員國的法定貨幣。

(f)

NGN代表尼日利亞的合法貨幣。

(g)

美元、美元、美元和美元代表美利堅合眾國的合法貨幣。

(h)

除非本協議明確規定：

(i)

在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同；

(i)

如果違約(包括違約事件)沒有得到補救或放棄，則違約(包括違約事件)仍在繼續，如果貸款機構在違約事件仍在繼續的情況下，已全額加速財務文件項下的所有未清償金額，則違約事件也在繼續；以及

(Ii)

只要任何債務人的任何付款義務仍未履行或財務文件下的任何承諾仍然有效，債務人在財務文件下的任何不屬於付款義務的任何義務仍然有效。

(Iii)

任何條款中對本條款的引用都是指該條款的全部內容。

(j)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

6.3

第三方權利

(a)

除非在財務文件中有明確相反的規定，否則非第三方當事人無權執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)

除第43.3條第(B)段另有規定外，其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

6.4

荷蘭語

(a)

荷蘭是指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語是指荷蘭境內或荷蘭的境內；

(b)

勞資議會指每個勞資議會(在此之前)或中央或團體工會(觸覺中樞)對該人具有管轄權；

(c)

授權的必要行動包括為遵守荷蘭《勞資委員會法》(雨中之夜)，然後是一個積極的建議(廣告)該人的勞資委員會；

(d)

財政援助包括《荷蘭民法典》第2：98c節所考慮的任何行為；

(e)

章程文件是指公司章程(雕像)及公司契據(阿克特·範·奧普里希)和荷蘭商會貿易登記的最新摘錄；

(f)

擔保權益或擔保包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)、保留業權安排(本徵象聲音或聲音)、留置權(保留權利)、退貨權利(RECHTVAN RECLAME)和任何權利在對物中(貝佩克特·雷赫特)，目的是授予擔保(Goederenrechtelijke Zekerheid);

(g)

清盤、遺產管理或解散包括宣佈破產(故障板)或解散(奧特邦登);

(h)

暫停包括麪包車貝特林宣佈的暫停令包括蘇珊·韋爾德;

(i)

與破產程序有關的任何程序或步驟包括該人已根據荷蘭《税收徵收法案》第36條提交通知(Invorderingswet 1990);

(j)

清盤人包括策展人;

(k)

管理員包括行李者，a 她的辦公桌結構或者是一個觀測者;

(l)

接收者或管理接收者不包括策展人或詐騙者及

(m)

附件包括一個防護罩.

6.5

匯率波動和籃子

6.6

電子簽名

7.

該設施

7.1

該設施

(a)

在符合本協議條款的情況下，貸款人向本公司提供總金額等於總承諾額的循環貸款安排。

(b)

本協定條款自2020年4月1日起生效。

7.2

增加

(a)

本公司可在不遲於取消生效日期後30個工作日內提前通知設施代理人：

(i)

違約貸款人根據第12.9條(與違約貸款人有關的撤銷權);

(Ii)

貸款人根據下列條件作出的承諾：

(A)

條例草案第12.1(強制性提前還款--非法)；或

(B)

第12.8條第(A)段與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利);

(C)

增加的承諾將由一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構承擔（各稱為“增加承諾”），且各確認其願意承擔及確實承擔與其將承擔的增加承諾部分相對應的承諾的所有義務，猶如其為原承諾（為免生疑問，未經任何一方事先同意，該方無義務承擔第7.2條規定的仲裁員義務）;

(D)

本公司和任何增資貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像如果增資貸款人是原始貸款人，公司和增資貸款人將承擔和/或獲得的那樣；

(E)

各增資方應成為一方，作為“增資方”，任何增資方和其他出資方應相互承擔義務，並獲得權利，就像該增資方和這些出資方在該增資方為原始增資方的情況下所承擔和/或獲得的權利一樣;

(F)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(G)

與融資有關的承諾的任何增加應於公司在上述通知中指定的日期或滿足下文第（b）段所列條件的任何較後日期生效。

(b)

增加與該基金有關的承付款僅在下列情況下生效：

(i)

貸款代理行根據相關的增資協議簽署增資確認書;以及

(Ii)

對於不是在相關增加之前立即進行的增加承諾，貸款代理行應根據所有適用法律和法規執行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，這些檢查與該增加承諾的增加承諾有關，完成後，貸款代理行應立即通知公司和增加承諾。

(c)

每一次增資代理行通過簽署增資確認書，確認（為避免疑義）貸款代理行有權代表其簽署增資生效之日或之前根據本協議由必要的擔保人或貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免。

(d)

公司應根據要求立即向貸款代理行和擔保代理行支付任何一方合理產生的所有成本和費用（包括法律費用），如果是擔保代理行，則應向任何接收人或代表支付與本第7.2條項下承諾的任何增加有關的所有成本和費用。

(e)

本公司可按本公司與增資方於費用函中協定之金額及時間向增資方支付（或促使支付）費用。

(f)

各方應合作，以確保在任何承諾增加生效之日及之後，各借款人持有的受影響貸款項下所有貸款總額的比例與各借款人當時的承諾佔總承諾的比例相同。

(g)

第30.4條（限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在本第7.2條中，與增加有關的內容應視為：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

7.3

設施增加

(a)

在本協議日期後的任何時間，公司可在一次或多次(但不超過五次)情況下，提前十個工作日通知設施代理，要求按如下方式增加總承諾額(總承諾額應如此增加)(但前提是總數的合計金額

(i)

增加的承諾將由公司選定的一家或多家貸款人或其他銀行或金融機構(每一家均為“貸款增加貸款人”)承擔，每一方確認其願意承擔並確實承擔與其應承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款人一樣(為免生疑問，未經當事人事先同意，任何一方均無義務根據第7.3條承擔貸款人的義務)；

(Ii)

本公司和任何貸款機構應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像公司和貸款機構在貸款機構是原始貸款人的情況下所承擔和/或獲得的那樣；

(Iii)

每一增加貸款融資人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款融資人和其他融資方應承擔彼此的義務，並獲得彼此之間的權利，就像該增加融資方和那些融資方在增加貸款貸款人是原始貸款人的情況下所承擔和/或獲得的那樣；

(Iv)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(v)

總承諾額的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足下文第(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(b)

增加總承擔額只會在以下情況下生效：

(i)

貸款機構簽署相關貸款機構的增資確認書；以及

(Ii)

對於在緊接相關增加貸款之前不是貸款機構的貸款機構，貸款機構根據所有適用法律和法規，履行與該貸款機構承擔增加的承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，完成這些檢查後，貸款機構應立即通知公司和貸款機構：

(c)

每一貸款增加貸款人通過簽署增加確認書，確認(為免生疑問)貸款代理有權在增加生效之日或之前，代表必要的一家或多家貸款機構批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(d)

公司應應要求及時向設施代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，就保安代理人而言，還應向任何接管人或代表支付與第7.3條項下任何承諾增加有關的合理費用和開支。

(e)

本公司可向貸款增加貸款人支付(或促使支付)一筆費用，金額及時間由本公司與貸款增加貸款機構在費用函件中議定。

(f)

第30.4條（限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在本條款第7.2條中，就貸款增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款機構”是指“增加貸款機構”；以及

(Iii)

重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

7.4

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。

(b)

任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。

(c)

任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(d)

各出資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利是單獨和獨立的權利，包括償還融資文件項下欠該出資方的任何債務的權利。

(e)

融資文件項下產生的對出資方的任何債務是單獨和獨立的債務。債務人所欠貸款的任何部分或任何其他金額，如果與融資方參與融資或其在融資文件中的角色有關，則為債務人欠融資方的債務（包括應代表融資方支付給代理人的債務）。

(f)

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

7.5

債務人代理人

(a)

各債務人（公司除外）通過簽署本協議或加入函，合理地指定公司（通過一名或多名授權簽字人）代表其作為融資文件的代理人，併合理地授權：

(i)

公司代表其向出資方提供本協議所規定的與公司有關的所有信息，併發出所有通知和指示，以達成此類協議，並使任何債務人能夠發出、做出或實施的相關修訂、補充和變更生效，儘管這些修訂、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及債務人或獲得債務人的同意;以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

8.

目的

8.1

目的

8.2

監控

9.

使用條件

9.1

初始條件先例

9.2

進一步的先決條件

(a)

在以下情況下：

(i)

展期貸款，尚未根據第28.19條採取任何步驟(加速)；及

(Ii)

任何其他貸款，建議的貸款沒有持續違約或將導致違約；

(b)

重複的陳述在所有材料上都是正確的(除非該陳述和保證已根據第23條(申述))尊重；以及

(c)

(參與展期貸款的情況除外，但只有在截至該展期貸款的使用日期，有關貸款人就有關

9.3

最大數量

10.

利用率

10.1

提交使用請求

10.2

完成使用請求

(a)

貸款的使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

貸款的幣種和金額符合第10.3條(幣種和金額)；及

(Iii)

貸款的擬議利息期符合第14條(利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

10.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

建議貸款的金額必須為：

(i)

至少1,000,000美元和5,000,000美元的整數倍，或者，如果小於5,000,000美元，則為可用貸款；或

(Ii)

設施代理可能同意的其他金額，

10.4

貸款人的參與

(a)

如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且符合第11.1條(償還貸款)，每個貸款人必須在使用日期前通過其貸款機構辦公室向貸款代理提供其參與所請求的貸款。

(b)

每家貸款人蔘與貸款的金額將是緊接發放貸款之前按比例計算的份額。

(c)

在下列情況下，任何貸款人都沒有義務參與貸款：

(i)

其對貸款的參與將超過其承諾；或

(Ii)

貸款將超過總承諾額。

(d)

貸款代理必須將每筆貸款的細節及其參與貸款的金額通知每一貸款人，如果不同，還必須根據第37.1條(支付給設施代理的款項)在指定時間之前。

11.

還款

11.1

償還貸款

(a)

本公司必須在其利息期限的最後一天全額償還每筆貸款。

(b)

在不影響本公司根據上文第(A)段承擔的義務的情況下，如果向本公司提供一筆或多筆貸款：

(i)

在公司到期償還任何到期貸款的同一天；以及

(Ii)

全部或部分用於對到期貸款進行再融資，

(A)

到期貸款總額超過新增貸款總額的：

(1)

該公司只須以現金支付相等於多付的款額；及

(2)

每家貸款人對新貸款的參與將被視為公司已提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人將不被要求以現金形式參與新貸款；以及

(B)

到期貸款總額等於或小於新增貸款總額的：

(1)

該公司不會被要求以現金支付任何款項；以及

(2)

每家貸款人將被要求以現金形式提供其對新貸款的參與，但前提是其對新貸款的參與超過該貸款人對到期貸款的參與，並且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分將被視為已由本公司提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。

12.

預付款和註銷

12.1

強制性提前還款--非法

(a)

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人或其任何關聯公司履行其任何義務的行為都是違法的，

(b)

在貸款人根據上文第(A)段通知貸款機構後：

(i)

該貸款人將沒有義務為貸款提供資金；

(Ii)

設施代理必須及時通知公司；

(Iii)

由即日起，該貸款人將沒有義務為任何貸款提供資金；以及

(Iv)

除非該貸款人的參與和承諾已根據第12.8條第(D)款(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，於下文第(C)段規定的日期：

(A)

公司必須償還或預付貸款人對每筆貸款的參與；以及

(B)

該貸款人的承諾將被取消。

(c)

以下項目的日期：

(i)

貸款人蔘與貸款並取消其相應承諾的償還或預付款將是：

(A)

該貸款的利息期的最後一天；或

(B)

如果早於上述第(A)段規定的貸款人向貸款機構發出的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)；以及

(Ii)

貸款人其他承諾的取消將是貸款人根據上文第(A)款向貸款機構發出的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，

12.2

強制性提前還款--控制變更

(a)

就本條款第12.2條而言：

(i)

僅由於公司的所有已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)轉讓給新成立的控股公司(“TopCo”)，在以下情況下：

(A)

由於這種轉讓，除TopCo外，任何人或多個一致行動的人都不會獲得對公司的直接或間接控制(定義如下)；

(B)

Topco不是受限制的一方；

(C)

在此類轉讓之前，每個貸款人已收到有關TopCo的必要文件和證據，以通過All Know Your Customer和類似檢查；以及

(D)

任何人或一致行動的人(任何獲準受讓人除外)不得獲得：

(1)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(I)

在TopCo的股東大會上投票，或控制投票超過最高票數的50%；

(Ii)

任命或免去TopCo的所有或多數董事或其他同等職位的高級職員；或

(三)

就TopCo的運營和財務政策發出指示，TopCo的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；或

(2)

合法或有利地超過TopCo已發行股本的50%，不包括該已發行股本中沒有權利參與指定金額以外的利潤或資本分配的任何部分；

(Ii)

為免生疑問，因接納本公司(或TopCo)的任何部分股本於任何認可證券或投資交易所買賣或以上市或公開發售方式出售或發行本公司(或TopCo)的任何其他股本但前提是，上述第(I)段所列的所有條件均已符合；或

(Iii)

由於TopCo出於內部結構目的而進行任何重新註冊但前提是，上述第(1)段所列的所有條件均已得到遵守。

(i)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(A)

在公司股東大會上投票或控制投票超過最高可投票數的50%；

(B)

任免本公司所有或過半數董事或其他同等職位的高級人員；或

(C)

就公司的經營和財務政策發出指示，公司的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策；或

(Ii)

收購或實益持有本公司超過50%的已發行股本(不包括該已發行股本中不包括

(i)

任一非洲塔投資有限公司、AIIF2 Towers毛里求斯、ECP IHS(毛里求斯)有限公司、ECPIV-IHS Limited、ELQ Investors VIII Ltd、IFC全球基礎設施基金有限責任公司、國際金融公司、韓國投資公司、荷蘭移動電話網絡公司、Towers One Limited、Towers Two Limited、Towers Three Limited、Emerging Capital Associates III LLC、ECP Manager LP、九十一非洲私募股權基金2 LP、九十一非洲前沿私募股權基金有限責任公司、九十一基金經理SA RF專有有限公司、九十一非洲前沿私募股權投資基金有限責任公司、荷蘭金融-Maatscha PIvoor Ontwikelslanden N.V.、Oranje-Nsapu Development SCA field、Oranje-Nsapu Development SCA field、UBC Services Inc.和Warrington Investment Pte Ltd或其任何繼任者；

(Ii)

上文第(1)段所列任何個人或實體的全資子公司；以及

(Iii)

本公司和貸款代理(按照所有貸款人的指示行事)之間商定的任何人，

(b)

公司必須在意識到控制的任何變化後立即通知設施代理。然後，貸款代理必須立即將該事件發生通知貸款人。

(c)

發生控制權變更後，貸款人將沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外，但只有在截至展期貸款使用日期，相關貸款人尚未根據第(C)款向融資機構發出通知的情況下)，如果貸款人提出要求並在公司將控制權變更通知融資機構的20個工作日內通知融資機構，融資機構必須向公司發出不少於30個工作日的通知：

(i)

取消該貸款人的承諾；以及

(Ii)

聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息和財務文件項下該貸款人應計或未付的所有其他款項，應立即到期並支付。

12.3

強制性預付款-違約的材料附屬事件

(a)

公司必須在意識到重大附屬違約事件後立即通知設施代理。貸款代理人必須在意識到重大附屬違約事件發生後立即通知貸款人(無論是通過公司的通知還是以其他方式)。

(b)

在重大附屬違約事件持續期間，如果貸款人要求並在不遲於公司15個工作日通知貸款代理人該重大附屬違約事件：

(i)

貸款人將沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外，但只有在截至展期貸款的使用日期，有關貸款人沒有根據第(B)款向貸款機構發出通知的情況下)；

(Ii)

公司必須在下文第(C)段規定的日期償還或預付貸款人蔘與每筆貸款的款項；以及

(Iii)

該貸款人的承諾將立即取消，

(c)

貸款人蔘與貸款的還款或預付款日期將為根據上文(B)段向本公司發出通知的日期後三個工作日的日期。

(d)

就上文第(B)段而言，重大附屬違約事件將持續至(I)重大附屬違約事件根據本協議或相關財務負債證明文件(視屬何情況而定)不再持續及(Ii)本公司以書面通知融資代理該重大附屬違約事件不再按照本協議或相關財務負債證明文件持續的日期(以較遲者為準)。

12.4

強制性提前還款--制裁等。

(a)

公司必須在意識到該事件後立即通知設施代理；

(b)

貸款人沒有義務為貸款提供資金；以及

(c)

如果貸款人要求貸款機構在不遲於公司15個工作日內通知貸款機構代理該事件，貸款機構必須在不少於20個工作日的時間內通知公司：

(i)

聲明該貸款人蔘與了該貸款人根據財務文件應立即到期和應付的所有未償還貸款，以及應計利息和所有其他應計或未付款項；和/或

(Ii)

立即取消該貸款人的承諾。

12.5

自願註銷

(a)

如本公司給予融資代理不少於五個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的通知，可取消全部或部分可用融資。

(b)

根據第12.5條的規定，部分取消可用貸款的最低金額必須為10,000,000美元。

(c)

根據第12.5條進行的任何部分取消將減少每個貸款人的承諾按比例.

12.6

自願預付

(a)

如果公司給予貸款代理不少於五個工作日(或在任何情況下，貸款代理(按照多數貸款人的指示行事)和貸款代理(代表其自身行事)可能同意的任何較短期限)的事先通知，公司可在任何時間預付全部或任何部分貸款。

(b)

根據第12.6條規定，提前支付部分貸款的最低金額必須為10,000,000美元。

12.7

自動註銷

(a)

除下文第(B)段另有規定外，每家貸款人的未使用承諾將於可用期間最後一天營業結束時自動取消。

(b)

如果重大附屬違約事件在根據第12.3條通知設施代理人該重大附屬違約事件後持續超過180天(強制性預付款-違約的材料附屬事件)，則總承諾額將自動全部取消。

12.8

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第17.2條第(C)段增加(税收總額);

(Ii)

任何貸款人根據第17.3條向公司索償任何款項(税務賠償)或第18條(成本增加);

(Iii)

任何貸款人根據第15.2條(市場擾亂)；或

(Iv)

任何貸款人都會成為非同意的貸款人，

(b)

在收到上文第(A)段規定的與貸款人有關的預付款和註銷通知後：

(i)

該貸款人的承諾將立即降至零；以及

(Ii)

本公司必須在下文第(C)段規定的日期償還或預付貸款人蔘與每筆貸款的款項。

(c)

貸款人蔘與貸款的償還或預付款日期為：

(i)

該貸款的利息期的最後一天，即根據上文第(A)段發出通知之日的有效日期；或

(Ii)

如果較早，則為本公司根據上文第(A)段向設施代理人發出的通知中指定的日期。

(d)

如果：

(i)

以上第(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

本公司有義務按照第12.1條(強制性提前還款--非法)給貸款人，

(e)

根據上文第(D)段更換貸款人將受以下條件限制：

(i)

如果更換未經同意的貸款人，這種更換或預付款必須在請求相關同意之日起60天內進行；

(Ii)

本公司無權更換設施代理；

(Iii)

貸款代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iv)

被取代的貸款人將不會被要求向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；以及

(v)

被取代的貸款人只有在其信納已遵守任何適用法律或法規所要求的與該項轉讓有關的任何“瞭解您的客户”檢查或其他類似檢查後，才有義務按照上文第(D)段的規定轉讓其權利和義務。

(f)

被替換的貸款人必須在根據上文第(D)段遞交通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(V)段所述的檢查，並必須在信納已遵守這些檢查後立即通知貸款機構和公司。

12.9

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向貸款機構發出五個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。

(b)

在上文第(A)段所述通知生效時，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零。

(c)

貸款代理人在收到上文第(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

12.10

提前還款

12.11

雜類

(a)

根據本條款發出的任何取消或預付款通知：

(i)

是不可撤銷的；以及

(Ii)

除非本協議中出現相反的指示，否則必須具體説明：

(A)

作出有關取消或預付款項的日期；及

(B)

取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款必須與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則不允許預付款或取消。

(d)

在符合第7.2條(增加)及第12.12條(恢復承諾)，則根據本協定取消的任何承諾額隨後不得恢復。

(e)

如果融資代理收到本條款下的通知，它必須立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(S)(視情況而定)。

(f)

如果貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能用於再借款，則貸款人承諾的等值金額將被視為在償還或預付款項之日被取消(為此目的，這包括根據第12.12條(恢復承諾)).

12.12

恢復承諾

(a)

如果貸款人的全部或部分承諾已根據第12.3條第(B)款(強制性預付款-違約的材料附屬事件)或第12.4(C)條(強制性提前還款--制裁等。)，公司可借通知貸款代理，要求該貸款人恢復其承諾，而在下列情況下，該貸款人已取消的承諾須予恢復

(b)

貸款人根據上文第(A)段作出的承諾的恢復應在貸款代理收到(或被視為已收到，根據第39.3條)之日起生效(送貨))該貸款人書面確認其願意恢復其取消的承諾。

12.13

提前還款的適用範圍

13.

利息

13.1

利息的計算

(a)

邊際；

(b)

參考匯率；以及

(c)

信用調整利差，

13.2

利息的支付

13.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項的利息將按以下第(C)段所述的利率計算，利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間以逾期金額的貨幣構成貸款時每年應支付的利率高出2%，每個利息期間的期限和報價日期由融資機構(合理行事)選擇。

(b)

根據本條款第13.3條產生的任何利息，應應融資機構的要求，由債務人立即支付。

(c)

如任何逾期款項由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款的到期日期並非其利息期限的最後一天：

(i)

該逾期金額的第一個利息期限將等於當時與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在該第一個利息期間，適用於逾期金額的利率將比逾期金額沒有到期時所適用的利率高出2%。

(d)

逾期產生的未付利息將與適用於該逾期款項的每個利息期間結束時的逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

13.4

利率的通知

(a)

融資機構必須迅速將本協議項下利率的確定通知各相關方。

(b)

貸款代理必須及時通知公司與貸款有關的每一項融資利率。

(c)

第13.4條不應要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。

14.

利息期

14.1

利息期限的選擇

(a)

每筆貸款只有一個利息期。

(b)

公司必須在適用的使用請求中選擇貸款的利息期。

(c)

除本條款的其他條款另有規定外，貸款的利息期必須為1個月、3個月或6個月，或公司和貸款代理(根據所有貸款人的指示行事)商定的任何其他期限。

(d)

如本公司與融資代理未能按照上文(C)段就利息期限達成協議，有關的利息期限將為三個月。

(e)

貸款的利息期將從其使用日開始。

14.2

非工作日

14.3

不得超過終止日期

14.4

通知

15.

更改利息計算方法

15.1

術語Sofr不可用

(a)

內插期限SOFR：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

縮短的利息期限：如果一筆貸款的利息期限沒有SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則該貸款的利息期限(如果長於適用的備用利率期限)應縮短為適用的備用利率期限，該縮短的利率期限的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。

(c)

縮短的利息期和歷史期限SOFR：如果一筆貸款的利息期在上述第(B)款生效後為適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，該貸款的利息期都沒有可用期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款的歷史期限SOFR。

(d)

資金成本：如果一筆貸款的利息期沒有SOFR期限，並且無法計算該貸款的內插期限SOFR或歷史期限SOFR，則貸款將沒有參考利率和第10.3條(資金成本)將適用於該利息期間的貸款。

15.2

市場擾亂

15.3

資金成本

(a)

如本條款第15.3條(資金成本)適用於某一利息期的貸款，則有關貸款在有關利息期內的利率將為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行的情況下儘快通知貸款機構的加權平均利率，但無論如何不得在該利息期間的應付利息支付日期之前的五個工作日內，該加權平均利率以年利率的形式表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(b)

如果第15.3條依據第10.1條適用(期限不可用SOFR)或第15.2(市場擾亂)和融資代理或公司要求，融資代理和公司必須進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎達成一致。

(c)

根據上文第(B)段達成的任何替代基準，在徵得所有貸款人和本公司的事先同意後，將對各方具有約束力。

(d)

如果第15.3條適用於貸款，但任何貸款人沒有在上文(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知貸款代理，則相關貸款的利率將根據其他貸款人通知的利率計算。

15.4

向公司發出通知

15.5

分手費

(a)

如果全部或部分貸款或未付款項是在適用利息期的最後一天以外的日期支付的，公司必須向融資方支付違約費用。

(b)

在融資代理或公司提出要求後，每一貸款人必須在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其索賠的任何違約費用的金額。

16.

費用

16.1

承諾費

(a)

本公司必須向貸款代理支付承諾費(由每個貸款人承擔)，承諾費按貸款人可用承諾保證金的35%計算。

(b)

自本協定之日起(包括該日)，可用融資大於零的每一天，應按日累計承諾費。

(c)

應計承諾費應於自本協議之日起至可用期結束的每三個月連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。

16.2

預付費用

16.3

設施代理費

16.4

保安代理費

16.5

使用費

(a)

本公司必須向貸款機構支付使用費(“使用費”)，使用費(“使用費”)的計算方式為：

(i)

未清償使用量合計超過總承諾額的零但低於34%的每一天的未清償使用量總額每年0.15%；

(Ii)

未完成使用總額等於或超過承諾總額的34%，但低於承諾總額67%的每一天的未使用總額，年利率為0.30%；以及

(Iii)

對於未完成使用總額等於或超過總承諾額67%的每一天的未使用總額，每年0.50%。

(b)

使用費按每家貸款人蔘與貸款的金額支付。

(c)

應計使用費應於自本協議日期或之後開始至財務文件下無未清償金額且承諾未生效之日止的每一連續三個月期間的最後一天、終止日及如全部取消貸款人的承諾生效之日支付。

17.

税收總額和賠償金

17.1

定義

(a)

在本條款中：

(b)

除非本條款明確規定相反，否則在本條款中，所指的確定或已確定是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

17.2