第 5 號附錄

艾默生電氣公司

8000 W. FLORISSANT

郵政信箱 4100

ST。密蘇裏州路易斯 63136-8506

JOHN A. SPERINO

副總統

還有助理祕書

(314) 553-1026

2023年11月13日

艾默生電氣有限公司

西弗洛裏森特大道 8000 號

郵政信箱 4100

密蘇裏州聖路易斯 63136-8506

女士們、先生們：

我是艾默生電氣公司的副總裁兼助理祕書。（公司），我以此身份熟悉根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）當天或前後向證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（經不時修訂的註冊聲明） 的註冊聲明的準備情況。註冊聲明涉及公司發行不確定金額的：

•

債務證券；

•

優先股，每股面值2.50美元；

•

普通股，每股面值0.50美元；

•

認股權證；

•

股票購買合同；或

•

股票購買單位（統稱證券）。

如註冊聲明中所述，證券、其中所含證券的招股説明書（ 招股説明書）以及與該招股説明書有關的一份或多份招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或其他發行材料（均為招股説明書補充文件）將根據該法案第415條不時註冊發行。如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，則債務證券和優先股可以轉換或兑換成其他證券，包括公司的普通股或優先股。

為了表達本文的意見，我已經檢查了我認為必要的文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確認，令我滿意。在對上述內容的審查中，我假設所有作為原件提交給我的文件的真實性， 所有簽名的真實性，以及作為副本提交給我的所有文件的真實原件均符合真實原件。我還假設所有自然人出於與本協議有關的所有目的具有法律行為能力，對於除公司以外的協議或 份文書的所有當事方，這些當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面），此類協議或文書已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，以及此類協議或文書協議或文書是有效的、有約束力的此類當事方的強制性義務。至於對我 觀點至關重要的事實問題，我依賴的是公司以及公職人員和當局的官員和其他代表的證書或陳述。我未經調查就假設， 所依據的任何早於本意見書日期或日期的證明或陳述，從較早的日期到包括本信函的日期，在與此類意見相關的範圍內，仍然是準確的。

綜上所述，在遵守以下假設、資格和限制 的前提下，我認為：

1.

債務證券（包括無抵押可轉換票據和 不可轉換票據、債券或公司債務的其他證據，包括通常被稱為中期票據的票據），在 按照註冊聲明的設想和註冊聲明中描述的契約執行、發行、出售和交付時，由受託人按照此類契約的規定進行正式認證並在公司收到 此類合法對價後因此，根據公司董事會或該董事會的正式授權組建和代理委員會（此處將董事會或委員會稱為 董事會）或公司的正式授權官員可能決定，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

2.

根據註冊聲明註冊的優先股在發行、出售 和交付時，按照註冊聲明的設想發行、發行和出售普通股的董事會決議發行、出售 和交付，在公司收到董事會或公司正式授權官員可能確定的面值的 價值不低於其面值的合法對價後，將全部有效發行，已付款，不可評估。

3.

根據註冊聲明註冊的普通股在根據註冊聲明所設想的授權發行、發行和出售普通股的董事會決議發行、出售和 交付時，在公司收到價值 不低於董事會或公司正式授權官員可能確定的面值的合法對價後，將有效發行，全額支付而且不可評估。

4.

按照註冊聲明的規定發行和出售的任何認股權證，如果根據註冊聲明中授權認股權證的發行、發行和銷售的董事會決議執行、發行、出售和 交付，並在公司收到董事會或 正式當選的官員可能確定的合法對價後，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

5.

根據註冊聲明註冊的股票購買合同在執行、發行、 出售和交付時將構成公司的有效且具有約束力的義務，這些決議授權發行、發行和出售股票購買合同，公司收到董事會或公司正式授權官員可能確定的合法對價 。

6.

根據註冊聲明註冊的股票購買單位在按照註冊聲明的設想發行、發行和出售股票購買單位的董事會決議執行、發行、出售 和交付時，在公司收到董事會或公司正式授權官員可能確定的合法對價後，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

2

在提出上述意見時，我假設：（i）註冊 聲明及其任何修正案將根據《證券法》生效；（ii）描述根據註冊聲明發行的每類和/或系列證券的招股説明書補充文件將提交給委員會；（iii）每類和/或系列證券的最終條款將根據董事會的授權決議確定、公司重述的公司章程及適用的 法律；(iv) 任何證券，包括在轉換、交換或行使任何其他證券時可發行的普通股或優先股，都將獲得正式授權，並留待從公司 的適用類別的股本中發行，在每種情況下，都在該類股本的限制範圍內，則保持授權但未作保留和未發行；(v) 授權公司發行、發行和出售證券的決議將獲得正式通過 by 董事會，並將始終保持完全生效證券由公司發行或出售；（vi）所有證券將根據適用的聯邦和州證券法發行。

上述意見受限於以下條件：（i）權利和補救措施可能會受到破產、重組 和其他與債權人權利的執行或公平補救措施的可用性有關的普遍適用法律的限制；（ii）我獲準在密蘇裏州執業，除了密蘇裏州的法律、美國聯邦法律外，我對任何 法律沒有發表任何意見，也僅對密蘇裏州的法律、美國聯邦法律發表任何意見債務證券，紐約州法律。如果此處表達的意見與受 紐約州法律管轄的事項有關，在紐約州法律的所有事項上，經他們的許可，我都依賴布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納律師事務所發佈之日的意見，我的意見受該意見中包含的例外、資格和假設的約束。未經我事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴此意見或將其提供給任何其他人。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP在發表意見時，可以依賴這一觀點，但須遵守本 意見中規定的假設、資格和限制，就好像該意見是針對他們的。

在出售證券時 (i) 我將審查發行和發行此類證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），（ii）公司將就此類 證券提交律師的無保留意見，以及（iii）公司將出於理由將本意見的補充或修正案（如果有）作為註冊聲明的附錄提交此類證券的條款或 公司資本結構或其他方面的任何變化相關情況。

我特此同意將上述意見用作根據該法向委員會提交的有關證券的註冊聲明的附錄5，並同意在此類註冊聲明和招股説明書以及任何與之相關的招股説明書補充文件中使用我的名字，標題為Legal Matters。在給予這種同意時，我不特此承認我屬於該法第7條或規則要求獲得同意的人員類別委員會據此頒佈的條例。

[簽名頁面如下]

3

[簽名頁附錄 5 觀點]

2023年11月13日

艾默生電氣公司

8000 西 弗洛裏森特大道

密蘇裏州聖路易斯 63136

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任密蘇裏州的一家公司艾默生電氣公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法 （以下簡稱 “該法”）在S-3表格（經不時修訂，註冊聲明）上的 註冊聲明，涉及金額不確定的金額:

•

債務證券（債務證券）；

•

優先股，每股面值2.50美元；

•

普通股，每股面值0.50美元；

•

認股權證；

•

股份購買合同；或

•

股票購買單位（統稱 “證券”）。

根據註冊聲明 聲明及其任何修正案、其中包含的招股説明書和招股説明書補充文件中規定的該法案第415條，公司可以不時以不確定的價格發行證券。

債務證券將根據公司與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至1998年12月10日的 契約（契約）發行，後者是富國銀行全國協會（繼任紐約銀行梅隆信託公司，N.A. （紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者），擔任受託人（受託人）。

為此，我們 研究了：

(1)

註冊聲明，包括構成其一部分的招股説明書（招股説明書）；

(2)

契約；以及

艾默生電氣公司

2023 年 11 月 13

第 2 頁

(3)

一種代表債務證券的全球票據，作為附錄4.3附於註冊聲明中。

我們還檢查了公司經修訂的經重述 公司章程（重述章程）、經修訂的章程、公司的此類公司記錄、協議和文書、 公司公職人員和高管的聲明和證書以及此類其他文件、記錄和文書的原件或副本，經核證或以其他方式確定令我們滿意，我們已經進行了此類法律和事實調查，因為我們認為有必要或恰當作為我們發表意見的依據下文表示。在我們對前述 的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律資格和行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性， 作為副本、傳真或其他電子傳輸手段提交給我們的或我們從委員會電子數據收集、分析和檢索系統（Edgar）或其維護的其他網站獲得的所有文件都與真實的原始文件相符法院或 政府機構或監管機構以及後一類文件原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理或類似形式審查的任何文件是在埃德加或由法院、政府機構或監管機構維護的此類網站上向委員會提交的，則我們假設以這種方式提交的文件與我們檢查的文件相同，但格式變更除外。當相關事實無法獨立確定時，我們在沒有進行獨立調查的情況下就依靠政府官員的陳述以及在契約中或根據契約以及公司有關代表的證書和陳述做出的陳述。

就此而言，我們假設，除公司外，本意見書中提及的所有文件均已得到此類文件所有各方的正式授權 的正式授權、正式執行和交付，並構成這些文件各方有效、具有約束力和可執行的義務，此類文件的所有簽署人均已獲得正式授權，所有此類當事方 均已正式組織、有效存在並擁有權力和權限 (公司或其他）執行、交付和執行此類文件。

經您允許，我們 還假設：(i) 根據管理其組織的司法管轄區的法律，公司已正式組建且信譽良好，擁有執行 、交付契約和債務證券以及執行其中考慮的所有其他交易所必需的公司權力和權限，(ii) 本意見函中提及的所有文件，除債務證券外，均已正式生效由公司授權、執行和 交付，(iii) 契約將全部生效效力和效力，不會被公司或受託人終止或撤銷，(iv) 在債務 證券的執行、認證、發行和交付時，契約將是受託人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；(v) 在執行、認證、發行和交付債務證券時， 債務證券，包括債務證券的發行、出售、金額和條款、其條款和發行以及相關事宜，將獲得公司的正式授權，並根據公司的重述條款 和適用的密蘇裏州法律，以及 (vi) 在發行和出售任何債務證券時，債務證券的條款及其發行和銷售均已確立，以免違反任何適用法律或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此遵守對之擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制公司。

艾默生電氣公司

2023 年 11 月 13

第 3 頁

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、評論、資格、 限制和例外情況，我們認為，假設債務證券在支付適用 最終收購、承保或類似協議中規定的對價後按註冊聲明中所述的方式以及其他方式按照契約的規定，例如債務證券將構成公司的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

除了上述假設、評論、 限定、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下假設、評論、資格、限制和例外的限制、限制和例外情況：

(a) 我們在本文中的意見僅反映了 (i) 適用的紐約州法律（不包括（A）該州各市、 縣和其他政治分支機構的所有法律、法規和條例，以及（B）該州的證券、藍天、環境、僱員福利、養老金、税收和反壟斷法，我們對此沒有發表任何意見）和（ii）美國聯邦法律（不包括聯邦證券、環境、員工福利、養老金、税收和反壟斷法，我們對此沒有發表任何意見）。關於密蘇裏州法律的所有事項，經您的許可，我們以公司副總裁兼助理祕書約翰·斯佩裏諾的 意見為依據，該意見於本文發佈之日並已送交給您，我們的意見受約翰·斯佩裏諾此類意見中包含的 相同的假設、資格和限制。此處提出的意見自本文發佈之日起提出，受未來事實變化的約束並可能受到這些變化的限制，我們沒有義務就此向您提供建議。此處表達的意見 基於本文發佈之日生效（以及已公佈或以其他方式公佈）的法律，如果此類法律因立法行動、司法 裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或條例的適用或影響，特此拒絕就這些法律的適用或影響發表任何意見。

(b) 我們此處包含的意見可能受以下因素的限制：(i) 影響或與債權人權利和救濟措施有關的適用破產、破產、重組、破產、暫停或類似法律 ，包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優先權和公平從屬關係有關的法律，(ii) 一般權益原則（無論是在權益程序還是法律程序中考慮），(iii) 隱含的善意和公平交易契約，(iv) 要求就債務提出索賠非以美元計價的證券（或就此類索賠而言以美元以外的 判決）按適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元，並且（v）政府授權 限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。

(c) 我們的意見還受制於法規、司法和行政決定以及政府當局規章制度中普遍適用的法律規則的 效力，這些規則：(i) 限制或影響 聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理性義務的合同條款的執行；(ii) 在已採取其他補救措施的情況下限制補救措施的可用性當選；(iii) 限制釋放、開脱罪責的條款的 可執行性或者在不作為涉及疏忽、魯莽、故意 不當行為或非法行為的範圍內，免除一方當事人對自己的作為或不作為的責任，或要求一方對此進行賠償；(iv) 在合同可能無法執行的情況下，可以將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是合同重要部分的情況下 商定的交換協議；以及 (v) 在確定損害賠償和聘請律師的權利方面管理並提供司法自由裁量權費用。

艾默生電氣公司

2023 年 11 月 13

第 4 頁

(d) 我們對以下問題不發表任何意見：

(i) 契約中任何旨在或試圖 (A) 授予 某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄抗辯權的條款的可執行性 論壇不方便或地點不當，(B) 賦予沒有獨立理由的法院以屬事管轄權，(C) 修改或免除對可能提起的任何訴訟有效 送達訴訟程序的要求，(D) 放棄公司或任何其他人接受陪審團審判的權利，(E) 規定補救措施是累積性的，或者一方的裁決是決定性的，或 (F) 修改或 放棄知情權、法律辯護、訴訟時效和休息時限（包括同樣的通行費）或其他不可放棄的福利根據適用法律或 (G) 管轄法律選擇或法律衝突；或 (H) 規定或授予委託書；或

(ii) (A) 契約或債務證券中規定的任何賠償權或繳款權 的可執行性，這些權利違反了任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策或此類權利的合法性，或契約中條款留待雙方日後解決的 (B) 條款。

您已通知我們，您打算不時延遲或持續發行 債務證券，並且此意見僅限於本文發佈之日有效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何債務證券之前，您將 讓我們有機會審查發行此類債務證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類債務證券的條款提交我們 合理認為必要或適當的補充意見書（如果有）。

公司 副總裁兼助理祕書約翰·斯佩裏諾可以在不違反本意見中規定的假設、資格和限制的前提下，依據該意見發表其意見的日期，該意見將作為註冊聲明附錄5提交，該意見將作為本意見附錄5提交，該意見將作為本意見附錄5提交。

除上述情況外，我們不發表任何意見。我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的 附錄提交，並同意在作為註冊聲明一部分提交的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。我們還同意您向您 認為必要的州機構提交本意見書的副本，以遵守這些州有關發行和出售債務證券的法律。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Bryan Cave Leighton Paisner LLP