EX-1.1

附錄 1.1

[承保和定價協議的形式]

艾默生電氣公司

債務證券

承保協議標準條款

[日期]

不時艾默生電氣有限公司（公司）提議以本協議附件一的形式簽訂一項或多份定價協議（每份定價協議），並根據協議當事方可能確定的增刪內容，並根據本協議和其中規定的條款和條件，向適用定價協議附表一中提及的公司或適用定價協議中指定的公司（此類公司構成承銷商和關於該定價協議及其中規定的證券），其某些債務證券（該定價協議附表二中規定的證券（就此類定價協議而言，即指定證券）。

指定證券的任何特定發行的條款和權利應符合與之相關的定價協議以及公司與作為受託人（受託人）繼任者富國銀行全國協會（受託人）簽訂的截至1998年12月10日的契約（契約）中或根據該協議的規定。富國銀行全國協會是紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）的繼任者，是紐約銀行 Mellon（前身為紐約銀行）的繼任者。定價協議，包括其中以引用方式納入的條款，在此被稱為承保協議。除非此處另有定義，否則此處使用定價協議中定義的術語。

1。可以不時向此類證券的承銷商進行指定證券的特定銷售，在與之相關的定價協議中指定為此類證券承銷商代表的公司將作為其代表（代表）。 “代表” 一詞還指作為承銷商唯一代表的單一公司，以及未指定任何公司作為其代表行事的承銷商。本承銷協議標準條款不應被解釋為公司出售任何證券的義務或任何承銷商購買證券的義務。公司發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買任何證券的義務應由其中規定的指定證券的定價協議來證明。每份定價協議均應具體説明此類指定證券的本金總額、此類指定證券的首次公開募股價格、此類指定證券承銷商的名稱、此類承銷商代表的姓名以及每位承銷商將要購買的此類指定證券的本金，並應規定此類指定證券的交付和付款的日期、時間和方式為此。定價協議還應規定（在契約中未規定的範圍內）

以及下文提及的註冊聲明和招股説明書）此類指定證券的條款。定價協議應採用已執行的書面形式（可能是的對應形式），並可以通過交換電報或傳真通信或其他令出示所傳輸通信記錄的當事人感到滿意的電子通信作為證據。承銷商在承保協議下的義務應是多項的，而不是共同的。

2。公司向每位承銷商陳述、保證和同意：

(a) 表格 S-3（No.）1933 年《證券法》第 405 條（以及委員會據此制定的規章制度，即《法案》）中定義的自動上架註冊聲明 333-)，包括招股説明書，已以迄今為止已交付或將要交付給代表的表格向美國證券交易委員會（委員會）提交，不包括此類註冊聲明的附件，但包括此類註冊聲明中以提及方式納入招股説明書的所有文件，該表格的註冊聲明已生效根據該法第 462 (e) 條向委員會提交申請後，沒有暫停此類註冊聲明的有效性的停止命令已經發布，委員會尚未為此啟動或威脅任何程序（此類註冊聲明，包括其所有證據，但不包括每次生效時經修訂的 T-1 表格上的資格聲明和資格聲明）。

(b) 本承保協議標準條款執行時註冊聲明中提及的上文第2 (a) 段中提及的招股説明書以下稱為基本招股説明書。經修訂或補充（包括專門與指定證券相關的招股説明書補充文件）採用最初用於確認指定證券銷售的形式（或最初向指定證券提供的形式）公司為滿足買方根據該法案第173條提出的要求而承擔的承銷商）是以下簡稱招股説明書，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。就本協議而言，自由寫作招股説明書的含義見該法案第405條，發行人自由寫作招股説明書的含義載於該法案第433條。銷售時間信息是指在銷售時間（定義見下文）之前最近使用的初步招股説明書（定義見下文），以及本文件附件一附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）、根據本協議第 5 (g) 節編寫和提交的最終條款表（如果有）以及雙方此後應明確同意的任何其他自由書面招股説明書以書面形式視為銷售時間信息的一部分。銷售時間是指與指定證券有關的適用定價協議由雙方簽署和交付的日期和時間。廣泛可用的路演是指該法案第433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演，該路演不受限制地向任何人開放。此處對任何初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括截至該法案規定的適用表格以提及方式納入的文件，銷售時間信息或

招股説明書（視情況而定）；對任何初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書的任何修正或補充的提及均應被視為指並且包括根據經修訂的1934年《證券交易法》和規則在初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後提交的任何文件委員會據此制定的條例（《交易法》），並以提及方式納入其中；以及任何提及經修訂的招股説明書的內容或補充説明書應被視為提及根據該法案第424條首次向委員會提交或送交備案時經修訂或補充的與適用指定證券有關的招股説明書，包括截至提交或郵寄之日以提及方式納入的任何文件；

(c) 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書生效時或向委員會提交時以提及方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會的相關規則和條例，並且這些文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性；以及以方式提交併以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書的任何其他文件，如果此類文件生效或向委員會提交（視情況而定），在所有重大方面都將符合該法案或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會據此制定的規則和條例，並且不會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或其中陳述不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於指定證券承銷商根據指定證券承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息作出的任何陳述或遺漏，明確用於經修訂或補充的招股説明書或銷售時間信息；

(d) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書及其任何修正案或補充在所有重大方面均符合該法案和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及委員會據此制定的規章制度的要求，以及 (1) 自起註冊聲明及其任何修正案的生效日期，註冊聲明沒有，(2) 截至銷售時和交貨時，銷售時間信息分別是沒有也不會，(3) 如銷售時間和交貨時間的一樣，招股説明書及其任何補充文件現在和將來都不會，而且 (4) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間信息一起考慮，都不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中要求陳述或聲明所必需的重要事實誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於依據和包含的任何陳述或遺漏符合指定證券承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於銷售時信息或招股説明書中與此類證券或構成《信託契約法》T-1表格的註冊聲明部分有關的信息；

(e) 自最新經審計的財務報表發佈之日起日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論或未在保險承保範圍內），也未遭受任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令中規定或設想以外的任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何重大損失或幹擾銷售時間信息；以及，自相應的日期起計算在銷售時間信息中給出，除非當時所述或設想，否則公司或其任何子公司的股本存量沒有實質性減少或長期債務的實質性增加，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化銷售信息或以書面形式披露給執行和交付定價協議之前的代表；

(f) 公司已正式註冊成立，根據其註冊時所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，有權力和權限（公司和其他方面）按照銷售時間信息和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務；

(g) 公司擁有銷售時信息和招股説明書中規定的法定資本額，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估；

(h) 證券已獲得正式授權，當根據針對此類指定證券的定價協議發行和交付指定證券時，此類指定證券將由公司正式執行、發行和交付，經受託人根據契約的條款進行身份驗證和交付後，將構成有權享受契約所提供利益的公司的有效且具有法律約束力的義務，其基本上將採用作為證據提交的表格公司截至1998年9月30日的財政年度的10-K表年度報告；契約已獲得正式授權，在交付時（定義見本文第4節），契約將符合《信託契約法》的正式資格，並將構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組和其他法律與或影響債權人權利和一般股權原則有關或的普遍適用性；以及證券並且契約與銷售時信息和招股説明書中的描述一致；

(i) 證券的發行和出售、公司遵守證券、契約和承保協議（包括任何定價協議）的所有條款，以及本文和其中所設想的交易的完成，不會與任何實質性契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或條款相沖突或導致違反，也不會構成違約，貸款協議或公司作為當事方或公司賴以生效的其他協議或文書

受公司任何財產或資產的約束或約束，此類行為也不會導致違反經修訂的公司章程或經修訂的公司章程的規定，也不會導致對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例的違反；且沒有的同意、批准、授權, 簽發該等法院或政府機構或機構必須下令, 進行登記或取得資格, 並且出售證券或公司完成承保協議（包括任何定價協議或契約）所設想的其他交易，除非外國司法管轄區的證券法可能有要求，並且根據該法案和《信託契約法》以及此類同意、批准、授權、註冊已經或將要在交割之前獲得或將要獲得的除外州證券或藍天法可能要求的與購買相關的資格；以及承銷商分銷證券；

(j) 除銷售時信息和招股説明書中規定的或設想外，沒有任何未決法律或政府訴訟是公司或其任何子公司作為當事方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產作為標的待決法律或政府訴訟，如果認定這些訴訟對公司或其任何子公司不利影響，將對合並財務狀況單獨或總體上產生重大不利影響、公司及其子公司的股東權益或經營業績 (a 重大不利影響）；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他方面的威脅；

(k) 當公司或代表其行事的任何人（僅限本法案第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出與指定證券有關的任何要約時，在出售時，公司曾經或現在（視情況而定）是法案第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。公司同意在適用的範圍內，在該法第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的與指定證券有關的費用，不考慮其中附帶條件，並根據該法第456（b）和457（r）條在中支付委員會要求的與指定證券有關的費用；

(l) (i) 在提交註冊聲明後聲明的最早時間，公司或其他發行參與者發表了善意要約（根據該法第164（h）（2）條）和（ii）截至銷售時（就本條款（ii）而言，該日期被用作確定日期），如果沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定，公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見該法第405條）不必將公司視為不合格發行人；

(m) 每份發行人自由寫作招股説明書以及根據本協議第5 (g) 節編寫和提交的最終期限表均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件以及被視為其中一部分但未被取代或修改的任何初步招股説明書或招股説明書。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息；

(n) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守任何以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；（y）已獲得並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權根據適用的環境法，他們必須獲得或批准才能開展各自的業務；並且 (z) 沒有收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，並且 (ii) 公司及其子公司不知道與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的任何成本或責任，除非上述 (i) 和 (ii) 條款中任何此類不遵守規定，或未獲得所需的許可證、執照、證書或其他授權，或審批、成本或責任，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(o) 根據修訂的1940年《投資公司法》及委員會據此制定的規章制度（統稱《投資公司法》）的定義，公司不是，在證券的發行和銷售生效及其收益的使用之後，也不會立即被要求註冊為投資公司，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述；

(p) 公司維持披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至公司所涉期末，公司管理層（在其首席執行官和首席財務官的參與下）已經評估了公司披露控制和程序的有效性 [10-K 表的最新年度報告以及隨後表格 10-Q 季度報告所涵蓋的時期]，其首席執行官兼首席財務官得出結論，此類披露控制和程序自此類報告所涉期限結束時起生效，以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；

(q) 公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制體系，該體系符合《交易法》的要求，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告和外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。公司管理層已經評估了公司財務內部控制的有效性

截至公司所涉期末的報告 [10-K 表的最新年度報告以及任何份隨後的10-Q表季度報告所涵蓋的時期]，並得出結論，除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，截至此類報告所涵蓋的期末，公司的財務報告內部控制不存在任何重大缺陷，這些弱點有理由可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

(r) 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；以及

(s) 公司及其任何子公司均未被列入美國財政部外國資產管制辦公室 (OFAC) 保存的特別指定國民和封鎖人員名單，也不位於受到全面領土製裁的國家或地區（目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的反腐敗法律以及由聯合國、歐盟、瑞士（例如瑞士國家經濟事務祕書處和/或國際公法局）或美國國（例如OFAC）任何機構發佈或管理的所有適用的制裁和禁運。

3。在執行適用於任何指定證券的定價協議並獲得發行此類指定證券的代表的授權後，承銷商提議根據銷售時間信息和經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和條件發行此類指定證券。

4。每位承銷商根據相關定價協議購買的指定證券，應在切實可行的情況下以的最終形式購買，並按代表在至少提前四十八小時通知公司時可能要求的授權面額和名稱進行註冊，應由公司或代表交給代表，由該承銷商或代表其支付收購價格為此通過經認證或官方的銀行支票或支票，或通過電匯，使用此類定價協議中規定的資金支付給公司的訂單，全部按該定價協議中規定的地點、時間和日期支付，或代表和公司可能以書面形式商定的其他地點、時間和日期，例如此處和日期稱為此類指定證券的交割時間。

5。公司同意任何指定證券的每個承銷商的協議：

(a) 在與此類證券有關的定價協議簽訂之日之後，以及此類證券的交割時間之前，不得對經修訂或補充的註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書進行任何進一步的修正或補充，代表在收到合理通知後應立即將任何此類情況通知代表

在此交割時間之後進行修正或補充，並向代表提供副本；要立即提交所有報告和任何最終的委託書或信息陳述，只要需要提交與發行或出售此類證券有關的招股説明書，公司就必須根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交所有報告和任何最終的委託書或信息聲明，在此期間在收到有關修正案的通知後，應在同一期限內立即告知眾議員註冊聲明已經提交或生效，或者對銷售時間信息或招股説明書的任何補充或其任何修正案已提交或送交存檔，委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令，暫停此類證券在任何司法管轄區的發行或銷售資格，啟動或威脅出於任何此類目的而提起的任何訴訟，或委員會為此提出的任何請求修改或補充註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格，請立即盡最大努力將其撤回；

(b) 迅速不時採取代表可能合理要求的行動，使此類證券符合代表可能要求的司法管轄區的證券法的發行和銷售資格，並遵守此類法律，以允許在完成此類證券的分銷所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格作為外國公司或提交一般同意在任何司法管轄區送達訴訟文件；

(c) 向承銷商提供經修訂或補充的銷售時間信息、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，其數量應按代表可能不時合理要求的數量提供，並且在任何時候需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書時（包括在根據規則172可能滿足此類要求的情況下））以及如果在此時發生了任何事件，則銷售時間信息或當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，具體視情況而定，銷售時間信息或招股説明書（視情況而定）交付時不會產生誤導性，或者如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或修改銷售時間信息或招股説明書或《交易法》下的文件中以引用方式納入的任何文件銷售時間信息或招股説明書以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應其要求提交此類文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商的副本，數量與代表可能不時合理要求修改或補充銷售時間信息或招股説明書的副本數量相同，視情況而定，這將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規；

(d) 儘快向證券持有人公開公司及其子公司（無需審計）的收益表（無論如何不得遲於定價協議生效之日起十八個月），向證券持有人提供符合該法第11（a）條和委員會有關細則和條例（包括公司規則158的選擇）的收益表；

(e) 在期內，自此類指定證券的定價協議簽訂之日起，持續到（包括）（i）由代表通知公司的終止此類指定證券的交易限制以及（ii）此類指定證券的交割時間，不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置在該時間之後到期超過一年的公司任何債務證券，以較早者為準交割以及與此類指定證券基本相似，未經代表事先書面同意；

(f) 除非已經或將要事先獲得代表的書面同意，否則它沒有提出也不會作出；除非已經或將要事先獲得公司的書面同意，否則每位承銷商單獨而不是共同同意，同意公司的觀點，即它沒有也不會提出任何與指定證券有關的將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成的要約根據規則，必須向委員會提交一份自由書面招股説明書或由公司保留433，但包含根據本協議第5 (g) 節編寫和提交的最終條款表中所含信息的自由書面招股説明書除外；前提是各方事先就本文件附件一附表三所列的自由寫作招股説明書給予了書面同意。代表和公司同意的任何此類自由寫作招股説明書均為以下簡稱 “允許自由寫作招股説明書”。公司同意，(x) 已將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書， (y) 已遵守並將視情況遵守第164條和第4條的要求 33 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄；和

(g) 以代表批准並作為附表二附於本規則附件一的形式編寫一份最終條款表，僅包含指定證券及其發行的最終條款的描述，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。

6。公司承諾並與承銷商達成協議，公司將支付或促成支付以下費用：（i）公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書、每位發行人自由寫作招股説明書有關的所有其他費用廣泛可用的路演及其修正案和補編以及郵寄和送達向承銷商和交易商提供其副本； (ii) 打印或複製承銷商之間的任何協議、本承保協議標準條款、任何定價協議、任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄以及與發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的打印或複製費用

證券的；(iii) 本協議第5 (b) 節中規定的與州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括承銷商與此類資格以及藍天和法律投資調查相關的合理費用和律師支出；(iv) 證券評級服務為證券評級收取的任何費用；(v) 任何備案與金融業監管局對條款進行的任何必要審查相關的費用出售證券；(vii) 準備證券的成本；(vii) 任何受託人和任何受託人代理人的費用和支出，以及任何受託人就任何契約和證券支付的合理律師費用和支出；(viii) 與投資者路演和類似陳述有關的所有公司成本和支出；以及 (ix) 與投資者路演和類似陳述有關的所有其他合理成本和開支履行本節未另行具體規定的本協議規定的義務。但是，據瞭解，除非本節、第8節和第11節另有規定，否則承銷商將按承銷商之間的比例支付所有費用和開支（基於該承銷商根據定價協議同意購買的指定證券的本金），包括其律師費、他們轉售任何證券的轉讓税，以及與他們可能提供的任何優惠相關的任何廣告費用。

7。任何指定證券的承銷商在《定價協議》下承擔的與此類指定證券有關的義務應由代表自行決定，但條件是，截至此類指定證券交割時，公司的所有陳述和保證以及其他陳述在所有重大方面均真實正確，條件是公司在此之前履行了本協議規定的所有義務已執行，以及以下附加條件：

(a) 不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅提起訴訟；委員會所有要求提供補充信息的請求均應得到滿足，使代表感到合理滿意；

(b) 承銷商的律師應就公司成立、契約的有效性、經修訂或補充的招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事項向代表提供意見或意見，這些意見或意見的日期為指定證券的交割時間，並且該律師應已收到此類文件和信息因為他們可能合理地要求讓他們通過就此類事項而言；前提是在發表此類意見時，承銷商的律師可以在受密蘇裏州法律管轄的所有事項上依賴下文 (c) 中提及的公司律師的意見；

(i) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，有權力和權限（公司和其他方面）按照銷售時間信息和招股説明書的規定擁有其財產和開展業務；

(ii) 據我所知，除銷售時信息和招股説明書中規定或設想的以外，不存在公司或其任何子公司作為當事方的項法律或政府訴訟待決，也沒有公司或其任何子公司的任何財產作為標的，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則會對公司或其任何子公司產生重大不利影響公司及其合併財務狀況、股東權益或經營業績子公司；而且，據我所知，政府當局沒有威脅或考慮此類訴訟，也沒有受到他人的威脅；

(iii) 承銷協議，包括與指定證券有關的定價協議，已由公司正式授權、執行和交付；

(iv) 假設指定證券已由受託管理人根據契約條款進行認證，指定證券已獲得正式授權、執行、發行和交付，構成有權享受契約所提供利益的公司的有效且具有法律約束力的義務；指定證券和契約符合銷售時信息和招股説明書中的描述；

(v) 契約已由當事方正式授權、執行和交付，就公司而言，該契約構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，在執行方面受與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束；並且該契約已獲得信託契約的正式資格《假牙法》；

(vi) 公司發行和出售指定證券以及公司遵守指定證券、契約和承銷協議中有關指定證券的所有條款條文以及公司完成此處及其中所設想的交易，不會與或導致違反任何重大證券的任何條款或規定或構成違約假牙、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其已知的其他協議或文書本公司作為一方或公司受其約束的律師，或公司任何財產或資產受其約束的律師，此類訴訟也不會導致違反經修訂的公司章程或經修訂的章程的規定，或任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的法律顧問所知的任何重要法規或任何命令、規則或條例公司或其任何財產；

(vii) 發行和出售指定證券或公司完成承銷協議或契約所設想的其他交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但除外

(a) 例如根據該法案和《信託契約法》獲得的以及 (b) 州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷指定證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(viii) 經修訂或補充的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以提及方式納入的文件（財務報表及其相關附表除外，包括但不限於使用可擴展商業報告語言 (XBRL) 以交互式數據格式提供的財務信息，此類律師無需就這些信息發表意見），視情況而定 be，在所有實質性方面均符合該法案或交易所法（視情況而定）的要求以及委員會據此制定的細則和條例；並且該律師認為，每份此類文件（財務報表和其中的相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的財務信息，此類律師無需明確表示相信）在生效或按案情提交時均未生效如果註冊聲明已根據該法生效，則包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或使陳述不產生誤導性的陳述所必需的重大事實，如果是根據法案或《交易法》向委員會提交的其他文件，則根據這些文件是在何種情況下作出陳述的，對重要事實的虛假陳述或沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是這樣提交的，沒有誤導性；

(ix) 經修訂或補充的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書以及公司在指定證券交割時間之前對之作出的任何進一步修正和補充（財務報表及相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的財務信息，此類律師無需就這些信息發表意見）在所有重大方面均符合表格符合該法案和《信託契約法》的要求以及與之相關的規則和條例；該律師認為，(A) 截至註冊聲明、註冊聲明和其中所含招股説明書（以及截至其日期，公司在交貨之前對其進行的任何進一步修正或補充）（財務報表及其相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的財務信息）生效之日，至於這樣的律師需要表示不相信）中沒有不真實的內容對重大事實的陳述或省略陳述其中要求説明的或使陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(B) 註冊聲明和招股説明書（以及其中的任何進一步修正或補充）（財務報表及相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的財務信息，此類律師無需對此表示信任），在銷售時，不包含虛假信息

對重要事實的陳述或省略陳述中必須陳述的或使陳述不具誤導性的重要事實；(C) 銷售時間信息（財務報表和相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的、此類律師無需明確表示相信的財務信息），銷售時或經補充或，如果適用，截至交貨時，不包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求説明的或使陳述不具有誤導性的必要的重要事實； (D) 截至交付之時，招股説明書（及其任何此類進一步的修正或補充）（財務報表及相關附表除外，包括但不限於使用XBRL以交互式數據格式提供的、此類律師無需明確表示相信的財務信息）包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據作出這些聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性；並且該律師不知道有任何合同或其他性質的文件必須作為註冊聲明的附錄提交，也不需要以提及方式納入經修訂或補充的銷售信息或招股説明書的時間中，或需要在註冊聲明或銷售時間信息或經修訂的招股説明書中進行描述或補充，但未通過引用方式提交或納入或描述為必填項；以及

(x) 公司不是，在《投資公司法》所指的證券發行和銷售及其收益的使用生效後，也無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述，則無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體；

(d) 代表應在銷售時和交割此類指定證券時收到公司獨立會計師發出的註明銷售日期或交割日期（視情況而定）的信函，其形式和實質內容可能令代表滿意，其中包含會計師就財務報表和某些財務狀況給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息包含的與公司有關的信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；

(e) (i) 自經審計的最新財務報表發佈之日起，經修訂或補充的《銷售時信息》中以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險承保範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的業務損失或幹擾已在銷售時信息和招股説明書中列出，以及 (ii) 自相應以來自銷售信息和招股説明書中提供信息的日期公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及或影響一般事務、管理、財務狀況的潛在變動，也不得發生任何涉及或影響潛在變化的事態發展，

公司及其子公司的股東權益或經營業績，除非銷售時信息和招股説明書中規定或設想的除外。在代表看來，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響非常重要和不利，以至於繼續進行公開發行或交付指定股權是不切實際或不可取的} 符合銷售時信息和招股説明書中規定的條款和方式的證券；

(f) 自與指定證券有關的定價協議簽訂之日起，任何國家認可的統計評級機構均不得下調公司債務證券的評級，因為該術語是委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的定義的；

(g) 在與指定證券有關的定價協議的日之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停或實質性限制在紐約證券交易所進行的證券交易；(ii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約開展商業銀行活動；或 (iii) 美國參與敵對行動導致該聲明，或者在此定價協議簽訂之日之後，如果出現國家緊急狀態或戰爭根據代表的判斷，本第（iii）條中規定的任何此類事件的影響使得按照經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和方式進行指定證券的公開發行或交付指定證券是不切實際或不可取的；以及

(h) 在指定證券交割時，公司應已向代表提供或安排向代表提供一份或多份公司高級管理人員證書，使代表對公司在交貨時和交貨時對該公司履行在本協議項下的所有義務所做的陳述和保證的準確性感到滿意，如適用於本節 (a) 和 (e) 小節中規定的事項以及與此相關代表可能合理要求的其他事項。

8。(a) 根據該法案或其他規定，如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於基本計劃書中包含的不真實陳述或項下的重要事實陳述，則公司將賠償每位承銷商免受該承銷商的連帶或個別損失、索賠、損害賠償或項下可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或項責任任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、註冊聲明、經修訂或補充的招股説明書以及與證券有關的任何其他招股説明書或其任何修正案或補充，或公司根據該法案第433（d）條已提交或必須提交的任何公司信息，或源於遺漏或涉嫌遺漏的遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述不具誤導性的重要事實，並將向每位承保人償還該承銷商為此類承保人合理產生的任何法律或其他費用調查或辯護任何此類訴訟或索賠；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，或基於此，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任

招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、註冊聲明、經修訂或補充的招股説明書以及與證券有關的任何其他招股説明書，或任何此類修正或補充依據指定證券承銷商通過經修訂的招股説明書中明確使用的代表向公司提供的書面信息或與此類證券有關的補充資料。

(b) 如果這些損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於基本招股説明書中包含的對重要事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則每位承銷商將單獨賠償並使公司免受該法案或其他法律約束的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、註冊聲明、招股説明書為經修訂或增補以及與證券有關的任何其他招股説明書或其任何修正案或補充，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該遺漏或所謂遺漏的重大事實，在每種情況下，均以此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂遺漏為限，但僅限於該不真實陳述或涉嫌遺漏或所謂遺漏招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、註冊聲明、經修訂或補充的招股説明書以及與證券有關的任何其他招股説明書，或任何此類修正案或補充文件，這些修正案或補充文件依賴並符合該承銷商通過代表向公司提供的明確用途；並將向公司償還公司為調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟的開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始時間以書面形式通知賠償方，但未這樣通知賠償方不得免除其任何責任除該小節規定的責任外，或在未對其造成重大損害的範圍內，它可能對任何受賠償方承擔的責任這樣的遺漏。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與，並在其希望的範圍內，與類似通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護（除非獲得的同意，否則不得的同意，受賠償方不得當事人，擔任賠償方的律師），並在賠償方通知受賠償方之後賠償方當事人選擇接受辯護，則根據該小節，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或其他任何費用，在每種情況下，賠償方均不承擔與辯護有關的任何其他費用。

(d) 如果上文 (a) 或 (b) 小節規定的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得本第 8 節規定的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與此相關的行動），其比例應適當，以反映公司獲得的相對收益一方面是指定證券的承銷商，另一方面是與此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）所涉及的指定證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠償方已支付的款項或應支付的款項，以反映此類相對收益，同時反映公司和承保人的相對過失另一方與有關的陳述或遺漏的指定證券導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益與此類承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從此類發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔該類承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或此類承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節分攤按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或不考慮上文（d）小節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法，將不公正和公平。受賠償方因上文本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (d) 有規定，但任何承銷商的出資金額均不得超過由其承保並向公眾發行的適用指定證券的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法案第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本第 (d) 小節中，指定證券承銷商的繳款義務是幾項的，與他們各自對此類證券的承銷義務成正比，而不是共同承擔的。

(e) 公司在本第 8 節下承擔的義務應是公司原本可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，延伸到該法所指控制任何承銷商的每一個人（如果有）；承銷商在本第 8 節下的義務應是對各自承保人可能承擔並應根據相同條款延續的任何責任的補充和條件，適用於公司的每位高管和董事以及每位控制者（如果有）該法案所指的公司。

9。(a) 如果任何承銷商違背了購買其根據與此類指定證券相關的定價協議同意購買的指定證券的義務，則代表可以自行決定安排自己或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買此類指定證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類指定證券，則公司有權再延長三十六小時，在此期限內，促使另一方或代表滿意的其他各方按照此類條款購買此類指定證券。如果代表在相應的規定期限內通知公司他們已安排購買此類指定證券，或者公司通知代表已安排購買此類指定證券，則代表或公司有權將此類指定證券的交割時間推遲不超過七天，以便實施因此可能做出的任何必要更改在註冊聲明中或經修訂或補充的招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交代表認為可能需要的任何對註冊聲明或招股説明書的修正或補充。承銷協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類指定證券的定價協議的當事方相同。

(b) 如果在根據上文 (a) 小節的規定使代表和公司購買違約的一名或多名承銷商的指定證券的任何安排生效後，此類未購買的指定證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該指定證券本金總額的十一分之一該承銷商的指定證券本金同意根據與此類指定證券相關的定價協議購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商指定證券的份額（基於該承銷商同意根據該定價協議購買的指定證券的本金）；但此處的任何內容均不適用於違約承銷商免於為其違約承擔責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代表和公司購買一家或多名違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，仍未購買的指定證券的本金總額超過上文 (b) 小節所述指定證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使小節所述的權利 (b) 上文要求非違約承保人購買指定承銷商違約承銷商或承銷商的證券，則與此類指定證券相關的定價協議將立即終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第6節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第8節中的賠償和分攤協議，但此處的任何內容均不得減輕違約承銷商的責任免於為其違約承擔責任。

10。無論任何承銷商或任何承銷商的控股人進行的任何調查（或關於調查結果的任何陳述）如何，承保協議中規定的或由他們或代表他們分別作出的公司和幾家承銷商的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效和有效，或公司，或公司的任何高級管理人員、董事或控股人，並應繼續存在證券的交付和付款。

11。如果根據本協議第9節終止任何定價協議，則除非本協議第6節和第8節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任，；但是，如果出於任何其他原因未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過代表向承銷商償還所有合理的支出代表們以書面形式批准的零用支出，包括律師的費用和支出，由承銷商在準備購買、出售和交付此類指定證券時合理支出，但除非本協議第6節和第8節另有規定，否則公司對此類指定證券不承擔任何進一步的責任。

12。在根據本協議進行的所有交易中，指定證券承銷商的代表應代表每位承銷商行事，協議各方有權採取行動並依賴由該等代表共同或定價協議中可能為此目的指定的代表（如果有）代表代表任何承銷商作出或發出的任何陳述、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議，如果及時得到書面確認，則應採用書面形式或通過電報提交，如果對承銷商來説足夠了，則通過傳真或掛號信交付或發送到定價協議中規定的代表的地址；如果通過傳真或掛號信向公司規定的地址交付或發送到公司設定的地址，則在所有方面都足夠了基本招股説明書中的第四部分：注意：祕書；但是，向以下人員發出的任何通知根據本協議第8（c）條，承銷商應通過掛號信將該承銷商指定的地址交付或寄給該承銷商，代理人將根據要求向公司提供該地址。

13。承保協議，包括本承保協議標準條款和每份定價協議，對承銷商、公司以及在本協議第 8 節和第 10 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每一個人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅受益於這些人，以及任何其他人均不得根據本承保協議標準獲得或擁有任何權利條款或任何此類定價協議。任何從承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

14。時間應是每份定價協議的本質。

15。本承保協議標準條款和每份定價協議應根據紐約州法律進行解釋。

16。每份定價協議均可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有相應的對應方與本承保協議標準條款一起構成同一個文書。

17。公司特此承認，（a）根據任何定價協議購買和出售指定證券是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的正常商業交易；（b）承銷商以委託人的身份行事，而不是作為公司的代理人或受託人；（c）公司就此與承銷商的接觸就要約而言，發行前的流程是獨立承包商，而不是其他任何承包商容量。此外，公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論承銷商中是否有承銷商已經或正在就相關事項或其他事項向公司提供過建議）。公司同意，不會聲稱承銷商已就此類交易或其導致的流程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會向公司承擔代理、信託或類似責任。

18. 對美國特別決議制度的認可.

(a) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟，則該當事方轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。

(b) 在中，如果作為受保實體的任何承銷商或該承銷商的任何 BHC Act 關聯公司成為根據美國特別處置制度提起的訴訟的約束，則本協議下的默認權利如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則允許對此類承銷商行使的權利不得超過根據美國特別解決制度可以行使的違約權。

如第 18 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 12 U.S.C. 1841 (k) 中關聯公司一詞的含義相同，並應按照 12 U.S.C. 1841 (k) 進行解釋；

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 涵蓋的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並按照 with 進行解釋；

默認權利的含義與該術語的含義相同，應按照 with 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；

美國特別清算制度指 (i) 聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

附件一

定價協議

[日期]

女士們、先生們：

密蘇裏州的一家公司艾默生電氣公司（以下簡稱 “公司”）提議，但須遵守此處規定的條款和條件以及《承保協議標準條款》中的 [日期]（標準條款），其副本附後，用於向本附表一中列出的公司發行和出售該附表中列出的證券（指定證券）的本金。標準條款的每項條款均以引用方式全部納入此處，並應被視為本定價協議的一部分，其範圍與在此處全面列出此類條款相同。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語的含義與標準條款中賦予此類術語的含義相同。 [為避免疑問，“指定證券” 一詞應指 [插入多批票據（如果使用）].]

此處和標準條款中條文中提及的承銷商均應被視為指本文附表一中提到的公司。此處和標準條款中每次提及代表時，均應被視為指他們可以共同或由誰行使本協議和該條款項下的權力。

[根據此處規定的條款和條件（包括此處附表）以及此處以提及方式納入的標準條款，公司同意向承銷商發行和出售，承銷商同意以本文附表二中規定的指定證券本金總額的百分比向公司購買。][承銷商已同意向公司償還與發行指定證券有關的某些費用和開支。]

[承銷商將不時通過談判交易或其他方式提供指定證券進行出售，價格各不相同，具體價格將在每次出售時確定。]

指定證券將根據截至1998年12月10日的契約發行，該契約由公司與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂，後者是富國銀行全國協會，受託人（受託人）的繼任者。富國銀行全國協會是紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）的繼任者，接替紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行），並將根據DTC的程序，以一張或多張全球票據的形式發行和交付，通過存託信託公司（DTC）的設施發行。

[簽名頁面如下].

如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給我們，在您接受本函後，本信函和對本函的接受，包括以引用方式納入此處的承保協議標準條款，將構成承銷商與公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

艾默生電氣公司

來自：
		姓名：
		標題：

截至本文發佈之日接受：

代表他們自己和

其他承銷商

來自：

定價協議附表一

承銷商

的本金

將成為的指定證券

已購買

總計：

定價協議附表二

最終學期表

LOGO

[擔保金額和所有權]

發行人：艾默生電氣有限公司

本金金額：

證券標題：

交易日期：

原始發行日期（結算日期）：

到期日：

基準財政部：

基準美國國債收益率：

向基準國債的利差：

利率：

到期收益率：

公開發行價格：

向發行人發放的總收益：

利息支付日期：

兑換條款：

聯合賬簿管理人：

聯合經理：

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 []免費熱線 [].

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

定價協議附表三

發行人免費寫作招股説明書清單：