S-3ASR

我們可能會不時通過一次或多次發行和發行債務證券、優先股、普通股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位。優先股或債務證券的股票可以轉換成或兑換我們的普通股、優先股或債務證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將以何種方式提供這些證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述我們將以何種具體方式發行這些證券。招股説明書補充文件中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可以通過引用方式納入信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或我們授權的與證券有關的其他發行材料，以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥紐約證券交易所上市，股票代碼為EMR。

投資我們的證券涉及風險。 在我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告以及適用的招股説明書補充文件中，參見本招股説明書第2頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和發行這些證券。

我們可能以固定價格（可能發生變化）出售證券，或以協議價格出售證券，或者，對於我們的普通股或可轉換為普通股的證券，則以銷售時的市場價格或與此類現行市場價格相關的價格出售證券。

我們可能會通過我們選擇的代理商或我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。有關我們分配證券的方式的更多信息，請參見分配計劃標題。有關將參與任何特定證券銷售的承銷商或代理人的信息將在與該系列證券相關的招股説明書補充文件中。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何債務證券。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月13日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於艾默生的信息		1
風險因素		2
在這裏你可以找到更多信息		3
我們以引用方式納入的信息		3
關於前瞻性陳述的警示性聲明		4
所得款項的使用		5
我們可能提供的證券的描述		6
債務證券的描述		7
賬面記賬債務證券		15
艾默生股本的描述		17
認股權證的描述		27
股票購買合同和股份購買單位的描述		29
分配計劃		30
法律事務		33
專家們		33

本招股説明書是我們作為經修訂的《1933年證券法》（《證券法》）第405條所定義的名經驗豐富的發行人使用上架註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本註冊聲明，我們可以出售的證券總金額沒有限制。

在本招股説明書中，我們、我們、公司和艾默生均指艾默生電氣公司。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權的任何免費寫作招股説明書或其他發行材料，以及 “我們以引用方式納入的信息” 中所述的以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書不是出售要約，也不是招股説明書補充文件中提及的證券以外的任何證券的購買要約。在任何情況下，本招股説明書均不是的出售要約或招攬購買此類證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何證券的出售解釋為自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。您還應注意，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的任何文件、任何免費書面招股説明書或我們授權的任何其他材料中的信息可能僅在各自的日期是準確的，無論證券的交付或出售時間如何。除這些文件封面所含日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的任何文件、任何免費寫作招股説明書或我們授權的任何其他材料中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於艾默生的信息

艾默生電氣公司於 1890 年在密蘇裏州成立，通過內部增長、戰略收購和資產剝離，已從一家區域性的電動機和風扇製造商發展成為一家為全球終端市場的客户提供創新解決方案的全球技術和軟件公司。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市弗洛裏森特大道西 8000 號 63136。我們的電話號碼是 (314) 553-2000。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮截至2023年9月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項（特此以引用方式納入）中列出的與我們的業務有關的風險、下述風險和隨附的招股説明書補充文件中的任何風險，以及本招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息 tus 補充劑。未來我們可能會通過向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改或補充這些風險因素。

與我們的證券相關的風險

我們提供的某些證券可能沒有成熟的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難，還會影響此類證券的價格。

本招股説明書中提供的某些證券可能沒有成熟的交易市場。例如，我們的一些證券可能未在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。我們無法向您保證，此類證券的活躍交易市場將會發展，或者如果此類市場發展，您將能夠出售此類證券。如果交易市場沒有發展或得不到維持，證券持有人可能難以轉售或無法出售此類證券。因此，此類證券的流動性可能受到限制，在某些情況下可能不存在。如果市場確實在發展，則任何此類市場都可能隨時停止。

我們的證券的流動性、定價和交易市場可能會受到債務和股票證券整體市場的變化、我們的財務業績和前景的變化、我們的行業公司的總體前景、各種證券的持有者數量、證券交易商對我們的證券上市的興趣、不利的信用評級行為和現行利率等的不利影響。

出售我們證券的淨收益可能不會導致投資價值的增加。

根據本招股説明書，我們的管理層在使用發行淨收益時將擁有相當大的自由裁量權。例如，我們的證券發行所得的淨收益可以用於一般公司用途。在這種情況下，作為投資決策的一部分，您可能沒有機會評估我們決定如何使用所得收益時所依據的經濟、財務或其他信息，也沒有機會評估所得款項將如何使用。

如果您購買我們可能提供的某些債務證券，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能需要累積票據的原始發行折扣，即使您可能沒有收到任何款項，也可能需要納税。

我們可能提供以高於 a 的價格出售的債務證券 最低限度低於其規定的本金金額的折扣，出於美國聯邦所得税的目的，此類貼現債務證券將視為已發行原始發行折扣。如果票據被如此處理，則您需要在總收入中累計票據的原始發行折扣，因此，即使您可能沒有收到任何款項，您也可能需要為此類應計原始發行折扣繳納税。有關更多信息，請參閲債務證券描述原始發行折扣證券。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了這些證券的分配。包括所附證物和附表在內的註冊聲明包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在此招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。您可以從上述來源獲得註冊聲明的副本。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含或以引用方式納入本文檔的其他信息所取代的任何信息除外。

我們以引用方式將下列先前向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股説明書中。這些文件包含有關我們的重要信息。

我們截至 2023 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告。

我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。

我們的普通股描述包含在截至2020年9月30日止年度的10-K表年度報告的附錄4（c）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在我們首次提交本招股説明書所涉及的註冊聲明之日起至證券發行終止之間，我們將根據交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以提及方式納入本招股説明書中，但所提供的文件或其部分（例如這些文件集部分）除外第四，列於 8-K 表格第 2.02 或 7.01 項（或提供給委員會的其他信息），而不是向美國證券交易委員會提交，除非我們明確納入這些提供的信息。這些文件可能包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所包含的註冊聲明而言，以提及方式納入或被視為納入的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處）修改或取代了該文件中的該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

您可以從美國證券交易委員會的網站上收到本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（http://www.sec.gov）。也可以通過寫信或致電密蘇裏州聖路易斯西弗洛裏森特大道 8000 號艾默生電氣公司的副總裁兼助理祕書 John A. Sperino，免費從我們這裏獲取這些文件 63136 314-553-2000,發送電子郵件至 john.sperino@emerson.com。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上向公眾公開，網址為 http://www.emerson.com。我們網站上的信息無意用作活躍鏈接，也不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書或本招股説明書部分的註冊聲明的一部分。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或其他發行材料中的陳述，或本招股説明書中提及的文件中的陳述可能包含各種前瞻性陳述，包括有關我們的運營、未來業績和前景的假設。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現，包括我們的前景或指導，通常包含預期、可能、預期、打算、計劃、相信、尋求、將、預測或假設等詞語。這些前瞻性陳述基於當前預期，存在風險和不確定性，我們沒有義務更新任何此類陳述以反映後來的發展。關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們提供以下警示性聲明，指出了重要的經濟、政治和技術因素等，這些變化可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述和相關假設中列出或暗示的結果或事件存在重大差異。

這些因素包括但不限於以下因素：俄羅斯-烏克蘭和其他全球衝突的範圍、持續時間和最終影響，例如，以及經濟和貨幣狀況、市場需求、定價、知識產權保護、網絡安全、關税、競爭和技術因素、通貨膨脹等，這些因素載於公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項的風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告以引用方式納入。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、融資收購以及短期或長期借款的償還或再融資。在我們將所得款項用於這些目的之前，我們可以將其投資於短期投資。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將對我們任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

如果招股説明書補充文件沒有披露本次發行淨收益的主要用途以及用於每種用途的大致金額，我們將根據需要在招股説明書補充文件中討論我們進行該發行的原因。

本招股説明書概述了我們可能發行的各種證券的某些一般條款。證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，這可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充或不同。在適用的情況下，招股説明書補充文件還將在必要範圍內描述與所發行證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並説明所發行證券是否正在或將在任何證券交易所上市。當我們提及招股説明書補充文件時，我們還指任何適用的定價補充文件、免費撰寫的招股説明書或我們酌情授權的其他發行材料，除非上下文另有要求。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的摘要並不包含所有信息，也沒有重申發行證券所依據的協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀與任何證券有關的實際協議，因為它們而不是摘要定義了您作為證券持有人的權利。這些協議將按照 “在哪裏可以找到我們以引用方式納入的更多信息和信息” 中所述向美國證券交易委員會存檔。

任何發行的條款、首次發行價格、向我們提供的淨收益以及任何其他相關條款將包含在招股説明書補充文件或與此類發行有關的其他發行材料中。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一些一般條款，這些證券要麼單獨發行，要麼在行使認股權證時發行，作為股票購買單位的一部分，要麼以其他方式發行。每份招股説明書補充文件都描述了我們在該招股説明書補充文件下發行的債務證券的特定條款。每份招股説明書補充文件還指明瞭此類一般規定在多大程度上可能不適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定債務證券。當我們提及招股説明書補充文件時，我們還指任何適用的定價補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將根據截至1998年12月10日我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company（受託人）簽訂的契約（“契約”）發行債務證券。受託人是富國銀行全國協會的繼任者，而富國銀行全國協會又是紐約銀行 N.A. Mellon Trust Company 的繼任者，後者是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）。我們正在總結契約的某些重要條款和債務證券的已知重要條款。我們不會完整地重述契約或債務證券的已知條款。我們敦促您閲讀契約和債務證券的形式，因為它們而不是本描述定義了您作為債務證券持有者的權利。我們之前向美國證券交易委員會提交了契約，該契約以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附錄。當我們使用此處未定義的大寫術語時，這些術語的含義與契約中給出的相同。當我們使用對章節的引用時，我們指的是契約中的章節。

普通的

債務證券將是我們的無抵押債務。債務證券可以被稱為債券、票據（包括通常被稱為中期票據的票據）或其他無抵押的負債證據。

我們已經根據契約發行了大量債務證券。契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的金額，也沒有限制我們可能發行的其他債務。我們可能會在不同時間發行不同系列的債務證券，每個債券可能有不同的條款。（第 2.3 節）

與我們發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括有關這些債務證券的以下信息：

債務證券的標題。

我們是否可以重新開放債務證券併發行其他相同系列的債務證券。

對我們可能提供的此類債務證券金額的任何限制。

我們發行債務證券的價格。我們通常會將價格表示為本金的百分比。

債務證券的攤銷時間表、到期日或報廢。

債務證券的年利率。我們可以指定固定利率或浮動利率，也可以提供不計利息但以比到期時應付金額大幅折扣出售的債務證券。我們還可能具體説明如何確定債務證券的一個或多個利率，以及利息的計算依據（如果不是為期12個30天的360天年度除外）。

債務證券利息的產生日期或如何確定日期。

我們將支付利息的日期以及確定哪些持有者有權獲得利息的常規記錄日期。

我們將在為此目的設立的辦公室或機構（除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則將是受託人位於明尼蘇達州聖保羅的公司信託辦公室或機構）或其他地點、相應的時間和方式支付債務證券。（第3.1和3.2節）正如下文賬面記賬債務證券下的所解釋的那樣，除非招股説明書補充文件另有規定，否則所有債務證券都將是賬面記賬，存託信託公司或其被提名人將是初始註冊持有人。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果贖回或償還債務證券的任何本金或利息支付日期或日期（如果有）不是工作日，我們將視情況在下一個工作日支付利息或本金，並且在該日期之後的期間內不計利息。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，或者適用法律或法規授權或要求明尼蘇達州聖保羅市銀行機構關閉的日子。

表格、面額和轉賬

除非招股説明書補充文件中另有説明：

債務證券將採用完全註冊的形式，不含息票，面額為1,000美元或其任意倍數。

除税款或其他政府費用（如果有）外，我們不會對任何債務證券的交易或登記任何轉讓收取任何費用。（第 2.8 節）

排名

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務同等排名。

如果債務證券是原始發行的折扣證券，我們將以高於的價格發行和出售它們 最低限度折扣低於他們規定的本金金額。原始發行折扣證券是指任何規定如果加速到期或證券在到期前被贖回，則到期日將少於全部本金金額的證券。（第 1.1 節）

如果我們發行原始發行的折扣證券：

出於美國聯邦所得税目的，您需要在原始發行折扣證券有效期內將原始發行折扣（OID）的總金額作為普通收入計入收入。原始發行折扣證券每個納税年度增加的金額必須作為利息包含在納税申報表中的應納税所得額中。無論您是否收到任何應納税利息，您都必須在應計OID時報告。這意味着，即使您未能收到實際付款，您也必須在原始發行折扣證券的有效期內逐步確認收入。無論您採用現金制還是應計制會計，此規則都適用。

OID 按固定收益率累積。這種分配年度利息的方法的總體結果是，在發行原始發行折扣證券後的前幾年，應計利息將減少，而在以後的幾年中，應計利息將增加。

當您將OID識別為收入時，您在原始發行折扣證券中的基礎將增加。您的基準將減少您在原始發行折扣證券上收到的任何款項（計算OID時未考慮的某些申報利息除外）。

在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於任何此類原始發行的折扣證券的具體美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項，並就任何此類重大税收後果提交律師意見。

債務證券的處置

在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券時，您通常將確認資本收益或虧損，等於 (i) 現金收益金額與處置時收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（除非該金額歸因於應計但未付的既定利息，如果以前未計入您的收入，則應作為普通收入納税）和 (ii) 您在債務證券中的調整後税收基礎。您在債務證券中調整後的税收基礎通常等於債務證券的成本增加，減去先前包含在收入中的OID金額，再減去您在債務證券上收到的任何款項（計算OID時未考慮的某些申報利息除外）。如果債務證券持有時間超過一年，則處置債務證券時確認的資本收益或虧損將是長期資本收益或損失。美國聯邦長期資本收益的最高税率通常為個人20％，企業的最高聯邦税率為21％（2023年應納税年度）。資本損失的可扣除性受到某些限制。此外，3.8％的淨投資所得税適用於美國公民和居民、遺產和信託賺取的淨投資收入。

信息報告和備用預扣税

我們將向您和美國國税局（IRS）報告利息支付金額（包括OID）、出售、交換、贖回、回購、退出或以其他方式處置向您提供的債務證券所得收益的支付，以及我們扣留的金額（如果有）。根據備用預扣税規則，您可能需要繳納備用預扣税，目前的分配税率最高為 24%，除非您：

是一家公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

也可以根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），對向非美國債務證券持有人付款徵收預扣税。根據FATCA，外國金融機構（廣義定義為包括對衝基金、私募股權基金和其他投資工具）和某些非金融外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則。不遵守 FATCA 申報要求的外國金融機構通常會對任何可預扣款項繳納 30% 的預扣税。為此，可預扣款項通常包括本應繳納非居民預扣税的美國來源付款，包括美國來源的股息支付和債務證券的利息。向非金融外國實體支付利息也需繳納 30% 的預扣税，除非該實體提供證明其沒有任何實質性的美國所有者或標明該實體每位直接和間接主要美國所有者的名稱、地址和納税人識別號的證明。

根據財政部於2018年12月18日頒佈的擬議法規，其中規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，可預扣付款不包括出售或處置債務證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規，可能會修改這些要求。如果我們確定為了遵守FATCA 有關上述金額的要求，我們必須扣留債務證券的預扣款項，則我們沒有義務就債務證券的預扣金額支付任何總額或額外付款。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

指數債務證券

我們可能會發行債務證券，根據該證券，到期時應付的本金或應付利息金額將參照貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。在這種情況下，我們將向持有者支付的金額將取決於計算付款義務時適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。任何指數化債務證券的所有本金和利息將以現金支付。我們將在此類債務證券的招股説明書補充文件中納入有關我們將如何計算本金和/或應付利息的信息，並將具體説明與到期時應付本金金額或利息相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素。我們還將在適用的招股説明書補充文件中提供有關適用於這些債務證券持有人的某些額外税收注意事項的信息，並就任何相關的重大税收後果提交任何必要的律師意見。

某些限制

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約或債務證券中不會有任何契約可以保護您免受可能對您作為債務證券持有人產生不利影響的涉及艾默生的高槓杆交易或其他交易的影響。如果有提供此類保護的條款，則將在特定的招股説明書補充文件中對其進行描述。

對留置權的限制。根據契約，我們和我們的限制性子公司（定義見下文）不得為借款發行任何債務，也不得承擔或擔保任何此類債務，這些債務由主體抵押貸款擔保

任何限制性子公司的財產（定義見下文）、股票或債務，除非此類抵押貸款同樣為您的債務證券提供擔保。主要財產是指我們或任何限制性子公司在美國大陸擁有的任何製造工廠或製造工廠，董事會認為，從整體上看，這些工廠或製造設施對我們和受限子公司開展的整體業務具有重要意義。上述限制不適用於通過以下方式擔保的債務：

任何公司成為限制性子公司時存在的財產、股票或債務的抵押貸款；

我們收購房產時存在的財產抵押貸款以及為抵押財產的購買價格的支付和改善提供擔保的抵押貸款；

抵押貸款，用於擔保受限子公司欠我們或其他限制性子公司的債務；

契約簽訂之日存在的抵押貸款；

我們收購公司時存在的公司財產的抵押貸款；

向政府提供抵押貸款，以擔保我們為抵押房產的購買價格或建築成本融資而產生的債務；或

上述任何抵押貸款的延期、續期或更換。

如果限制性子公司基本上所有財產都位於美國大陸，並且擁有任何主要財產（主要從事租賃或融資分期應收賬款或海外業務的子公司除外），則該子公司是艾默生的直接或間接子公司。

契約還對留置權擔保債務的限制不超過我們合併有形資產淨值的10％。（第 3.6 節）

對售後回租交易的限制。我們和我們的限制性子公司不得進行涉及任何主要財產的銷售和回租交易（最長三年的租賃除外，我們與限制性子公司之間或限制性子公司之間的租賃除外），除非：

我們可以發行由所涉財產（根據上述留置權限制）擔保的債務，其金額等於可歸因債務，該債務將在契約下根據收到的租金進行計算，或

我們在90天內償還其他債務，金額不少於該可歸屬債務金額。（第 3.7 節）

對合並、合併或銷售的限制。我們不得合併、合併、出售或轉讓我們全部或幾乎所有的資產，除非 (1) 我們是倖存的公司，或者倖存的公司（如果不是艾默生）是一家國內（美國）公司並承擔我們對您的債務證券和契約規定的義務；以及（2）在進行任何此類交易之後，立即沒有違約。（第 9.1 節）

防禦

契約包括允許辯護的條款，我們可以選擇將其應用於任何系列的債務證券。如果我們這樣做，我們將不可撤銷地向受託人或其他受託人存入足以支付抵押債務證券的所有款項或美國政府債務。我們行使選擇權進行抗辯的能力的先決條件是：(a) 不發生違約事件，或者事件經通知或時間推移或兩者兼而有之，就會成為違約事件，以及 (b) 任何違規行為都不會因此類抗辯而持續或發生。如果我們對您的債務證券進行此類存款，我們可以選擇：

免除我們在您的債務證券上的所有義務，但我們有義務登記次轉賬和交換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券辦公室或機構以及持有用於信託付款的款項的義務除外；或

將解除我們上面描述的與留置權和銷售/回租交易有關的限制。

要建立這樣的信託，我們必須向受託人提交我們的律師的意見，即債務證券的持有人不會確認此類抗辯所產生的美國聯邦所得税所得税，並將按照在未發生此類抗辯的情況下按相同金額、方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。可能還有其他與抗辯有關的條款，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。（第 12.1 至 12.4 節）

違約、通知和豁免事件

如果契約中規定的我們違約的某些事件發生並仍在繼續，則違約系列未償債務證券本金25％的受託人或持有人可以宣佈該系列所有證券的本金和應計利息（如果有）立即到期並應付款。如果某些特定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或所有系列未償債務證券本金25％的持有人均可宣佈所有未償債務證券的本金和應計利息（如果有）到期應付。（第 5.1 節）

中任何系列債務證券的違約事件意味着：

拖欠30天內支付任何利息分期付款；

到期時拖欠支付本金、保費、償債基金分期付款或類似債務；

除非因訴訟而中止，否則在受託人或該系列未償債務證券本金額為25％的持有人通知我們後的90天內不履行管理該系列的契約中的任何其他契約；

我們的破產、破產和重組的某些事件；以及

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。（第 5.1 節）

在任何系列債務證券發生違約後的90天內，受託人必須向該系列的持有人發出我們所知的所有未糾正違約通知。但是，除非出現拖欠付款的情況，否則如果受託人本着誠意認定此類扣留符合此類持有人的利益，則受託人可以暫停此類通知。為此，“違約” 一詞是指任何違約事件的發生，而不考慮任何寬限期或通知要求。（第 5.11 節）

在要求受託人根據持有人的要求行使契約下的權利之前，受託人有權從此類持有人那裏獲得合理的賠償，在某些情況下可能需要的擔保，以抵消成本、負債和開支，但須遵守其職責，在未得到糾正或免除的違約事件期間，按照所需的謹慎標準行事。（第 6.1 至 6.13 節）

在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以就該系列指示受託人進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須遵守某些限制。（第 5.9 節）

契約規定，債務證券的持有人無權根據契約提起訴訟，除非該持有人已向受託人發出書面違約通知，除非該系列未償債務證券本金25％的持有人應向受託人提出書面請求並向受託人提供所需的合理賠償，而受託人應在60天內未能提起訴訟這樣的西裝。（第 5.6 節）

如果發生違約事件，受託人將按以下順序分配其收取的款項：

首先，向受託人及其代理人和律師提供足以支付其合理薪酬、成本、費用、負債和預付款的款項。

其次，如果違約系列的本金尚未到期應付，則按該利息的分期到期順序向有權支付違約系列利息的人以及逾期分期利息的利息，或者，如果違約系列的本金已到期應付，則按本金和應計和未付利息的總和，按比例分攤給那些有權支付違約系列利息的人, 適用於有權支付違約系列的本金和利息的人, 以及逾期本金的利息;逾期未付的分期利息。

第三，剩餘部分歸我們或任何其他有權獲得它的人所有。（第 5.3 節）

我們必須向受託人提交年度證書，以證明我們遵守契約規定的條件和契約。（第 3.5 節）

在某些情況下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，或代表所有未償債務證券的持有人作為單一類別投票的所有未償債務證券的大多數持有人，可以放棄過去的任何違約或違約事件，或遵守契約的某些條款，但不得放棄，除其他外，還存在無法糾正的付款違約。（第 5.1 和 5.10 節）

契約的修改或修訂

如果我們獲得受影響未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，我們可能會與受託人簽訂補充契約，該契約將：

添加、更改或刪除契約中的條款；或

更改債務證券持有人的權利。

但是，除非我們獲得所有受影響持有人的同意，否則我們不得就此類持有人的債務證券簽訂補充契約：

更改到期日；

減少本金或任何保費；

降低利率或延長利息支付時間；

減少贖回時應支付的任何金額或減少加速支付的原始發行折扣證券的本金金額；

損害或影響任何持有人提起付款訴訟的權利；

更改持有人要求還款的任何權利；或

降低補充契約的批准要求。（第 8.2 節）

未經持有人同意，我們還可能與受託人簽訂補充契約，其中包括：

將財產轉讓給受託人作為債務證券的擔保；

為另一家公司的繼承提供證據，並規定承擔契約規定的權利和義務；

提供繼任受託人或其他受託人；

添加我們和受託人認為是為了保護未償債務證券持有人的契約、限制和條件；

添加上述 “概述” 中所述的契約、限制和條件；

受託人是北卡羅來納州Computershare Trust Company，該公司是富國銀行全國協會的繼任者。富國銀行全國協會是紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）的繼任者，接替紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行），成為契約的受託人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則還將是債務證券的付款代理人和登記機構。受託人是我們根據契約發行和未償還的其他債務證券的受託人，其關聯公司是我們普通股的註冊和過户代理人。受託人企業信託辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市能源園大道1505號 55415，注意：艾默生電氣有限公司管理員。

在某些情況下，每個系列證券本金佔多數的持有人可以罷免該系列證券的受託人併為該系列指定繼任受託人，或者任何至少六個月的證券持有人可以向法院申請罷免受託人並任命特定系列的繼任受託人。（第 6.10 節）

適用的招股説明書補充文件將表明我們是否將相關債務證券作為賬面記賬證券發行。系列的賬面記賬證券將以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約州水街55號10041的存託信託公司（DTC）。全球票據將為該系列的所有債務證券提供證據。這意味着我們不會向每位持有者頒發證書。我們將向DTC發行一種或多種全球證券，DTC將保留客户購買債務證券的參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將保留擁有債務證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為由個別證書證明的證券，否則全球證券不得轉讓，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓。全球賬面記賬證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，而全球票據實益權益的轉移只能通過該記錄進行。DTC對證券的實際受益所有人一無所知，因為DTC的記錄僅反映參與者的身份，參與者可能是也可能不是實際受益所有人。在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有權益的參與者的程序，才能行使契約下債務證券持有人的任何權利。

既不是DTC，也不是其提名人 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC的程序獲得授權。根據通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向發行人郵寄綜合代理信。綜合代理分配了 Cede & Co.s 在記錄日期向其賬户存入證券的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理書所附清單中註明）。DTC、參與者和證券持有人之間的通知傳送和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。兑換通知應發送給 DTC。如果發行中贖回的證券少於所有股，則DTC的做法是通過抽籤確定該發行中每位直接參與者的利息金額。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券（例如債務證券）的購買者以最終形式實物交割此類證券。此類限制和此類法律可能會削弱您收購或轉讓全球賬面記賬證券中實益權益的能力。

作為全球賬面記賬證券的唯一註冊所有者和持有人，我們將向DTC或其提名人（Cede & Co.）支付每系列賬面記賬債務證券。艾默生、受託人或我們或其任何代理人均不對 DTC 記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因其在全球證券中的受益所有權權益而支付的款項，或對維護、監督或審查 DTC 與這些實益所有權權益有關的任何記錄負責。

DTC已告知我們，當它收到全球證券的任何款項時，它將在其賬面登記和轉賬系統上，向參與者的賬户存入與其在全球證券中的實益權益成比例的款項，如DTC記錄所示。作為全球證券受益權益的所有者，參與者向您的付款將受常規指示和慣例的約束（現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此），並將由此類參與者全權負責。

只有當 (x) DTC 通知我們不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構並且我們沒有在90天內任命繼任者，(y) 我們決定全球證券可以兑換該系列的憑證債務證券，或者 (z) 該證券存在違約事件契約或通過發出通知或時間推移或兩者兼而有之將成為債務違約事件的事件以這種全球證券為代表的證券。如果發生這種情況，我們將發行該系列的債務證券

認證表格以換取這種全球安全。在不違反上述規定的前提下，全球證券受益權益的所有者將有權獲得本金等於該受益利息的該系列債務證券的證書的實物交付，並有權以其名義註冊此類債務證券。我們將為此類債務證券發行面額為1,000美元或任何更大金額（佔其整數倍數）的證書，並且我們將僅以註冊形式發行，不含息票。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。DTC持有其參與者的證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有 DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記賬系統，例如直接或間接通過清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。不會向您收取 DTC 的任何費用或成本。

本節中有關DTC和DTC賬簿記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

以下是我們股本的重要條款以及經修訂的重述公司章程和章程條款的摘要。它還總結了《密蘇裏州通用和商業公司法》（我們稱之為密蘇裏州法律）的一些相關條款。由於我們重述的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文件，請按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明將其存檔在美國證券交易委員會。

普通的

我們的法定資本股票包括1200,000,000股普通股，面值每股0.50美元，以及540萬股優先股，面值每股2.50美元。沒有已發行的優先股。

普通股

我們所有已發行的普通股股均已全額支付，不可評估。根據本招股説明書發行的任何普通股，包括行使認股權證、轉換根據本招股説明書發行的優先股股或債務證券時發行的普通股，或與股票購買合同持有人購買我們普通股的義務相關的股票，都將全額支付且不可評估。在以後可能發行和流通的任何優先股的持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權在我們申報時從合法可用資金中獲得股息。如果作出任何此類聲明或付款，則普通股持有人將有權分享該普通股股份，優先股持有人除外。如果我們清算、解散或清盤艾默生，則在向優先股持有人進行分配和全額付款之後，剩餘資產（如果有）將按比例分配給公司普通股持有人。每位普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股票獲得一票。普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的累積投票權或優先權，也沒有普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的授權普通股，但須遵守紐約證券交易所和芝加哥紐約證券交易所的適用規則。

Computershare, Inc. 是我們普通股的註冊和過户代理人。我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥紐約證券交易所上市，股票代碼為EMR。

優先股

我們重述的公司章程賦予董事會通過決議或決議不時按一個或更多系列發行多達5,400,000股優先股的權力：

修正任何此類系列股票的獨特序列號；

確定任何系列股票的持有人每年有權獲得股息的利率或金額、此類股息的支付日期以及此類股息的累計日期；

確定贖回任何系列股票的價格、時間和其他條款；

確定公司解散或清算時任何系列股票的應付金額；

確定任何此類系列的股票是否可以轉換為或兑換成公司普通股股、現在或以後獲得授權的公司任何其他系列的優先股或債務證券、轉換的價格或價格，或此類轉換或交換時可能採用的一種或多種匯率，以及行使任何此類轉換權所依據的條款和條件；

修正法律可能允許的適用於任何此類系列的其他偏好和權利、特權和限制；

確定是否應為購買或贖回任何系列的股票提供償債基金，如果是，則確定此類償債基金的條款、金額或金額；以及

設定發行該系列股票的對價。

除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則同一系列優先股的所有股份將與上述股票的彼此相同。不同系列的股票可能有所不同，包括排名不同，如我們重述的公司章程中所述，也可能由董事會如上所述。我們可能會不時修改經重述的公司章程，以增加或減少優先股的授權數量。除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則所有優先股將全額支付，不可評估。

我們發行的任何系列優先股的重要條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中有此説明，並且法律和重述的公司章程允許，則任何此類系列的條款可能與下文規定的條款有所不同。該招股説明書補充文件不得重述我們對重述公司章程的修正案或全面確立特定系列優先股的董事會決議。我們敦促您閲讀該修正案或董事會決議，因為它是定義您作為優先股持有者的權利，而不是招股説明書補充文件中的描述。我們重述的公司章程修正證書或董事會決議將按要求提交給密蘇裏州國務卿和美國證券交易委員會。

股息權。優先股在支付股息方面將優先於我們的普通股或任何其他在股息方面排名低於優先股的股票。在董事會宣佈並支付（或撥出並預留）截至當時季度股息期結束的所有系列優先股的全部累計股息之前，不得申報或支付股息，也不得對我們的普通股或初級股票進行分配，但股息或應付的普通股分配除外。我們將按適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期以現金、普通股或優先股或其他形式支付這些股息。對於每個系列的優先股，該系列每股的股息將從股票發行之日起累計，除非與該系列相關的招股説明書補充文件中規定了其他日期。應計股息將不產生利息。如果董事會確定的作為優先股股息申報和支付的金額不足以支付所有已發行系列的全額股息（包括累計），則該金額應按比例支付給所有系列的所有已發行股票，通常根據該系列的全額股息金額按比例支付。

清算後的權利。優先股將優先於普通股或在分配收益和資產方面排名低於優先股的任何其他股票，因此，在自願或非自願清算、解散或清盤以及向普通股或次級股票持有人進行任何分配之前，每個系列優先股的持有人有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的金額。但是，在這種情況下，優先股的持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。此外，優先股在解散時的權利，

清算或清盤不應限制或阻止公司支付普通股股息，前提是此類股息的支付不受優先股股票的任何其他條款的限制。如果在任何清算、解散或清盤時，可供支付的金額不足以全額支付所有已發行優先股持有人有權獲得的相應金額，則可用金額將分配給每個系列優先股的持有人，金額與每個系列優先股的持有人有權獲得的全額金額成正比。

兑換。在與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的範圍內，任何系列優先股的所有股票均可贖回。

轉換或交換。在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何系列優先股的股票均可轉換為普通股或優先股股或債務證券，或可兑換成普通股。

先發制人的權利。任何系列優先股的持有人均無任何優先權或優先權來認購或購買任何類別或系列的股票（現在或以後獲得授權），或任何可轉換成證券，或認股權證或其他證據，證明可以購買或認購任何系列的股票，無論現在還是以後獲得授權。

投票權。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股持有人將有權就其持有的每股優先股就向股東適當提交的所有事項進行一票表決。普通股持有人和所有系列優先股的持有人將作為一個類別共同投票，除非法律另有規定，也除非下文另有規定。

根據法律規定，經已發行和流通優先股中三分之二（2/3）的持有人投贊成票，其權利將受到此類擬議變更或終止的影響，可根據我們的重述公司章程或董事會的任何授權行動賦予優先股或其中任何系列的優先股的優先權、優先權、特殊權利和權進行更改或終止。除非發行和流通的每個系列優先股的多數持有人投贊成票，否則不得批准增發優先股，除非發行和流通的每個系列優先股的多數持有人投贊成票，否則不得批准優先股的額外優先股，；但是，前提是任何系列的授權決議的優先股可能允許更大的投票股份的百分比。

目前，根據密蘇裏州法律，即使特定類別或系列股票的股票無權就提交給股東的任何事項進行表決，但對這些股票產生不利影響的重述公司章程修正案也需要對此類股票所屬類別或系列進行表決，包括以下修正案：

增加或減少該類別或系列的授權股票的總數或面值；

創建一類新的股票，其權利和優先權優先於該類別或系列的股票；

增加任何擁有權利和優先於或高於該類別或系列權利的任何類別的權利和優先權或授權股份的數量；或

更改或更改該類別或系列股份的權力、優先權或特殊權利，從而對此類股票產生不利影響。

董事會代表。我們重述的公司章程規定，除了上文規定的投票權權外，如果和任何時候，優先股的六 (6) 個或更多季度股息（無論是否連續）都將全部或部分拖欠完畢，優先股（包括所有系列）的持有人將投票

作為單一類別，有權選出一定數量的董事會成員，其數目等於將七（7）位除以公司重述章程當時授權的公司董事人數所得的整數，但不少於兩（2）位董事。在這種情況下，其餘董事應由普通股和優先股股的持有人選出，按單一類別進行投票。每當優先股的所有拖欠股息和當期未償股息均已支付或申報，並預留了足以支付該股息的款項時，優先股持有人選舉該數量的董事的權利即告終止。在優先股被賦予董事會代表權期間，公司祕書可以（並應根據已發行優先股數量百分之十（10％）或以上的記錄持有人的書面要求）召開優先股持有人特別會議，由他們選舉董事，但須遵守我們重列的公司章程的規定。如果應創建和發行額外的授權優先股或不同類別的優先股，則此處包含的任何內容均不妨礙任何此類額外股份或類別優先股在優先股上擁有相同的投票權 pari passu基礎是優先股有權對任何事項進行表決。

我們的許多業務都是通過子公司進行的，因此，我們支付普通股或任何系列優先股股息的能力取決於其財務狀況、經營業績、現金需求和其他相關因素。

根據優先股持有者的權利，優先股的發行可能會延遲或阻止艾默生控制權的變更，使解散艾默生的管理層變得困難，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股股的持有者產生不利影響。我們目前無意發行任何優先股。

已授權但未發行股票的某些影響

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所和 NYSE Chicago 的適用規則，用於各種公司用途，包括籌集額外資金、企業收購和員工福利計劃。未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的個人發行股票，這可能會阻止人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得艾默生的控制權，保護管理的連續性，並可能剝奪您以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。我們還可以使用額外股票來稀釋尋求獲得艾默生控制權的人的股票所有權。另請參閲下面的某些章程和章程條款。

某些章程和章程條款

我們重述的公司章程和章程：

規定設立機密董事會；

限制股東罷免董事或變更董事會規模的權利；

限制股東填補董事會空缺的權利；

限制股東召開特別股東大會或提出其他行動的權利；

要求的股東比例高於修改、修改、變更或廢除重述公司章程的某些條款所需的股東比例；以及

規定只能通過董事會的多數票對章程進行修改。

如果不首先修改重述的公司章程，股東將無法修改章程。這些規定可能阻止涉及艾默生實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。

由於我們重述的公司章程和章程的條款可能與我們提供的一般信息有所不同，因此您只能依賴我們重述的公司章程和章程的實際條款。如果您想閲讀我們重述的公司章程和章程，它們已向美國證券交易委員會存檔，或者您可以向我們索取副本。

董事會的大小

我們重述的公司章程規定，董事人數將由我們的章程確定；前提是章程必須規定三名或更多董事。我們的章程規定董事會至少由三名董事組成，並允許董事會不時設定董事人數。根據我們的章程，2023 年 5 月 2 日，我們的董事會將董事人數定為十三人。我們重述的公司章程和章程此外規定，只有通過全體董事會的多數票才能對章程進行修改。

董事選舉

我們的章程為股東提名董事提供了某些詳細的時間和信息要求。請參閲我們的年度委託書瞭解更多信息。

艾默生委託書之外的提名。為了讓股東在委託書之外提名董事候選人，章程要求股東在會議之前及時通知我們。通常，股東必須在會議召開前不少於90天或超過120天發出通知（但是，如果我們發出的會議通知少於100天或事先公開披露會議日期，則股東必須在我們郵寄會議通知或公開披露會議後的十天內發出通知）。通知必須描述與被提名人有關的各種事項，詳見我們的章程。此類信息包括該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所、主要職業、受益人擁有的股票數量、在董事選舉代理人請求中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息，在某些情況下，股東與被提名人之間的任何關係細節或諒解。通知還必須包括提議的股東和代表誰提出提案的受益所有人（如果有），以及他們各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動，以及我們章程中詳細規定的各種提議股東信息。該提議的股東信息包括諸如重大利益或安排、名稱和地址、實益擁有的股票數量、任何衍生品或套期保值頭寸、與公司或任何關聯公司或競爭對手簽訂的任何合同中的任何重大權益、如果需要此類聲明，則需要在附表13D（或修正案）中列出的所有信息，以及與任何此類人員有關的任何其他信息在委託書或代理人競賽中，陳述是否有人正在或打算參與代理人的招標，並陳述該股東是有權投票的登記股東，並打算在會議期間繼續持有公司的此類股票。我們的章程還規定了董事候選人必須滿足的具體資格要求，包括各種陳述和協議。

提名納入艾默生委託書（Proxy 訪問權限）。在某些情況下，我們的章程允許持有至少 3% 的已發行普通股的持有人（或不超過 20 名持有人）在至少三年內提名董事名候選人，並將其納入我們的代理材料，前提是提名持有人和被提名人滿足章程中規定的要求，包括提前向公司提供提名通知。您必須在會議前不少於 120 天或不超過 150 天通知根據這些章程條款提交的董事候選人。要使用代理訪問權限，除其他外，當選股東和被提名人必須遵守我們章程中規定的詳細要求，包括提供擬議股東信息、各種其他必需信息、陳述、承諾、協議和章程中規定的其他要求

通用代理規則。除了滿足上述要求（包括時間和其他要求）外，根據上文艾默生委託書之外的提名章程，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司候選人以外的董事候選人的股東還必須向地址為密蘇裏州聖路易斯西弗洛裏森特大道8000號63136的公司祕書發出通知，其中列出了《交易法》第14a-19條要求的所有信息，以及遵守該規則下適用的其他要求。尋求使用通用代理規則的股東必須遵守這些規則，還必須遵守我們的章程，包括如上文艾默生委託書之外的提名中所述的及時通知（不少於會議前 90 天或不超過 120 天）。儘管有上述規定，如果更改年會日期比上一年度超過 30 天，則必須在較晚者之前發出通知年會日期前 60 個日曆日或 10 個日曆日^第四首次公開宣佈年會日期的下一個日曆日。

沒有累積投票。我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，當時已發行普通股中大多數的持有人可以選出當時在該股東大會上當選的該類別的所有董事。

如果在任期開始時已年滿七十二歲或以上，則任何人都沒有資格當選為董事。但是，我們不時修改章程，以批准例外情況。

保密委員會

我們重述的公司章程和章程規定，我們的董事會將分為三類，各類別的人數應儘可能接近相等，並且每年選舉一個類別，任期三年。在2013年和2020年的年度股東大會上，我們提交了一份修改經重述的公司章程的提案，以解密我們的董事會。但是，該修正案要求85％的已發行股份投贊成票才能獲得批准，但沒有獲得批准。

罷免名董事

密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，否則公司大部分有表決權的股票的持有人可以將任何董事免職。我們重述的公司章程規定，股東可以在有或沒有理由的情況下罷免董事，並經 Emersons 85% 有表決權的股票持有人的批准。只有在董事不符合章程中規定的董事當選資格，或者該董事違反了該董事與艾默生之間與擔任艾默生董事或僱員的董事服務有關的任何協議的情況下，我們的董事會才能有無理由地罷免該董事。

填補個空缺職位

密蘇裏州法律進一步規定，除非公司的公司章程或章程另有規定，否則公司董事會的所有空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，均可由剩餘董事中多數的投票填補，即使該數字低於法定人數，也可由剩餘的唯一名董事填補，直到公司股東下次選舉董事。我們的章程規定，除下述情況外，任何類別的優先股持有人的權利（如果有），只有剩餘董事的多數投票才能填補空缺。

為了讓股東在股東大會之前提交業務項目，我們的《章程》要求股東在會議之前及時通知我們。通常，股東必須在會議前至少 90 天但不超過 120 天發出通知（但如果我們發出的會議通知少於 100 天，則股東必須在我們郵寄會議通知或對會議進行其他公開披露後的十天內發出通知）。除其他外，通知必須包括對業務項目的描述、攜帶該業務項目的原因以及其他特定事項。通知還必須包括提案所代表的提議股東和受益所有人（如果有），以及他們各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，如我們的章程中詳細規定的各種提議股東的信息。章程要求在必要時對這些披露進行更新和補充，提議開展業務的股東必須出席會議才能考慮該提案。根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何未遵循這些程序或不是股東行動適當標的提案。

修訂重列的公司章程

代表有權對修正案投多數票的股份持有人投贊成票後，可以對我們重述的公司章程進行修訂；前提是我們重述的公司章程中關於企業合併、董事會、罷免董事、章程修訂和股東特別會議的某些條款只能由所有已發行股份總投票權85％的持有人投贊成票才能修改艾默生的，以單一階層的身份投票。但是，在艾默生所有已發行股份總表決權中的持有者投贊成票後，可以對有關業務合併的條款進行修訂，前提是此類修正案首先得到符合特定獨立標準的董事中大多數董事的批准和推薦，不受尋求業務合併的當事方的支持和推薦。

重述公司章程中的企業合併條款

我們的重述公司章程規定，涉及艾默生和特定 10% 股東的某些業務合併（分別定義見我們的重述的公司章程），需要艾默生普通股85％的已發行股東投贊成票，除非 (i) 大多數續任董事（定義見我們的重述公司章程）已批准擬議的業務合併，或 (ii) 旨在確保充分性的各種條件尋求的當事方提出的對價組合很滿意。根據密蘇裏州法律，對於某些其他合併，股東的批准要求可能是有權投票的已發行股票的三分之二。但是，其他要求可能適用，如本文所述《密蘇裏州法定條款》。

董事責任限制

我們的重述的公司章程限制了董事因違反董事信託義務而對我們或任何股東承擔的金錢損害賠償責任，但須在《密蘇裏州通用與商業公司法》允許的最大範圍內。

董事的分類、無法對股份進行累積投票、提名的提前通知要求以及我們重述的公司章程和/或章程中限制股東修改章程、擴大董事會規模或罷免董事的能力以及允許其餘董事填補董事會空缺的條款，使股東更難改變董事會的組成。因此，無論我們的董事會變更是否會使艾默生及其股東受益，也不管我們的大多數股東是否認為這種變更是可取的，都可能需要至少召開兩次年度股東大會，股東才能更換大多數董事。

密蘇裏州法律的規定要求股東通過書面同意採取一致行動，要求所有有權對擬議行動進行表決的股東都有機會參與行動，並防止艾默生多數投票權的持有人使用書面同意程序採取股東行動。章程中要求提前通知其他業務項目的條款可能會使股東更難採取遭到董事會反對的行動。此外，股東不能通過召開特別股東大會來強迫股東考慮某項業務而不顧董事會的反對。

這些規定使得在未經董事會同意的情況下獲得董事會的多數控制權或以其他方式向股東提起訴訟變得更加困難和耗時，從而降低了艾默生面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定使艾默生能夠在切實可行的範圍內減少不符合艾默生及其股東最大利益的收購威脅以及威脅可能帶來的幹擾，從而促進其長期增長的方式發展業務。另一方面，這些規定可能會對股東影響艾默生治理的能力以及股東從對管理層不友好的潛在收購方那裏獲得高於市場價格的證券溢價的可能性產生不利影響。這些規定要求股東擁有85％的股東表決權才能修改我們重列的公司章程的某些條款以及某些業務合併，其效果是限制了股東和其他人修改艾默生重述的公司章程條款和變更艾默生控制權的能力。

密蘇裏州法定條款

密蘇裏州法律還包含某些可能具有反收購效力並以其他方式阻止第三方與 us 進行交易的條款，包括控制權股份收購和企業合併法規。

企業合併法規

密蘇裏州法律包含一項企業合併法規，該法規限制我們與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併，自該人成為利益相關股東的交易之日起五年內，除非該交易或利益相關股東收購股票在相關股東獲得該地位之日當天或之前獲得董事會的批准。

該法規還禁止在該人成為利益股東的交易後的五年期內進行企業合併，除非在相關股東獲得利益股東之日之前我們的董事會批准了業務合併或在成為利益股東之前購買股票。該法規規定，在這樣的五年期限到期後，禁止企業合併，除非：

除感興趣的股東擁有的股票外，大多數已發行有表決權股票的持有人批准業務合併；或

業務合併符合某些詳細的公平和程序要求。

用於此目的的企業合併包括合併或合併、部分出售、租賃、交換、質押和類似處置公司資產或股票，以及任何增加相關股東比例投票權的重新分類或資本重組。出於此的目的，利益相關股東通常是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或控制公司有表決權股票20％或以上的已發行股份的任何人。

密蘇裏州的一家公司可以通過在其管理公司文件中加入這方面的條款來選擇不接受業務合併法規的保障。我們還沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20％的受益所有人更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在收購20％的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣的規定可能會使完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

控股權收購法規

密蘇裏州也有控股權收購法規。該法規可能會限制股東對其部分或全部股份的投票權。如果某個股東的收購使該股東擁有表決權，加上他先前持有的股份，可以行使或指導行使超過規定百分比的已發行股票（從 20% 開始），則該股東將失去投票權，超過該百分比的部分或全部股份，除非股東批准收購此類股份。

為了獲得股東的批准，收購股東必須滿足法規中規定的某些披露要求。此外，收購前確定的大多數已發行有表決權的股份必須批准收購。此外，收購後確定的大部分已發行有表決權的股份，但不包括（i）收購股東、（ii）員工董事或（iii）董事會任命的高級管理人員持有的股份，都必須批准收購。如果收購獲得批准，則該法規將賦予持異議的股東某些權利。

並非所有股份收購都構成控制股收購。以下收購通常不構成控制權收購：

真誠的禮物；

根據遺囑或血統和分配法進行轉移；

與我們的發行相關的購買；

通過任何補償或福利計劃購買；

債務證券的轉換；

向代表我們投票權三分之二的股票持有人購買；前提是這些持有人同時行動；

兑現善意設定的質押或其他擔保權益；

符合密蘇裏州《通用和商業公司法》其他要求的涉及我們的合併；

與在上一年內擁有我們多數投票權的人進行的交易；或

向先前滿足控股權法規要求的人進行購買，前提是收購人在獲得所有權後沒有與出售股東不同的所有權範圍內的表決權。

密蘇裏州的一家公司可以通過在其管理公司文件中加入這方面的條款來選擇退出控股權收購法規的保障。我們沒有選擇退出控股權收購法規。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，或將與債務證券、優先股或普通股一起發行，認股權證可能與所發行證券在同一時間或不同時間出售。每份認股權證將授權持有人以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買一定數量或數量的證券。

我們將按一個或多個系列發行認股權證，每個系列均根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

根據要求，我們將把與認股權證代理人簽訂的每份認股權證協議的副本存入我們當前表格8-K報告，該報告將以引用方式納入此處，或通過對本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的修正案納入此處。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在招股説明書補充文件中列出。

一般條款

適用的招股説明書補充文件將酌情包含與認股權證有關的信息，包括以下內容：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

發行認股權證的價格和價格；

在決定行使價時所考慮的各種因素；

支付認股權證價格的一種或多種貨幣；

行使逮捕令的權利開始和結束的日期；

如果認股權證不能持續行使，則行使認股權證的具體日期；

可以行使逮捕令的地點和方式；

行使價、行使程序以及認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

任何有關行使價變動或調整的規定；

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的種證券的數量或金額；

行使認股權證時調整應收證券數量或金額的任何規定；

在任何時候可以行使的任何最低或最高數量的認股權證；

如果認股權證與債務證券、普通股或優先股一起發行，則證券的標題及其條款、彼此證券附帶的認股權證數量以及認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期；

認股權證是以註冊形式還是不記名形式簽發，或兩者兼而有之，以及它們將以認證形式還是非證書形式簽發；

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使這些認股權證時可購買的我們的證券持有人的任何權利，包括 (1) 如果是購買我們的債務證券的認股權證，則有權獲得這些債務證券的本金、溢價或利息（如果有）或執行管理契約中的契約，或 (2) 在中購買認股權證優先股或普通股，有權獲得該優先股或普通股的股息（如果有），或行使任何適用的投票權。

行使認股權證

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使。任何未在到期日之前行使的認股權證將無效。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過向其公司信託辦公室的認股權證代理人交付正確填寫的認股權證並向認股權證代理人支付行使價來行使認股權證。交割後，我們將盡快向持有人發行並交付行使認股權證時購買的證券。如果認股權證已通過認證，而持有人沒有行使特定證書所代表的所有認股權證，我們還將為剩餘數量的認股權證簽發新的證書。

認股權證協議的修正和補充

除招股説明書補充文件中另有規定的外，我們和認股權證代理人可以在未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。但是，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則任何對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非當時未兑現的適用認股權證的持有人中至少有大多數的持有人批准該修正案。除非招股説明書補充文件中另有規定，在任何修正案生效時，繼續持有認股權證的每位未兑現認股權證的持有人都將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使認股權證的證券、行使價和到期日。

我們可能會發行股票購買合同，要求持有人向我們購買股票，並要求我們有義務在將來的某個日期向持有人出售指定的股普通股或優先股，或根據股票購買合同中規定的特定公式確定的一些普通股或優先股。每股價格可以在股票購買合同發行的時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可能包含反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據此類股票購買合同可發行的股票數量。

我們可以單獨發行股票購買合同，也可以作為股票購買單位的部分發行。每個此類單位將由股票購買合同和以下一項或多項組成：（i）我們的債務證券，（ii）我們的優先股，或（iii）包括美國國債在內的第三方的債務債務，在每種情況下，都將質押以擔保購買者購買普通股或優先股的義務相關股票購買合同下的股票。

股票購買合同可能：

要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，並且此類款項在某些基礎上可能沒有抵押或預先注資；

要求持有人在股票購買合同（我們將其稱為預付股票購買合同）發行時或在結算時支付其付款義務；

要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務；以及

在某些情況下，允許我們在向擔保原始股票購買合同下此類持有人義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）的實質性條款。適用的招股説明書補充文件中的描述不會包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。根據要求，我們將在表格8-K的最新報告中提交每份文件的副本，該報告將以引用方式或通過對本招股説明書構成的註冊聲明的修正案納入此處。根據需要，相關的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買合同和股票購買單位的重大美國聯邦所得税注意事項。

此類公司也可能充當我們的代理人出售證券。我們沒有直接向買家出售本招股説明書中提供的任何證券的明確計劃，但我們有可能直接向一個或多個機構投資者出售。我們參與此類直接銷售的任何官員都將依賴《交易法》第3a4-1條規定的經紀交易商註冊豁免，並將遵守該規則的所有內容。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才會被視為此類補充文件所發行證券的承銷商。所有參與的承銷商、交易商和代理商將是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯人員。我們將酌情提交本註冊聲明中任何必要的生效後修正案或招股説明書補充文件，其中將列出我們證券的任何市場股票發行的所有參與承銷商。

我們可能在一筆或多筆交易中在的不同時間分發證券。我們可能會以固定價格（可能不時變化）、按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售證券。

與證券的出售有關，承銷商可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，如《證券法》中對該術語的定義。根據《證券法》，他們獲得的折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並將根據需要在招股説明書補充文件中描述任何此類補償。我們將在與特定發行相關的招股説明書補充文件中描述我們的預期發行費用。

我們可能同意向參與證券分配的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。我們也可能同意為可能要求承銷商、交易商或代理人就此類負債支付的款項提供捐款。

我們指定的代理人可以不時地徵求購買證券的報價。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何此類代理人的姓名，並將按要求列出我們應向該代理人支付的任何佣金。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間做出合理努力，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定的承諾基礎上採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果證券以承銷方式出售，我們將在達成此類銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用招股説明書補充文件向公眾轉售證券，並將列出具體管理承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括協議交易）按固定的公開發行價格或按承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或直接由管理承銷商向公眾發行。如果有承銷商被用於出售

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格將由該交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商，正如《證券法》中所定義的術語一樣。招股説明書補充文件將規定交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，並可能將此類證券直接出售給機構投資者或其他人，機構投資者或其他人可能被視為《證券法》所指的承銷商，以進行任何轉售。招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款。

我們可以通過電子拍賣來確定根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。如果我們進行電子拍賣，如果需要，我們將提交一份登記聲明的生效後修正案，本招股説明書（經補充）構成該修正案的一部分，描述拍賣情況。我們將包括拍賣確定的價格和條款、拍賣過程摘要和您如何參與拍賣、拍賣前您將看到的互聯網網頁的描述（或屏幕截圖）以及對承銷商義務的描述。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則除在紐約證券交易所和芝加哥紐約證券交易所上市的普通股外，每個系列的證券都將是沒有既定交易市場的新發行證券。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在此類交易所上市，但須收到正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在一系列證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場的交易，恕不另行通知。因此，我們無法保證證券交易市場的流動性。

在的正常業務過程中，代理人、承銷商和交易商及其各自的關聯公司可能是我們和我們的子公司的客户、與他們進行交易，或為他們進行商業銀行和/或投資銀行交易和/或諮詢服務和其他服務。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他套期保值交易。反過來，這些金融機構可能參與普通股的銷售以對衝其頭寸，交付本招股説明書所涵蓋的與部分或全部銷售相關的普通股，並使用本招股説明書所涵蓋的股票平倉中與這些出售有關的任何空頭頭寸。我們還可能使用本招股説明書賣空普通股，交付本招股説明書涵蓋的普通股以平倉此類空頭頭寸，或者向反過來可能使用本招股説明書出售普通股的金融機構貸款或質押普通股。我們可能會質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們不履行義務，質押方或有擔保方可能會根據本招股説明書不時發行和出售普通股。

如果招股説明書補充文件中有明確規定，也可以根據證券條款在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式，由一家或多家公司發行和出售，我們稱之為再營銷公司，充當自己賬户的委託人或我們的代理人。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司，並將描述與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。按照《證券法》中該術語的定義，再營銷公司可以被視為與由此再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，我們可能需要就某些民事向再營銷公司提供賠償或分攤費

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定日期或日期付款和交割的延遲交割合同，向某些機構徵求報價，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。適用的招股説明書補充文件將表明，應向根據我們接受的合同招攬證券購買的承銷商、交易商和代理人支付佣金。

在證券發行方面，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定這些證券的支付。具體而言，承銷商可能會在發行時進行超額配資，從而為其自己的賬户創建證券的辛迪加空頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券，以彌補空頭頭寸或穩定證券價格。如果承銷商以彌補空頭頭寸的交易、穩定交易或其他方式回購先前分發的證券，承銷商也可以參與罰款競標或收回發行中允許的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的副總裁兼助理祕書約翰·斯佩裏諾先生將向我們傳遞所發行證券的合法性。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell將向承銷商移交所發行的證券（如果有）的合法性。斯佩裏諾先生的薪水由艾默生支付，他是我們提供的各種員工福利計劃和激勵計劃的參與者，並且擁有或可以選擇購買艾默生普通股。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則戴維斯·波爾克和沃德威爾在密蘇裏州法律問題上將依賴約翰·斯佩裏諾的意見。我們的董事之一亞瑟·戈爾登是戴維斯 Polk & Wardwell 的高級法律顧問。Davis Polk & Wardwell不時就各種事項擔任我們的法律顧問，但不就所發行證券擔任法律顧問。位於密蘇裏州聖路易斯的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所也代表我們處理本次發行的某些方面。

專家們

艾默生電氣公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2023年9月30日管理層對財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並且受該公司的會計和審計專家授權。

艾默生是一家密蘇裏州公司。《密蘇裏州修訂法規》第351.355（1）條規定，公司可以在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，向公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，包括律師費、判決、罰款和實際合理的和解金額，包括律師費、判決、罰款和和解金額或她參與此類訴訟、訴訟或訴訟，前提是他或她本着誠意行事，並且他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

第351.355 (2) 條規定，如果該人本着誠意行事，並且以他或她有理由認為不反對的方式行事，則公司可以向任何此類人員提供賠償，使其免於承擔費用，包括律師費和在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的和解金額符合公司的最大利益，但他或她不得在任何方面獲得賠償他或她被判定對履行公司職責時的疏忽或不當行為負有責任的索賠、問題或事項，除非且僅限於法院的授權。

第351.355 (3) 條規定，如果公司成功地為該訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，並且如果該訴訟、訴訟或訴訟是公司可以根據第351.355 (1) 條向其賠償的訴訟、訴訟或訴訟，則公司應向其支付實際合理的費用，包括律師費或 (2)。第 351.355 (7) 條規定，除了根據第 351.355 條另行授權的賠償外，公司有權向任何此類人員提供任何進一步的賠償，前提是此類進一步的賠償 (i) 公司章程或任何正式通過的修正案中授權、指示或規定，或者 (ii) 在 {的任何章程或協議中獲得授權、指示或規定 br} 公司

艾默生已與艾默生董事簽訂賠償協議，並通過了《艾默生章程》修正案，其中納入了上述第 351.355 (7) 節允許的賠償條款。協議和經修訂的章程規定，艾默生將補償其董事、高級管理人員和員工在任何訴訟或訴訟中實際合理支付或產生的所有費用（包括律師費）、判決書、罰款和和解金額，包括代表艾默生的訴訟，因為他們擔任艾默生、艾默生的任何子公司或任何其他公司或企業的董事、高級管理人員或員工。應艾默生的要求擔任此類職務，但以下情況除外：(i) 行為該人被判定為故意欺詐、故意不誠實或故意的不當行為，(ii) 法院的最終裁決應確定此類賠償不合法，(iii) 對此類人下達的判決，理由是該人違反1934年《證券交易法》第16 (b) 條或任何類似成文法購買或出售艾默生證券所得的利潤，(iv) 任何報酬裁定向該人支付的款項是違法支付的，或者 (v) 該訴訟由艾默生提起，除非如果是艾默生的權利提出的，或者與收購艾默生相關的交易未獲得董事會大多數續任董事的批准，為此，這意味着在此類收購之前任職的董事或在收購之前被任職的董事批准為繼任者的任何繼任者。只有在需要賠償的損失總額超過根據艾默生持有的任何董事或高級職員責任保險單為該董事或高級管理人員投保的此類損失的金額時，該人才能獲得賠償。經修訂的章程還規定，艾默生可以在收到員工或代理人承諾償還此類款項後，在最終處置任何訴訟、訴訟或訴訟之前，預付員工或代理人產生的費用，並應支付董事或高級管理人員產生的費用，除非最終確定任何此類人員有權獲得艾默生的賠償。

艾默生重述的公司章程第10條規定，應在《密蘇裏州通用和商業公司法》允許的最大範圍內，取消艾默生董事因違反董事信託義務而對艾默生或其任何股東承擔的金錢損害賠償責任。艾默生股東對第10條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的作為或不作為的艾默生董事的任何權利或保護產生不利影響。

艾默生為董事和高級職員提供責任保險。


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1.1		承保協議的形式標準條款。

1.2		定價協議的形式（包含在附錄1.1中）。

1.3*		分銷協議的形式。

1.4*		承保協議的形式（債務）。

1.5*		承保協議的形式（股權）。

4.1		截至1998年12月 10日，公司與作為受託人的富國銀行全國協會的繼任者北卡羅來納州Computershare Trust Company（前身為 10日）簽訂的契約，後者是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任受託人，提及艾默生電氣公司1998。表格 10-K，文件編號 1-278，附錄 4 (b)。

4.2		截至2019年4月26日，艾默生電氣公司、作為繼任受託人的富國銀行全國協會的繼任者北卡羅來納州Computershare信託公司和作為辭職受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的辭職、任命和接受協議，通過引用成立至艾默生電氣公司。日期為2019年5月15日的8-K表格，於2019年5月17日提交，文件編號1-278，附錄4.4。

4.3		債務擔保的形式。

4.4*		認股權證協議的形式。

4.5		B系列初級參與優先股的稱號、優先權和權利證書（參照截至1998年9月30日的財政年度註冊人 10-K表年度報告附錄3（a）（ii）納入）。

4.6*		優先股表格艾默生電氣公司的任何修正案s 授權創建任何系列優先股的重述公司章程，規定優先股的權利、優先權和名稱將作為附錄提交，隨後以引用方式納入或納入此處。

4.7		艾默生電氣公司的重述公司章程（參照艾默生電氣公司的附錄 3 (a) 納入截至2001年3月31日的季度10-Q表季度報告）。

4.8		經修訂至2021年5月4日的艾默生電氣公司章程（提及艾默生電氣公司併入8-K表格，日期為2021年5月4日，於2021年5月4日提交，文件編號1-278（附錄3.1）。

5		John A. Sperino 的觀點，Esq.

8*		關於税務問題的意見。

23.1		約翰·斯佩裏諾先生的同意（包含在附錄 5 中）。

23.2		獨立註冊會計師事務所的同意。

24		委託書由註冊人的某些高級管理人員和董事簽署。

25		表格T-1，即經修訂的1939年《信託契約法》規定的北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人的資格聲明。

107		申請費表

*	在需要的範圍內，通過修訂註冊聲明或作為根據經修訂的1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％申請費計算中規定的最高總髮行價格變更有效註冊聲明中的表格或註冊費計算表（如適用）；

(iii) 包括先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行的重大變更； 提供的,然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (iii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，這些招股説明書是根據第430B條就根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的發行而提交的，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息 1933 年《證券法》中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或在發行中第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中做出的作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此生效日期前夕在任何此類文件中做出的聲明。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何買家的責任，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售向此類購買者提供此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名的註冊人編寫或代表下列簽名的註冊人編寫或由下述簽名的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名人註冊人或由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 根據證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行時間應被視為首次真正的發行。

(8) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。


簽名	標題	日期

/s/ S.L. Karsanbhai* S. L. Karsanbhai	總裁兼首席執行官官員兼主任	2023年11月13日

/s/ M.J. Baughman* M.J. Baughman	執行副總裁，首席執行官財務官兼主管會計官員	2023年11月13日

/s/ J.S. Turley* J.S. Turley	董事會主席	2023年11月13日

/s/ M.A. Blinn* M.A. Blinn	導演	2023年11月13日

/s/ J. B. Bolten* J.B. Bolten	導演	2023年11月13日

/s/ M.S. Craighead* M.S. Craighead	導演	2023年11月13日

/s/ W. H. Easter III* W. H. Easter I	導演	2023年11月13日

/s/ G.A. Flach* G.A. Flach	導演	2023年11月13日

/s/ A. F. Golden* A.F. Gold	導演	2023年11月13日

/s/ L. Goncalves* L. Gonzalves	導演	2023年11月13日

/s/ C. Kendle* C. Kendle	導演	2023年11月13日

/s/ L. Lee* L. Lee	導演	2023年11月13日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


艾默生電氣公司

來自：		/s/ 詹姆斯·H·託馬森
姓名：		詹姆斯·H·託馬森
標題：		副總裁兼財務主管


美國證券交易委員會註冊費	$	(1	)
打印費用		(2	)
評級機構費用和開支		(2	)
受託人費用和開支		(2	)
法律費用和開支		(2	)
會計費用和開支		(2	)
雜項開支		(2	)

總計	$	(2	)

目錄

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