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1.2於本修訂及重述日期前，本公司有權發行的股票總數為8500萬(85,000,000)股，包括(I)2500萬(25,000,000)股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(Ii)4,000萬股(40,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Iii)20,000,000股超額普通股，每股面值0.01美元。在本次修訂和重述日期之前，所有股票類別的所有股票的總面值為850,000美元。

目的和力量。成立本公司的目的是作為房地產投資信託基金(“REIT”)從事業務(根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)第856節的定義)，以及從事根據馬裏蘭州一般公司法可為其組建公司的任何其他合法行為或活動。上述目的不應因參考或推論不時修訂的本細則任何其他條款的條款而受到限制或限制，且每項條款均應視為獨立的。上述目的也應被解釋為公司的權力，並應補充而不是限制公司在馬裏蘭州法律下的一般權力。

6.1一般權力；由委員會採取行動。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，除法律、本章程或公司不時修訂的章程(“章程”)另有明確規定外，公司的所有權力均屬於董事會。董事會有權採取的任何行動可由董事會正式授權的委員會代表董事會採取，除非(I)受馬裏蘭州法律、本章程細則或細則的限制，以及(Ii)任何行動需要獲得在任所有董事的多數贊成票或批准(除非在這種情況下，本章程細則或章程明確規定正式授權的委員會可以代表董事會採取該等行動)。董事會過半數即構成法定人數，除本細則另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票即為董事會行為。

儘管如上所述，當根據本章程細則第VII條或第XIV條的規定，任何一個或多個股票系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵須受本章程細則及適用於該等董事的任何補充細則的條款所規限。

當任何系列股票的持有人有權根據本章程第七條或第十四條的規定或規定選舉額外的董事時，自該權利開始之日起並在該權利繼續存在的期間內：(A)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，該等股票的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事；(B)每一新增的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選舉並具備資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以該董事較早去世、取消資格、辭職或免職為準。除董事會在設立該等系列董事的一項或多項決議中另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列股票的持有人根據該等股票的條文被剝奪有關權利，則由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而獲選填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

6.4董事辭職或免職。任何董事可隨時向董事會發出書面通知，辭去其在董事會或其任何委員會的職務，該通知自該通知簽署並送交公司時起生效，或在通知中指定的任何未來日期生效。在任何系列股份持有人選舉董事及罷免該等持有人有權選出的任何董事的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)均可(A)在有理由下及(B)在當時有權在為此舉行的股東大會上投票的情況下獲得當時有權投票的至少75%股份的持有人投贊成票。在任何股東會議之前至少30天，在任何股東會議上建議任何

如擬免去董事的職務，應向董事發出書面通知，由其在會議上審議免職事宜。就本條款而言，對於移除任何董事，“原因”僅指(I)重罪定罪，(Ii)法院命令宣佈精神不健全，(Iii)嚴重玩忽職守，(Iv)實施任何涉及道德敗壞的行為，或(V)實施構成故意不當行為或明知違法的行為，如果在任何一種情況下，此類行為均導致該董事獲得不正當的實質性個人利益，並對公司造成實質性傷害。

6.5個空缺。在任何類別或系列股票的持有人選舉董事和填補與此相關的董事會空缺的權利(如有)的規限下，因董事股東因故被免職而導致的任何董事會空缺，應由通常有權在股東大會上投票選舉董事的股東以過半數票贊成的方式填補。董事會因任何其他原因(董事人數增加除外)而出現的任何空缺，可由其餘董事的過半數票填補，儘管該過半數低於法定人數；然而，任何董事獲委任填補獨立董事(定義見下文)的空缺，亦須獲得其餘獨立董事的過半數贊成票。因增加董事人數而出現的董事會空缺，可以全體董事會過半數票填補。由董事會或股東選舉產生的填補空缺的董事的任期至下一次年度股東大會和其繼任者選出並具有資格為止。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補該空缺為止。

6.6獨立董事。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(董事在董事任期屆滿前去世、辭職、喪失行為能力或被免職後不超過六十(60)天期間除外)，董事會的多數成員應由並非本公司或其任何聯營公司的高級職員或僱員且與本公司或其任何聯營公司無重大業務或專業關係的人士(“獨立董事”)組成。

6.7權力。在符合本章程或本章程的明示限制的情況下，本公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。經不時修訂或補充的該等細則須按有利於授予董事權力及授權的推定予以詮釋。在沒有實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或法院認定的主動和故意的不誠實行為的情況下，由董事會或根據董事會的指示真誠地作出的關於下列任何事項的決定，應是最終和最終的決定，並對公司及其股票的每位持有人具有約束力：公司在任何時期的淨收益金額，以及任何時間合法可用於支付股息、贖回股票或支付股票的其他分配的資產金額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他淨利潤、淨資產超過資本的數額、未分利潤或利潤超過出售資產虧損的數額、用途、設立時間、增加或減少、任何準備金或收費的更改或註銷及其適當性(不論已為其設立該等儲備或收費的任何義務或負債是否已經支付或清償)；公司擁有或持有的任何資產的公允價值，或用以釐定公允價值的任何出售、出價或要價；與公司獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；或與公司業務和事務有關的任何其他事項。

7.1授權股票。本公司有權發行的股票總數為3.5億股(350,000,000股)，包括(I)5,000萬股(50,000,000股)優先股，每股面值0.01美元；(Ii)2.8億股(280,000,000股)普通股，每股面值0.01美元；(Iii)2,000萬股(20,000,000股)超額股票，每股面值0.01美元。所有股票類別的總面值為3,500,000美元。如果一類股票的股份根據第七條被分類或重新分類為另一類股票，則前一類股票的授權股份數量應自動減少，後一類股票的數量應自動增加，每次增加的股份數量均為如此分類或重新分類的股份數量，因此本公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本段第一句所述的股票股份總數。

7.2優先股。在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲明確授權將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為該等股票的一個或多個類別或系列，並透過提交有關部門的補充章程，不時釐定或更改每個該等類別或系列的股份數目，以及釐定每個類別或系列的優先股優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。董事會根據第七條第7.2款採取的任何行動，應得到在任董事過半數的贊成票；但董事會可通過在任董事的過半數贊成票，指定一個委員會代表董事會根據本條款第7.2款行事，在這種情況下，根據本節採取的任何行動均需獲得在任董事的過半數贊成票。

7.3.2股息權。普通股持有人應有權獲得董事會授權並在普通股上宣佈的公司現金、股票或財產的股息和其他分派，如果轉換普通股產生的任何過剩股票當時尚未償還，則從公司合法可用於此目的的任何資產或資金中提取超額股票，但只有在董事會或其任何授權委員會不時授權的情況下才有權獲得，並應按比例與普通股轉換產生的超額股票持有人分享任何該等股息或分派。

在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急儲備基金，用於平衡股息或其他分配，用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事會確定為符合公司最佳利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。

7.3.3清盤時的權利。在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在任何優先股和因轉換優先股而產生的超額股票持有人的權利的限制下，公司可供分配給普通股持有人的淨資產，如果因普通股轉換而產生的任何超額股票當時是未償還的，則這些超額股票應按每個人持有的普通股和超額股票的數量按比例分配給這些持有人。

(A)如果在限制終止日期之前，儘管本章程細則另有規定，但發生據稱的轉讓或不轉讓事件，致使任何人(透視實體除外)將實益擁有超過所有權限額的股權，或使得任何作為透視實體的人將實益擁有超過透視限額的股權，則：(I)除第九條第9.4款另有規定外，聲稱受讓人應被視為被禁止的所有者，不得獲得任何權利或利益(或，在非轉讓事件的情況下，對該實益擁有人實益擁有的股權股份持有記錄所有權的人應停止擁有該數量的股權，而該權利或權益會導致該實益擁有人實益擁有的股權超過所有權限額或透視限額(視屬何情況而定)，(Ii)超出所有權限額或透視限額(視屬何情況而定)的該數目的股權股份(四捨五入至最接近的整股)，應根據第VII條第7.4.4節自動轉換為同等數量的超額股票，並轉讓給信託；及(Iii)被禁止的所有者應向公司提交相當於該數量的股票的證書，連同所有必要和正式籤立的轉讓轉讓，以便在信託受託人的名義下登記。如果轉換為超額股票的股票不是普通股，則它們被轉換為的超額股票應被視為一個單獨的超額股票系列，其名稱和所有權與已轉換為超額股票的股票的名稱和所有權相對應。這種轉換為超額股票並轉移給信託的做法，應自據稱的轉移或非轉移事件(視屬何情況而定)之前交易日的交易日收盤時起生效，即使證書

(B)儘管本條款中有其他規定，但在限制終止日期之前，如果發生據稱的轉讓或不轉讓事件，如果有效，將(1)導致公司被《守則》第856(H)條所指的“非公開持有”，(Ii)促使本公司以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的本公司或附屬公司不動產的租户或附屬公司10%或以上的所有權權益，或(Iii)導致守則第856(A)(5)條所指的少於100人實益擁有股權，則(X)聲稱的受讓人應被視為被禁止的擁有人，且不得獲得任何權利或利益(或如屬非轉讓事件，持有發生該非轉讓事件的股票的記錄所有權的人應停止擁有該數量的股票的任何權利或權益，而該所謂的受讓人或記錄持有人對該數量的股票的所有權將(A)導致公司被《守則》第856(H)條所指的“少數人持有”，(B)安排公司以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的公司或附屬公司的不動產的租客的10%或以上的擁有權權益，或。(C)導致守則第856(A)(5)條所指的權益股份由少於100人實益擁有，(Y)該等數目的股本股份(四捨五入至最接近的整數)應根據本細則第VII條第7.4.4節自動轉換為同等數目的超額股本股份並轉讓予信託，及(Z)被禁止的擁有人應將該數目的股本股份連同所有必需及正式籤立的轉讓轉讓一併提交本公司，以信託受託人的名義登記。如果轉換為超額股票的股票不是普通股，則它們被轉換為的超額股票應被視為一個單獨的超額股票系列，其名稱和所有權與已轉換為超額股票的股票的名稱和所有權相對應。該等轉換為超額股票及轉讓予信託的規定，應於聲稱的轉讓或非轉讓事項(視屬何情況而定)日期前的交易日收市時生效，即使代表如此轉換的股本股份的證書可於稍後日期呈交本公司。

7.4.3限制轉讓通知。任何人士如違反第IX條第9.2節收購或企圖收購股本股份，或擁有根據第VII條第7.4.1及7.4.4節轉換為超額股份並轉讓予信託的股本股份的任何人士，應立即向本公司發出有關該事件的書面通知，並應向本公司提供本公司所要求的其他資料，以確定該轉讓或不轉讓事件(視屬何情況而定)對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。

7.4.1根據本條第VII條，(I)本公司應設立或安排設立一項信託，並須指定一名受託人及指定該信託的受益人，及(Ii)該等超額股份應自動轉移至該信託，為受益人的獨有利益而持有。任何將股票轉換為超額股票並轉讓給信託的轉換，應在導致轉換的所謂轉讓或非轉讓事件發生之日的前一個交易日收盤時生效。以信託方式持有的超額股份應繼續作為公司的已發行和流通股。

有權獲得與轉換為該等超額股份的股本相同類別及系列的股份所獲董事會授權的相同股息及分派(在時間及金額方面)。受託人作為超額股票的記錄持有人，有權收取所有股息和分派，並應為受益人的利益以信託形式持有所有股息或分派。就該等超額股份而言，被禁止的擁有人應向信託基金償還其收到的任何股息或分派的金額，該等股息或分派為(I)任何已轉換為超額股份的股本股份的股息或分派，及(Ii)公司於記錄日期(即該等股份轉換為超額股份當日或之後)向登記在冊的股東分派的股息或分派。本公司應採取其認為合理必要的一切措施，收回支付給被禁止擁有人的任何該等股息或分派的金額，包括如有必要，扣留該人實益擁有的未來股息或分派的任何部分，而該人若非因章程第VII及IX條的規定，本會建設性地擁有或實益擁有已轉換為超額股份的股本股份；並在本公司收到或扣留股息後，在合理可行的範圍內儘快為受益人的利益將所收取或扣留的股息支付予信託基金。

7.4.6清盤時的權利。如公司進行任何自動或非自願的清盤或清盤，或對公司的資產作出任何分配，則每名超額股份持有人均有權與彼此持有與轉換為該等超額股份的股份相同類別及系列的股份，以及該等超額股份的其他持有人，按比例收取該公司資產中可供分配予該類別及系列股份持有人及該超額股份的部分。信託應將清算、解散、清盤或分配時收到的金額分配給被禁止的所有人；但是，如果是據稱的

轉讓，在轉讓中，被禁止的所有人給出了股權股份的價值，而轉讓導致股份轉換為超額股票，乘積(X)該被禁止所有者為股權股份支付的每股價格，以及(Y)被如此轉換為超額股票的股權股份的數量，以及，在非轉讓事件或據稱的轉讓的情況下，如果被禁止的所有者沒有給出此類股份的價值(例如，如果股份是通過贈與或設計收到的)，並且非轉讓事件或據稱的轉讓，視情況而定，(X)每股價格等於該等非轉讓事項或據稱轉讓當日的市價，及(Y)按此方式轉換為超額股份的股本股份數目。該信託的餘額應當分配給受益人。

7.4.7投票權。每一股超額股票將使持有者沒有投票權，但根據馬裏蘭州法律必須伴隨一類股票的投票權除外。受託人作為超額股票的記錄持有人，在馬裏蘭州法律規定投票權的情況下，有權對所有超額股票進行投票。在本公司發現該等股本股份已被轉換為超額股本股份之前，被禁止擁有人作為該等股本股份據稱持有人所作的任何表決，在適用法律的規限下，(I)就該等超額股本股份而言應立即撤銷及無效，及(Ii)按照受託人為受益人的利益行事的意願而重鑄；但如本公司已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷及重塑該投票權。

(A)在受託人收購超額股份後，受託人須在切實可行範圍內儘快以有秩序的方式收購超額股份，以免對普通股的交易價格造成重大不利影響，受託人須指定一名或多於一名人士為核準受讓人，並將受託人持有的任何超額股份出售予該等核準受讓人；然而，前提是(I)任何如此指定的受讓人以有值代價(不論以公開或私下出售方式)購買超額股份及(Ii)任何如此指定的受讓人可在不違反第IX條第9.2節所載任何限制的情況下收購該等超額股份，且該等收購不會導致將如此收購的股本股份轉換為超額股份及根據本章程第VII條第7.4.1及7.4.4節將該等股份轉讓予信託。在受託人將超額股份轉讓予核準受讓人之前，受託人須就該項意向轉讓向本公司發出不少於五個交易日的書面通知，而本公司必須已書面放棄其根據本細則第VII條第7.4.10節規定的購買權(如有)。

(B)在第7.4.8節的規限下，在受託人根據第7.4.8節的規定指定核準受讓人後，受託人應安排將受託人根據第VII條第7.4.4節收購的超額股份轉讓給核準受讓人。在將超額股份轉讓給核準受讓人後，該等超額股份應自動轉換為同等數量的相同類別和系列的股本股份，並轉換為該等超額股份。超額股票轉換為等額股權後，超額股票自動註銷，不經公司董事會要求採取任何行動，恢復為授權但未發行的超額股票狀態，並可作為超額股票重新發行。受託人應(I)安排在公司的股票轉讓簿冊上記錄準許受讓人是以下各項的記錄持有人

(C)如轉讓超額股本股份予聲稱的獲準受讓人將會或確實違反第IX條第9.2節所載的任何轉讓限制，則當該等股份轉換為股本股份(如上文(B)段所述)時，就導致違反任何該等限制的超額股本股份數目而言，該項轉讓從一開始即屬無效，而聲稱的準許受讓人應被視為禁止擁有人，且不得取得該等超額股本或股本股份的任何權利。這類股票應自動重新轉換為超額股票，並轉移到最初轉讓的信託。該等轉換及轉讓予信託應於轉讓予據稱的獲準受讓人之前的交易日收市時生效，而本細則第VII條的規定適用於該等股份，包括但不限於第7.4.8至7.4.10節有關信託日後轉讓該等股份的規定。

7.4.9對轉換為超額股票的股票的記錄持有人的補償。任何被禁止的所有人應有權(在根據本第七條第7.4.8節收購超額股票股份並隨後指定過剩股票並將其出售給許可受讓人之後，或在根據本條第七條第7.4.10節購買該等股份之後)在出售或以其他方式處置該等超額股票股份後，從受託人那裏獲得第(I)(A)項中較小的一項，而在據稱的轉讓中，被禁止所有人對股權股票給予了價值，而轉讓導致該等股票被轉換為超額股票。(X)上述被禁止擁有人購買股票的每股價格(如果有的話)和(Y)被如此轉換為超額股票的股票數量的乘積，以及(B)在非轉讓事件或聲稱轉讓的情況下，被禁止擁有人沒有給出此類股份的價值(例如，如果股份是通過贈與或設計收到的)，以及該非轉讓事件或據稱轉讓(視情況而定)導致該等股票轉換為超額股票的情況，(X)每股價格等於上述非轉讓事件或聲稱轉讓當日的市價，以及(Y)按此方式轉換為超額股票的股本股份數目，或(Ii)受託人根據第7.4.8節或第7.4.10節出售或以其他方式處置該等超額股票所得的收益的乘積。受託人就該等超額股票而收取的任何款項，超過根據本節須支付予受禁制擁有人的款額7.4.9應按照本第七條第7.4.8節的規定分配給受益人。每一受益人和被禁止的所有人應被視為放棄了因處置超額股份而可能對受託人和信託提出的任何和所有索賠，但因該受託人嚴重疏忽或故意不當行為，或未按照本條第七條第7.4款付款而提出的索賠除外。

7.4.10超額庫存購買權。除A系列優先股和B系列優先股的股份轉換可能產生的截至本章程接受備案時尚未發行的超額股票外，這些股票不受本第7.4.10節的約束，超額股票應被視為已向公司或其指定人出售，每股價格等於(I)產生該等超額股票的交易中的每股價格(或在非轉讓事件或轉讓的情況下，被禁止的所有人沒有給出股份價值(例如，如果股份是通過贈與或設計收到的，則為(I)公司或其指定人接受要約當日的市價(如果股份是通過贈與或設計獲得的)、(Ii)公司或其指定人接受要約當日的市價)或(Ii)公司或其指定人接受要約之日的市價。公司有權在以下較後的90天內接受該要約

7.5存貨分類。董事會可不時就任何類別或系列設定或更改優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，將任何未發行股份分類或重新分類，包括但不限於將普通股未發行股份重新分類為優先股股份或將優先股未發行股份重新分類為普通股股份，或發行任何供股計劃或類似計劃。

7.9傳奇。除董事會另有決定外，每張股票證書應註明實質上以下圖例：“本證書所代表的Avalon Bay Community，Inc.(以下簡稱”公司“)的股票受公司章程所列限制的約束，該章程可能會不時修訂，這些限制一般禁止(A)任何人(非看透實體)實益擁有超過所有權限制的股票，(B)任何透視實體實益擁有超過透視所有權限制的股權，及(C)任何人士收購或維持任何不符合(I)經修訂的1986年國税法有關房地產投資信託或(Ii)本公司章程的要求的本公司股票的所有權權益，且本證書持有人同意受此等限制的約束。本款中使用的未在本文中定義的大寫術語在公司章程中定義，公司章程可能會不時修改。本公司將免費向提出要求的每位股東提供一份本公司章程和章程的相關規定(經修訂)的副本，其中列明本公司有權發行的每一類股票或其系列的指定、優先、特權和權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制和限制。任何該等要求均可向本公司祕書或本表格上所指名的轉讓代理人提出。“

持有本公司任何股票或任何其他證券的人，不論現在或以後獲授權，均無權優先或優先認購本公司的任何股票或任何其他證券，但董事會可全權酌情通過附則、合約或其他方式訂立的權利(如有的話)除外；而董事會可能決定要約認購的任何股票或其他證券，可在董事會全權酌情決定下，向當時未償還的任何類別、系列或類型的股票或其他證券的持有人發售，而在未償還時不包括任何或所有其他類別、系列或類型的股票或其他證券的持有人。

9.1定義。就本第九條而言，下列術語應具有下列含義：“受益所有權”，當用於任何人對股權股份的所有權時，應指考慮到經守則第856(H)(1)(B)節修改的《守則》第544節的推定所有權規則，(I)由該人直接擁有，(Ii)由該人(如果該人是守則第542(A)(2)節所界定的“個人”)間接擁有的所有股權。或(Iii)根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則由該人實益擁有；但在釐定由某人或某集團實益擁有的股份數目時，任何股份不得計算超過一次，儘管該股份適用於本定義第(I)、(Ii)及(Iii)條中的兩條或多於一條，或(如屬一個集團)儘管該股份由該集團中多於一人實益擁有。(如任何人士實益擁有並非實際已發行的股本股份(例如，行使購股權或可轉換證券後可發行的股份)(“購股權股份”)，則每當本章程細則要求釐定該人士實益擁有的某類股本的已發行股份百分比時，該人士實益擁有的認股權股份亦應被視為已發行股份。)

任何日期的股票市場價格，是指該股票在截至該日期的連續五個交易日的收盤價的平均值。任何日期的“收盤價”應指(A)如果公司的股票有一個公開市場，則指最後的正常銷售價格，或者，如果在該日沒有進行此類出售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統中報告的那樣，或如果股票股票未在紐約證券交易所上市或獲準交易，如主要綜合交易報告系統中所報告的，關於在股票上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券，或如果股票未在任何國家證券交易所上市或允許交易，則為最後報價，或如果未如此報價，則為納斯達克所報告的場外市場最高出價和最低要價的平均值，或如果該系統不再使用，則為隨後可能使用的主要其他自動報價系統，或者(B)如果股票不存在公開市場，則為：收盤價將由由獨立董事組成的委員會選出的單一獨立評估師確定，該評估師應根據獨立董事委員會確定的指導方針評估該股權的市場價格。

“非轉讓事件”是指除聲稱的轉讓外，會導致(A)任何人(透視實體除外)實益擁有超過所有權限額的股權股份或(B)任何透視實體實益擁有超出透視所有權限額的股權股份的事件。非轉讓事項包括但不限於(I)授出任何認股權或訂立任何協議以出售、轉讓或以其他方式處置股本股份(或股份的實益擁有權)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何人士的權益或可轉換為或可交換為股本股份的任何證券或權利，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置導致股本股份實益擁有權改變的任何人士的權益。

(2)除本條第九條第9.4款另有規定外，在限制終止日期之前，任何看來是轉讓(不論是否經由紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或納斯達克或任何其他自動報價系統訂立的交易的結果)，如付諸實行，會導致任何人(透視實體除外)實益擁有超過所有權限額的股本股份，則自轉讓該數目的股本股份超過所有權限額起，該轉讓即屬無效，而意向受讓人不得取得該等股權的權利。

(3)除本條第九條第9.4款另有規定外，在限制終止日期之前，任何據稱的轉讓(不論是否通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或納斯達克股票市場公司或任何其他自動報價系統進行的交易的結果)，會導致任何實益擁有超過透視所有權限額的股本股份的穿透實體在轉讓該數目的股本股份時，從一開始就無效，而該數目的股本本應由該透視所有權實體實益擁有，而預期受讓人透視實體不得取得該等股本股份的任何權利。

(B)直至限制終止日期為止，任何看來是轉讓股本股份(不論是否經由紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或納斯達克證券市場，或任何其他自動報價系統進行的交易的結果)，如屬有效，而會導致本公司成為守則第856(H)條所指的“少數人持有”者，則就轉讓該數目的股本會導致本守則第856(H)條所指的公司“少數人持有”而言，從一開始即屬無效，而意向受讓人不得取得該等股權的權利。

(C)直至限制終止日期為止，任何看來是移轉(不論是否透過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所、納斯達克證券市場公司或任何其他自動報價系統訂立的交易的結果)的股本股份的移轉，而該移轉如屬有效，會導致公司建設性地擁有公司(“附屬公司”)的不動產的租客或公司任何直接或間接附屬公司(不論是公司、合夥、有限責任公司或其他實體)的擁有權權益的10%或以上，本守則第856(D)(2)(B)條所指的股權轉讓，從一開始便屬無效，而轉讓該數目的股權會導致本公司建設性地擁有本公司不動產承租人或守則第856(D)(2)(B)條所指附屬公司的10%或以上的所有權權益，而預期受讓人不得取得該等股權的任何權利。

(D)直至限制終止日期為止，任何聲稱轉讓(不論是否經由紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或納斯達克證券市場有限公司或任何其他自動報價系統訂立的交易的結果)，如屬有效，將導致守則第856(A)(5)條所指的股權由少於100人實益擁有，則自開始時起，意向受讓人不得取得該等股權的任何權利。

(A)於本公司任何股息紀錄日期，持有本公司任何類別或系列股本的流通股超過5%或根據守則規定所規定的較低百分比的每名實益擁有人，須於每年1月1日後30天內向本公司提供書面陳述或誓章，述明該實益擁有人的姓名或名稱及地址、於每個該等股息記錄日期該實益擁有人實益擁有的股本股份數目，以及該等股份的持有情況。每名該等實益擁有人應向本公司提供本公司所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。

9.4。例外。董事會在收到國税局的裁決或律師的意見或其可接受的其他證據或承諾後，可全權酌情放棄對任何人適用所有權限制或透視所有權限制(視屬何情況而定)，但須受任何此類限制的限制，條件是：(A)董事會從該人那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確定該人的實益所有權或推定所有權

現在和將來，擁有股權股票將不會導致公司被守則第856(H)節所指的“少數人持有”，(Ii)不會導致公司建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指的公司租户或附屬公司10%或更多的所有權權益，並且不會違反守則第856(C)(2)節所規定的95%總收入測試，及(Iii)不會導致本公司的股權股份由本守則第856(A)(5)條所指的少於100人實益擁有，及(B)該人書面同意，任何違反或企圖違反(X)董事會在豁免時就該人設定的其他限制或(Y)董事會在豁免時對該人施加的其他限制和條件的行為，即使在該違反行為後被發現，仍將在該違反行為發生之時產生，根據第七條第7.4.1節的規定，將超出適用於該人的原始限額的股份轉換為超額股份。

9.5紐約證券交易所交易。儘管本章程細則有任何相反的規定，但本章程細則並不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他自動報價系統進行的任何交易的結算。在任何情況下，前述句子的存在或適用都不會阻止或阻止本文所設想的將股本轉換為超額股本的效果。

在經營其業務時，或為了實現或促進其任何宗旨，公司應擁有馬裏蘭州法律授予公司的所有權利、權力和特權，並有權單獨或與其他人合夥或聯合進行自然人或合夥企業現在或今後法律授權的任何和所有行為和事情。為促進但不限於法規所賦予的權力，公司以及董事和股東的權力應包括：

10.1利益衝突。任何單獨的董事或高級職員，或任何董事或高級職員可能是其成員的任何商號，或任何董事或高級職員可能是董事或高級職員的任何公司或組織，或任何董事或高級職員可能作為其任何數量的股票持有人或以其他方式擁有權益的任何公司或組織，均可以是公司任何合約或交易的一方，或可能在金錢上或其他方面擁有權益，如無欺詐行為，任何合約或其他交易均不會因此而受到影響或失效；然而，(A)批准該合同或交易的董事會或其委員會應已披露或應已知曉該事實，且該合同或交易應已由大多數董事會成員以贊成票批准或批准。

(B)有關合約或交易已披露或本應已為有表決權的股東所知，且有關合約或交易已由有表決權的股東以過半數票批准或批准，但有利害關係的董事或公司、商號或其他實體所擁有或實益擁有的股份除外，或(C)該合約或交易對本公司屬公平合理。公司的任何董事同時亦為董事或該其他法團或組織的高級人員或於其中擁有權益，或他或他所屬的商號擁有上述權益，則在決定是否有足夠法定人數時，須將該名董事身分計算在內，而該會議將授權訂立任何有關合約或交易，其效力及效力一如他並非上述董事或該其他法團或組織的高級人員或擁有上述權益的商號的成員一樣。

公司(就本條第十一條而言，應包括《董事條例》第2-418節規定的公司的前身實體)有權在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大範圍內，有義務向下列個人賠償，並在訴訟的最終處置之前支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任董事成員或公司高級職員，或(B)在擔任董事期間應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司的董事、高管、合夥人或受託人的任何個人，房地產投資信託、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，針對或針對任何其他企業提出的任何申索或法律責任，而該等申索或法律責任是該人可能成為其規限的，或該人可能因其現任或前任董事或公司高級人員的身分而招致的。經董事會批准，公司有權向以上述(A)或(B)項任何身份為公司前任服務的人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類賠償和墊付費用。

在本章程提交之日或之後經不時修訂的《公司章程》所允許的最大限度內，董事任何人或高級管理人員均不向公司或其股東承擔金錢損失的責任。本條的修訂或廢除，或公司章程細則中與本條不符的任何其他規定的採納，均不應消除或減少本條對董事或公司高管在修訂、廢除或通過之前發生的任何事項或如非本條就會產生或引起的任何訴因、訴訟或索賠所給予的保護。

(A)該等細則的條文可予分割，如董事裁定任何一項或多項該等條文與守則的房地產投資信託基金條文或其他適用的聯邦或州法律有牴觸，則衝突條文將被視為從未構成該等細則的一部分，即使該等細則並無根據本細則第10.2節作出任何修訂；然而，董事的決定不得影響或損害該等細則的任何其餘條文，或使在釐定該等條文前所採取或遺漏的任何行動無效或不當。董事對作出或未能作出這樣的決定不負任何責任。

(B)如果這些條款的任何規定或這些條款的任何適用應被任何有管轄權的聯邦或州法院裁定為無效或不可執行，則這種持有不得以任何方式影響或使這些條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行，且這些條款的其餘條款的有效性不受影響。此類規定的其他適用僅應在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受到影響。

14.1 A系列優先股。董事會已將本公司2,308,800股優先股正式劃分和分類為指定的A系列優先股，併為該系列的發行做好了準備。在任何情況下，在符合第七條第7.4節和章程第九條有關超額股票的規定的情況下，以下是對公司A系列優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

14.1.1名稱和數量。本協議第14.1節所述優先股的名稱為“A系列優先股(每股面值$.01)”(以下簡稱“A系列優先股”)。A系列優先股的授權股數為2,308,800股。A系列優先股應(A)優先於公司的E系列優先股(定義見第14.5節)和普通股，(B)在同等基礎上優先於公司的B系列優先股(定義見第14.2節)，以及(C)次於公司的C系列優先股(定義見第14.5節)

(A)A系列優先股的流通股記錄持有人有權在董事會授權的情況下，從合法可用於A系列優先股的資金中獲得現金股息，這些現金股息(I)累積，(Ii)優先於公司E系列優先股和普通股支付的股息，與公司B系列優先股支付的股息相同，並且低於公司C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股支付的股息，及(Iii)於A系列優先股最初發行日期(“A系列原始發行日期”)後每年2月、5月、8月及11月的第15天，按等同於A系列股息金額的年率支付。緊接在2月、5月、8月和11月15日之前的每個日曆季度(或如果A系列原始發行日期不是日曆季度的第一天，則從發行日期開始至日曆季度發行的最後一天結束的期間)在下文中被稱為“A系列股息期”。每股A系列股息每年的初始金額應等於1.6068美元。A系列優先股的每一個完整的A系列股息期的應付股息金額應通過將A系列股息金額除以4來計算。A系列優先股在最初的A系列股息期或任何其他短於或長於整個A系列股息期的期間應支付的A系列優先股的股息額，應以該A系列股息期的實際天數為基礎按比例計算。如果適用於普通股的每股季度現金股利發生任何變化，A系列優先股的每股季度現金股利應在同一股息期內進行調整，調整的數額為普通股股息變動額乘以A系列轉換比率(定義見第14.1.4(A)節)。

(B)如公司須宣佈以(I)其他人的證券、(Ii)公司或其他人發出的負債證據、(Iii)資產(不包括現金股息)或(Iv)購買股本的期權或權利或公司或其他人的負債證據而須支付的分派，則就本第14.1.2(B)節而言，A系列優先股的持有人應有權獲得任何此類分配的比例股份，猶如他們是其A系列優先股的股份可轉換為或將可轉換為的公司普通股的數量的持有人(假設A系列優先股的該等股份當時可轉換)。

(C)公司不得(I)宣佈、支付或撥出任何與A系列優先股以下的股息有關的股息或分派(以該股優先股股份支付的股息除外)，或(Ii)購買或贖回，或為購買或贖回以下股份而支付任何償債基金，A系列優先股之前的任何股息等級(藉發行或交付該等優先股而作出的購買或贖回除外)，除非過去所有A系列優先股的所有已發行股份的所有應付股息已悉數支付或已宣派，並已撥出足夠款項以支付股息，但在此之前按照該償債基金的規定存放於公司任何優先股的任何款項，其後可按照該償債基金的條款用於購買或贖回該等優先股。

(D)就A系列優先股及任何其他類別的優先股或與A系列優先股同等的任何其他類別優先股的股份宣派的所有股息，均須按比例宣佈，以致A系列優先股在A系列優先股的A系列股息期內所宣派的每股股息，不論在同一天或於該其他股票的股息期內終止，在所有情況下，A系列優先股股份的每股應計股息與該等其他股票的每股應計股息比率應互相承擔。

(A)除公司的C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股以及條款明確規定該等股票優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的優先權利另有規定外，在公司發生任何清盤、解散或清盤(自願或非自願)的情況下，A系列優先股的持有人有權獲得，在與公司B系列優先股持有人平等的基礎上，優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股持有人，其金額相當於他們當時持有的A系列優先股每股的所有應計但未支付的股息。如果該事件發生時，如此分配給A系列優先股持有人的資產和資金不足以向A系列優先股持有人支付根據前一句話他們有權獲得的全部金額，則在任何類別或系列股票的任何優先權利的限制下，公司合法可供分配的全部資產和資金應按清算目的按與A系列優先股持有者平價的比例按比例分配給A系列優先股持有人和任何其他股票持有人。

(B)在任何其他類別或系列股票的任何優先權利的約束下，在向A系列優先股持有人支付或分開支付A系列優先股持有人根據上文第14.1.3(A)節有權獲得的全部優先金額後，A系列優先股持有人應被視為與普通股記錄持有人同等對待，A系列優先股記錄持有人有權在根據上文第14.1.3(A)節規定的應付金額之外獲得額外收入，如果持有人在緊接所述清算分配之前將其所有A系列優先股轉換為普通股，該持有人將有權獲得的金額。

(A)轉換的權利。從A系列原始發行日期的三週年起，A系列優先股的持有者有權根據其選擇，隨時和不時地將每一股A系列優先股轉換為一股(“A系列轉換比率”，可按下文規定進行調整)全額繳足且不可評估的普通股股份；但A系列優先股的持有人如因上述轉換而成為公司已發行普通股的4.9%以上的實益擁有人(“4.9%限制”)，則該等A系列優先股的持有人無權根據前述條文將該等A系列優先股的股份轉換為普通股。在本合同第14.1和14.2節中使用的，受益所有人應具有1934年《證券交易法》(或其任何後續條款)下的規則13d-3所規定的含義。儘管有上述規定，如果出現下列情況之一，此類轉換權可在A系列原始發行日期之後的任何時間行使，而不受4.9%的限制(且不適用此類限制)：

(2)本公司及其綜合實體的無擔保債務超過以下數額的65%(65%)：(A)將公司的綜合毛收入減去有關季度和上一季度的與財產有關的費用，包括房地產税、保險、維修和公用事業費用，但不包括折舊、攤銷、利息和公司一般及行政費用，(B)將(A)款中的金額乘以二(2)，以及(C)將(B)款中的結果乘以9%(9%)(所有此類負債項目，收入和支出在公司提交給證券交易委員會的表格10-K和表格10-Q所載的合併財務報表中報告)；或

(Iii)如(A)公司須參與或已就任何交易(包括但不限於合併、合併、法定股份交換或出售其全部或實質全部資產(上述每項交易均為“A系列交易”)訂立協議)，而在每種情況下，普通股股份將會或將會轉換為收取股票的權利，證券或其他財產(包括現金或其任何組合)，或已經導致或將導致緊接A系列交易前的普通股持有人在A系列交易後擁有少於50%的普通股，或(B)下一句中定義的關於公司的“控制權變更”。控制權變更是指一名股東或一組股東一致行使選舉公司董事會多數席位的權力而進行的收購(包括通過合併、換股或其他業務合併)。如果發生第14.1.4(A)(Iii)節所列任何事件，公司應及時通知A系列優先股持有人。第14.1.4(A)(I)節規定的計算應不考慮作為合資夥伴產生的未合併債務，任何未合併合資企業的影響，包括來自該未合併合資企業的任何收入，應不計入第14.1.4(A)(I)節規定的計算。

(B)強制轉換。在A系列原始發行日期(“A系列強制轉換日期”)十週年時，A系列優先股中尚未轉換為普通股的每股已發行和已發行的普通股應強制轉換為等於A系列轉換比率的繳足和不可評估普通股數量，而不受4.9%的限制。從A系列強制轉換日起及之後，代表A系列優先股的股票應被視為代表其已轉換為普通股的股票。在A系列強制轉換日期之後，A系列優先股股票的持有人可將該等股票交回任何普通股轉讓代理處，或如無該等轉讓代理處，則交回本公司主要辦事處或本公司指定的其他辦事處，並附上持有人的指示，説明該持有人希望於轉換後發行的普通股股票的名稱(S)及地址(一個或多個)。在A系列優先股強制轉換日期後交還A系列優先股證書後，公司應立即向有權獲得證書的人(S)發行並在該辦事處交付A系列優先股強制轉換後可發行的普通股整股數量的證書。就下文第14.1.4(D)和14.1.4(E)節而言，A系列強制轉換日期應構成A系列轉換日期。

(C)改裝的程序。為行使將A系列優先股股份轉換為普通股的權利，A系列優先股股份持有人須交回證書(S)，並在公司要求下妥為批註，或連同令公司滿意的適當轉讓文件，交回A系列優先股的任何轉讓代理人的辦事處，或如無該等轉讓代理人，則交回本公司的主要辦事處或本公司指定的其他辦事處，並附上有關持有人選擇轉換該等股份的書面通知。該通知還應註明持有人希望發行轉換後可發行普通股股票的名稱(S)和地址(S)。於轉換後，本公司須在切實可行範圍內儘快向有權收取證書的人士(S)發出一份或多份證書，列明轉換後A系列優先股股份轉換後可發行的普通股整體股數。於本公司根據上述條文正式收到A系列優先股股票及轉換意向通知當日，A系列優先股應被視為已於緊接營業時間結束前轉換，而於轉換時有權收取可發行普通股的人士(S)，就所有目的而言，應被視為該等普通股於該日(下稱“A系列轉換日期”)營業時間結束時的紀錄持有人(S)。

(D)零碎股份。A系列優先股轉換為普通股時，不得發行零碎股份，發行普通股的股數應四捨五入至最接近的整數股。對於A系列優先股的一股或多股的持有人在行使其轉換權利時將有權獲得的任何最後部分的股份，公司應支付一筆現金調整，數額相當於在A系列轉換日期之前的下一個營業日在紐約證券交易所上市的普通股的上一次銷售價(或如沒有出售，則為買入價)的相同部分，或如該普通股當時並未在紐約證券交易所上市，在A系列轉換日期之前的下一個營業日營業結束時，每股市場價格(按公司董事會規定的方式確定)。

(E)在轉換時支付調整後的應計股息。在以下任何A系列轉換日期之後的下一個股息支付日期(或第14.1.4(E)節允許的較晚日期)，公司應以現金形式支付A系列優先股的調整後應計股息(定義見下文)。持有人有權收取於轉換後的A系列優先股股份的A系列轉換日期(假設該等股息每日按比例累算)的應計及未付股息，減去就轉換後發行的普通股股份(“A系列轉換股票”)所支付的轉換前部分的股息。(A系列轉換股票的記錄日期在A系列轉換日期之後，以下稱為“A系列後續記錄日期”。)該A系列轉換股票股息的轉換前部分指可歸屬於(I)在該A系列後續記錄日期之前的最後A系列轉換股票股息記錄日期的翌日開始及(Ii)於該A系列後續記錄日期之前的該A系列轉換股票股息記錄日期結束的期間的該等股息部分，假設該等股息在該期間按比例累算。“A系列調整後應計股利”一詞是指通過應用上述公式得出的金額。A系列調整後應計股息不得少於零。A系列調整後應計股息的公式應用於實現公司的意圖，即將A系列優先股轉換為A系列轉換股票的持有人有權在A系列轉換日期(包括A系列轉換日期)之前獲得A系列優先股的股息，並有權獲得此類轉換後發行的A系列轉換股票的股息，這些股息被視為從A系列轉換日期後的第一天開始應計，但無權獲得可歸因於以下原因的股息：

經轉換的A系列優先股股份與該等轉換後發行的A系列轉換優先股的股份的期限相同。公司有權在A系列優先股和A系列轉換股票股息期重疊部分避免雙重股息的情況下，在適用的A系列後續記錄日期之前暫不支付A系列調整後應計股息，即使該日期發生在A系列優先股的適用股息支付日期之後，在這種情況下，公司應在該A系列後續記錄日期後五(5)個工作日內，向轉換A系列優先股的每位持有人郵寄一張A系列調整後應計股息的支票。A系列調整後應計股利應附有對該等A系列調整後應計股利如何計算的説明。A系列調整後應計股息不計息。

(I)如公司在任何時間(I)以普通股股份向普通股持有人支付股息或作出分配，(Ii)將其已發行普通股細分為較大數目的股份，或(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的股份，則A系列換股比率應在股息、分配、拆分或合併的生效日期調整，方法是將A系列換股比率乘以一個分數，分子應為緊接該項股息、分配、拆分或合併，其分母為緊接該等分紅、分配、拆分或合併後已發行普通股的股數。

(Iii)如公司是任何A系列交易的一方，而在每宗交易中，普通股的股份須轉換為收取股票、證券或其他財產(包括現金或其任何組合)的權利，則A系列優先股的每股股份持有人有權就該A系列交易而依據本協議的可選擇轉換條文轉換該股份，計入股票或其他證券的股份數量和種類，以及持有在緊接該A系列交易之前轉換該A系列優先股後可發行的普通股股份的持有人在該A系列交易中的應收財產的數額和種類。除非A系列交易的條款與第14.1.4(F)(Iii)節的規定一致，否則公司不得參與任何A系列交易，並且在公司為A系列優先股持有人的利益與繼承人或購買實體(視情況而定)達成協議之前，不得同意或同意發生任何A系列交易，從而使A系列優先股持有人能夠獲得第14.1.4(F)(Iii)節和細則其他規定的好處。在不限制上述一般性的情況下，A系列轉換率的調整應儘可能與第14.1.4(F)(Iii)節規定的調整相同。本第14.1.4(F)(Iii)節的規定同樣適用於連續的A系列交易。

(I)科技公司須時刻從其認可但未發行的普通股中預留及保留在所有當時已發行的A系列優先股轉換後可發行的最高普通股數目，如在任何時間，認可但未發行的普通股數目不足以將所有當時已發行的A系列優先股轉換，則除該A系列優先股持有人可獲得的其他補救外，科技公司須採取其大律師認為可能的公司行動，有必要將其授權但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目。

(Ii)公司須繳付在轉換A系列優先股股份時發行普通股而可能須繳付的任何税款，但公司無須就任何轉讓A系列優先股股份或涉及發行普通股股份而以如此轉換後的A系列優先股股份的登記名稱以外的名稱而須繳付的任何轉讓繳付任何税款，公司無須轉讓任何該等A系列優先股或發行或交付任何該等普通股，除非及直至要求轉讓或發行該等股份的人(S)已向公司繳付任何該等税款，或已確定令該公司信納該等税款已經繳付。

(Iii)本公司將不會透過修訂章程細則或任何重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免本公司根據本章程細則須遵守或履行的任何條款得到遵守或履行，但本公司將始終真誠協助執行本章程細則的所有條文及採取一切必要或適當的行動，以保障A系列優先股持有人的換股權利免受減值。

14.1.5投票權。除第14.1.5節或適用法律不時另有規定外，A系列優先股的持有人無權就普通股持有人有權投票的任何事項投票，但A系列優先股的大多數流通股持有人須就A系列優先股的權利、優先股或特權的任何重大不利變化進行投票並獲批准。就前述而言，創造一種新的股票類別，其權利、優先或特權優先於、等於或低於A系列優先股的權利、優先或特權，不應被視為A系列優先股的權利、優先或特權的重大不利變化，並且A系列優先股的持有人將沒有任何權利投票表決設立該新的股票類別。除上述規定及法律規定外，A系列優先股持有者無權就任何合併投票

14.2 B系列優先股。董事會已將425,000股本公司優先股正式劃分和分類為指定的B系列優先股，並已為發行該系列做好準備。在任何情況下，在符合第七條第7.4節和章程第九條有關超額股票的規定的情況下，以下是對公司B系列優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

14.2.1名稱和數量。本協議第14.2節所述優先股的名稱應為“B系列優先股(每股面值$.01)”(下稱“B系列優先股”)。B系列優先股的股票數量為425,000股。在支付股息方面，B系列優先股應(A)優先於公司的E系列優先股和普通股，(B)與公司的A系列優先股同等，(C)低於公司的C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股。B系列優先股應與A系列優先股具有相同的優先權、投票權、限制、股息限制、資格、贖回條款和條件、轉換和其他權利。

(A)B系列優先股的流通股記錄持有人有權在獲得董事會批准時，從合法可用於B系列優先股的資金中獲得現金股息，這些現金股息(1)累計(2)優先於公司E系列優先股和普通股支付的股息，與公司A系列優先股支付的股息相同，低於公司C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股支付的股息，以及(3)於B系列優先股最初發行日期(“B系列原始發行日期”)後每年2月、5月、8月及11月的第15天，按等同於B系列股息金額(定義見下文)的年率支付。緊接在2月、5月、8月和11月15日之前的每個日曆季度(或如果B系列原始發行日期不是日曆季度的第一天，則從發行日期開始至日曆季度發行的最後一天結束的期間)在下文中被稱為“B系列股息期”。每股B系列股息每年的初始金額應等於1.648美元。B系列優先股每股在每個完整的B系列股息期內應支付的股息金額應通過將每股B系列股息金額除以4來計算。B系列優先股在最初的B系列股息期或任何其他短於或長於整個B系列股息期的期間應支付的B系列優先股的股息額，應以該B系列股息期的實際天數為基礎按比例計算。如果普通股宣佈的每股季度現金股利發生任何變化，B系列優先股的每股季度現金股利應在同一B系列股息期間進行調整，調整的金額為普通股股息變動額乘以B系列轉換比率(定義見第14.2.4(A)節)。

(B)如公司須宣佈以(I)其他人的證券、(Ii)公司或其他人發出的負債證據、(Iii)資產(不包括現金股息)或(Iv)購買股本的期權或權利或公司或其他人的負債證據而須支付的分派，則就本第14.2.2(B)節而言，B系列優先股的持有人應有權獲得任何此類分配的比例份額，猶如他們是其B系列優先股的股份可轉換為或將可轉換為的公司普通股數量的持有人(假設B系列優先股的該等股票當時可轉換)。

(C)公司不得(I)宣佈或支付或預留任何與B系列優先股以下的股息有關的股息或分派(以該股優先股的股份支付的股息除外)，或(Ii)購買或贖回，或為購買或贖回以下股份而支付任何償債基金，B系列優先股之前的任何股息等級(藉發行或交付該等優先股而作出的購買或贖回除外)，除非在過去所有B系列股息期間就B系列優先股的所有已發行股份支付的所有股息均已悉數支付或已宣派，並撥出足夠款項以支付股息，但在此之前按照該等償債基金的規定存放於本公司任何優先股的任何款項此後可按照該償債基金的條款用於購買或贖回該等優先股。

（d）對B系列優先股和任何其他類別優先股或與B系列優先股和A系列優先股股息相同的系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，因此，B系列優先股和A系列優先股在B系列優先股和A系列優先股的B系列股息期內宣佈的每股股息金額在任何情況下，在同一天或在該等其他股票的股息期內結束的優先股應相互承擔與B系列優先股、A系列優先股和該等其他股票的每股應計股息相互承擔的相同比率。

（a）根據任何類別或系列股票的任何優先權，如果公司自願或非自願進行清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權獲得，在與公司A系列優先股持有人享有同等權益的基礎上，在分配公司的任何資產或盈餘資金之前，公司因其擁有普通股而向普通股持有人支付的金額等於他們當時持有的每股B系列優先股的所有應計但未支付的股息。如果在發生此類事件時，因此分配給B系列優先股持有人的資產和資金不足以向此類持有人支付上述全部金額，他們有權享有的，那麼，在任何類別或系列股票的任何優先權的限制下，公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給A系列優先股和B系列優先股的持有人，以及任何其他股票的持有人，以清算為目的，按欠每個持有人的總金額的比例進行平價。

（a）轉換的權利。從1998年10月2日開始，B系列優先股的持有人有權選擇在任何時候將每股此類股份轉換為一股（“B系列轉換比率”，應根據下文規定進行調整）已繳足且不徵税的普通股;但前提是，B系列優先股的持有人無權根據前述規定將該B系列優先股的股份轉換為普通股，如果在轉換後，該人將是公司已發行普通股的受益所有人，其金額超過4.9%的限制。儘管有上述規定，倘出現以下任何情況，則該轉換權可於B系列原始發行日期後任何時間行使，而不論4. 9%限制（而該限制概不適用）：

（i）對於任何連續兩個財政季度，截至季度末，（1）公司及其合併實體的所有抵押債務和（2）公司及其合併實體的無擔保債務的未償還總額超過（A）公司合併總收入減去與財產相關的費用，包括房地產税、保險、維修和公用事業，但不包括折舊、攤銷、利息和公司一般和行政費用，對於所討論的季度和前一季度，（B）將條款（A）中的金額乘以二（2），以及（C）將條款B中的所得產品除以百分之九（9%）（均為該等負債項目，收入和支出在公司的表格10-K和表格10-Q（如向證券交易委員會提交的）;或

(Iii)如(A)公司須參與或已就任何交易(包括但不限於合併、合併、法定股份交換或出售其全部或實質所有資產(上述每項交易均為“B系列交易”)訂立協議)，而在每種情況下，普通股股份將會或將會轉換為收取股票的權利，證券或其他財產(包括現金或其任何組合)，或已經導致或將導致緊接B系列交易前的普通股持有人在B系列交易後擁有少於50%的普通股，或(B)下一句中定義的關於公司的“控制權變更”。控制權變更是指一名股東或一組股東一致行使選舉公司董事會多數席位的權力而進行的收購(包括通過合併、換股或其他業務合併)。如果發生第14.2.4(A)(Iii)節所列任何事件，公司應立即通知B系列優先股持有人。第14.2.4(A)(I)節所述的計算應不考慮作為合營合夥人產生的未合併債務，任何未合併合營企業的影響，包括來自該未合併合營企業的任何收入，應不計入第14.2.4(A)(I)節所述的計算。

(B)強制轉換。在2005年10月2日(“B系列強制轉換日期”)，未轉換為普通股的B系列優先股的每股已發行和流通股應強制轉換為等於調整後的B系列轉換比率的已繳足普通股和不可評估普通股數量，而不受4.9%的限制。自B系列強制轉換日起及之後，代表B系列優先股股票的股票應被視為代表其已轉換為普通股的股票。在B系列強制轉換日期之後，B系列優先股股票的持有者可以將這些股票交回任何普通股轉讓代理的辦公室，或如果沒有這樣的轉讓代理，則交回到公司的主要辦事處或公司指定的其他辦事處，並附上持有人的指示，説明該持有人希望在轉換後發行的普通股股票的名稱(S)和地址(一個或多個)。在B系列優先股強制轉換日期後交還B系列優先股證書後，公司應立即向有權獲得B系列優先股轉換證書的人(S)簽發並在該辦事處交付B系列優先股強制轉換後可發行的普通股整股數量的證書。就下文第14.2.4(D)和14.2.4(E)節而言，B系列強制轉換日期應構成B系列轉換日期。

(C)改裝的程序。為行使將B系列優先股股份轉換為普通股的權利，B系列優先股股份持有人須交回證書(S)，並在公司要求下妥為批註，或連同令公司滿意的適當轉讓文件，交回B系列優先股的任何轉讓代理人的辦事處，或如無該等轉讓代理人，則交回公司的主要辦事處或公司指定的其他辦事處，並附上書面通知，表明該持有人選擇轉換該等股份。該通知還應註明持有人希望發行轉換後可發行普通股股票的名稱(S)和地址(S)。於轉換後，本公司應在切實可行範圍內儘快向有權收取證書的人士(S)發出一份或多份證書，列明於轉換B系列優先股股份轉換時可發行的整股普通股數目。B系列優先股股份於本公司根據上述條文正式收到B系列優先股股票及轉換意向通知當日，視為已於緊接營業時間結束前轉換，而於轉換時有權收取可發行普通股的人士(S)，就所有目的而言，應被視為該等普通股於該日(下稱“B系列轉換日期”)營業時間結束時的紀錄持有人(S)。

(D)無零碎股份。B系列優先股轉換為普通股時，不得發行零碎股份，發行的普通股數量應四捨五入為最接近的整數股。對於B系列優先股的一股或多股的持有者在行使其轉換權時有權獲得的任何最後部分的股份，公司應支付相當於B系列轉換日期之前的下一個營業日在紐約證券交易所的普通股每股最後銷售價格(或如果沒有出售，則為出價)相同部分的現金調整，或如該普通股當時未在紐約證券交易所上市，則支付現金調整。在B系列轉換日期之前的下一個營業日營業結束時，每股市場價格(按公司董事會規定的方式確定)。

持股人應有權收取B系列轉換後優先股股份於B系列轉換日期應計及包括在內的應計及未付股息(假設該等股息按該季度B系列股息金額計算，該等股息每日按比例累算)減去相當於轉換後已發行普通股的股息轉換前部分(“B系列轉換股票”)的數額。(B系列轉換股票的記錄日期在B系列轉換日期之後，以下稱為“B系列後續記錄日期”。)該B系列轉換股票股息的轉換前部分指可歸屬於(I)在該後續記錄日期之前的最後一次B系列轉換股票股息記錄日期的翌日開始及(Ii)於該B系列轉換日期結束(假設該等股息在該期間按比例累算)的該等股息部分。“B系列調整後應計股利”一詞是指通過應用上述公式得出的金額。B系列調整後應計股息不得少於零。B系列經調整應計股息的公式應用於實現公司的意圖，即將B系列優先股轉換為B系列轉換股票的持有人有權在B系列轉換日期(包括B系列轉換日期)之前獲得B系列優先股的股息，並有權獲得在B系列轉換日期後第一天開始被視為應計的B系列轉換股票的股息，但無權獲得B系列轉換優先股和B系列轉換股票的股票在同一期間內的股息。公司有權在B系列優先股和B系列轉換股票股利期間避免重疊部分的雙重股息的情況下，在適用的後續記錄日期之前暫不支付B系列調整後應計股息，即使該日期發生在B系列優先股的適用股息支付日期之後，在這種情況下，公司應在該B系列後續記錄日期後五(5)個工作日內向每個轉換B系列優先股的持有人郵寄一張B系列調整後應計股息的支票。B系列調整後應計股利應附有對B系列調整後應計股利如何計算的説明。B系列調整後應計股息不計息。

(I)如公司在任何時間(I)以普通股股份向普通股持有人支付股息或作出分配，(Ii)將其已發行普通股細分為較大數目的股份，或(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的股份，則B系列換股比率應在股息、分配、拆分或合併的生效日期調整，方法是將B系列換股比率乘以一個分數，分子應為緊接該項股息、分配後的已發行普通股數目，分紅、分派、分拆或合併，分母為緊接該等分紅、分派、分拆或合併前已發行的普通股數量。

B系列優先股的持有者有權與該B系列交易有關，根據本協議的可選轉換條款，將該等股份轉換為股票或其他證券的數量和種類，以及持有者在緊接該B系列交易之前轉換該B系列優先股後可發行的普通股數量的持有者在該B系列交易時的應收財產數量和種類。除非B系列交易的條款與第14.2.4(F)(Iii)節的規定一致，否則公司不得參與任何B系列交易，在公司為B系列優先股持有人的利益與繼承人或購買實體(視情況而定)達成協議之前，公司不得同意或同意發生任何B系列交易，從而使B系列優先股持有人能夠獲得第14.2.4(F)(Iii)節和本章程其他條款的好處。在不限制上述一般性的情況下，應為換算比率的調整做準備，該調整應儘可能與第14.2.4(F)(I)節規定的調整相同。本第14.2.4(F)(Iii)節的規定同樣適用於連續的B系列交易。

(Iv)如本公司建議進行任何B系列交易，而該交易將導致根據第14.2.4(F)(Iii)條作出調整，則本公司應安排在B系列交易的記錄日期前至少20天向B系列優先股的記錄持有人郵寄一份通知，説明該B系列交易預期生效的日期，以及預期普通股持有人有權以其普通股換取該B系列交易的證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響此類B系列交易的合法性或有效性。

(I)科技公司須時刻從其認可但未發行的普通股中預留和保留在所有當時已發行的B系列優先股轉換後可發行的最高普通股數目，如在任何時間，認可但未發行的普通股數目不足以將所有當時已發行的B系列優先股轉換，則除該B系列優先股持有人可獲得的其他補救外，科技公司須採取其大律師認為的公司行動，有必要將其授權但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目。

(Ii)公司須繳付在B系列優先股股份轉換時發行普通股而可能須繳付的任何税款，但公司無須就B系列優先股股份的任何轉讓或涉及發行普通股股份而以如此轉換後的B系列優先股股份的登記名稱以外的名稱進行的任何轉讓，繳付任何可能須繳付的税款，此外，公司無須轉讓任何該等B系列優先股股份或發行或交付任何該等普通股，除非及直至要求轉讓或發行該等股份的人(S)已向公司繳付任何該等税款，或已確定令公司信納該等税款已予繳付。

(B)如B系列優先股的股份或任何與B系列優先股在股息方面具有同等地位的優先股(“B系列平價股”)拖欠6次季度股息(不論是否連續派發)，則當時組成公司董事會的董事人數將增加2人，而B系列優先股的股份持有人與有權享有該等投票權的任何其他B系列平價股(任何其他系列，即“B系列有投票權的優先股”)的股份持有人作為一個類別一起投票，將有權在任何年度股東大會或恰當地稱為B系列優先股和該等其他B系列有投票權優先股持有人特別會議上推選兩名額外董事擔任本公司董事會成員，直至所有該等股息均已宣佈及支付或留作支付為止。所有獲選董事的任期將隨該等投票權的終止而終止。

(C)如要修訂細則，以對B系列優先股或B系列有投票權優先股股份持有人的權利、優先權或投票權產生重大不利影響，須獲得三分之二的已發行B系列優先股及所有其他受類似影響的B系列有投票權優先股持有人的批准，並以單一類別投票。就上述而言，設立一個新的股份類別，其權利、優先或特權優先於、等於或低於B系列優先股的權利、優先或特權，不得被視為B系列優先股的權利、優先或特權的重大不利變化，而B系列優先股的持有人將無權就設立該新的股票類別投票。

14.3 8.50%C系列累計可贖回優先股。董事會已通過決議案將本公司2,300,000股優先股正式劃分及分類為8.50%C系列累積可贖回優先股，並已就發行該系列作出規定。在任何情況下，均須遵守細則的規定，包括但不限於關於股票轉讓和所有權限制的第七條第7.4節和第九條，以下是對公司8.50%C系列累積可贖回優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

14.3.2排名。就公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利而言，C系列優先股應優先於公司的A系列優先股、B系列優先股、E系列優先股和所有類別或系列普通股，以及優先於C系列優先股之前由公司發行的所有股權證券；(B)與公司發行的D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和公司發行的所有其他股本證券平價，其條款具體規定該等股本證券與C系列優先股平價；及(C)低於公司發行的所有股本證券，其條款明確規定此類股本證券優先於C系列優先股。股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

(A)C系列優先股當時已發行股票的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積優先現金股息，按每年25美元清算優先權的8.50%計算(相當於每年固定的每股2.125美元)。該等股息應自任何C系列優先股發行的第一日起累積，並於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日或之前每季度支付拖欠股息，如非營業日，則為下一個營業日(每個營業日為“C系列股息支付日”)。第一次股息將於1997年9月15日支付，股息將不到一個季度。此類股息和C系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。在適用的記錄日期，即適用的C系列股息支付日期的日曆月的第一天，或在公司董事會指定為C系列優先股股息支付記錄日期之前不超過30天也不少於10天的其他日期(每個為“C系列股息記錄日期”)，股息將支付給記錄持有者。

(B)在本公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股股份的股息，或規定該授權、支付或撥出支付會構成違反該等授權或違約，或該等授權或支付須受法律限制或禁止時，本公司董事會不得授權派發C系列優先股的股息，或將C系列優先股的股息支付或撥出供本公司支付。

(E)如C系列優先股及任何其他優先股系列的股份的股息與C系列優先股的股息相等，而股息並未全數支付(而並無如此撥出足夠支付該等全數股息的款項)，C系列優先股及與C系列優先股股息相等的任何其他系列優先股所宣佈的所有股息，應按比例宣佈，以便C系列優先股及該其他優先股系列的每股宣佈股息在所有情況下與C系列優先股及該其他優先股系列的每股應計股息的比率相同(如該優先股沒有累積股息，則不包括任何與先前股息期間未支付股息有關的應計股息)。對於可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付，無需支付利息或代息款項。

(F)除上一段另有規定外，除非C系列優先股的累積股息已全部或同時宣佈派發，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間及當時的當前股息期間，否則不得宣佈或支付股息(普通股股份或其他在股息方面較C系列優先股排名較低的股份及在清盤時除外)，亦不得宣佈或作出任何其他分配，於股息或清盤時排名低於或與C系列優先股相同的公司普通股或任何其他股份，任何普通股或在股息或清盤時排名低於C系列優先股或與C系列優先股平價的任何其他公司股票，均不得贖回、購買或以其他方式獲得，公司不得以任何代價(或支付或用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)(轉換為或交換在股息和清盤時排名低於C系列優先股的公司其他股票除外)。

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，當時已發行的C系列優先股的持有人有權在向普通股或公司任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於到支付日為止的任何應計和未付股息的金額。

(A)可選擇贖回權。C系列優先股在2002年6月20日之前不可贖回。然而，為了確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格，已轉換為超額股票的C系列優先股的股份應由公司根據第七條第7.4.10節進行回購。在2002年6月20日及之後，公司可根據其選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回C系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元。加上截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息(以下第14.3.5(C)節規定的除外)，不含利息。如果要贖回少於全部已發行的C系列優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或通過公司決定的任何其他公平方法選擇要贖回的C系列優先股。

(I)C系列優先股的贖回價格(包括應計和未支付股息的部分除外)僅從公司其他股本(可能包括其他系列優先股)的出售收益中支付，而不從其他來源支付。前一句，“股本”是指任何股權證券(包括普通股和優先股)、股份、利息、參與或其他所有權權益(無論如何指定)以及購買上述任何證券的任何權利(可轉換為股權證券或可交換為股權證券的債務證券除外)或期權。

(Ii)除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時宣佈及支付，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期及當時的當前股息期，否則C系列優先股不得贖回，除非所有C系列優先股的已發行股份同時贖回，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份(通過

(C)緊接在贖回C系列優先股之前，公司應以現金支付截至贖回日的任何累積和未支付的股息，除非贖回日期在C系列股息記錄日期之後和相應的C系列股息支付日期之前，在這種情況下，在該C系列股息記錄日期營業結束時持有C系列優先股的每位持有人有權在相應的C系列股息支付日期就該等股份支付股息，即使該等股份在該C系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不會就贖回的C系列優先股的未付股息支付或撥備任何股息，不論是否拖欠。

(I)贖回通知將以(A)在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登，並於贖回日期前不少於30天但不多於60天開始，連續兩個星期每星期刊登一次；及(B)由本公司於贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄予C系列優先股的各記錄持有人，並按其在本公司的股份過户紀錄上所載的各自地址贖回。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

(Ii)除法律或C系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)須贖回的C系列優先股股份數目；(D)須交還C系列優先股以支付贖回價格的一個或多個地點；及(E)將於該贖回日期停止累計的贖回股份股息。如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人持有的C系列優先股需要贖回的股份數量。

（iii）如果已發出贖回任何C系列優先股股份的通知，且如果公司已以信託形式為要求贖回的任何C系列優先股股份的持有人的利益預留贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，此類C系列優先股股份的股息將停止累計，此類C系列優先股股份將不再被視為已發行股份，且此類股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。將被贖回的C系列優先股的持有人應在該通知指定的地點交回該C系列優先股，並在根據該通知交回所贖回的C系列優先股股份證書後，（如公司有此要求，而通知書亦須述明，則須妥為批註或轉讓以供轉讓），該等C系列優先股股份應由公司按贖回價加上贖回時應付的任何應計及未付股息贖回。如果該等證書所代表的C系列優先股股份未全部贖回，則應發行一張或多張代表C系列優先股未贖回股份的新證書，而無需向持有人支付費用。

（e） C系列優先股的股份受本章程第七條第7.4款和第九條關於超額股票的規定的約束。根據該等規定交換C系列優先股股份時發行的超額股票，可在贖回C系列優先股已發行股份的任何時間全部或部分贖回，贖回價為每股25.00美元，加上交換該超額股票的C系列優先股股份的所有應計和未付股息，到交換日為止，不計利息。如果公司選擇根據前一句規定的贖回權贖回超額股票，則該超額股票應按照以下比例和程序贖回：

（b）當任何C系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度時，（A“C系列優先股息違約”），董事會應採取必要的行動，將公司董事人數增加兩人，並增加C系列優先股的持有人。（（作為一個類別與所有其他系列優先股的持有人分開投票，在股息或清算時與C系列優先股享有同等地位（“C系列同等優先股”））獲賦予相同投票權並可予行使之董事）將有權投票選舉本公司合共兩名董事（“C系列優先股董事”）在至少20%的記錄持有人召開的特別會議上，C系列優先股或任何其他C系列平價優先股的持有人拖欠（除非該請求是在下一次年度股東大會或特別股東大會確定日期前90天內收到的）或在下一次年度股東大會上，及其後各次週年大會，直至該等C系列優先股股份於過往股息期累積的所有股息及當時股息期的股息已悉數支付或宣派，並預留足夠支付該等股息的款項以供支付為止。

(B)本細則第14.3.6(B)節所載權利(須視乎每項C系列優先股股息違約而重新派發)，以及倘所有累積股息及本股息期內的股息已悉數派發或撥備以供悉數支付所有其他已獲授予及可行使類似投票權的C系列優先股，則如此選出的每股C系列優先股董事的任期將終止，董事會應採取必要行動將董事人數減少兩名。任何C系列優先股董事均可於任何時間經持有C系列優先股過半數已發行股份的登記持有人投票通過或無因刪除，只要他們擁有第14.3.6(B)節規定的投票權(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他C系列平價優先股作為一個類別單獨投票)，則不得以其他方式刪除C系列優先股。只要C系列優先股息違約持續，C系列優先股董事職位的任何空缺就可以由仍然在任的C系列優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有繼續任職，則可以由擁有第14.3.6(B)節規定的投票權的C系列優先股過半數流通股登記持有人投票填補(與已經授予並可以行使類似投票權的所有其他C系列平價優先股作為一個類別單獨投票)。C系列優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(D)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，如無當時已發行的C系列優先股中至少三分之二股份的持有人親自或由受委代表以書面或在會議上(作為一個類別分開投票)投贊成票，公司不得(I)授權或設立或增加C系列優先股級別較高的任何類別或系列股票在清盤時的股息支付或資產分配，解散或清盤或將本公司的任何授權股票重新分類為任何該等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券，或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除細則的規定，以致對C系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，只要發生上述第(Ii)項所述的任何事件，只要C系列優先股在其條款實質上不變的情況下仍未發行，或如本公司並非該項交易的尚存實體，以與C系列優先股實質相同的條款交換尚存實體的證券，則任何該等事件的發生不得被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；此外，在任何情況下，在支付股息或在清盤、解散或清盤時分配資產方面，任何增加法定優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或任何增加該系列法定股份的金額，在支付股息或資產分配方面，均不得被視為對該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

14.4 8.00%D系列累計可贖回優先股。董事會已通過決議案將本公司3,450,000股優先股正式劃分及分類為指定為8.00%系列D累積可贖回優先股，並已就發行該系列作出規定。在任何情況下，均須受章程細則的規定所規限，包括但不限於第七條第7.4節及第九條有關股份轉讓及所有權的限制，以下為本公司8.00%系列累積可贖回優先股的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件的説明：

14.4.2排名。就公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利而言，D系列優先股應優先於公司的A系列優先股、B系列優先股、E系列優先股、公司所有類別或系列普通股，以及優先於D系列優先股之前由公司發行的所有股權證券；(B)與公司發行的C系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和公司發行的所有其他股本證券平價，其條款具體規定該等股本證券與D系列優先股平價；及(C)低於公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券優先於D系列優先股。股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

(A)D系列優先股當時已發行股票的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積優先現金股息，按每年25.00美元清算優先權的8.00%計算(相當於每年固定金額每股2.00美元)。該等股息應自發行D系列優先股的首個日期起累積，並於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日或(如非營業日)下一個營業日(每個營業日為“D系列股息支付日”)或之前每季度支付拖欠股息。第一次股息將於1998年3月15日支付，股息將不到一個季度。此類股息和D系列優先股任何部分股息期間的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。於適用的記錄日期(即適用的D系列股息支付日期)的營業時間結束時，公司股票記錄中的股息將支付給記錄持有人，該日期應為適用的D系列股息支付日期所在日曆月的第一天，或公司董事會指定為D系列優先股股息支付記錄日期的其他日期，該日期不超過該D系列股息支付日期的30天，也不少於該D系列股息支付日期的10天(每個日期為“D系列股息記錄日期”)。

(D)除下文第14.4.3(E)節規定外，不會宣佈或支付股息，或將股息撥備用於支付本公司的任何股票或任何其他優先股系列的股息，按與D系列優先股平價或低於D系列優先股(本公司普通股股份或在股息及清盤時較D系列優先股排名較低的任何其他股票類別的股息除外)於任何期間派發，除非已宣派或同時宣派或宣派全額累計股息，並就過去所有股息期及當時的當前股息期就D系列優先股撥備足夠支付股息的款項。

(E)如D系列優先股及任何其他系列優先股的股份的股息與D系列優先股的股息相等，而股息並未全數支付(而並無如此撥出足夠支付該等股息的款項)，D系列優先股及與D系列優先股股息相等的任何其他系列優先股所宣派的所有股息應按比例宣佈，以便D系列優先股及該其他系列優先股的每股宣佈股息在所有情況下與D系列優先股及該其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(如該優先股沒有累計股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計股息)。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或支付，不應支付任何利息或代息款項。

(F)除上一段另有規定外，除非D系列優先股的累積股息已全部或同時宣佈派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的當前股息期，否則不得宣佈或支付股息(普通股股份或其他在股息方面較D系列優先股排名較低的股份及在清盤時)，亦不得宣佈或作出任何其他分派，於股息或清盤時排名低於或與D系列優先股相同的公司普通股或任何其他股份，任何普通股或在股息或清盤時排名低於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他公司股票，均不得贖回、購買或以其他方式獲得，公司不得以任何代價(或支付或用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)(轉換為或交換在股息及清盤時排名低於D系列優先股的公司其他股份除外)。

(A)當公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，當時已發行的D系列優先股的持有人有權在向公司普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給其股東的資產中支付每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日的任何應計和未支付股息的金額。

(B)如於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股份的清算分派金額，以及在資產分配方面與D系列優先股平價的本公司所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則D系列優先股及所有其他此類或系列股票的持有人應按彼等各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何該等資產分配。

(A)可選擇贖回權。D系列優先股在2002年12月15日之前不可贖回。然而，為了確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格，已轉換為超額股票的D系列優先股的股份應由公司根據第七條第7.4.10節的規定進行回購。在2002年12月15日及之後，公司可根據其選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回D系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元。加上截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息(以下第14.4.5(C)節規定的除外)，不含利息。如要贖回少於全部已發行D系列優先股，將按比例(儘可能接近實際情況而不設零碎股份)或按公司釐定的任何其他公平方法選擇將予贖回的D系列優先股。

(I)D系列優先股的贖回價格(包括應計及未支付股息的部分除外)只可從本公司其他股本(可能包括其他系列優先股)的出售所得款項中支付，而非來自其他來源。前一句，“股本”是指任何股權證券(包括普通股和優先股)、股份、利息、參與或其他所有權權益(無論如何指定)以及購買上述任何證券的任何權利(可轉換為股權證券或可交換為股權證券的債務證券除外)或期權。

(Ii)除非D系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲宣佈或同時宣佈派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的股息期，否則D系列優先股不得贖回，除非D系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購D系列優先股的任何股份，但就股息而言D系列優先股的級別較D系列優先股為低的公司股份及清盤時則屬例外)；然而，上述規定不應阻止本公司購買超額股票，以確保本公司在聯邦所得税方面保持作為房地產投資信託基金的資格，或根據以相同條件向所有D系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購D系列優先股的股票。

(C)緊接在贖回D系列優先股之前，本公司應以現金支付截至贖回日為止的任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在D系列股息記錄日期之後及相應的D系列股息支付日期之前，在此情況下，於該D系列股息記錄日期營業結束時持有D系列優先股的每名持有人均有權於相應的D系列股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份在該D系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不會就贖回的D系列優先股的未付股息支付或撥備任何股息，不論是否拖欠。

(I)贖回通知將以(A)在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登，並於贖回日期前不少於30天但不多於60天開始，連續兩個星期每星期刊登一次；及(B)由本公司於贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄予D系列優先股的有關記錄持有人，並於其各自的地址按其於本公司的股份過户紀錄上所載的地址贖回。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何D系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。

(Ii)除法律或D系列優先股可在其上市或獲準買賣的任何交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)D系列優先股的股份數目；(D)D系列優先股將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(E)將於該贖回日期停止累計的贖回股份股息。如果任何持有人持有的D系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的D系列優先股的股份數量。

(Iii)如贖回任何D系列優先股股份的通知已發出，而贖回D系列優先股所需的資金已由本公司以信託方式為任何被稱為贖回的D系列優先股的持有人的利益而撥出，則自贖回日期起及之後，D系列優先股的該等股份將不再應計股息，該等D系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。將被贖回的D系列優先股的持有人須將該D系列優先股交回於該通知所指定的地點，並於按照上述有關如此贖回的D系列優先股的股票的通知交回時(如本公司提出要求及通知述明，該等股票已妥為批註或轉讓)，該等D系列優先股的股份須由本公司按贖回價格加贖回時應付的任何應計及未付股息贖回。如任何該等證書所代表的D系列優先股的股份少於全部贖回，則應發行一張或多張新的證書，代表D系列優先股的未贖回股份，而無須向持有人支付任何費用。

(E)D系列優先股的股份須遵守第七條第7.4節和《關於超額存貨的章程細則》第九條的規定。根據上述規定交換D系列優先股時發行的超額股票，可在D系列優先股已發行股票被贖回時的任何時間全部或部分贖回，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加D系列優先股的所有應計和未支付股息，這些股息在交換之日之前交換為該等超額股票，不計利息。如果公司根據前款規定的贖回權選擇贖回超額股票，則該等超額股票應按照D系列優先股股票贖回的比例和程序贖回。

董事應採取必要行動，將公司董事人數增加兩人，而D系列優先股的持有者(與所有其他系列優先股持有人在股息方面或在清算時與D系列優先股持有者在股息方面與D系列優先股持有者作為一個類別分開投票)將有權在記錄持有人召集的特別會議上投票選舉總共兩名公司董事(“D系列優先股董事”)。至少20%的D系列優先股或拖欠的任何其他系列優先股的持有者(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求)或在下一次股東年會上，並於其後每屆股東周年大會上舉行，直至過去股息期間該等D系列優先股股份累積的所有股息及當時本股息期間的股息均已悉數支付或宣派，並預留一筆足夠支付該等股息的款項以供支付。

(C)如果及當D系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付或撥備以供悉數支付時，D系列優先股的股份持有人將被剝奪第14.4.6(B)節所載的投票權(在D系列優先股每次違約的情況下須重新行使投票權)，倘若所有累積股息及本股息期內的股息已悉數支付或撥備以供悉數支付已獲授予類似投票權並可予行使的所有其他D系列平價優先股，則如此選出的每股D系列優先股董事的任期將終止，董事會應採取必要行動將董事人數減少兩人。任何D系列優先股董事均可於任何時間，不論是否因任何理由而遭剔除，且除非D系列優先股過半數已發行股份的登記持有人於彼等擁有第14.4.6(B)節所載投票權(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他D系列平價優先股與之分開投票)，否則不得以投票方式將其剔除。只要D系列優先股息違約持續，D系列優先股董事職位的任何空缺即可由仍在任職的D系列優先股董事書面同意填補，或如無人在任，則可由D系列優先股過半數已發行股份的登記持有人在擁有第14.4.6(B)節規定的投票權時投票填補(與所有其他D系列平價優先股單獨投票，而相同的投票權已授予並可予行使)。D系列優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(D)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，如無當時已發行的D系列優先股中至少三分之二股份的持有人親自或委託代表以書面或在會議上(作為一個類別分開投票)投贊成票，公司不得(I)授權或設立或增加D系列優先股級別較高的任何類別或系列股票的授權或發行額，以支付股息或在清算時分配資產，解散或清盤或將本公司任何授權股份重新分類為任何該等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券，或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除細則的規定，以致對D系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，只要發生上述(Ii)所述的任何事件，只要D系列優先股仍未發行，且其條款基本不變，或如本公司並非該等交易的尚存實體，以與D系列優先股實質相同的條款交換尚存實體的證券，則任何該等事件的發生不應被視為對該系列持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響

14.4.7換算。D系列優先股不能轉換為或交換為公司的任何其他財產或證券，除非D系列優先股的股份將由公司自動轉換為超額股票，並按照第七條第7.4節和章程第九條的規定轉讓給信託機構，方式與普通股轉換為超額股票並轉讓給信託機構的方式相同，以確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格。

14.5系列E初級參與累計優先股。董事會已將1,000,000股本公司優先股正式劃分並分類為指定的E系列初級參與累積優先股，並已為發行該系列做好準備。在任何情況下，在符合第七條第7.4節和章程第九條有關超額股票的規定的情況下，以下是對公司E系列初級累積優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

14.5.1名稱和數量。第14.5節所述優先股的名稱應為“E系列初級參與累計優先股”，每股票面價值為0.01美元(下稱“E系列優先股”)，組成該系列的股票數量為1,000,000股。該等股份數目可由董事會通過決議案及根據《公司通則》的規定提交修訂細則以説明該項增加或減少已獲授權而增加或減少；但不得將E系列優先股的股份數目減至少於當時已發行股份加行使已發行權利、購股權或認股權證或轉換本公司發行的已發行證券時可發行的E系列優先股的股份數目。

(A)(I)在任何系列優先股(或任何類似股票)的持有人享有股息高於E系列優先股的權利的情況下，E系列優先股的持有人優先於普通股和任何其他初級股的持有人，有權在董事會批准時從合法可用於此目的的資金中獲得應於3月、6月1日以現金支付的季度股息，每年9月和12月(每個該等日期稱為“E系列季度股息支付日”)，自E系列優先股的一股或不足一股股票首次發行後的第一個E系列季度股息支付日開始，每股金額(四捨五入至最接近的百分之)相等於(X)$1.00或(Y)的較大者，但須符合下文所述的調整規定，為所有

現金股利，以及自上一個E系列季度股息支付日起普通股股份宣佈的所有非現金股息或其他分派(應付普通股或普通股已發行股份(經重新分類或以其他方式)支付的股息除外)每股總金額的1,000倍，或就第一個E系列季度股息支付日而言，自E系列優先股的任何一股或不足一股股份首次發行以來。E系列優先股持有者在普通股上宣佈的現金和非現金股息的倍數，最初為1,000倍，但應按下文規定不時調整，以下稱為“E系列股息倍數”。如果公司在1998年3月9日(“E系列權利宣言日”)之後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將已發行的普通股(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每個此類情況下，此後適用於確定E系列優先股持有者有權獲得的股息數額的E系列股息倍數應為緊接該事件之前適用的E系列股息倍數乘以一個分數，分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

（b）股息應自系列E優先股發行日期前一個系列E季度股息支付日期起開始累計，除非該等股份的發行日期早於首個系列E季度股息支付日期的記錄日期，在此情況下，該等股份的股息將自該等股份的發行日期起開始累計，或除非發行日期為E系列季度股息支付日期或在確定E系列股份持有人的記錄日期之後優先股有權在該系列E季度股息支付日之前收到季度股息，在這兩種情況下，該等股息應從該系列E季度股息支付日開始累計。應計未付股息不計息。就E系列優先股股份支付的股息，如少於該等股份當時應計及應付的股息總額，則須按每股股份的比例分配予當時已發行的所有該等股份。董事會可根據適用法律確定一個記錄日期，以確定E系列優先股的股份持有人有權收取股息或分配，該記錄日期不得超過適用法律允許的確定支付日期前的天數。

（a）根據下文規定的調整條款，每股E系列優先股應賦予其持有人1，000票投票權，以決定提交公司股東表決的所有事項。 E系列優先股股份持有人有權投票的票數，最初為1，000票，但可根據下文規定不時調整，以下稱為“投票倍數”。“如果公司在E系列權利聲明日之後的任何時候（i）宣佈或支付以普通股支付的普通股股息，或（ii）對普通股的已發行股份進行細分、合併或合併（通過重新分類或除支付普通股股息外的其他方式）增加或減少普通股股份的數量，則在每種情況下，此後適用於確定E系列優先股股份持有人有權獲得的每股投票數的投票倍數應為該事件發生前的投票倍數乘以一個分數，其分子為該事件發生後立即發行的普通股數量，分母為發行在外的普通股數量在此事件發生之前。

（c） (i)無論何時，E系列優先股的任何股份的應付股息應至少相當於兩個完整季度的股息（無論是否宣佈，也無論是否連續），E系列優先股已發行股份的記錄持有人應享有獨家權利，作為單一類別單獨投票，在公司股東特別會議或公司下一次年度股東會議上，以及在以後的每次年度股東會議上，選舉兩名公司董事，如下所述。在選舉此類董事時，每股E系列優先股應賦予其持有人在此類選舉中1，000票的權利。

(Ii)於E系列優先股股份持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而因此而產生的兩個空缺將由E系列優先股已發行股份持有人投票填補，詳情如下。當時有表決權的公司股東特別會議應由董事會主席或總裁或公司祕書召開，如果當時已發行的E系列優先股不少於10%的記錄持有人以書面形式提出要求。在該特別會議上，或如並無召開該等特別會議，則在本公司下一屆股東周年大會上，E系列優先股股份持有人應按上述規定投票選出兩名本公司董事，以填補因自動增加董事會成員數目而產生的上述空缺。在有關選舉的任何及所有該等會議上，E系列優先股過半數流通股的持有人須構成該選舉的法定人數，不論是親身出席或委派代表出席，而該兩名董事須由出席會議或派代表出席的該等股東所持有的E系列優先股股份的至少過半數投票選出。E系列優先股持有人根據本節選出的任何董事，無論有無理由，均可於任何股東周年大會或特別會議上，以投票選出該董事的全體股東的多數投票方式罷免。如E系列優先股持有人根據本節選出的董事出現任何空缺，則該空缺可由如此選出的其餘董事或其當時的繼任者填補，而如此選出填補該空缺的董事應任職至下次股東大會選舉董事為止。在E系列優先股的持有者行使他們的選擇權後

(Iii)E系列優先股股份持有人按類別分開投票選舉本公司董事會兩名成員的權利，將持續至且僅直至E系列優先股的所有拖欠股息(不論是否已宣派)均已支付或宣佈並撥作支付為止，屆時該等權利將終止，除非本章程或法律另有明文規定，但須在上述性質的每一次及其後每一次失責情況下恢復。E系列優先股持有人按本條款規定投票選舉董事的權利一旦終止，則由E系列優先股股份持有人根據本節選出的所有在任董事的任期應立即終止。每當E系列優先股持有人根據本節選出的董事任期終止，而根據本節賦予E系列優先股持有人的特別投票權到期時，本公司董事會成員的最高人數應為公司章程可能規定的人數，而無論根據本節的規定進行的任何增加。

14.5.6清算、解散或清盤。在公司進行任何清算(自願或非自願)、解散或清盤時，不得向E系列優先股的初級股票持有人進行(X)分配，除非在此之前，E系列優先股的持有者已收到一筆相當於截至付款日期的應計和未支付股息及其分配的金額，無論是否宣佈，加上相當於(1)每股1,000.00美元或(2)每股總金額的較大者，但須符合下文所述的調整規定。相當於每股普通股股份分派總額的1,000倍，或(Y)與E系列優先股持有者(股息或清算、解散或清盤時)平價的股票持有人，但按比例就E系列優先股及所有其他該等平價股按比例作出的分派除外。如果公司在E系列權利聲明日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，E系列優先股的持有者在緊接該事件發生前根據前一句第(X)款有權獲得的每股總金額，應通過將該金額乘以分數來調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。本公司與其他任何一家或多家公司合併或合併，或出售或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為本第14.5.6節所指的本公司的清算、解散或清盤。

14.5.7合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何該等情況下，E系列優先股的股票應同時以相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)總額的1000倍的每股金額(受下文所述的調整條款的規限)進行類似的交換或變更。普通股的每一股被變更或交換，另加應計和未支付的股息(如有的話)

至E系列優先股。如果公司在E系列權利聲明日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，前一句中所列關於交換或變更E系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數來調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

14.5.11零碎股份。E系列優先股的股份可以整股發行，也可以是萬分之一(1,000股)的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這將使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配以及享有E系列優先股持有人的所有其他權利。除零碎股份外，本公司可選擇按供股協議的規定，以現金支付每股股份萬分之一(1/1,000)或其任何整數倍以外的零碎股份。

14.6 9.00%F系列累計可贖回優先股。董事會已通過決議案將本公司4,455,000股優先股正式劃分及分類為指定為9.00%F系列累積可贖回優先股的系列，並已就發行該系列作出規定。在任何情況下，均須遵守細則的規定，包括但不限於關於股票轉讓和所有權限制的第七條第7.4節和第九條，以下是對公司9.00%F系列累積可贖回優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

(A)F系列優先股當時已發行股票的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計優先現金股息，按每年25.00美元清算優先權的9.00%計算(相當於每年固定的每股2.25美元)。該等股息應自任何F系列優先股發行的首個日期起累積，並須於2月、5月、8月及11月15日或(如非營業日)下一個營業日(每個營業日為“F系列股息支付日”)或之前每季度支付拖欠股息。F系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。於適用的記錄日期(即適用的F系列股息支付日期)的營業時間結束時，公司股票記錄中的股息將支付給記錄持有人，該日期應為適用的F系列股息支付日期所在日曆月的第一天，或公司董事會指定為F系列優先股股息支付記錄日期的其他日期，該日期不超過F系列股息支付日期的30天，也不少於該F系列股息支付日期的10天(每個日期為“F系列股息記錄日期”)。

(B)在本公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付F系列優先股股份的股息，或規定此類授權、支付或撥出支付將構成違反上述規定或違約時，或如該等授權或支付須受法律限制或禁止，則F系列優先股股份的股息不得由本公司董事會授權、支付或撥出供本公司支付。

(C)儘管有上述規定，F系列優先股應產生股息，無論第14.6.3(B)節所述的條款和規定是否在任何時間禁止當前股息的支付，無論公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付股息，也無論是否宣佈了股息。F系列優先股的應計但未支付的股息將自F系列股息支付之日起累計，也就是這些股息首次支付之日。

(D)除下文第14.6.3(E)節規定外，不會宣佈或支付股息，也不會為支付公司的任何股票或任何其他優先股系列的股息而預留股息，按與F系列優先股持平或低於F系列優先股的股息(本公司普通股股份的股息或在股息及清盤時較F系列優先股排名較低的任何其他股票類別的股息除外)計算任何期間的股息，除非已宣派或同時宣派或宣派全額累計股息，並就過去所有股息期及當時的當前股息期就F系列優先股撥備足夠支付股息的款項。

F系列優先股及與F系列優先股股息相等的任何其他系列優先股所宣派的股息應按比例申報，以便F系列優先股及該等其他系列優先股的每股宣派股息在所有情況下與F系列優先股及該等其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(如該等優先股沒有累積股息，則不包括有關先前股息期間未支付股息的任何應計股息)。對於可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付，不應支付利息或代替利息的款項。

(F)除上一段另有規定外，除非F系列優先股的累積股息已全部或同時宣佈派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的當前股息期，否則不得宣佈或支付任何股息(普通股股份或在股息及清盤時排名較F系列優先股較低的其他股份除外)，亦不得就普通股宣佈或作出任何其他分派，本公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購本公司以任何代價(或支付或可用於贖回任何該等股份的任何款項)(以轉換為或交換在股息及清盤時排名較F系列優先股為低的本公司其他股份除外)。

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，當時已發行的F系列優先股的持有者有權在向公司普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日的任何應計和未支付股息的金額。

(B)如在任何該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付F系列優先股的所有已發行股份的清算分派金額，以及在資產分配方面與F系列優先股平價的公司所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則F系列優先股和所有其他此類類別或系列股票的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。

(A)可選擇贖回權。F系列優先股在2001年2月15日之前不可贖回。然而，為了確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格，已轉換為超額股票的F系列優先股的股份應由公司根據第七條第7.4.10節進行回購。在2001年2月15日及之後，公司可根據其選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回F系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元。加上截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息(以下第14.6.5(C)節規定的除外)，不含利息。若要贖回的F系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或公司決定的任何其他公平方法選擇要贖回的F系列優先股。

(I)F系列優先股的贖回價格(包括應計及未支付股息的部分除外)只可從本公司其他股本(可能包括其他系列優先股)的出售收益中支付，而不會從其他來源支付。前一句，“股本”是指任何股權證券(包括普通股和優先股)、股份、利息、參與或其他所有權權益(無論如何指定)以及購買上述任何證券的任何權利(可轉換為股權證券或可交換為股權證券的債務證券除外)或期權。

(Ii)除非F系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲宣佈或同時宣佈派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的股息期，否則F系列優先股不得贖回，除非F系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份(以換股的方式購買或以其他方式取得F系列優先股的股份除外)；然而，上述規定不應阻止本公司購買超額股票，以確保本公司在聯邦所得税方面保持作為房地產投資信託基金的資格，或根據以相同條件向F系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購F系列優先股的股票。

(I)贖回通知將以(A)在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登，並於贖回日期前不少於30天但不多於60天開始，連續兩個星期每星期刊登一次；及(B)由本公司於贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄予F系列優先股的有關記錄持有人，並於其各自的地址按F系列優先股於本公司的股份過户紀錄所載的地址贖回。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回F系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

(Ii)除法律或F系列優先股可在其上市或獲準上市交易的任何交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)F系列優先股的股份數目；(D)F系列優先股將於贖回日期交出以支付贖回價格的地點；及(E)將於該贖回日期停止累計的贖回股份股息。如果任何持有人持有的F系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的F系列優先股需要贖回的股份數量。

(Iii)如已發出贖回F系列優先股任何股份的通知，而贖回F系列優先股所需的資金已由本公司以信託形式為任何被稱為贖回的F系列優先股的持有人的利益而撥出，則自贖回日期起及之後，F系列優先股的該等股份將不再應計股息，F系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。將被贖回的F系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點交出該F系列優先股，在按照該通知所述的關於如此贖回的F系列優先股的股票的通知交出時(如公司有此要求，且通知應註明)，該等F系列優先股的股份應由公司按贖回價格及贖回時應付的任何應計及未支付股息贖回。如果任何此類證書所代表的F系列優先股的股份少於全部贖回，則應發行一張或多張新的證書，代表F系列優先股的未贖回股份，而不向其持有人支付任何費用。

(E)F系列優先股的股份須遵守第七條第7.4節和《關於超額存貨的細則》第九條的規定。根據上述規定交換F系列優先股時發行的超額股票，可在贖回F系列優先股流通股時的任何時間全部或部分贖回，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加F系列優先股股票的所有應計和未支付股息，這些股息在交換之日之前交換為F系列優先股，不計利息。公司根據前款規定的贖回權選擇贖回超額股票的，應當按照股份的比例和程序贖回

(B)當F系列優先股的任何股份的股息拖欠六個季度或以上時(“F系列優先股股息違約”)，董事會應採取必要行動，將公司董事人數增加兩人，而F系列優先股的持有人(與所有其他系列優先股的持有人在股息方面或在清算時與F系列優先股持有者在股息方面與F系列優先股持有者作為一個類別分開投票)將有權在本公司召開的特別會議上投票選舉總共兩名公司董事(“F系列優先股董事”)。F系列優先平價至少10%的記錄持有人或任何其他F系列優先平價的持有人拖欠(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求)或在下一次股東年會上，及於其後每屆股東周年大會上，直至過去股息期間就F系列優先股股份累積的所有股息及當時本股息期間的股息均已悉數支付或宣派，並預留一筆足夠支付該等股息的款項以備支付。

(C)假若及當F系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付或撥備以供悉數支付時，F系列優先股的股份持有人將被剝奪本章程第14.6.6(B)節所載的投票權(在F系列優先股每次違約的情況下須重新行使投票權)，而如此選出的每股F系列優先股董事的任期將終止，董事會應採取必要行動將董事人數減少兩名。任何F系列優先股董事可隨時因或無理由地由F系列優先股過半數已發行股份的登記持有人投票罷免，除非他們擁有第14.6.6(B)節所述投票權(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他F系列平價優先股作為一個類別單獨投票)。只要F系列優先股息違約

如果繼續，F系列優先股董事的任何空缺可以由仍然在任的F系列優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有繼續任職，則可以由F系列優先股過半數已發行股票的記錄持有人在擁有第14.6.6(B)節規定的投票權時投票填補(與所有其他F系列平價優先股單獨投票，而所有其他系列的F系列優先股已獲授予類似的投票權並且可以行使類似的投票權)。F系列優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(D)只要F系列優先股的任何股份仍未發行，公司在未獲當時已發行的F系列優先股中至少三分之二股份的持有人親自或由受委代表以書面或在會議上(作為一個類別分開投票)投贊成票的情況下，不得(I)授權或設立或增加F系列優先股級別的任何類別或系列股票的授權或發行額，以支付股息或在清盤時分配資產，解散或清盤或將公司的任何授權股票重新分類為任何此類股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券，或(Ii)通過合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除章程細則的規定，從而對F系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就支付股息或於清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何增加法定優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或任何增加該等系列的法定股份金額，在任何情況下均與F系列優先股平價或較F系列優先股為低，不得被視為對該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

14.6.7換算。F系列優先股不能轉換為或交換為公司的任何其他財產或證券，除非F系列優先股的股份將由公司自動轉換為過剩股票，並按照第七條第7.4節和章程第九條的規定轉讓給信託機構，方式與普通股轉換為過剩股票並轉讓給信託機構的方式相同，以確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格。

14.7 8.96%G系列累計可贖回優先股。董事會已通過決議案將本公司4,300,000股優先股正式劃分及分類為8.96%G系列累積可贖回優先股，並已就發行該系列作出規定。在任何情況下，均須遵守細則的規定，包括但不限於關於股票轉讓和所有權限制的第七條第7.4節和第九條，以下是對公司8.96%系列累積可贖回優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：

14.7.2排名。就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，G系列優先股應優先於公司的A系列優先股、B系列優先股、E系列優先股和所有類別或系列普通股，以及G系列優先股之前由公司發行的所有股權證券；(B)與公司發行的C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和公司發行的所有股本證券平價，其條款具體規定該等股本證券與G系列優先股平價；及(C)低於公司發行的所有股本證券，其條款明確規定此類股本證券優先於G系列優先股。股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

(A)G系列優先股當時已發行股票的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積優先現金股息，其比率為每年25.00美元清算優先權的8.96%(相當於每年固定金額每股2.24美元)。該等股息應自任何G系列優先股首次發行日期起累積，並須於2月、5月、8月及11月15日或(如非營業日)下一個營業日(每個交易日為“G系列股息支付日”)或之前按季支付。G系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。於適用的記錄日期(即適用的G系列股息支付日期)的營業時間結束時，公司股票記錄中的股息將支付給記錄持有人，該日期應為適用的G系列股息支付日期所在日曆月的第一天，或公司董事會指定為G系列優先股股息支付記錄日期的其他日期，該日期不超過該G系列股息支付日期的30天，也不少於該G系列股息支付日期的10天(每個日期為“G系列股息記錄日期”)。

(B)在本公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付G系列優先股股份的股息，或規定該授權、支付或撥出支付會構成違反上述規定或違約，或該等授權或支付須受法律限制或禁止時，G系列優先股的股息不得獲本公司董事會授權，或由本公司支付或撥出供本公司支付。

(C)儘管有上述規定，無論第14.7.3(B)節所述的條款和規定是否禁止在任何時間派發股息，不論公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付股息，亦不論是否宣佈派發股息，G系列優先股的股息均應計入。G系列優先股的應計但未支付的股息將從G系列股息支付之日起累計，也就是這些股息首次支付之日。

(E)如G系列優先股及任何其他系列優先股的股份的股息與G系列優先股的股息相等，而股息並未全數支付(而沒有如此撥出足夠支付該筆股息的款項)，G系列優先股及與G系列優先股股息相等的任何其他系列優先股所宣派的所有股息應按比例宣佈，以便G系列優先股及該其他優先股系列的每股宣佈股息在所有情況下與G系列優先股及該其他優先股系列的每股應計股息的比率相同(如該優先股沒有累計股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計股息)。任何股息或G系列優先股付款如有拖欠，則無須支付任何利息或代息款項。

(F)除上一段所規定外，除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈G系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期及當時的當前股息期，否則不得宣佈或支付股息(普通股股份或在股息及清盤時排名較G系列優先股較低的其他股份除外)，亦不得就普通股宣佈或作出任何其他分派，本公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購本公司以任何代價(或任何款項支付或可用於贖回任何該等股份)(轉換為或交換在股息及清盤時排名低於G系列優先股或與G系列優先股相同的本公司其他股份)。

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，當時已發行的G系列優先股的持有人有權在向公司普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日的任何應計和未支付股息的金額。

(A)可選擇贖回權。G系列優先股在2001年10月15日之前不可贖回。然而，為了確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格，已轉換為超額股票的G系列優先股應由公司根據第七條第7.4.10節進行回購。在2001年10月15日及之後，公司可根據其選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回G系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元。加上截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息(以下第14.7.5(C)節規定的除外)，不含利息。如要贖回的G系列優先股少於全部已發行優先股，應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或公司決定的任何其他公平方法選擇要贖回的G系列優先股。

(I)G系列優先股的贖回價格(包括應計和未支付股息的部分除外)僅從公司其他股本(可能包括其他系列優先股)的銷售收益中支付，而不從其他來源支付。前一句，“股本”是指任何股權證券(包括普通股和優先股)、股份、利息、參與或其他所有權權益(無論如何指定)以及購買上述任何證券的任何權利(可轉換為股權證券或可交換為股權證券的債務證券除外)或期權。

(Ii)除非G系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時宣佈及支付，並撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的股息期，否則G系列優先股不得贖回，除非G系列優先股的所有流通股同時被贖回，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購G系列優先股的任何股份(以換股的方式購買或以其他方式收購G系列優先股)；但上述規定不應阻止本公司購買超額股票，以確保本公司在繳納聯邦所得税時仍有資格成為房地產投資信託基金，或購買或收購

(C)要求贖回的股份股息權。緊接在贖回G系列優先股之前，本公司應以現金支付截至贖回日為止的任何累積和未支付的股息，除非贖回日期在G系列股息記錄日期之後和相應的G系列股息支付日期之前，在這種情況下，在該G系列股息記錄日期營業結束時持有G系列優先股的每位持有人有權在相應的G系列股息支付日期就該等股份支付股息，即使該等股份在該G系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不會就贖回的G系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠股息。

(I)贖回通知將以(A)在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登，並於贖回日期前不少於30天但不多於60天開始，連續兩個星期每星期刊登一次；及(B)由本公司於贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄給G系列優先股的各記錄持有人，並於彼等於本公司的股票轉讓紀錄內按其各自的地址贖回。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何G系列優先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。

(Ii)除法律或任何G系列優先股可在其上市或獲準買賣的交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)G系列優先股的股份數目；(D)G系列優先股將於贖回日期交出以支付贖回價格的地點；及(E)將於該贖回日期停止累積的贖回股份股息。如果任何持有人持有的G系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人持有的G系列優先股需要贖回的股份數量。

(Iii)如任何G系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回G系列優先股所需的資金已由本公司以信託方式為任何被稱為贖回的G系列優先股的持有人的利益而撥出，則自贖回日期起及之後，G系列優先股的該等股份將不再應計股息，G系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。將被贖回的G系列優先股持有人應在該通知中指定的地點交出該G系列優先股，並在按照該通知所述的已贖回的G系列優先股股票的證書交出時(如公司提出要求且通知中註明，則應妥為批註或轉讓轉讓)，該等G系列優先股的股份應由公司按贖回價格加贖回時應付的任何應計和未支付股息贖回。如果任何此類證書所代表的G系列優先股的股份少於全部贖回，則應發行一張或多張新的證書，代表G系列優先股的未贖回股份，而不向其持有人支付任何費用。

(E)G系列優先股的股份須遵守第七條第7.4節和《關於超額存貨的章程細則》第九條的規定。根據上述規定交換G系列優先股時發行的超額股票，可在贖回G系列優先股流通股時的任何時間全部或部分贖回，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加G系列優先股股票的所有應計和未支付股息，這些股息在交換之日之前交換為G系列優先股，不計利息。如果公司根據前款規定的贖回權選擇贖回超額股票，則該等超額股票應按照G系列優先股股票贖回的比例和程序進行贖回。

(B)只要G系列優先股的任何股份的股息拖欠六個季度或以上(“G系列優先股息違約”)，董事會應採取必要行動，將公司董事人數增加兩人，而G系列優先股的持有人(與所有其他系列優先股的持有人在股息方面或在清算時與G系列優先股持有者在股息方面與G系列優先股持有者作為一個類別分開投票)將有權在股東大會召開的特別會議上投票選舉公司總共兩名董事(“G系列優先股董事”)。G系列優先平價至少10%的記錄持有人或任何其他G系列優先平價的持有人拖欠(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求)或在下一次股東年會上，及於其後的每屆股東周年大會上，直至過去股息期間該等G系列優先股股份所累積的所有股息及當時本股息期間的股息均已悉數支付或宣派，並預留一筆足夠支付該等股息的款項以備支付。

如此選出的董事將終止職務，董事會將採取必要行動，將董事人數減少兩人。任何G系列優先股董事均可於任何時間，不論是否因任何理由而遭罷免，且除非持有G系列優先股過半數已發行股份的登記持有人於彼等擁有第14.7.6(B)節所載投票權(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他G系列平價優先股與之分開投票)，否則不得以投票方式罷免G系列優先股。只要G系列優先股息違約持續，G系列優先股董事的任何空缺就可以獲得仍在任的G系列優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有繼續任職，則可以由擁有第14.7.6(B)節規定的投票權時G系列優先股董事過半數流通股的記錄持有人投票填補(與所有其他G系列平價優先股已授予並可行使類似投票權的類別分開投票)。G系列優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

(D)只要G系列優先股的任何股份仍未發行，公司在未獲當時已發行的G系列優先股中至少三分之二股份的持有人親自或由受委代表以書面或在會議上(作為一個類別分開投票)投贊成票的情況下，不得(I)授權或設立或增加G系列優先股級別的任何類別或系列股票的授權或發行額，以支付股息或在清盤時分配資產，解散或清盤或將本公司的任何授權股票重新分類為任何該等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券，或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除細則的規定，以致對G系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就支付股息或於清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何增加法定優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或增加該等系列的法定股份金額，在任何情況下均與G系列優先股平價或低於G系列優先股，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

14.7.7換算。G系列優先股不能轉換為或交換為公司的任何其他財產或證券，除非G系列優先股的股份將由公司自動轉換為過剩股票，並按照第七條第7.4節和章程第九條的規定轉讓給信託機構，方式與普通股轉換為過剩股票並轉讓給信託機構的方式相同，以確保公司仍符合聯邦所得税的REIT資格。