注意 1。組織

組織

Healthier Choices Management Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家控股公司，致力於在營養和其他生活方式替代品方面為消費者提供更健康的日常選擇。

通過 其全資子公司胡志明市知識產權控股有限責任公司，該公司管理和打算擴大其知識產權 投資組合。

通過 其全資子公司，公司運營：

通過其全資子公司Healthy Choice Wellness, LLC，該公司（1）在紐約州金斯敦經營健康選擇健康 中心，（2）與位於佛羅裏達州勞德代爾堡的卡斯巴水療和沙龍簽訂了健康選擇健康中心的許可協議。

這些 中心提供多種維生素滴注混合物和肌肉注射液供客户選擇，旨在幫助增強免疫力， 對抗疲勞和壓力，減少炎症，增強減肥效果，並有效提供抗氧化劑和抗衰老混合物。此外， 還有靜脈注射維生素混合物和注射劑，用於健康、美容和補水。

該公司通過其全資子公司Healthy U Wholesale, Inc. 在其網站www.theVitaminStore.com上銷售維生素和補品以及健康、美容和個人 護理產品。

此外， 該公司在電子煙領域銷售其獲得專利的Q-Cup™ 技術；這項專利技術基於一種名為Q-Cup™ 的小型石英 杯，客户在其中部分裝滿了從第三方購買的大麻或CBD濃縮物（約50mg）。然後，將 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ 儲罐或地球儀中，這樣可以從外面加熱杯子，而 不會直接接觸固體濃縮物。這種 Q-Cup™ 技術顯著提高了效率，為喜歡在藥用或娛樂方面使用濃縮電子煙的消費者提供了 “隨身攜帶” 的解決方案。

衍生產品

公司已開始採取措施將其雜貨板塊和健康業務分拆為一家新的上市公司 Healthy Choice Wellness Corp.（以下簡稱 “NewCo”）。NewCo將繼續走由 HCMC 開創的健康垂直領域的增長之路，並探索符合胡志明市健康生活方式使命的其他增長機會。分拆後，HCMC 將保留其整個專利套件，即Q-Cup® 品牌，並繼續通過研發開發其專利套件，並繼續 對侵權者行使專利權並試圖通過許可協議從上述專利中獲利。

在分拆時 ，HCMC將按比例將其持有的所有已發行普通股分配給 HCMC普通股的持有人。截至分拆記錄日期（“記錄日期 日”），胡志明市已發行的普通股將使持有人有權獲得一定數量的NewCo普通股。 將由分銷代理以圖書登記形式分發。普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何部分 金額都將向下舍入。請在附註12股東權益中查看更多披露。

注意 2。流動性

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業並在正常業務過程中變現 資產和負債清償，並且不包括因與我們的持續經營評估有關的任何不確定性結果可能導致的任何調整。 財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定代表可變現或結算價值。

公司目前和歷史上都報告了運營淨虧損和現金流出。截至2023年9月30日，該公司 的現金約為710萬美元，營運資金為430萬美元。該公司認為，當前的手頭現金足以滿足自申報之日起至少未來十二個月內 的債務和資本需求。過去，公司 主要通過發行普通股和可轉換優先股為其運營融資。但是，我們沒有承諾獲得 這樣的額外融資，也無法保證公司能夠籌集必要的資金來為其運營提供資金。

注意 3。列報依據和重要會計政策

所附未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 表和S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國 公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司做出的估計和判斷影響了公司 未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異 。簡明的合併財務信息未經審計，但反映了所有正常的 調整，管理層認為，這些調整是公允列報的中期業績所必需的。 這些簡明的合併財務報表應與公司 於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自上述10-K表中包含的公司經審計的2022年財務報表。截至2023年9月30日的九個月業績不一定 表明截至2023年12月31日的全年業績。

重要的 會計政策

與先前在 2022 年度 報告中披露的會計政策相比， 的重大會計政策沒有重大變化。

注意 4。集中

現金 和限制性現金

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的高流動性工具視為現金和現金 等價物。該公司的大部分現金集中在一家大型金融機構中，這超過了聯邦 存款保險公司（FDIC）的承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金超過聯邦存款保險公司限額的金融機構的 摘要如下：

公司持續監控其在投資的金融機構的頭寸和信貸質量，因為 的存款超過聯邦保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。

限制 現金

公司的限制性現金由現金餘額組成，根據2022年8月18日的證券購買協議，這些現金餘額只能提取或使用，目的是為贖回E系列優先股 時根據E系列指定證書到期的任何款項提供資金。餘額還包括抵押品賬户中為支付 信貸額度中的現金提取而持有的現金。

注意 5。細分市場信息和收入分類

根據FASB ASC 280 “企業細分市場的披露及相關信息”，公司確定 有兩個應報告的細分市場：雜貨和蒸汽業。沒有分部間收入。

公司的一般和管理成本不是特定細分市場的。因此，並非所有運營費用都按細分市場 進行管理。

注意 6。應收票據和其他收入

2018年9月6日，該公司以582,260美元的價格與VPR Brands L.P. 簽訂了36個月的有擔保本票（“票據”）。 該票據的利率為7.00％，據此每週還款額為4,141美元。公司將與票據 利息有關的所有收益記錄為利息收入，即所收到的收益。

2022年8月31日，公司向VPR Brands L.P. 修訂並重述了該票據（“修正後的票據”），將 的到期日延長一年。修正後的票據的未償餘額為211,355美元。修正後的票據的利率為7.00％， 根據該票據每週還款1,500美元，此類付款從2022年9月3日開始。修正後的票據的總額為145,931美元，用於支付所有剩餘的應計利息和本金餘額，這些餘額將在修正後的票據延長1年的最後一週到期。

2023 年 8 月 ，VPR Brands L.P. 通過大筆支付 的13.5萬美元現金，與該公司就剩餘的應收票據餘額145,931美元達成和解。公司從該和解協議中確認了10,931美元的虧損，該虧損包含在隨附的未經審計的 簡明合併運營報表中的其他（支出）淨收入中。

注意 7。收購

2022 年 10 月 14 日，公司通過其全資子公司 Healthy Choice Markets IV, LLC 與新澤西州什魯斯伯裏迪恩天然食品市場有限公司、特拉華州公司 Green's 天然食品有限公司、新澤西州切斯特迪恩天然食品市場有限責任公司 簽訂了資產購買協議 Dean's Natural Food Market of Basking Ridge, LLC（一家新澤西州的有限責任公司）和新澤西州的一家公司 Dean's Natural Food Market Inc.（統稱，“賣方”）和賣方的股東。根據收購協議， 公司收購了一家有機和天然健康食品和維生素連鎖店的某些資產並承擔了某些負債，該連鎖店在紐約、新澤西州北部和中部有八家 門店（“門店”）。

資產購買協議下的 現金購買價格為5,142,000美元， 其中300萬美元的賣方融資以期票的形式進行。此外，賣家有權在收盤後的一年內根據特定的 收入門檻獲得或有收益。

根據收盤後一年的估計財務業績， 公司記錄了110.8萬美元的或有對價。 或有對價按3.8％的利率進行了貼現，這代表了公司的加權平均折現率 。與收購相關的或有對價按公允價值（第 3 級）入賬，公允價值的變動記錄在 其他支出（收入）淨額中。

的收購結構為業務合併中的資產購買，商譽可以免税，可以分15年攤銷 用於税收目的。

收入 和收益

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間， 合併的預計收入和淨虧損是按截至2022年1月1日的收購 編制的。

注意 8。財產、廠房和設備

公司花費了大約 137,322 美元和 $64,984截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 的折舊費用以及423,628美元和423,628美元178,575截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的折舊費用分別為。在截至2023年9月30日的三個月中，公司註銷了資產並確認了處置 約2,000美元的虧損，這筆虧損包含在未經審計的簡明的 合併運營報表中的其他（支出）淨額中。

注意 9。無形資產

無形 資產按其估計使用壽命按直線攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用約為230,590美元和 165,100美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用分別為691,768美元和473,587美元。未來的年度估計攤銷費用如下：

注意 10。合同負債

注意 11。債務

注意 12。股東權益

E 系列可贖回可轉換優先股

2022年8月18日，公司簽訂了證券購買協議（“E系列優先股”），根據該協議， 公司以每股1,000美元的價格向機構投資者出售併發行了14,722股E系列可贖回可轉換優先股，認購總額為1,325萬美元。向每位參與者發行的股票數量基於認購金額 乘以1.1111的轉換率。該公司還承擔了約41萬美元的發行成本，其中包括法律和諮詢費 。

HCMC E系列優先股在公司下次股東大會上具有轉換後的投票權。但是， 只要HCMC E系列優先股的任何股票已流通，除非HCMC E系列優先股當時大多數已發行股份的持有人 投贊成票，否則公司不得（a）不利地改變或改變賦予胡志明市E系列優先股的權力、優先權 或權利，或更改或修改指定證書，（b）增加授權數量 HCMC E系列優先股，或 (c) 就上述任何內容簽訂任何協議。E系列 優先股的每股股票可隨時隨地根據持有人的選擇將其轉換為相同數量的普通股 股（受益所有權限制）。HCMC E系列優先股 的初始轉換價格應等於0.0001美元。

在 公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，這都不是基本交易（如 指定證書中所定義），HCMC E系列優先股的持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股E系列優先股1,000美元的金額。

除非 提前按下文所述進行轉換或延期，否則持有人可能要求贖回 HCMC E系列優先股的全部或部分規定價值（1）收盤後六個月或（2）違約事件 發生違約時餘額到期應付的時間。

2023年3月1日，公司簽訂了胡志明市E系列優先股的第一修正案，每位買家（“買方”） 被認定為參與胡志明市E系列優先股的人，日期為2022年8月18日。雙方修改了與轉換付款相關的HCMC 優先股，根據該協議，在 分拆記錄日期之前轉換E系列優先股時，公司將向買方支付轉換後的E系列優先股規定價值的百分之十（10％）。 的記錄日期是2023年5月1日。

2023年5月15日，公司與買方簽訂了證券購買協議第二修正案，根據 ，公司同意將轉換付款資格的期限延長至2023年12月1日。公司對指定證書進行了修正 ，規定優先股的贖回價格（“贖回價格”）無論何時兑換，都等於 的規定價值。在此修訂之前，買方選擇不兑換的發行日七個月週年之後，每 個月的贖回價格將享受1％的折扣。

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有因轉換E系列優先股而發行的普通股。此外，在截至2023年9月30日的季度中，沒有股票被贖回。

在 截至2023年9月30日的三個月中，由於E系列優先股的轉換，共發行了0股普通股。 0 股 E 系列優先股被贖回。

截至2023年9月30日 ，由於E系列優先股的轉換，有1585股E系列優先股被轉換為158.5億股普通股。11,193股E系列優先股被贖回，贖回費用約為11,170,000美元。

根據證券購買協議 ，E系列可轉換優先股的購買者還必須購買Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）的 A系列可轉換優先股，其認購金額與買方 為HCMC E系列優先股支付的認購金額相同。HCWC是胡志明市的子公司，通過分拆胡志明市的雜貨和健康業務， 將分拆給胡志明市的股東。

D 系列可轉換優先股

2021年2月7日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每股1,000美元的價格向合格投資者出售併發行了5,000股 股D系列可轉換優先股（“優先股”），或總共認購500萬美元。2023年第三季度，公司已發行80億股與 相關的公司普通股，行使剩餘的800股D系列可轉換優先股，轉換價為每股0.0001美元。 截至2023年9月30日，所有D系列優先股均已轉換。D系列股票沒有投票權。

股票 期權和限制性股票

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有將任何股票期權行使成普通股。

2023 年 4 月 23 日 ，胡志明市董事會（“董事會”）批准了 2015 年股權激勵計劃 的第二修正案（“修訂計劃”）。修訂後的計劃將根據 修訂計劃獲準發行的胡志明市普通股數量增加到2.25億股。

2023 年 4 月 23 日，胡志明市董事會批准向胡志明市的員工和執行官額外發行約1076.75億股限制性普通股 。每次授予的限制性普通股將於2024年2月1日開始歸屬 獎勵的12.5％，並將在此後至2025年9月 30日之前的每個日曆季度的最後一天以12.5％的增量歸屬。截至2023年9月30日，與2023年4月23日發行相關的所有限制性普通股仍未歸屬。

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與限制性股票和股票期權攤銷有關的股票薪酬分別約為1,127,000美元和0美元 。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬分別約為230.4萬美元和0美元。股票薪酬 作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。

每股收益 （虧損）

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為475,266,632,384股，與基本和攤薄後每股淨虧損中已發行普通股 的加權平均數之間的差異不包括截至2023年9月30日未歸屬的111,675,000,000股限制性普通股 。除了按加權平均值計算 股票發行量所產生的差異外，沒有其他對賬項目。

注意 13。承諾和突發事件

2023 年 7 月 7 日，公司在電子煙領域簽訂了專利許可協議，授予被許可人在美利堅合眾國境內使用、提供或銷售許可產品的非排他性權利和 許可。該公司仍在建設這項業務的過程中 ，截至本申報之日，沒有產品銷售或未獲得任何特許權使用費。

法律 訴訟

針對該公司及其子公司提起了兩起 訴訟，指控其電子 捲煙設備存在電池缺陷。原告聲稱這些電池是由公司子公司的一家商店出售的，並已提起訴訟，要求賠償 金額不確定（總共40萬美元的醫療費用除外）。最初的投訴是在2019年1月至2019年4月之間提出的。我們在 2019 年對投訴做出了迴應，並在 2021 年就其中一起訴訟與原告交換了更多支持信息。

2020 年 11 月 30 日，公司在 美國佐治亞州北區地方法院對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司提起專利侵權訴訟。該訴訟指控被稱為 “IQOS®” 的菲利普 Morris 產品侵犯了HCMC擁有的專利。菲利普·莫里斯聲稱，其IQOS® 產品目前已接近1400萬用户 ，據報道已在無煙煙草製品上投資了超過30億美元。2021 年 12 月 3 日，佐治亞州北區 地區法院實際上駁回了 HCMC 對菲利普·莫里斯美國公司 和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟。2021 年 12 月 14 日，公司向北區地方法院 提交了上訴通知，指控格魯吉亞駁回該公司對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品 S.A. 的專利侵權訴訟。上訴摘要已於2022年2月28日提交。

2021 年 12 月 3 日，佐治亞州北區地方法院實際上駁回了 HCMC 對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟 。就此類解僱，被告試圖向原告追回律師 的費用。2022年2月22日，佐治亞州北區地方法院批准被告 支付約57.5萬美元的律師費，由公司支付。截至2022年12月31日，公司已全額撥備了這筆款項 。胡志明市於2022年6月22日對該裁決提出上訴。

2023 年 4 月 12 日，美國聯邦巡迴上訴法院在 對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司提起的 專利侵權訴訟中分別作出了有利於胡志明市的兩項上訴的裁決，這些上訴尚待佐治亞州北區 區地方法院審理。

在 第一次上訴中，HCMC對地方法院駁回胡志明市專利侵權訴訟並駁回HCMC 修改其訴狀的動議的裁決提出上訴。在第二次上訴中，HCMC對地方法院的律師費判決向Philip Morris提出上訴。聯邦巡迴法院在其裁決中作出支持胡志明市的裁決，推翻了這兩項裁決，並將該案發回地區法院重審。該裁決的結果是，公司撤銷了先前在截至2023年3月31日的三個月中 全額準備金的57.5萬美元。

有兩起訴訟與涉嫌聲稱的電子煙設備電池缺陷有關。 One 已被法院駁回，原告與公司的保險公司達成和解，但對 公司沒有經濟影響。在第二起訴訟中，公司正在和解中，該案已從法院的審判日曆中刪除。 對公司的經濟影響（如果有）目前尚不清楚或無法估計。

2023 年 9 月 26 日，HCMC 在美國北卡羅來納州中區地方法院 對R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起專利侵權訴訟，理由是胡志明市聲稱RJR的Vuse電子煙 侵犯了胡志明市的一項專利。

公司不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，截至2023年9月30日，不存在可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的 其他未決訴訟。關於法律費用，我們將此類費用記錄為已發生的費用。

注意 14。後續事件

2023年9月28日，公司通過其全資子公司Healthy Choice Markets V, LLC與ET Holding, Inc.、d/b/a 弗吉尼亞州公司埃爾伍德·湯普森本地市場、弗吉尼亞州有限責任公司埃爾伍德·湯普森自然市場有限責任公司和弗吉尼亞聯邦個人居民理查德·胡德簽訂了資產購買協議 （“購買協議”）。 該公司收購了位於弗吉尼亞州 裏士滿的一家有機和天然健康食品和維生素商店（“門店”）的某些資產並承擔了某些負債。

根據購買協議， 的收購價格約為150萬美元， 其中75萬美元為期票形式。公司將承擔商店的所有租賃義務。該交易於2023年9月28日達成 ，生效日期為2023年10月1日。公司已聘請一家專業估值公司對收購的資產和承擔的負債進行 估值。收購價格核算尚未最終確定。

2023 年 10 月 2 日，公司與現任房東簽署了附錄，將總部辦公室的租約從 2023 年 11 月 1 日起再續期 十二個月。

2023年10月27日，公司在S-1表格上提交了一份新的註冊聲明，內容涉及健康選擇管理公司（“分拆S-1”）向美國證券交易委員會（ “委員會”）分拆所有現有的HCWC 普通股。

2023年10月30日，公司向委員會提交了對S-1表格（“IPO S-1”）註冊聲明的第1號修正案。

2023 年 10 月 30 日，公司與其 E 系列可兑換 可轉換優先股購買者簽訂了證券購買協議的第三次修正案。雙方同意：（1）將A系列優先股 的初始轉換價格設置為以購買A系列優先股 股票之前的5個交易日計量的5天成交量加權平均價格，（2）在出售A系列優先股後的第40個日曆日（“重置日期”），如果A類普通股的收盤價為收盤價，則重置 轉換價格在此日期小於初始轉化率，(3) 的重置轉換價格等於 5 天交易量加權平均值的 10% 折扣以重置日期之前的5個交易日 計量的價格；但是，前提是，在任何情況下，轉換價格都不會重置為初始轉換 價格的30％以下，並且（4）將收購A系列優先股的義務終止日期修改為2024年3月1日。