目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ______________ 到 ____________ 的過渡期內
委員會文件編號： 001-41447
NeoVolta, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
丹尼爾森街 13651 號 Poway， |
||
|
（校長地址 行政辦公室） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(800)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月 （或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是的：☒ 否：☐
用複選標記指明註冊人 在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件。是的： ☒ 否：☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
|
新興成長型公司 ☒ |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月13日，面值為每股0.001美元 的普通股已發行數量為33,236,091股。
NEOVOLTA, INC.
表格 10-Q
2023年9月30日
索引
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2023年6月30日的資產負債表（未經審計） | 4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表（未經審計） |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的股東權益表（未經審計） |
6 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的現金流量表（未經審計） |
7 |
| 財務報表附註（未經審計） | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。控制和程序 | 18 |
|
第二部分。其他信息 |
19 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。風險因素 | 19 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。其他信息 | 19 |
| 第 6 項。展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告 10-Q 表（以下簡稱 “報告”）包含1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的前瞻性陳述。我們在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 以及本報告的其他部分中發表前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別 前瞻性陳述：”預期，” “相信，”繼續，” “可以，”估計，” “期待”，”打算，” “可能，” ”正在進行中，” “計劃”，”潛力，” “預測”，”項目，” “應該”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。前瞻性陳述不能保證未來的業績或業績，也不一定能準確 表明此類業績或結果的實現時間或截止日期。前瞻性陳述基於陳述發表時可用的信息 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 業績、活動水平、業績或成就與本報告 前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。
您應閲讀本報告中描述並以引用方式納入的 “風險因素” 和其他警示性陳述中的事項 ，因為 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告中何處。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過分依賴 前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述 僅代表本季度報告提交之日。您不應依賴前瞻性陳述作為對 未來事件的預測。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本季度報告中做出的前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖 和預期是合理的，但我們 不能保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本季度報告和2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 以及其他地方披露了可能導致我們的實際 業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
NEOVOLTA, INC.
資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注3） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的財務報表附註。
| 4 |
NEOVOLTA, INC.
運營聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
見未經審計的財務報表附註。
| 5 |
NEOVOLTA, INC.
股東權益表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在承銷公開發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務和應計利息 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見未經審計的財務報表附註。
| 6 |
NEOVOLTA, INC.
現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 流動資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 承銷普通股公開發行 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資活動 | ||||||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
見未經審計的財務報表附註。
| 7 |
NEOVOLTA, INC.
財務報表附註
（未經審計）
| (1) | 業務和重要會計政策摘要 |
業務描述 — NeoVolta Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家內華達州公司，成立於 2018 年 3 月 5 日。該公司是儲能系統（ESS）的設計、銷售和製造商，該系統可以通過電池 和逆變器在住宅和商業場所存儲和使用能量。該公司通過批發客户出售其專有的 ESS 裝置，主要是在加利福尼亞州和越來越多的其他州。2022年8月，公司完成了其 股權證券的承銷公開發行，使其普通股和認股權證在國家交易所上市（見附註2）。
臨時財務信息 — 公司根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則以及證券 和交易委員會（“SEC”）的規則和條例，編制了附帶的未經審計的財務報表。管理層認為，這些財務報表包含所有調整，僅包括 ，這些調整是公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況所必需的 、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的經營業績 、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間 的股東權益變化以及截至9月30日的三個月期間的現金流、2023 年和 2022 年。截至2023年6月30日的 資產負債表源自公司2023年6月30日的財務報表，該財務報表由 獨立註冊會計師事務所審計，但不包括完整年度財務 報表所需的所有信息和腳註。過渡期的經營業績不一定代表整個 年度的預期業績。正如 於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的那樣，這些財務報表應與截至2023年6月30日的10-K表年度報告一起閲讀。
現金和現金等價物
— 公司將所有在收購之日原始到期日不超過三個月的高流動性賬户視為
的現金等價物。公司可能定期在金融機構的現金餘額超過每家銀行25萬美元的聯邦保險
限額。截至2023年9月30日，該公司在兩家不同的銀行開設賬户，其中兩家銀行賬户的合併餘額
比聯邦存款保險公司的合併保險限額高出美元
庫存— 庫存 包括從亞洲供應商處購買的電池和逆變器，這些電池和逆變器已運送到公司辦公室附近的地點，用於 組裝成儲能裝置。此外，2023年4月，我們從以前的合同製造商 批量購買了包括裝配零件在內的原材料，總金額為140萬美元。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本使用先入先出 (FIFO) 方法確定 。公司定期審查庫存中物品的價值，並根據其對市場狀況、庫存 週轉率和當前庫存水平的評估，記錄備抵額 ，以將庫存的賬面價值降至成本或可變現淨值的較低值。庫存減記記入銷售商品的成本。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，無需庫存儲備。下表顯示了截至2023年9月30日和2023年6月30日的庫存組成部分：
| 庫存時間表 | 9月30日 2023 | 2023年6月30日 | ||||||
| 原材料，包括裝配部件、電池和逆變器 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 8 |
收入確認 — 公司根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）《與客户簽訂合同的收入 》（主題606）確認收入。當承諾貨物的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額 反映了公司為換取轉讓這些商品或服務而預計有權獲得的對價。收入根據以下五步模型確認 ：
| · | 識別與客户簽訂的合同 | |
| · | 確定合同中的履約義務 | |
| · | 確定交易價格 | |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| · | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
該公司通過與客户簽訂的合同獲得收入
，客户包括相對較少的批發經銷商和安裝商，主要位於加利福尼亞州。兩家
家這樣的經銷商約佔47％，
可疑
賬户備抵金— 每當
變現客户賬户時預計會發生虧損時，公司都會確認可疑賬户備抵金。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的可疑賬户備抵額為60萬美元和美元
所得税— 公司使用資產和負債法來核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據財務報告與申報資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和預計差異扭轉時生效的法律進行衡量 。然後，公司必須評估 由此產生的遞延所得税資產變現的可能性。當遞延所得税資產的部分或全部不可能變現時 ，則提供估值補貼。
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）740-10的規定對不確定的 納税狀況進行核算，該條款規定了財務報表披露其納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的確認 門檻和衡量屬性。 公司根據管理層認為在審查並最終與其運營所在税務管轄區的税務機關達成和解後很有可能維持的金額 來評估和記錄任何不確定的税收狀況。
股票補償費用 — 員工和非僱員基於股份的支付薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量 ，並被確認為必要服務期內的支出。
| 9 |
研究與開發 成本— 研發成本在發生時記作支出。
估算值的使用— 管理層在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制這些財務報表時做出了許多估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。由於 COVID-19 冠狀病毒自 2020 年初以來持續傳播 ，出現了經濟不確定性，這可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、 能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們的經濟 業績或繼續業務運營的能力並未因 COVID-19 而受到重大不利影響。我們將繼續監測 COVID-19，但不認為 它目前會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響。
關聯方- 公司根據ASC 850對關聯方交易進行賬目。如果 一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構、控制、受公司控制或與公司共同控制，則該方被視為與公司有關係。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、 公司及其管理層的主要所有者的直系親屬以及如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，則公司可能與之打交道的其他各方，前提是交易方可能無法完全追求 自己的單獨利益。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方 ，或者如果它在其中一個交易方中擁有所有權權益，並且可以在可能阻止 完全追求自己的單獨利益的範圍內對另一方產生重大影響，則該方也是關聯方。
公允價值 衡量標準和金融工具-ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序 交易中，為在主要市場或最有利的資產或負債市場上轉移負債（退出價格）而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分 (1) 基於從獨立來源獲得的市場數據得出的市場參與者假設（可觀察的輸入）和（2） 實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據當時可用的最佳信息 （不可觀察的輸入）。公允價值層次結構由三個主要層次組成，這三個層次將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價 列為最高優先級（級別1），最低優先級為不可觀察的投入（級別3）。公允價值層次結構的 三個級別描述如下：
級別 1-活躍市場中未調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
級別 2-除報價外，可直接或間接觀察資產或負債的投入， ，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；可觀察到的資產或負債報價以外的投入（例如利率）； 和主要衍生的投入通過關聯或其他手段從可觀測到的市場數據中獲得或證實。
等級 3-對公允價值衡量既有意義又不可觀測的輸入。由於某些資產負債表上的金融工具的短期性質， 金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。長期債務的賬面價值接近 公允價值，因為相關的利率近似於當前的市場利率。
截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司沒有任何以公允價值計量和記錄在 公司的資產負債表上經常性的金融資產或負債。
| 10 |
最近的會計公告 — 財務會計準則委員會（“FASB”）、 或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並自規定的生效日期起由我們通過。除非另有討論，否則最近 發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績 產生重大影響。該公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為採用此類 公告不會對其財務報表產生重大影響。自2023年7月1日起，公司採納了 ASC 326的規定 (金融工具—信用損失）與 “當前的預期信貸損失” 有關，對公司的財務報表沒有重大影響。
流動性
— 這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續
變現資產並清償負債。公司作為持續經營企業的持續經營
取決於公司能否獲得必要的股權融資以繼續運營以及實現
的盈利經營。正如附註2所披露的那樣，我們於2022年8月完成了股票證券的公開發行，共籌集了
的淨收益，約為378萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為美元
| (2) | 公平 |
普通股— 2022年8月，公司以單位形式完成了其股權證券的承銷公開發行，每個單位 由一股普通股和一份認股權證（每份為一份 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）組成，以每股4.00美元的行使價購買 一股普通股。普通股和包括這些單位的認股權證在發行結束時立即分開，現在每股均在納斯達克資本市場獨立上市。每份認股權證在發行之日變為 可行使，並將自發行之日起五年內到期。
在承銷的公開發行中，包括行使承銷商的超額配股權在內的共計1,121,250套單位以每單位4.00美元的發行價格
向公眾出售。此次發行的總收益為 $
在公開發行 的同時，公司2018年可轉換票據（包括應計利息）的所有持有人將其債務總額轉換為總額為59,251美元（包括應計利息） 按規定轉換率計算的普通股，以及公司2021年總額為1,120,035美元（包括應計利息）的可轉換票據的所有持有人，自動按規定的轉換率將其債務轉換為總計26.7萬股普通股。
認股證— 向投資者和承銷商發行的共計1,179,750股普通股的 認股權證可在首次發行後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後或2027年8月1日之前的任何時候行使。 在到期日當天或之前以現金支付行使價後，可以 行使。根據認股權證協議的條款， 我們必須盡最大努力保持與行使認股權證時可發行的普通股 有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊 聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證持有人 有權僅通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到 有有效的註冊聲明和當前的招股説明書。
| 11 |
下表列出了截至2023年9月30日的三個月中與公司認股權證有關的 活動：
| 認股權證活動時間表 | ||||||||||||||||
| 數字 | Wtd。平均。 | Wtd。平均。 | 聚合 | |||||||||||||
| 的 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | 學期（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||||||
| 已發行的認股 | – | |||||||||||||||
| 行使/沒收的認股權證 | – | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
這些認股權證是與承銷的公募股權發行同時發行的，因此，沒有確認僱員或非僱員的薪酬支出。
股票補償費用— 2022 年 2 月 ，我們與首席執行官（“首席執行官”）簽訂了新的僱傭協議，該協議將於 2022 年 4 月 1 日生效。 僱傭協議的初始期限為一年，除非任一方 選擇不續訂協議，否則可自動續訂一年。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議， 我們向首席執行官發放了限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵可在實現以下 里程碑（成就由董事會決定）後授予最多15萬股普通股：（i）里程碑 1-在 2022 年成功完成普通 股的上市，並繼續在公司工作至 2023 年 1 月 1 日：50,000 股；以及 (ii) 里程碑 2-2022 年生產 2,000 套 ESS，並將他在我們公司繼續工作到 2023 年 1 月 1 日：10 萬股。截至 2023 年 1 月 1 日，里程碑 1 已達到 ，但是，里程碑 2 尚未實現。截至該日，根據里程碑1賺取的標的50,000股普通股已發行給我們的首席執行官 。
2022 年 2 月，我們與首席財務官（“首席財務官”）簽訂了一份新的僱傭協議，該協議於 2022 年 3 月 1 日生效。 僱傭協議的初始期限為一年，可以自動續訂一年，除非任何一方選擇不續訂 協議。該協議規定，初始年薪為12.5萬美元。根據該協議，我們在實現以下里程碑後向首席財務官發放了RSU獎勵 ，獎勵不超過30萬股普通股（成就將由董事會決定）： (i) 里程碑 1-在 2022 年成功完成普通股上市，並將他繼續在我們公司工作至 2023 年 1 月 1：250,000 股；以及 (ii) 里程碑 2-成功完成公司歸檔截至 2023 年 6 月 30 日止年度的 10-K 表格 不遲於 2023 年 9 月 29 日，並繼續在我們公司工作，直到2024年1月1日：5萬股。截至2023年1月1日， 實現了里程碑1，截至當日 ，在里程碑1下獲得的25萬股標的普通股已發行給我們的首席財務官。截至2023年9月30日，里程碑2尚未實現。
根據管理層對我們的首席執行官和首席財務官最終實現上述RSU獎勵中規定的每個里程碑的可能性的評估，我們 計算了此類獎勵的授予日期價值，並將其作為股票薪酬支出在基礎業績期內進行攤銷。 我們已經確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中適用於此類RSU獎勵的股票薪酬支出，金額分別為40,842美元和美元.
| 12 |
在2022年8月的公開發行中，我們任命了兩名新的獨立董事，並通過了針對所有獨立董事的新薪酬計劃 ，該薪酬金額為65,000美元，其中不少於該金額的70％以普通股支付， 根據上一財季末的股價計算，最多 30% 以現金支付，最終金額將由每位獨立董事決定 董事長。截至2023年9月30日，根據該計劃，我們為三位獨立董事預留了48,750美元的應計薪酬費用（其中43,875美元將通過發行股票結算 ）。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們確認非現金股票薪酬支出總額為84,717美元，如下所示：(i) $如前所述，授予我們兩位執行官的限制性股票單位的攤銷價值 ；以及 (ii) 我們的獨立董事新薪酬計劃中歸屬於股票的部分 的攤銷價值為43,875美元。在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有向任何受贈人發行普通股。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們確認的非現金股票薪酬支出總額為591,816美元，如下所示：(i) $如前所述，授予我們兩位執行官的RSU的攤銷價值 ；以及 (ii) 根據年度服務合同授予各位顧問的股份 的淨攤銷價值為11,875美元。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有向任何受贈人 發行普通股。
其他事項— 2019年2月， 公司董事會批准制定新的2019年股票計劃（“計劃”），授權發行最多250萬股普通股。該計劃旨在為未來向關鍵員工、顧問、顧問和非僱員董事提供股票期權、 股票獎勵和股票單位獎勵的全權授予。截至2023年9月30日， 公司已根據該計劃發放了總額為537,822股的獎勵如下：(i) 如上所述，向我們 兩位執行官授予RSU的股份；(ii) 根據2022年8月通過的新獨立董事薪酬計劃（見附註4），在截至2023年6月30日的年度中，向我們的三位獨立董事首次任職提供54,964股股份；以及（iii） 激勵計劃下的股份，適用於截至日曆 年底確定的季度銷售額超過目標水平的批發經銷商，但須遵守規定的最高限額（見附註3）。
| (3) | 承付款和或有開支 |
自 2021 年 1 月 1 日起， 我們與一家當時作為合同製造商 的公司簽訂了轉租協議，獲得了新的公司和製造辦公空間。根據轉租協議的條款，我們必須在協議最初的 一年期限內每月支付10,350美元的租金。此外，根據轉租協議的條款，經雙方同意，我們有權延長轉租期限 ，每期12個月，前提是隨後的每個 期限都要提前三十天發出通知，每月租金略有增加，直至2025年2月28日。但是，我們沒有義務對其進行續訂。在轉租開始時 ，管理層認為續訂選項的行使尚不確定，儘管公司 選擇從2022年1月1日和2023年1月1日起將協議再續訂一年，但仍認為情況確實如此。 因此，根據ASC 842的規定，我們將其視為短期租賃， 租賃。根據我們在 2023 年 4 月與我們的前合同製造商 的供應協議的修正案，我們於 2023 年 6 月 1 日接管了 ESS 裝置 周圍的製造過程的直接責任，但是，該修正案對我們與前合同製造商的轉租協議沒有影響。
如注1所示，我們 通過批發經銷商出售我們專有的儲能裝置，主要在加利福尼亞州。在這方面，我們已經與 幾家在加利福尼亞州和其他州開展業務的批發經銷商簽訂了協議，根據這些協議，我們同意向這些經銷商授予超過此類季度銷售目標的普通股，以超過截至日曆年底 確定的季度銷售目標為限，從而激勵這些經銷商實現高於目標水平的季度銷售額 。
| 13 |
在我們正常的 業務過程中，公司可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。目前 公司 未參與任何法律訴訟。訴訟結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，需要大量的管理時間，並導致 轉移大量資源。對於那些不可能也無法估算損失的法律 事項，我們無法估計總額或合理可能的損失範圍。
| (4) | 後續事件 |
2023年10月11日，我們根據年度服務合同，向某些董事會成員和各種顧問發行了 共80,964股普通股。 本次發行包括歸屬於我們三位獨立董事的54,964股股票和歸屬於各位 其他顧問的26,000股股票。我們向收款人發行了所有這些股份，作為他們在截至2023年6月30日的年度中提供的服務的對價，並且我們已經確認了截至2023年6月30日的年度中此類服務的基礎費用。
| 14 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
導言
這些信息應 與本10-Q表季度報告 以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 中包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。其他信息-第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析”，載於我們於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告（“年度報告”）。
下文使用的某些大寫術語 ，其含義與上文 “第一部分——財務信息”-“第1項” 下的 “未經審計的財務報表腳註 ” 中給出的這些術語的含義相同。財務報表”。
除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“我們,” “我們”、“我們的”、“NEOV”、 具體指的是 NeoVolta, Inc.
此外，除非上下文 另有要求且僅為本報告之目的：
| · | “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| · | “SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及 |
| · | “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。 |
概述
我們是高端儲能系統（簡稱 ESS）的設計者、製造商、 和銷售商，主要是我們的 NeoVolta NV14、NV14-K 和 NV-24，它們可以通過電池和逆變器在住宅或商業場所儲存和使用能量 。我們成立的目的是尋找利用新興技術 的新方法，以應對能源輸送領域正在發生的動態變化。我們主要向經過 認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商、 和其他商業機會達成協議。由於我們完全致力於太陽能系統，因此我們目前幾乎所有的資源和精力 都用於進一步開發我們的旗艦 NV14、NV14-K 和 NV-24 產品，同時專注於我們下一代 產品的特定行業需求。我們相信，由於我們的低成本、創新的電池化學成分、產品的多功能性 以及我們對安裝服務的承諾，我們在市場上是獨一無二的。由於這些因素，我們認為NeoVolta具有獨特的能力，可以確立自己作為儲能市場主要 參與者的地位。
2019年5月， 根據《證券法》A條例，我們完成了350萬股普通股的公開發行，發行價為每股1.00美元，總收益為350萬美元。我們將此次發行的收益用於提高我們的 NV14 產品 系列的生產、營銷和銷售。在這方面，我們已將此次發行的收益用於資助我們產品的營銷、生產和分銷， 於2019年7月開始，由加利福尼亞的一批批發客户提供，併為 其他公司用途提供額外的營運資金。我們已經擴展到包括內華達州的一家批發分銷客户。截至目前，我們已在亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、懷俄明州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州、密蘇裏州、田納西州、 阿拉巴馬州、喬治亞州、佛羅裏達州和波多黎各州成功安裝了我們的產品。
正如下文 在 “流動性和資本資源” 下進一步討論的那樣，我們於2022年8月完成了以 單位形式進行的股票證券的承銷公開發行。我們在此次發行中共售出了1,121,250套單位，向公眾發售的價格為每套4.00美元。此次發行的總收益為4,48.5萬美元，扣除承保折扣和其他發行成本後， 的淨收益約為378萬美元。我們正在利用此次公開募股的收益來提高我們目前的產能，擴大我們的 產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售力度，以及用於其他一般企業用途。
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2023 年 4 月 14 日，加利福尼亞州 為後續的新太陽能裝置實施了淨能量計量3 (NEM3)。NEM3將發送給公用事業公司的每千瓦 (KW) 太陽能的NEM抵免額從每千瓦約0.20美元減少到每千瓦0.09美元（每個公用事業公司各不相同）。NEM3 有效地 將太陽能的平均投資回報率 (ROI) 從 5-6 年提高到 10-12 年（每個公用事業公司各不相同）。實際上，該公司認為 ，如果不包括電池系統，目前在加利福尼亞安裝太陽能幾乎沒有經濟意義。安裝 NeoVolta 可獲得 4-6 年的投資回報率。從2022年12月到最近，由於太陽能安裝商已經完成了允許的 NEM2安裝量，NEM3減少了我們的銷售額。我們預計未來我們的銷售額將逐漸增加。
運營結果
以下討論 反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的收入和支出，如項目1所列財務 報表中所述。
收入-截至2023年9月30日的三個月，來自與客户簽訂合同的收入 為764,130美元，而截至2022年9月30日的三個月 為1,537,836美元。這種下降主要是由於各種宏觀經濟 和監管因素的影響，包括加利福尼亞州新的公用事業法規，我們認為這些法規對住宅公用事業客户在之前和之後購買我們的儲能系統造成了經濟抑制因素 2023 年 4 月 這些法規的生效日期。
銷售商品的成本 -截至2023年9月30日的三個月中，商品銷售成本為642,958美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為1,291,960美元。這兩個時期的商品銷售成本反映了採購和組裝每個財政年度銷售的儲能 系統組件的成本，這兩個時期的銷售毛利潤約為16％。
一般和管理 費用-截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為555,160美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的一般和管理費用為919,428美元。這種下降是由於與公司 股權激勵計劃相關的股票薪酬支出減少，在截至2023年9月30日的三個月中確認的金額為11萬美元的壞賬準備金部分抵消了這一減少。
研究與開發 費用-截至2023年9月30日的三個月，研發費用為零，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為20,900美元。這種波動在很大程度上是由於公司近期產品 開發水平的時間差異造成的。
其他收入和支出 -截至2023年9月30日的三個月中，利息收入為5,273美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息收入為零。 這一增長是由於貨幣市場利率上升，這使公司能夠在截至2023年9月30日的三個 個月中從其可投資現金中賺取利息。截至2023年9月30日的三個月，利息支出為零，而截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為4,134美元。這一下降是由於我們對2018年和2021年可轉換票據進行了轉換，以及 於2022年8月完成了公募股權發行。
淨虧損-截至2023年9月30日的三個月，淨虧損 為428,715美元，而截至2022年9月30日的三個月為698,586美元，代表 上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，公司尚未確認這些淨虧損的任何所得税優惠。
流動性和資本資源
經營活動。 在截至2023年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為179,089美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為118,139美元，反映出本財年淨運營現金流略有下降。
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籌資活動。 在截至2023年9月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為零，而在截至2022年9月30日的三個月中， 為3,780,405美元。如下文進一步討論的那樣，在截至2022年9月30日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金完全歸因於2022年8月初成功完成了股權證券的承銷公開發行。
我們於2022年8月初以單位形式完成了股權證券的承銷 公開發行。每個單位由一股普通股和 一份認股權證組成，用於以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。我們在此次發售中共售出了1,121,250套單位 ，向公眾發售的價格為每單位4.00美元。此次發行的總收益，包括承銷商行使 超額配股期權，為4,48.5萬美元，扣除承保折扣和其他發行成本後的淨收益約為378萬美元。
在公開發行 的同時，我們2018年可轉換票據的總金額為59,251美元（包括應計利息）的所有持有人按規定的轉換率將其債務轉換為總額為9,404,867股普通股，而2021年可轉換票據總額為1,1220,035美元（包括應計利息）的所有持有人自動將其債務轉換為總計26.7萬股普通股按 規定的兑換率計算。由於同時轉換了兩套可轉換票據，該公司完全取消了 的可轉換債務。
截至2023年9月30日， 我們的現金餘額約為180萬美元，淨營運資金約為610萬美元。目前，我們沒有從淨銷售額中產生 盈虧平衡的淨運營現金流。但是，我們預計，隨着時間的推移，對我們產品的需求最終將 增加，並且我們將有足夠的現金至少在接下來的12個月內運營。
最近購買的裝配庫存
2023 年 4 月，我們向合同製造商批量購買了原材料庫存，向該公司支付了淨額 約為 130 萬美元的現金。該交易是根據我們與合同 製造商簽訂的主供應協議的修正案完成的。除了從合同製造商那裏購買原材料庫存外，該修正案還規定 最終由我們的合同製造商承擔製造我們專有的儲能 系統（“ESS”）裝置的全部責任。根據該修正案，我們於 2023 年 6 月 1 日從合同製造商手中承擔了圍繞 ESS 裝置的製造過程的此類責任。在承擔這一責任的同時，我們還僱用了合同製造商的兩名員工 ，他們以前曾為我們提供合同製造服務。我們預計在不久的將來會僱用更多的 “裝配工” 。
其他事態發展
由於 COVID-19 冠狀病毒自 2020 年初以來持續傳播，經濟不確定性已經出現，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應 鏈、能源需求和大宗商品價格。在 2022 日曆年中，COVID-19 疫情對我們的組裝式儲能系統的銷售產生了一些負面影響，主要是通過位於加利福尼亞的一羣批發經銷商和安裝商 進行的。我們將繼續關注 COVID-19，但認為它目前不會對我們未來的財務 業績產生重大不利影響。
此外，我們繼續 監測烏克蘭和以色列當前的國際事態發展。但是，我們認為它們不會對我們產品的國內市場或我們的產品組件的國際供應鏈產生重大 影響，這些組件主要來自亞洲。
資產負債表外安排
根據S-K法規第303項的定義，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。
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關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們認為，某些會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的 更重要的判斷和估計。請參閲 “註釋 1”。上述財務報表附註和 “項目8” 下所列財務報表附註的業務和摘要 。我們於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告的財務報表 和補充數據”，用於進一步描述我們的關鍵會計政策和估計。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
此項目 的信息不是必填項，因為註冊人是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們已經建立並維護 一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和 報告，並將這些信息收集起來 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官首席執行官兼首席執行官財務官是 我們的首席財務和會計官，負責及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月30日， 我們的首席執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出的結論是，由於缺乏職責分離導致的重大缺陷，截至本季度報告所涉期末，我們的 披露控制和程序並未生效。由於我們的規模和 的性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將被要求 僱用更多人員來彌補我們的物質缺陷。
控制和 程序有效性的限制
在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制措施和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者 有理由可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
儘管在正常業務過程中，我們可能會不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。此外，我們不知道有任何針對我們的實質性法律或政府訴訟，也沒有計劃對我們提起 。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
與先前在公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項（“10-K表”）中披露的風險因素相比， 沒有重大變化， 在對公司進行投資之前，投資者應審查10-K表中提供的風險。公司的業務、財務 狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論這些因素是目前已知的還是未知的，包括 但不限於截至2023年6月30日止年度的10-K表中 “風險因素” 下描述的因素，其中任何一個或多個 都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去發生重大差異，或從預期的未來、財務狀況和經營業績來看。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
| 第 2 項。 | 股權證券 的未註冊銷售和所得款項的使用 |
在截至2023年9月30日的三個月中， 未註冊證券沒有出售。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
在 本季度報告所涵蓋的時期內，公司董事或執行官均未通過或終止第10b5-1條交易安排 或非規則10b5-1的交易安排（均定義見經修訂的1934年《證券交易法》S-K條例第408項）。
| 19 |
| 第 6 項。 | 展品 |
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH * | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL * | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF * | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB * | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE * | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
______________________
* 隨函提交。
| 20 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| NEOVOLTA, INC. | ||
| 2023年11月13日 | /s/ Brent S. Willson | |
| Brent S. Willson | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2023年11月13日 | /s/ 史蒂夫·邦德 | |
| 史蒂夫邦德 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務/會計 官員） |
| 21 |