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EarlyEarlyEdear2023-07-012023-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2022-07-012022-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2023-01-012023-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2022-01-012022-09-300001563190comp: Unvested 普通股成員2023-07-012023-09-300001563190comp: Unvested 普通股成員2022-07-012022-09-300001563190comp: Unvested 普通股成員2023-01-012023-09-300001563190comp: Unvested 普通股成員2022-01-012022-09-300001563190COMP：將與戰略交易成員相關的應急普通股發行2023-07-012023-09-300001563190COMP：將與戰略交易成員相關的應急普通股發行2022-07-012022-09-300001563190COMP：將與戰略交易成員相關的應急普通股發行2023-01-012023-09-300001563190COMP：將與戰略交易成員相關的應急普通股發行2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：金融資產未過期會員2023-09-300001563190comp：為逾期未付的三十天和少於 ninetydays 成員的應收賬款融資2023-09-300001563190US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-09-300001563190美國公認會計準則：重組指控成員2023-07-012023-09-300001563190美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-012023-09-300001563190comp：折舊和攤銷成員2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001563190comp: 租賃終止費用會員2023-07-012023-09-300001563190comp: 租賃終止費用會員2023-01-012023-09-300001563190comp: writedownoFixedAssetsMember2023-07-012023-09-300001563190comp: writedownoFixedAssetsMember2023-01-012023-09-300001563190comp：折舊和攤銷成員2023-07-012023-09-300001563190comp: 租賃終止費用會員2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________
表單 10-Q
___________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40291
___________________________
CAMPASS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________
特拉華
30-0751604
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
第五大道 90 號，三樓
紐約, 紐約
10011
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 913-9058
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
___________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元COMP紐約證券交易所
___________________________
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至2023年11月2日，有 483,044,464註冊人已發行普通股的股份。

目錄
Compass, Inc.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
41
第 1 項。
法律訴訟
41
第 1A 項。
風險因素
41
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
42
第 3 項。
優先證券違約
43
第 4 項。
礦山安全披露
43
第 5 項。
其他信息
43
第 6 項。
展品
44
簽名
2
目錄
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（我們稱之為本季度報告）中提及 “Compass”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 以及類似提法均指Compass, Inc.及其合併子公司。
在這裏你可以找到更多信息
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們網站（www.compass.com）上的投資者關係頁面、向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議，向投資者宣佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與股東和公眾就我們的公司、候選產品和其他事項進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
我們打算不時通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面（www.compass.com）、新聞稿、公開電話會議、公共網絡直播、我們的X（前身為推特）提要（@Compass）、我們的Facebook頁面、我們的LinkedIn頁面、我們的Instagram賬户、我們的YouTube頻道、羅伯特·雷夫金的X（前身為推特）提要（@RobReffkin）和羅伯特·雷夫金的Instagram賬户向公眾公佈重要信息 (@robreffkin)。我們使用這些媒介，包括我們的網站，就我們的公司、候選產品和其他事宜與股東和公眾進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站和所有其他流媒體工具上提供的信息。此外，公司治理信息，包括我們的治理準則、董事會委員會章程和道德守則，也可以在我們網站上的投資者關係頁面上的 “治理” 標題下找到。
我們公佈信息的披露渠道清單的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。
本季度報告中引用的網站所包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本文件，網站地址僅作為非活躍的文字參考提供。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含經修訂的1933年《聯邦證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可以”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•美國和全球的總體宏觀經濟狀況（例如通貨膨脹）、經濟和行業衰退、美國房地產行業的健康狀況以及住宅房地產所有權通常面臨的風險，包括季節性和週期性趨勢（例如，抵押貸款利率上升、庫存持續有限、消費者需求放緩、房屋負擔能力下降以及房價升值和房價下跌）；
•當前利率和現行利率的變化；
•我們不斷創新、改進和擴展平臺的能力，包括集成了機器學習和人工智能（AI）的工具和功能；
•我們平臺和軟件的可靠性；
•我們吸引新代理並留住現有代理商或提高代理商對我們平臺的利用率的能力；
•我們擴大經紀業務和相鄰服務業務的能力；
•我們有能力以預期的速度增加鄰近服務的收入；
•我們有能力從抵押貸款、產權和託管業務（包括我們的合資企業）中實現預期收益；
3
目錄
•我們的快速增長和增長率；
•我們謹慎管理支出結構的能力；
•我們的淨虧損以及未來實現或維持盈利的能力；
•我們的債務協議中可能限制我們的借貸能力或經營活動的契約；
•我們在我們經營的市場上成功競爭的能力；
•聯邦政府及其機構貨幣政策的影響；
•正在進行的與反壟斷事務相關的監管和/或私人原告訴訟活動；
•我們的總佣金收入或我們收取的佣金百分比的任何減少；
•我們的季度業績和其他運營指標的波動；
•我們成功進行收購和整合目標公司的能力；
•關鍵人員的流失;
•我們吸引和留住高素質人才以及招募代理商的能力；
•我們的信息安全系統的可靠性；
•網絡安全事件的影響以及關鍵和機密信息的潛在丟失；
•確定我們對財務報告的內部控制中的重大弱點以及我們彌補這些重大缺陷的能力；
•遵守隱私法；
•我們不時受到的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響；
•我們保護知識產權的能力；
•採用多類別普通股結構的影響；
•自然災害和災難性事件；以及
•其他一般市場、政治、經濟和商業狀況。
這些前瞻性陳述基於截至本文件發佈之日我們對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素，我們將其稱為2022年10-K表格。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本文件、我們的2022年10-K表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
你應該完整閲讀這份文件以及我們在此處引用並作為本季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們的實際未來業績、業績、事件和情況可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述自提交之日起作出，除非法律要求，否則我們不承諾也明確聲明不承擔任何責任，在本報告提交之日之後出於任何原因更新此類陳述，也不會使陳述符合實際業績或修訂後的預期。

4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Compass, Inc.
簡明合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外，未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$220.0 $361.9 
減去美元備抵後的應收賬款9.8和 $9.0，分別地
41.0 36.6 
Compass Concierge 應收賬款，扣除13.5和 $14.7，分別地
34.3 42.9 
其他流動資產62.5 76.5 
流動資產總額357.8 517.9 
財產和設備，淨額161.7 192.5 
經營租賃使用權資產421.4 483.2 
無形資產，淨額86.1 99.3 
善意208.8 198.4 
其他非流動資產27.8 41.8 
總資產$1,263.6 $1,533.1 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$22.6 $28.1 
應付佣金77.1 48.0 
應計費用和其他流動負債105.8 164.9 
當期租賃負債104.2 94.6 
禮賓信貸設施27.9 31.9 
循環信貸額度— 150.0 
流動負債總額337.6 517.5 
非流動租賃負債426.1 486.5 
其他非流動負債22.5 8.4 
負債總額786.2 1,012.4 
承付款和或有開支（注6）  
股東權益  
普通股，$0.00001面值， 13,850,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 477,843,818截至2023年9月30日已發行和流通的股份； 438,098,194截至2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本2,908.1 2,713.6 
累計赤字(2,434.1)(2,196.5)
Compass, Inc. 股東權益總額474.0 517.1 
非控股權益3.4 3.6 
股東權益總額477.4 520.7 
負債和股東權益總額$1,263.6 $1,533.1 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Compass, Inc.
簡明合併運營報表
(除股票和每股數據外，以百萬計，未經審計)
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$1,337.4 $1,493.7 $3,788.6 $4,910.8 
運營費用：
佣金和其他相關費用1,096.2 1,218.0 3,111.1 4,017.3 
銷售和營銷103.9 144.4 332.5 444.3 
運營和支持83.2 95.1 247.3 308.9 
研究和開發45.8 81.5 140.1 296.9 
一般和行政24.2 56.5 93.3 167.0 
重組成本1.7 29.0 27.7 47.9 
折舊和攤銷21.3 21.0 68.5 65.1 
運營費用總額1,376.3 1,645.5 4,020.5 5,347.4 
運營損失(38.9)(151.8)(231.9)(436.6)
投資收益，淨額1.5 1.1 6.9 1.5 
利息支出(1.9)(0.9)(9.2)(2.3)
所得税前虧損和未合併實體虧損的權益(39.3)(151.6)(234.2)(437.4)
所得税優惠0.5 — 0.5 1.4 
未合併實體虧損權益(0.4)(2.5)(2.6)(7.5)
淨虧損(39.2)(154.1)(236.3)(443.5)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(0.2)(0.1)(1.3)0.1 
歸屬於康帕思公司的淨虧損$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.08)$(0.36)$(0.52)$(1.04)
用於計算歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損（基本和攤薄後）的加權平均股數470,945,736 432,459,739 460,730,792 425,338,530 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Compass, Inc.
簡明合併股東權益表
（以百萬計，股票金額除外，未經審計）
普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字 		Compass, Inc. 股東權益總額非控股權益股東權益總額
股份金額
在截至2023年9月30日的三個月中：
截至2023年6月30日的餘額462,987,617 $— $2,842.3 $(2,394.7)$447.6 $4.1 $451.7 
淨虧損— — — (39.4)(39.4)0.2 (39.2)
發行與收購有關的普通股 637,406 — 2.4 — 2.4 — 2.4 
行使股票期權時發行普通股648,062 — 1.3 — 1.3 — 1.3 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税款4,221,908 — (7.6)— (7.6)— (7.6)
根據員工股票購買計劃發行普通股390,915 — 1.1 — 1.1 — 1.1 
發行與戰略交易有關的普通股8,957,910 — 30.0 — 30.0 — 30.0 
基於股票的薪酬— — 38.6 — 38.6 — 38.6 
與非控股權益相關的其他活動— — — — — (0.9)(0.9)
截至2023年9月30日的餘額477,843,818 $— $2,908.1 $(2,434.1)$474.0 $3.4 $477.4 
在截至2022年9月30日的三個月中：
     
截至2022年6月30日的餘額429,957,017 $— $2,636.4 $(1,884.2)$752.2 $3.6 $755.8 
淨虧損— — — (154.2)(154.2)0.1 (154.1)
發行與收購相關的普通股211,400 — 1.2 — 1.2 — 1.2 
行使股票期權時發行普通股417,056 — 0.9 — 0.9 — 0.9 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税款2,904,225 — (5.7)— (5.7)— (5.7)
歸屬早期行使的股票期權— — 3.1 — 3.1 — 3.1 
根據員工股票購買計劃發行普通股578,921 — 2.3 — 2.3 — 2.3 
基於股票的薪酬— — 38.1 — 38.1 — 38.1 
截至2022年9月30日的餘額
434,068,619 $— $2,676.3 $(2,038.4)$637.9 $3.7 $641.6 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
Compass, Inc.
簡明合併股東權益表
（以百萬計，股票金額除外，未經審計）
普通股額外
已付款
資本
累積的
赤字
Compass, Inc. 股東權益總額非控股權益股東權益總額
股份金額
在截至2023年9月30日的九個月中：
截至2022年12月31日的餘額438,098,194 $— $2,713.6 $(2,196.5)$517.1 $3.6 $520.7 
淨虧損— — —(237.6)(237.6)1.3(236.3)
發行與收購相關的普通股3,215,610 — 10.6 — 10.6 — 10.6 
行使股票期權時發行普通股2,745,170 — 4.2 — 4.2 — 4.2 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税款9,919,619 — (17.9)— (17.9)— (17.9)
歸屬早期行使的股票期權— — 0.4 — 0.4 — 0.4 
發行與2022年代理股權計劃相關的普通股14,147,480 — 53.3 — 53.3 — 53.3 
根據員工股票購買計劃發行普通股759,835 — 2.5 — 2.5 — 2.5 
發行與戰略交易有關的普通股8,957,910 — 30.0 — 30.0 — 30.0 
基於股票的薪酬— — 111.4 — 111.4 — 111.4 
與非控股權益相關的其他活動— — — — — (1.5)(1.5)
截至2023年9月30日的餘額477,843,818 $— $2,908.1 $(2,434.1)$474.0 $3.4 $477.4 
在截至2022年9月30日的九個月中：
截至2021年12月31日的餘額409,267,751 $— $2438.8 $(1,595.0)$843.8 $3.8 $847.6 
淨虧損— — — (443.4)(443.4)(0.1)(443.5)
發行與收購相關的普通股335,252 — 2.0 — 2.0 — 2.0 
行使股票期權時發行普通股3,949,244 — 8.6 — 8.6 — 8.6 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税款6,328,555 — (19.5)— (19.5)— (19.5)
歸屬早期行使的股票期權— — 5.3 — 5.3 — 5.3 
發行與2021年代理股權計劃相關的普通股13,608,896 — 100.0 — 100.0 — 100.0 
根據員工股票購買計劃發行普通股578,921 — 2.3 — 2.3 — 2.3 
基於股票的薪酬— — 138.8 — 138.8 — 138.8 
截至2022年9月30日的餘額434,068,619 $— $2,676.3 $(2,038.4)$637.9 $3.7 $641.6 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Compass, Inc.
簡明合併現金流量表
（以百萬計，未經審計）
 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動  
淨虧損$(236.3)$(443.5)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷68.5 65.1 
基於股票的薪酬121.9 173.1 
未合併實體虧損權益2.6 7.5 
與收購相關的或有對價的變化1.1 (1.9)
壞賬支出4.6 5.2 
債務發行成本的攤銷0.6 0.7 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(8.3)11.1 
康帕斯禮賓應收7.9 (29.1)
其他流動資產13.6 1.8 
其他非流動資產11.5 1.9 
經營租賃使用權資產和經營租賃負債7.6 5.8 
應付賬款(5.8)5.9 
應付佣金29.0 2.2 
應計費用和其他負債(5.7)20.3 
由（用於）經營活動提供的淨現金12.8 (173.9)
投資活動  
對未合併實體的投資— (15.0)
資本支出(8.9)(56.9)
獲得的現金，扣除收購付款0.7 (15.0)
用於投資活動的淨現金(8.2)(86.9)
融資活動  
行使股票期權的收益4.2 8.6 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益2.5 2.3 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(17.9)(19.5)
Concierge 信貸額度提款的收益44.7 47.0 
Concierge 信貸額度的提款還款(48.7)(26.7)
循環信貸額度提款的收益75.0 — 
償還循環信貸額度的提款(225.0)— 
發行與戰略交易相關的普通股的收益32.3 — 
與收購相關的付款，包括或有對價
(12.1)(13.9)
其他(1.5)(0.4)
用於融資活動的淨現金(146.5)(2.6)
現金和現金等價物的淨減少(141.9)(263.4)
期初的現金和現金等價物361.9 618.3 
期末的現金和現金等價物$220.0 $354.9 
現金流信息的補充披露：  
支付利息的現金$8.0 $1.5 
補充非現金信息：  
發行用於收購的普通股$10.6 $2.0 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Compass, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    業務和演示基礎
業務描述
Compass, Inc.（以下簡稱 “公司”）於美國特拉華州註冊成立 2012年10月4日2021年1月8日，董事會以Urban Compass, Inc.的名義批准將公司名稱從Urban Compass, Inc.更改為Compass, Inc.。2021年4月6日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），公司的A類普通股於2021年4月1日開始在紐約證券交易所交易，代碼為 “COMP”。
該公司提供端到端平臺，使其住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。該公司的平臺包括一套基於雲的集成軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，所有這些軟件都是為房地產行業定製的，從而實現了公司的核心經紀服務。該平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為Compass代理商及其客户提供高價值的推薦和結果。
該公司的代理商是獨立承包商，他們將其房地產許可證與公司關聯起來，在公司的平臺上以Compass品牌經營業務。該公司通過其代理商從客户那裏獲得收入，方法是協助房屋賣家和買家上市、營銷、銷售和尋找房屋，以及提供與交易相關的服務，例如產權和託管服務，這些服務佔公司迄今為止收入的一小部分。目前，該公司的收入幾乎全部來自客户在房屋交易時支付的佣金。
演示基礎
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和支出。簡明合併經營報表包括自每項收購之日起收購的實體的業績。第三方在合併子公司持有的權益列為非控股權益，即非控股股東在公司合併子公司標的淨資產中的權益。對於公司沒有控股權（財務或運營）的實體，對這些實體的投資使用權益法進行核算。當公司有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響時，公司採用權益會計法。公司按公允價值衡量所有其他投資，其公允價值變動計入淨收益，或者如果股票投資沒有可隨時確定的公允價值，則按成本減去減值（如果有）加上或減去相同或類似投資有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變動。
未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露是由管理層在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公允列報中期財務報表所必需的所有調整。
所列中期的結果不一定代表全年的預期業績。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註已被精簡或省略。因此，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2022年10-K表格中包含的公司經審計的合併財務報表和截至2022年12月31日止年度的相關附註一起閲讀。

流動性
自成立以來，公司主要從運營中產生負現金流，主要通過發行可轉換優先股和普通股的淨收益為運營提供資金。此外，包括通貨膨脹率上升和抵押貸款利率迅速上升在內的許多宏觀經濟條件促成了
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目錄
美國住宅房地產市場放緩，這對公司的業務產生了不利影響，並可能繼續對公司的未來業務產生不利影響。
在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，公司實施了各種重組行動，旨在改善公司組織結構與其長期業務戰略之間的一致性，提高公司技術和其他競爭優勢帶來的成本效率，並繼續推動盈利和正的自由現金流。由於住宅房地產市場和相關交易量在2023年第四季度和整個2024年可能仍然充滿挑戰，因此在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將在某些季度內持續下去。公司將繼續評估宏觀經濟因素的變化和美國住宅房地產市場放緩以及訴訟風險等其他因素將對其業務產生的影響，並可能需要調整其運營，包括在必要時進一步削減運營費用。無法保證公司會成功地進一步調整其運營支出以適應不斷變化的房地產市場狀況。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的現金及現金等價物約為美元220.0百萬和美元361.9分別為百萬。此外，該公司的循環信貸額度將於2026年3月到期，只要它繼續遵守某些財務和非財務契約，就可以提取該額度。截至2023年9月30日，該公司擁有美元303.4可在循環信貸額度下提取百萬美元。此外，公司遵守了每項財務和非財務契約。更多細節見附註5 — “債務”。公司的運營現金流因房地產業務的季節性而異。該公司認為，它將從手頭現金、循環信貸額度和未來運營中獲得足夠的流動性，足以在未來至少十二個月及以後維持其業務運營。
2.    重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及簡明合併財務報表和隨附附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於 (i) 公司普通股和股票獎勵的估值，(ii) 收購的無形資產和商譽的公允價值，(iii) 與業務合併相關的或有對價安排的公允價值，(iv) 用於公司經營租賃的增量借款利率，(v) 長期資產的使用壽命，(vi) 無形資產和商譽減值，(vii) 備抵金 Compass Concierge 應收賬款以及 (viii) 所得税和某些遞延税公司根據歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設來確定其估計和判斷。但是，實際結果可能與這些估計值有所不同，而且這些差異可能很大。
業務合併
企業合併按收購會計方法核算。除其他外，這種方法要求將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及按收購日的估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債價值的部分記為商譽。在確定所收資產和承擔負債的公允價值時，管理層會做出估計和假設，尤其是對無形資產的估算和假設。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值有所不同。在衡量期內，自收購之日起不超過一年，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，如果獲得與收購之日存在的事實和情況有關的新信息，則相應地抵消商譽。計量期過後，任何後續調整都將反映在簡明的合併運營報表中。收購成本，主要由第三方法律和諮詢費用組成，在發生時記為支出。
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目錄
股票薪酬
公司根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。薪酬費用通常根據歸屬要求在服務期內按直線計算確認為支出。公司在沒收發生時即予以確認。
對於公司向員工、關聯代理人發行的股票期權，以及在某些情況下與業務合併有關的股票期權，公司通常使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括（1）普通股的公允價值，（2）預期的股價波動，（3）預期的獎勵期限，（4）無風險利率和（5）預期股息。
公司還向員工、關聯代理人發放限制性股票，在某些情況下還與業務合併有關的限制性股票。除了向代理商發行限制性股票作為提供服務的股權補償外，公司還通過其代理股權計劃向關聯代理商提供限制性股票。Agent Equity Program為關聯代理商提供了選擇在一個日曆年內賺取的部分佣金以限制性股票的形式支付的能力。與代理股權計劃相關的限制性股票單位是在賺取佣金的日曆年的次年初發放的，並受2012年股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃的條款和條件（如適用）的約束。在2023年第一季度發行了與2022年代理股權計劃相關的限制性股票單位後，公司終止了代理股權計劃。
公司在2020年12月之前授予的限制性股票單位通常基於服務條件和基於流動性事件的條件的滿足情況。這些獎勵的基於服務的歸屬條件總體上已經滿意 四年。基於流動性事件的歸屬條件於2021年3月31日得到滿足，也就是公司提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期，後續費用使用加速歸因法進行確認。
2020年12月，公司開始發行限制性股票，這些限制性股權僅限於滿足基於服務的歸屬條件，其範圍通常為 一到 五年。這些限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值來衡量的，在滿足所需的基於服務的歸屬條件後，將按直線計入支出。任何只需要基於服務的歸屬條件的既得限制性股票單位都將在歸屬及其規定的延遲結算期後轉換為普通股。
對於因2021年和2022年代理股權計劃而授予的限制性股票，公司在賺取基礎佣金時確定了股票薪酬支出的價值，並在從標的房地產佣金交易截止之日開始的必要服務期內以直線方式確認了相關費用。股票薪酬支出在整個服務期內被記錄為負債，並在發行標的限制性股票單位的歸屬期結束時被重新歸類為額外實收資本。
該公司在有限的基礎上發行了包含服務、業績和基於市場的歸屬條件的股票期權和限制性股份。此類獎勵是使用蒙特卡羅模擬估值的，當相關的歸屬條件得到滿足時，基礎費用將予以確認。
新的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04會計準則更新（“ASU”），參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。還發布了一份最新消息，擴大了該指南的範圍。如果符合某些標準，該指南提供了可選的權宜之計和例外情況，允許將美國公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合同或其他交易。該指南於2020年3月12日發佈，可能在2022年12月31日之前適用。2022年12月21日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，R參考率改革（主題 848）——推遲主題 848 的失效日期，它將 Topic 848 的失效日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日。公司正在評估適用的合同和交易，以確定是否選擇可選指南。該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。該指南修訂了ASC 805，要求收購實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。該修正案對財政年度在2022年12月15日之後開始的上市公司有效，包括這些財政年度內的過渡期。該修正案應前瞻性地適用於生效當天或生效後發生的企業合併
12
目錄
日期。公司自2023年1月1日起採用該準則，該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2022 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-02，金融工具——信貸損失（主題326）——陷入困境的債務重組和年份披露, 其中要求在借款人遇到財務困難時加強對債權人某些貸款再融資和重組的披露, 同時取消某些現行確認和計量會計指導.該指導方針還要求按發放年份披露當期融資應收賬款和租賃淨投資的註銷總額。本指南中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司自2023年1月1日起採用該準則，該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.    收購
在截至2023年9月30日的九個月中，公司完成了對的收購 100佔所有權益的百分比 二住宅房地產經紀公司，並收購了一家小型住宅房地產經紀公司的資產。這些收購的目的是擴大公司在國內主要市場的現有經紀業務。該公司已將這些收購視為業務合併。
在截至2023年3月31日的三個月內完成的收購對價包括以公司A類普通股形式支付的或有對價，以及在截至2033年不同的付款日期的現金，具體取決於收購業務的未來表現。收購時，收購價格估計為 $8.8百萬美元，是使用各種輸入和假設按淨現值計算得出的，其中最重要的是所收購業務的未來預測業績。在截至2023年9月30日的三個月內完成的收購的對價包括 $0.4百萬現金，扣除獲得的現金，美元6.8公司A類普通股為百萬美元，最高不超過美元4.0額外支付數百萬股A類普通股，具體視某些基於收益的目標在2027年之前能否實現而定。超過最初估計的付款可能會影響公司未來各時期的運營報表。未來的對價金額在簡明的合併資產負債表中作為應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債入賬。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2023年收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值主要導致確認：美元10.8百萬客户關係；$5.1百萬其他流動和非流動資產；以及 $6.1百萬其他流動和非流動負債。總收購價格超過所收購淨資產總公允價值的部分記為商譽美元10.2百萬。所獲得的客户關係將在估計的使用壽命中攤銷，約為 5年份。
大約 $0.6在截至2023年9月30日的九個月中記錄的商譽中，有100萬美元可以用於税收目的扣除。將來，免税商譽的金額可能會增加到約美元9.0百萬取決於某些或有對價安排的支付。在公司維持其美國遞延所得税資產的全額估值補貼的情況下，預計這些金額不會對所得税準備金產生影響。
公司已經記錄了截至收購之日的初步收購價格分配，並預計將在相應交易的衡量期（自收購之日起最多一年）內完成分析。衡量期內的任何調整都會相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或假設負債的價值後，隨後的任何調整都記錄在合併運營報表中。
此次收購的預計收入和收益尚未公佈，因為這些收購對公司的合併收入和經營業績並不重要。

偶然考慮
或有對價是指在某些目標和里程碑實現的情況下，公司有義務向某些被收購業務的賣方轉移現金和普通股。大約 $1.6截至2023年9月30日，有100萬筆債務是固定價值的。截至2023年9月30日，這些條款下未貼現的預計付款額
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目錄
安排是 $34.2百萬。 經常性按公允價值計量的或有對價變動如下（單位：百萬）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
期初餘額$17.6 $21.7 $14.0 $24.4 
收購4.0 — 12.8 3.6 
付款(3.3)(4.6)(9.1)(10.6)
淨虧損中包含的公允價值變動0.5 (1.6)1.1 (1.9)
期末餘額$18.8 $15.5 $18.8 $15.5 
其他與收購相關的安排
在公司的收購方面，已支付或將要支付給出售股東的某些款項可能會被收回和沒收，具體取決於某些員工和代理人是否繼續為公司提供服務。這些基於保留金的款項被記作未來服務的補償，公司確認服務期內的費用。截至2023年9月30日，該公司預計最多額外支付一美元4.5將來向此類出售股東支付與這些安排有關的百萬美元補償。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的支出為美元0.1百萬和美元3.2分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的支出為美元2.1百萬和美元14.6在與這些安排相關的簡明合併運營報表中，分別為運營和支持，分別為百萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，某些與收購相關的薪酬安排和滯留款以A類普通股的形式結算。針對這些和解協議，該公司發佈了 2.7百萬股 A 類普通股。
4.    金融資產和負債的公允價值
公司的現金和現金等價物 $220.0百萬和美元361.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和貨幣市場基金分別持有百萬美元，這兩個基金被歸類為公允價值層次結構中的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。這些是公司唯一的一級金融工具。該公司不持有任何二級金融工具。該公司的或有對價負債為美元18.8百萬和美元14.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，是公司唯一的三級金融工具。
有關截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的或有對價變動，請參閲附註3—— “收購”。 下表列出了簡明合併資產負債表中顯示的或有對價餘額（以百萬計）：
 2023年9月30日2022年12月31日
應計費用和其他流動負債$5.1 $10.0 
其他非流動負債13.7 4.0 
或有對價總額$18.8 $14.0 
在本報告所述期間，沒有在1級、2級和3級之間進行金融工具的轉移。
第 3 級金融負債
公司的三級金融負債與收購相關的或有對價安排有關。或有對價表示，如果某些目標和里程碑得以實現，公司有義務向某些收購實體的賣方轉移現金或公司普通股。該公司使用各種投入來估算或有對價的公允價值，其中最重要的是被收購業務的預測未來業績，這在市場上是看不到的。這些假設變化的影響預計不會導致3級金融負債的公允價值發生重大變化。三級金融負債公允價值的變化
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目錄
包含在簡明合併運營報表中的運營和支持中（見附註3，“收購”）。
5.    債務
禮賓信貸額度
2020年7月，公司與作為行政代理人的巴克萊銀行集團及其幾家貸款方簽訂了循環信貸和擔保協議（“禮賓服務”），該協議隨後於2021年7月29日、2022年8月5日和2023年8月4日進行了修訂。禮賓設施提供 $75.0百萬美元循環信貸額度，僅用於為公司的Compass Concierge計劃提供部分資金。禮賓設施主要由Compass禮賓計劃的禮賓應收賬款和現金擔保。
禮賓機制下的借款按SOFR利率計算利息加上保證金 2.75%。兩年的承諾費是 0.35%，如果禮賓設施的使用率大於 50% 和 0.50%，如果禮賓設施的利用率低於 50%。2023 年 8 月 4 日，禮賓服務設施的週轉期延長至 2025 年 8 月 3 日。禮賓設施的利率為 8.90截至2023年9月30日的百分比。根據禮賓設施，除非提前終止或延期，否則本金（如果有）應在2026年1月全額支付。
公司可以選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，無需支付任何保費或罰款。禮賓服務機制包含慣常的肯定契約，例如財務報表報告要求，以及限制公司承擔額外債務、出售某些應收賬款、申報分紅或進行某些分配、進行合併或合併或某些其他交易等能力的契約。此外，如果公司未能遵守某些要求公司履行某些基於流動性的措施的財務契約，則禮賓服務機制下的承諾將自動減少為零，並且公司將被要求償還禮賓設施下的任何未償貸款。截至2023年9月30日，該公司遵守了禮賓設施下的契約。
禮賓設施包括慣常違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和保證不準確、違反某些契約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更等。違約事件的發生可能導致加速履行義務和/或提高禮賓機制下的適用利率。
循環信貸額度
2021年3月，公司與作為行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行有限公司（“行政代理人”）以及某些其他貸款機構簽訂了循環信貸和擔保協議（“循環信貸額度”），該協議隨後於2023年5月1日進行了修訂。循環信貸額度提供 $350.0百萬循環信貸額度，受循環信貸額度的條款和條件的約束。循環信貸額度還包括信用證次級限額，該限額為 (i) $ 中較小的一個125.0百萬美元和 (ii) 當時在循環信貸額度下生效的循環承付款的未使用總額.公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些子公司擔保，並由公司和公司子公司擔保人的幾乎所有資產的第一優先擔保權擔保。
公司可以選擇循環信貸額度下的借款按以下任一方式支付利息：(i) 每年浮動利率等於基準利率加上保證金 0.50% 或 (ii) 年利率等於有擔保隔夜融資利率 (“SOFR”) 加上保證金 1.50%。基準利率等於 (a)《華爾街日報》引用的最優惠利率，(b) 聯邦基金有效利率加上最高的利率 0.50%，(c) 一個月利息期的 SOFR 期限利率加 1.00% 和 (d) 1.00%。SOFR 期限利率由管理代理人確定，即前瞻性期限利率加上 0.10調整百分比。在循環信貸額度下發生違約事件時，適用的利率將增加至 2.0每年的百分比。
公司還有義務為此類信貸額度支付其他慣常費用，包括根據循環信貸額度下承諾但未使用的金額按季度支付的承諾費 0.175每年百分比、與信用證相關的費用以及行政和安排費。除非提前終止或延期，否則本金（如果有）將在2026年3月全額支付。
根據循環信貸額度，公司可以選擇償還公司的借款，並永久減少全部或部分貸款承諾，在到期前不收取任何溢價或罰款。截至9月30日，
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目錄
2023 年，有 不循環信貸額度下的未償借款和循環信貸額度下的未償信用證總額約為美元46.6百萬。
循環信貸額度包含適用於公司及其受限子公司的慣常陳述、擔保、財務契約、肯定契約，例如財務報表報告要求，以及限制其產生留置權和負債、進行某些投資、申報分紅、處置、轉讓或出售資產、進行股票回購和完成某些其他事項的負面契約，所有這些都存在某些例外情況。財務契約要求 (i) 公司保持至少$的流動性150.0截至每個財政季度最後一天和每個信貸延期日的百萬美元，以及 (ii) 公司截至每個財政季度最後一天的合併總收入等於或大於該期間對應的指定金額。過去四個財政季度要求的最低合併收入門檻為美元3,799.02023 年為 100 萬美元和4,668.0此後為百萬。截至2023年9月30日，該公司遵守了循環信貸額度下的財務契約。
循環信貸額度包括慣常違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和保證不準確、違反某些契約、交叉違約某些其他債務、破產和破產事件、重大判決、控制權變更和某些重大ERISA事件。違約事件的發生可能導致循環信貸額度下債務的加速履行。
6.    承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的爭議或監管調查。當公司確定損失既是可能的又是可以合理估計的時，如果該金額對公司的整體業務具有重大意義，則記錄和披露負債。當重大損失意外開支只有合理可能時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計（如果可以合理估計）。與意外損失辯護相關的法律費用在發生時記為支出。
由於法律費用、管理資源轉移和其他因素，針對公司的索賠或監管行動，無論是否合理，都可能對公司產生不利影響。公司認為，其參與的任何個別現有法律或監管程序的結果都不會對其經營業績、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。
唐·吉布森、勞倫·克里斯和約翰·梅納斯訴全國房地產經紀人協會、康帕斯公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、聯合地產、霍華德·漢納房地產服務公司和道格拉斯·埃利曼公司

2023年10月31日，唐·吉布森、勞倫·克里斯和約翰·梅納斯的律師在美國西區地方法院對公司、全國房地產經紀人協會、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert房地產經紀人、聯合地產、霍華德·漢納房地產和道格拉斯·埃利曼公司（統稱 “吉布森被告”）提起了假定的集體訴訟密蘇裏州（“吉布森訴訟”）。申訴稱，吉布森被告簽訂了一項持續協議，要求住宅物業賣方向代表買家的經紀人虛增付款，從而簽訂了持續合同、合併或串謀以不合理地限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法》第1條、《美國法典》第15篇第1節。公司無法預測該訴訟的結果，也無法合理估計該訴訟中提出的索賠可能造成的損失或損失範圍（如果有）。該公司計劃大力為自己辯護，免受所有索賠。

Mya Batton、Aaron Bolton、Michael Brace、Do Yeon Irene Kim、Anna James、James Mullis 和 Theodore Bisbicos 訴康帕斯公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、聯合房地產集團、霍華德·漢納房地產服務公司和道格拉斯·埃利曼公司

2023 年 11 月 2 日，Mya Batton、Aaron Bolton、Michael Brace、Do Yeon Irene Kim、Anna James、James Mullis 和 Theodore Bisbicos 的律師對公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、United Estate Group、Howard Hanna 房地產服務公司和道格拉斯·埃利曼公司提起了假定的集體訴訟（統稱 “巴頓·埃利曼” 被告”）在美國伊利諾伊州北區地方法院（連同 “吉布森訴訟”，“反壟斷訴訟”）。該申訴稱，巴頓被告簽訂了持續合同、合併或陰謀，以不合理地限制州際貿易和商業，這違反了
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《謝爾曼法案》第1條、《美國法典》第15篇第1節和州法律反壟斷法規違反了州消費者保護法規，規定買方經紀人補償方式的行業規則不公正地豐富了這些法規。公司無法預測該訴訟的結果，也無法合理估計該訴訟中提出的索賠可能造成的損失或損失範圍（如果有）。該公司計劃大力為自己辯護，免受所有索賠。

信用證協議
該公司在多家金融機構持有不可撤銷的信用證，主要與租賃設施的保證金有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司對美元負有或有責任54.4百萬和美元48.0在這些信用證下分別為百萬美元。截至2023年9月30日，美元46.6百萬和美元7.8其中百萬張信用證分別由循環信貸額度以及現金和現金等價物作抵押.截至2022年12月31日，$33.0百萬和美元15.0其中百萬張信用證分別由循環信貸額度以及現金和現金等價物作抵押.

託管和信託存款
作為對購房者和賣家的服務，公司管理託管和信託存款，這些存款是用於結算房地產交易的未分配金額。託管和信託存款總計 $153.5百萬和美元136.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。這些存款不是公司的資產，因此不包括在隨附的簡明合併資產負債表中。但是，公司仍對這些存款的處置承擔或有責任。
7.    優先股和普通股
未指定優先股
2021年4月，公司採用了重述的公司註冊證書，授權公司簽發最多 25.0百萬股非指定優先股，金額為 $0.00001每股面值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不公司已發行和流通的優先股。
普通股
2021年2月，公司批准設立C類普通股，並與公司首席執行官達成協議，將其A類普通股換成C類普通股。2021年3月31日，關於公司首次公開募股註冊聲明的生效， 15.2公司首席執行官持有的百萬股A類普通股被自動兑換成等數量的C類普通股。此外，在2021年2月之前授予的RSU獎勵中向公司首席執行官發行的任何A類普通股都可以兑換為C類普通股。 每股C類普通股都有權獲得二十張選票每股，可隨時轉換為 一A類普通股的份額，並將根據某些 “日落” 條款自動轉換為A類普通股。除了出於遺產規劃目的的某些允許轉讓外，C類普通股在轉讓C類普通股後，C類普通股將自動轉換為A類普通股。
2021 年 4 月，公司採用了重報的公司註冊證書，並將其法定股本更改為 12.5十億股 A 類普通股， 1.25十億股 B 類普通股以及 100百萬股C類普通股。每類普通股的面值為 $0.00001.
下表反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日每類普通股的授權、已發行和流通股份：
 2023年9月30日
 股份
已授權		股份
已發行		股份
傑出
A 類普通股12,500,000,000 458,904,462 458,904,462 
B 類普通股1,250,000,000 — — 
C 類普通股100,000,000 18,939,356 18,939,356 
總計13,850,000,000 477,843,818 477,843,818 
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 2022年12月31日
 股份
已授權		股份
已發行		股份
傑出
A 類普通股12,500,000,000 419,842,991 419,842,991 
B 類普通股1,250,000,000 — — 
C 類普通股100,000,000 18,255,203 18,255,203 
總計13,850,000,000 438,098,194 438,098,194 
A類普通股的持有人有權 一每股投票。B類普通股的持有人是 不有權投票。C類普通股的持有人有權 二十每股投票數。
每股C類普通股均可隨時由持有人選擇轉換為 一A類普通股的份額。除非某些允許的轉讓，否則每股C類普通股將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股的股份。
戰略交易
2023 年 8 月，公司與一家加拿大房地產房地產科技公司簽訂了最終資產購買協議（“戰略交易”），根據該協議，公司獲得了 $32.3以百萬計的現金換取 9.0百萬股A類普通股，並承諾以公司確定的A類普通股或現金的形式額外支付或有款項。或有補助金取決於公司A類普通股的成交量加權股票價格目標，最高可支付金額為美元5.52025年5月為百萬美元（除非觸發成交量加權股價目標）。截至2023年9月30日，該公司估計負債為美元2.3百萬美元與該或有安排有關，並已將該金額包含在其簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債項目中。
8.    股票薪酬
2012 年股票激勵計劃
2012年10月，公司通過了2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）。根據2012年計劃，員工和非僱員可以獲得股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵，包括與代理股權計劃相關的獎勵。通常，這些獎勵基於最高限額的股票協議 十年股票期權的期限和最高期限 七年限制性股票單位的期限，須經董事會批准。
2021 年股權激勵計劃
2021年2月，公司董事會和股東通過並批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），初始資金池為 29.7可供授予股票獎勵的百萬股普通股，外加任何未發行或根據2012年計劃授予的未償還獎勵的普通股的預留普通股。此外，在1月1日st從2022年開始一直持續到2031年的每年中，根據2021年計劃獲準發行的普通股總數應自動增加等於等於的股票數量 512月31日之前已發行普通股和已發行優先股（按轉換為普通股計算）總數的百分比st，儘管公司的董事會或其一個委員會可能會在任何特定年份減少此類增長的金額。2021年計劃於2021年3月30日生效，自該日起，公司停止根據2012年計劃發放新的獎勵，2012年計劃下所有剩餘的可用股份均轉移到2021年計劃。自2023年1月1日起，可供未來授予的股份又增加了 21.9由於上述年度增長準備金，股數為百萬股。截至2023年9月30日，有 33.7根據2021年計劃，未來可供贈款的百萬股，包括從2012年計劃中轉讓的股份。
2021 年員工股票購買計劃
2021年2月，公司董事會和股東通過並批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃授權了公司員工或其指定關聯公司的員工的購買權。此外，在1月1日st從2022年開始一直持續到2031年，每年根據ESPP獲準發行的普通股總數應自動增加以下數量
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的股份等於 112月31日之前已發行普通股和已發行優先股（按轉換為普通股計算）總數的百分比st，儘管公司的董事會或其一個委員會可能會在任何特定年份減少增加的金額。不超過 150.0在ESPP期限內可以發行百萬股普通股，但ESPP中規定的某些例外情況除外。自2023年1月1日起，授權股份增加了 4.2由於上述年度增長準備金，股數為百萬股。截至2023年9月30日， 14.1根據ESPP，仍有百萬股A類普通股可供授予。
ESPP允許員工通過在此期間累積的工資扣除來購買公司A類普通股的股份 六個月提供期限上限為 $12,500每個發行期。發行期從每年二月和八月開始，或薪酬委員會確定的其他時期。在每個購買日期，符合條件的員工可以以等於每股的價格購買股票 85根據ESPP的定義，（1）公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市場價值或（2）購買日公司A類普通股的公允市場價值中取較低者的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 0.8ESPP下的百萬股A類普通股。
公司認可了 $0.4百萬和美元1.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元1.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，美元0.4已代表員工扣留了數百萬美元，用於將來根據ESPP進行購買。
股票期權
2012年計劃和2021年計劃下的股票期權活動摘要，包括 1.12019年在2012年計劃之外授予的百萬份股票期權如下所示（以百萬計，股票和每股金額除外）：
 的數量
選項 		加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合內在價值 (1)
截至2022年12月31日的餘額
46,694,237 $5.44 5.9$8.5 
已授予220,680 3.86 
已鍛鍊(2,745,170)1.51 
被沒收(2,729,899)6.76 
截至2023年9月30日的餘額
41,439,848 $5.60 5.4$10.9 
可在 2023 年 9 月 30 日行使和歸屬
35,211,540 $5.12 5.1$10.9 
(1)總內在價值是使用公司的收盤股價$計算得出的2.90和 $2.33分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的期權的內在價值為美元5.9百萬和美元20.1分別是百萬。
限制性股票單位
下文概述了 2012 年計劃和 2021 年計劃下的 RSU 活動：
 獎項數量加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的餘額
47,189,837 $7.10 
已授予36,924,173 3.41 
歸屬並轉換為普通股 (1)
(29,399,902)4.90 
被沒收(6,232,581)7.49 
截至2023年9月30日的餘額
48,481,527 $5.57 
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目錄
(1)在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨結算了發行的所有限制性股票單位，總計為 29.4百萬股A類普通股，總共扣留了 5.3百萬股 A 類普通股搖滾來滿足 $17.9代表公司員工承擔的百萬美元預扣税義務。
上表中包括 17.2百萬RSU 僅在滿足（i）基於服務的歸屬條件和（ii）截至2023年9月30日仍處於未決狀態的基於績效的歸屬條件得到滿足時才進行歸屬。基於績效的歸屬條件規定 12.5受限制性股票單位約束的股票的百分比將歸屬，前提是每股市場價格達到美元23.14該公司的A類普通股。另外一個 12.5受限制性股票單位約束的股份的百分比將在公司A類普通股的每股市場價格達到後歸屬 200%, 250%, 300%, 350%, 400%, 450% 和 500參考價格的百分比。
代理權益計劃
與 2021 年代理股權計劃有關，公司確認的總額為 $100.0百萬美元股票薪酬支出，其中 $84.8在截至2021年12月31日的年度中，已確認百萬美元15.2在截至2022年9月30日的九個月中，確認了百萬美元。2022年2月，該公司批准了 13.6百萬RSU，立即歸屬並轉換為與2021年代理股權計劃相關的A類普通股。在發行標的限制性股票單位之前，與這些獎勵相關的股票薪酬支出被記錄為負債和美元100.0在授予標的限制性股票單位的歸屬期結束時，百萬美元最終被重新歸類為額外實收資本。
與 2022 年代理股權計劃有關，公司確認的總額為 $53.3百萬美元股票薪酬支出，其中 $41.7在截至2022年12月31日的年度中，已確認百萬美元11.6在截至2023年9月30日的九個月中，確認了百萬美元。2023 年 1 月，該公司批准了 14.1百萬個 RSU，立即歸屬並轉換為 A 類普通股，與 2022 年代理股權計劃有關。在發行標的限制性股票單位之前，與這些獎勵相關的股票薪酬支出被記錄為負債和美元53.3在授予標的限制性股票單位的歸屬期結束時，百萬美元最終被重新歸類為額外實收資本。發行這些限制性股票單位後，公司終止了代理股權計劃。
股票薪酬支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下（百萬美元）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
佣金和其他相關費用$— $12.7 $11.6 $36.1 
銷售和營銷8.8 10.8 26.4 32.7 
運營和支持4.5 3.9 11.6 12.3 
研究和開發11.4 9.4 34.4 45.2 
一般和行政13.3 13.3 37.9 46.8 
股票薪酬支出總額$38.0 $50.1 $121.9 $173.1 
截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬支出總額為美元202.4百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.1年份。
由於其遞延所得税資產的全額估值補貼，公司尚未確認股票薪酬帶來的任何税收優惠。
9.    所得税

公司認可了 $0.5截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有數百萬美元的所得税優惠。這一好處源於扣除州所得税支出的收購所得税負債中與遞延所得税負債的結轉税基礎相關的估值補貼有所減少。此外，該公司在印度的業務中產生了當期税收支出，但這筆支出被未來替代性最低税收抵免的遞延税收優惠所抵消。
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公司認可了 不截至2022年9月30日的三個月可享受所得税補助金和1美元的補助金1.4在截至2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。
根據包括估計的未來應納税所得額和歷史盈利能力在內的多種因素，公司繼續維持所有國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2023年9月30日，該公司沒有重大不確定的税收狀況，預計未來12個月也不會出現大幅增長。如果適用，公司在所得税條款中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
美國是公司唯一的重大税收管轄區。在2015年之前，公司通常不再接受美國國税局（“IRS”）的美國聯邦審查。美國國税局和州税務機關可以對公司進行審計，其歷史可以追溯到2012年，當時公司開始使用其淨營業虧損結轉。
10.    歸屬於康帕斯公司的每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利，包括清算權和股息權，基本相同。因此，A類普通股、B類普通股和C類普通股的個人或合併歸屬於Compass, Inc.的每股淨虧損將相同。
下表列出了歸屬於Compass, Inc. 的基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以百萬計，股票和每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：    
歸屬於康帕思公司的淨虧損$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
分母：    
用於計算歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損的加權平均已發行股票數量，基本和攤薄後470,945,736 432,459,739 460,730,792 425,338,530 
歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.08)$(0.36)$(0.52)$(1.04)
在報告所述期間，Compass, Inc.歸屬於Compass, Inc.的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括以下參與證券，因為將它們包括在內本來是反稀釋的（按轉換後的計算）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
未償還的股票期權41,439,848 47,553,271 41,439,848 47,553,271 
傑出的 RSU48,481,527 46,357,027 48,481,527 46,357,027 
受員工股票購買計劃約束的股票685,943 733,515 685,943 733,515 
未歸屬的提前行使的股票期權29,070 135,360 29,070 135,360 
未歸屬普通股— 156,252 — 156,252 
將發行與戰略交易有關的或有普通股 1,791,802 — 1,791,802 — 
總計92,428,190 94,935,425 92,428,190 94,935,425 
11.    Compass 禮賓服務應收賬款和信用損失準備金
2018年，該公司為聘請Compass作為獨家上市代理人的房屋賣家啟動了Compass Concierge計劃。最初的計劃基於Compass提供的服務模式（“Concierge Classic”）
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Concierge, LLC（“Compass Concierge”），其中包括就特定物業的外觀更新或修改建議進行諮詢，或有關確保持牌承包商或供應商進行非結構性物業改善的指導等內容。Concierge Classic計劃規定支付由無關供應商提供的特定家居裝修服務的前期費用。2022年，公司基本停止根據Concierge Classic計劃提供新的付款。
2019年，康帕思禮賓計劃擴大到包括一項由獨立第三方貸款機構（“貸款人”）通過與Compass Concierge（“Concierge Capital”）達成的商業安排承保的貸款計劃。根據Concierge Capital計劃，貸款機構根據公司提供的計劃級標準按照其獨立的承保程序向房屋賣家發放和提供無抵押消費貸款。公司對貸款人發放的任何個人消費者貸款沒有任何權利或義務。根據該協議，公司對貸款人擁有與公司貸款有關的還款權。
根據Concierge Classic計劃向公司支付的這些服務或Concierge Capital計劃下的貸款資金的償還應在成功出售房屋、終止上市協議或自最初融資費用之日起一年後到期，以較早者為準。Compass Concierge應收賬款（“禮賓應收賬款”）按預付給房屋賣家的金額列報，扣除隨附的簡要合併資產負債表中的估計信貸損失準備金（“ACL”）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認來自康帕思禮賓計劃的任何物質收入。公司收取應付給貸款人的服務費，並承擔與Compass Concierge計劃相關的壞賬費用。
公司通過制定全面的信貸政策來管理其信用風險，以批准新貸款，同時監測和審查其現有禮賓應收賬款的業績。考慮的因素包括但不限於：
•對財產沒有負面留置權或判決；
•賣方對房產的可用權益；
•貸款與上市價格的比率；
•FICO分數（僅適用於禮賓資本計劃）；以及
•宏觀經濟狀況。
信貸質量
公司通過評估各種屬性來監控信貸質量，並在評估ACL的適當性時利用這些信息。根據公司的經驗，關鍵的信貸質量指標是與Concierge Receivables相關的標的物業是否會被出售。與最終出售的房產相關的禮賓應收賬款的信用風險低於與未出售房產相關的應收賬款的信用風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與未售房產相關的未償禮賓應收賬款金額約為 97% 和 98分別為％。對於尚未觸發還款的Concierge Receivables（即（i）出售房產、（ii）終止上市協議或（iii）自最初為成本提供資金之日起12個月之前的時間），公司根據歷史數據估算了將出售的標的房產的百分比。該估計數在每個報告期結束時更新。
信用損失備抵金
公司維持一份ACL，用於支付禮賓應收賬款合同期內的預期信貸損失。ACL 的金額基於管理層持續的季度評估。歷史損失經歷通常是公司估算預期信貸損失的起點。然後，公司考慮（i）當前狀況和經濟狀況，（ii）未來的經濟狀況以及（iii）指南針中是否有任何潛在的變化
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合理且可支持的禮賓計劃將影響其 ACL。 下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中，禮賓應收賬款ACL的活動（以百萬計）：
 截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
期初$14.2 $14.7 
津貼0.2 0.7 
淨核銷額及其他(0.9)(1.9)
期末$13.5 $13.5 
老化狀態
公司通常認為Concierge Receivables在初始賬單後未償還超過30天后已過期。公司對ACL的估算變動通過壞賬支出進行記錄，因為簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用在用盡所有合理的收款工作後，從備抵中扣除。 下表顯示了截至2023年9月30日的禮賓應收賬款賬齡分析（以百萬計）：
 2023年9月30日
當前$38.3 
已過期 31-90 天2.7 
逾期超過 90 天6.8 
總計$47.8 
12.    重組活動
在截至2022年12月31日的年度中，公司頒佈了某些裁員措施，解散了Modus，並終止了某些運營租約。裁員是公司更廣泛計劃的一部分，該計劃旨在採取有意義的行動來改善公司組織結構與其長期業務戰略之間的一致性，提高公司的技術和其他競爭優勢所帶來的成本效率，並繼續推動盈利和正的自由現金流。除了裁員外，重組行動還包括並預計將包括但不限於減少人員流失導致的美國招聘和回填；減少第三方供應商的支出；在招聘新代理商時取消使用激勵措施並減少對現有代理商的激勵措施；計劃放緩新市場的擴張；以及審查佔用成本以整合辦公室和降低相關成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司進一步裁員。在截至2023年9月30日的九個月中，公司採取行動降低了佔用成本，其中最重要的是縮減了紐約行政辦公室。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔的重組成本為美元1.7百萬和美元27.7分別為百萬人與這些行動有關。這些費用是由於各種使用權資產和其他租賃相關成本的加速攤銷而導致的職位被取消的員工的遣散費和其他解僱補助金以及租賃終止費用的結果。這些費用已在簡明合併運營報表的重組成本項目中列報。公司額外支付了大約 $ 的非現金費用5.3在截至2023年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，用於減記某些房地產租賃的固定資產
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已退出或部分退出。這些成本已包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷項目中。
下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與公司重組活動相關的總成本（百萬美元）：
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
遣散費相關的人事費$— $8.9 
租賃終止費用1.7 18.8 
固定資產減記— 5.3 
支出總額$1.7 $33.0 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與公司重組活動相關的總成本已包含在簡明合併運營報表中，具體如下（百萬美元）：
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
重組成本$1.7 $27.7 
折舊和攤銷— 5.3 
支出總額$1.7 $33.0 
下表彙總了截至2023年9月30日，公司未來與租賃終止費用重組活動相關的租賃和租賃相關款項（扣除合同轉租金額）的估計時間（以百萬計）：
按期付款到期
剩餘 2023$4.4 
202414.7 
20256.9 
20262.8 
此後2.0 
總計$30.8 


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀，以及2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的討論。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素。您應查看本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 部分和2022年表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 部分下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析是作為本季度報告其他地方所包含的簡明合併財務報表及其附註的補充提供的，旨在讓人們瞭解我們的經營業績、財務狀況以及經營業績和財務狀況的變化。我們的 MD&A 組織結構如下：
•導言。本節概述了我們公司及其業務、影響我們公司的最新發展，以及季節性因素和宏觀經濟狀況如何影響我們的業績的討論。
•運營結果。本節提供了我們對運營報表中重要細列項目的分析和展望，以及我們認為對綜合瞭解我們的經營業績有意義的其他信息。
•關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標。除了簡明合併財務報表中列出的衡量標準外，本節還討論了我們用來評估業務和衡量業績的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標。
•流動性和資本資源。本節分析了我們的流動性和現金流，並討論了我們截至2023年9月30日的承諾。
•關鍵會計估算和政策。本節討論了那些被認為對評估和報告我們的財務狀況和經營業績很重要的會計政策，這些政策的應用要求我們在做出估算和假設時做出主觀且往往是複雜的判斷。
•最近的會計公告。本節概述了我們公司最近採用或將來可能採用的最新權威會計準則和指導。
導言
我們的公司
Compass, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2012 年 10 月 4 日在特拉華州成立，名為 Urban Compass, Inc.。2021 年 1 月 8 日，公司董事會批准將公司名稱從 Urban Compass, Inc. 改為 Compass, Inc.
我們的業務和商業模式
我們是一家住宅房地產經紀公司，提供端到端的軟件、服務和支持平臺，使我們的住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。房地產經紀人本身就是企業主，Compass代理商利用該平臺來發展各自的業務，節省時間並更有效地管理業務。我們的平臺包括一整套基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務、經紀服務和其他關鍵功能，所有這些軟件都是為房地產行業量身定製的，並支持我們的核心經紀服務。我們的平臺還使用專有數據、分析、
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人工智能和機器學習，為Compass代理及其客户提供高價值的建議和結果。

我們的商業模式與代理商的成功直接相關。我們吸引代理商加入我們的經紀公司，並以獨立承包商的身份與他們合作，將他們的房地產許可證與我們建立聯繫，在我們的平臺上以我們的品牌經營他們的業務。目前，我們的收入幾乎全部來自代理客户在我們的平臺上進行房屋交易時向我們支付的佣金，代理商使用這些佣金來協助房屋賣家和買家上市、營銷、銷售和尋找房屋，以及通過提供與交易相關的服務，例如產權、託管和抵押貸款。儘管相鄰服務佔我們迄今為止收入的一小部分，但我們相信，隨着我們繼續在房地產生態系統中實現產品多元化，我們完全有能力從相鄰服務中獲得可觀的收入。
與重組活動有關的最新消息
在截至2022年12月31日的年度中，我們頒佈了某些裁員措施，關閉了Modus，並終止了某些運營租約。裁員是我們更廣泛計劃的一部分，該計劃旨在採取有意義的行動來改善我們的組織結構與長期業務戰略之間的一致性，通過我們的技術和其他競爭優勢提高成本效率，並繼續推動盈利和正的自由現金流。除了上述裁員外，重組行動還包括並預計將包括但不限於減少人員流失導致的美國招聘和回填；減少第三方供應商的支出；在招聘新代理商時取消使用激勵措施並減少對現有代理商的激勵措施；計劃放緩新市場的擴張；以及審查佔用成本以整合辦公室和降低相關成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們進一步裁員。在截至2023年9月30日的九個月中，我們採取行動降低了佔用成本，其中最重要的是縮小了紐約行政辦公室的規模。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別承擔了與這些行動相關的170萬美元和2770萬美元的重組成本。這些成本是職位被裁掉的員工的遣散費和其他解僱補助金的結果，以及由於加速攤銷各種使用權資產和其他租賃相關成本而產生的租約終止費用。這些費用已在簡明合併運營報表的重組成本項目內列報。在截至2023年9月30日的九個月中，我們分別承擔了約530萬美元的額外非現金費用，這些費用與減記某些已退出或部分退出的房地產租賃的固定資產有關。這些成本已包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷項目中。
截至2023年9月30日的三個月的運營亮點
我們將繼續吸引和留住最有才華的代理商加入我們的平臺，這對我們的長期成功至關重要。我們通過吸引希望發展業務的高績效代理商和提高代理商的工作效率來增加收入。儘管我們對技術的投資速度與過去不同，但我們將繼續投資專為房地產經紀人設計的專有集成平臺，使他們能夠發展業務並節省時間和金錢。這一價值主張使我們能夠招募更多代理商，幫助他們發展業務，並以行業領先的留存率留住我們的平臺。
截至2023年9月30日，我們的平臺上有超過29,000名代理商。我們的一部分代理人被視為主要代理人，我們將其定義為擔任各自代理團隊領導者的代理人或在我們的平臺上獨立運營的個人代理商。
在截至2023年9月30日的三個月中，主要代理人的平均人數1為14,055人，比截至2022年9月30日的三個月增加了511人，增長了3.8％。新增的主要代理商既來自新市場，也來自現有市場。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的代理人共完成了48,134筆交易，與截至2022年9月30日的三個月相比下降了11.9％。下跌主要是由導致美國住宅房地產市場放緩的宏觀經濟狀況推動的。參見標題為 “的影響” 的部分
12023 年第一季度，公司開始使用更新的方法來跟蹤和報告其代理統計數據。本表格10-Q中報告的公司主要代理人的平均人數和同比增長基於更新的方法。
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《美國住宅房地產市場的宏觀經濟狀況和我們的業務》，瞭解有關這些宏觀經濟狀況的更多詳情。
截至2023年9月30日的三個月，我們的交易總額為509億美元，與截至2022年9月30日的三個月相比下降了11.2％。總交易價值主要由我們所服務的市場的房屋價值以及我們在這些市場的代理商數量的變化以及季節性和上述宏觀經濟因素驅動。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的交易總額佔美國住宅房地產交易的4.4％，而截至2023年6月30日的三個月為4.6％，截至2022年9月30日的三個月為4.2％。我們的全國市場份額是通過將我們的總交易價值或代理商在我們平臺上完成的交易的美元總價值除以全國房地產經紀人協會（“NAR”）報告的美國現有房屋銷售總額的兩倍（考慮到每筆交易的賣方和買方）來計算我們的全國市場份額。總交易價值包括最低數量的新開發和商業經紀交易。
有關主要代理人平均數量、交易總額和總交易價值的定義，請參閲本季度報告中其他地方的標題為 “關鍵業務指標” 的部分。

季節性和週期性

住宅房地產市場是季節性的，這直接影響我們代理商的業務。儘管個別市場可能有所不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然後在秋末和冬季逐漸下降。這種季節性因素對我們的財務影響最為顯著的是每年的第一和第四季度，那時我們的收入通常低於第二和第三季度。這種季節性對我們收入的影響對我們的經營業績的影響更大，因為我們的許多運營支出（不包括佣金）本質上是固定的，不會直接與我們的收入掛鈎。我們認為，這種季節性已經影響並將繼續影響我們的季度業績；但是，迄今為止，其影響可能被我們在截至2021年12月31日的年度中的快速增長以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中宏觀經濟狀況變化的影響所掩蓋。
更廣泛的住宅房地產行業是週期性的，個別市場可能有自己的動態，與廣泛的市場狀況背道而馳。房地產行業可能會受到經濟強弱、利率或抵押貸款標準的變化或極端的經濟或政治條件的影響。隨着房地產行業表現良好，我們的收入增長率往往會提高，而當房地產行業表現不佳時，我們的收入增長率會下降。
宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場和我們業務的影響
在整個2022年和2023年第三季度，許多宏觀經濟狀況導致了美國住宅房地產市場的放緩，影響了我們在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中的業務和財務業績。這些條件包括但不限於烏克蘭的衝突、美國股市的波動、通貨膨脹率上升、抵押貸款利率的迅速上升以及美聯儲委員會在2023年11月之前將聯邦基金利率總共提高5.25％，並可能在今年餘下的時間裏進一步上調。這些條件導致消費者需求放緩和房屋負擔能力下降，並開始影響房價上漲。美國住宅房地產市場的任何進一步放緩或其他困難條件都可能對我們在2023年第四季度及以後的業務和財務業績產生重大影響。在我們繼續評估當前經濟放緩對我們業務和財務業績的影響的同時，最終的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且難以預測，也取決於我們為最大限度地減少當前和未來的影響而已經或將要採取的行動。

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操作結果
下表列出了我們在所示期間的合併運營報表數據：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 
（以百萬計，百分比除外）
收入$1,337.4 100.0 %$1,493.7 100.0 %$3,788.6 100.0 %$4,910.8 100.0 %
運營費用：
佣金和其他相關費用 (1)
1,096.2 82.0 1,218.0 81.5 3,111.1 82.1 4,017.3 81.8 
銷售和營銷 (1)
103.9 7.8 144.4 9.7 332.5 8.8 444.3 9.0 
運營和支持 (1)
83.2 6.2 95.1 6.4 247.3 6.5 308.9 6.3 
研究和開發 (1)
45.8 3.4 81.5 5.5 140.1 3.7 296.9 6.0 
一般和行政 (1)
24.2 1.8 56.5 3.8 93.3 2.5 167.0 3.4 
重組成本1.7 0.1 29.0 1.9 27.7 0.7 47.9 1.0 
折舊和攤銷21.3 1.6 21.0 1.4 68.5 1.8 65.1 1.3 
運營費用總額1,376.3 102.9 1,645.5 110.2 4,020.5 106.1 5,347.4 108.9 
運營損失(38.9)(2.9)(151.8)(10.2)(231.9)(6.1)(436.6)(8.9)
投資收益，淨額1.5 0.1 1.1 0.1 6.9 0.2 1.5 — 
利息支出(1.9)(0.1)(0.9)(0.1)(9.2)(0.2)(2.3)— 
所得税前虧損和未合併實體虧損的權益(39.3)(2.9)(151.6)(10.1)(234.2)(6.2)(437.4)(8.9)
所得税優惠0.5 — — — 0.5 — 1.4 — 
未合併實體虧損權益(0.4)— (2.5)(0.2)(2.6)(0.1)(7.5)(0.2)
淨虧損(39.2)(2.9)(154.1)(10.3)(236.3)(6.2)(443.5)(9.0)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(0.2)— (0.1)— (1.3)— 0.1 — 
歸屬於康帕思公司的淨虧損$(39.4)(2.9 %)$(154.2)(10.3 %)$(237.6)(6.3 %)$(443.4)(9.0 %)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
佣金和其他相關費用$— $12.7 $11.6 $36.1 
銷售和營銷8.8 10.8 26.4 32.7 
運營和支持4.5 3.9 11.6 12.3 
研究和開發11.4 9.4 34.4 45.2 
一般和行政13.3 13.3 37.9 46.8 
股票薪酬支出總額$38.0 $50.1 $121.9 $173.1 
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截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
收入$1,337.4 $1,493.7 $(156.3)(10.5 %)$3,788.6 $4,910.8 $(1,122.2)(22.9 %)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入為13.374億美元和37.886億美元，與去年同期相比分別減少了1.563億美元，下降了10.5％，下降了11.222億美元，下降了22.9％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，下降的主要原因是宏觀經濟狀況導致當前美國住宅房地產市場放緩和交易量減少，但2022年和2023年加入我們平臺的代理商數量的增加部分抵消了這一下降。主要代理人的平均人數2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，增長至14,055和13,734人，比去年同期增長3.8％和4.2％。
運營費用
佣金和其他相關費用
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
佣金和其他相關費用$1,096.2$1,218.0 $(121.8)(10.0 %)$3,111.1 $4,017.3 $(906.2)(22.6 %)
收入百分比82.0 %81.5 %82.1 %81.8 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，佣金和其他相關支出為10.962億美元和31.111億美元，與去年同期相比分別減少1.218億美元，下降10.0％，以及9.062億美元，下降22.6％。佣金和其他相關費用中包括截至2023年9月30日的九個月中與股票薪酬相關的非現金支出為1160萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為1,270萬美元和3,610萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出與去年同期相比有所下降，這是由於代理權益計劃於2023年終止。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不包括此類非現金股票薪酬支出的佣金和其他相關支出分別為10.962億美元，佔收入的82.0％，以及30.995億美元，佔收入的81.8％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為12.053億美元，佔收入的81.7％，佔收入的81.1％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，佣金和其他相關支出（不包括非現金股票薪酬）的絕對美元與去年同期相比有所下降，這主要是由導致美國住宅房地產市場放緩的宏觀經濟狀況推動的。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，佣金和其他相關支出（不包括非現金股票薪酬支出）佔收入的百分比出現不利增長，這是由於代理權益計劃於2023年終止，本年度沒有代理權益計劃繳款。不包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別繳納的1160萬美元和3,970萬美元的代理人權益計劃繳款的影響，與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的佣金和其他相關費用分別下降了50個基點和7個基點。
2 2023 年第一季度，公司開始使用更新的方法來跟蹤和報告其代理統計數據。本表格10-Q中報告的公司主要代理人的平均人數和同比增長基於更新的方法。
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銷售和營銷
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
銷售和營銷$103.9 $144.4 $(40.5)(28.0 %)$332.5 $444.3 $(111.8)(25.2 %)
收入百分比7.8 %9.7 %8.8 %9.0 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用為1.039億美元和3.325億美元，與去年同期相比分別減少4,050萬美元，下降28.0％，和1.118億美元，下降25.2％。銷售和營銷費用中包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與股票薪酬相關的非現金支出，分別為880萬美元和2640萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為1,080萬美元和3,270萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所減少，這是由於上述裁員導致員工人數減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用（不包括非現金股票薪酬支出）為9,510萬美元，佔收入的7.1％，3.061億美元，佔收入的8.1％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為1.336億美元（佔收入的8.9％）和4.116億美元，佔收入的8.4％。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，絕對美元和佔收入的百分比（不包括非現金股票薪酬支出）有所下降，這主要是由於員工人數減少導致代理商營銷和廣告以及薪酬和其他人事相關成本的減少。
運營和支持
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
運營和支持$83.2 $95.1 $(11.9)(12.5 %)$247.3 $308.9 $(61.6)(19.9 %)
收入百分比6.2 %6.4 %6.5 %6.3 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營和支持費用為8,320萬美元和2.473億美元，與去年同期相比分別減少了1190萬美元，下降了12.5％，下降了6160萬美元，下降了19.9％。運營和支持費用中包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與股票薪酬相關的非現金支出，分別為450萬美元和1160萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為390萬美元和1,230萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬支出相對持平。在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少，這是由於上述裁員導致員工人數減少。運營和支持費用，不包括此類非現金股票薪酬支出，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為7,870萬美元，佔收入的5.9％，2.357億美元，佔收入的6.2％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為9,120萬美元（佔收入的6.1％）和2.966億美元，佔收入的6.0％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不包括此類非現金股票薪酬支出，絕對美元減少的主要原因是員工人數減少導致薪酬和其他人事相關成本的減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營和支持費用（不包括此類非現金股票薪酬支出）佔收入的百分比與去年同期相比相對持平。
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目錄
研究和開發
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
研究和開發$45.8 $81.5 $(35.7)(43.8 %)$140.1 $296.9 $(156.8)(52.8 %)
收入百分比3.4 %5.5 %3.7 %6.0 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用為4580萬美元和1.401億美元，與去年同期相比分別減少了3570萬美元，下降了43.8％，下降了1.568億美元，下降了52.8％。研發費用中包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與股票薪酬相關的非現金支出，分別為1140萬美元和3,440萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為940萬美元和4,520萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬支出與截至2022年9月30日的三個月相比有所增加，這主要是由於我們在上一年度的重組活動中裁員，而本年度沒有可比活動，因此導致了沒收。截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少，這主要是由於我們的重組活動而裁員。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用，不包括此類非現金股票薪酬支出，分別為3,440萬美元，佔收入的2.6％，1.057億美元，佔收入的2.8％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為7,210萬美元（佔收入的4.8％）和2.517億美元，佔收入的5.1％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發支出（不包括非現金股票薪酬支出）按絕對美元和收入百分比計算的下降主要是由我們上述裁員和其他成本削減舉措導致研發相關員工人數減少所推動的。
一般和行政
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
一般和行政$24.2 $56.5 $(32.3)(57.2 %)$93.3 $167.0 $(73.7)(44.1 %)
收入百分比1.8 %3.8 %2.5 %3.4 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別為2420萬美元和9,330萬美元，與去年同期相比分別減少了3,230萬美元，下降了57.2％，下降了7,370萬美元，下降了44.1％。一般和管理費用包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中與Realogy Holdings Corp. 案件（“訴訟事項”）相關的1,050萬美元費用。一般和管理費用中還包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與股票薪酬相關的非現金支出，分別為1,330萬美元和3,790萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為1,330萬美元和4,680萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出與去年同期相比有所減少，這主要是由於員工人數減少導致獎勵支出減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用，不包括此類非現金股票薪酬支出和訴訟事宜，分別為1,090萬美元，佔收入的0.8％，5,540萬美元，佔收入的1.5％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為3,270萬美元（佔收入的2.2％）和1.097億美元，佔收入的2.2％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，絕對美元和佔收入的百分比（不包括此類非現金股票薪酬支出和訴訟事務）的下降主要是由我們上述裁員和其他成本削減舉措導致的員工人數減少所致。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用包括720萬美元的退税補助金，這是由於前幾年繳納的某些州税的估算值發生變化而產生的。由於這一變化，這些州税現在將包含在我們簡明合併運營報表的所得税優惠項目中。
31
目錄
重組成本
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
重組成本$1.7 $29.0 $(27.3)(94.1 %)$27.7 $47.9 $(20.2)(42.2 %)
收入百分比0.1 %1.9 %0.7 %1.0 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，重組成本主要包括與裁員行動和終止租約相關的成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，重組成本主要包括與裁員計劃以及全資所有權和託管軟件公司Modus Technologies, Inc. 的倒閉相關成本。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註12—— “重組活動”。
折舊和攤銷
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
折舊和攤銷$21.3 $21.0 $0.3 1.4 %$68.5 $65.1 $3.4 5.2 %
收入百分比1.6 %1.4 %1.8 %1.3 %
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了30萬美元，增長了1.4％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了340萬美元，增長了5.2％。截至2023年9月30日的九個月中，增長主要是由固定資產加速折舊相關的530萬美元推動的，其中包括租賃權益改善、與我們在該期間退出的辦公室租賃相關的傢俱和固定裝置。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註12—— “重組活動”。與截至2022年9月30日的九個月相比，近期資本支出的下降部分抵消了這一增長，這影響了截至2023年9月30日的九個月。
投資收益，淨額
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
投資收益，淨額$1.5 $1.1 $0.4 36.4 %$6.9 $1.5 $5.4 360.0 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，投資收入淨增加，這是由於我們的短期計息投資的平均利率與去年同期相比有所提高。
利息支出
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
利息支出$(1.9)$(0.9)$(1.0)111.1 %$(9.2)$(2.3)$(6.9)300.0 %
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別為190萬美元和920萬美元。增長的主要原因是我們的禮賓貸款和循環信貸額度產生的利息支出，這是由於這些信貸額度的未償餘額增加以及債務額度的平均利率提高所致。
32
目錄
所得税優惠
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
所得税優惠$0.5 $— $0.5 100.0 %$0.5 $1.4 $(0.9)(64.3 %)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，所得税優惠分別增加了50萬美元，減少了90萬美元。這些變化源於部分減少了與扣除州所得税支出的收購所得遞延所得税負債的結轉税基礎相關的估值補貼。
未合併實體虧損權益
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
未合併實體虧損權益$(0.4)$(2.5)$2.1 84.0 %$(2.6)$(7.5)$4.9 65.3 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，未合併實體的虧損權益分別為40萬美元和260萬美元，來自我們的抵押貸款合資企業，該合資企業成立於2021年7月。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
交易總數48,134 54,606 138,227 168,819 
總交易價值（單位：十億美元）$50.9 $57.3 $144.3 $187.8 
主要代理人的平均人數(1)
14,055 13,544 13,734 13,181 
歸屬於Compass, Inc. 的淨虧損（百萬美元）$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
歸因於 Compass, Inc. 利潤的淨虧損(2.9%)(10.3%)(6.3%)(9.0%)
調整後 EBITDA(2)（單位：百萬）
$21.8 $(42.2)$(15.2)$(134.7)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(2)
1.6%(2.8%)(0.4%)(2.7%)
(1)2023 年第一季度，公司開始使用更新的方法來跟蹤和報告其代理統計數據。本季度報告中公佈的公司主要代理人的平均人數基於更新的方法。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及歸屬於Compass, Inc.的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬的更多信息，請參閲下文標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分。
關鍵業務指標
交易總數
總交易量是衡量我們平臺規模的關鍵指標，它推動了我們的財務業績。我們將交易總額定義為在我們的平臺上完成的所有交易的總和，其中我們的代理人代表買方或賣方購買或出售房屋。當我們的一個或多個代理商在任何給定交易中同時代表買方和賣方時，我們會將單筆交易包括兩次。該指標不包括租賃交易。
33
目錄
截至2023年9月30日的三個月，我們的交易總額降至48,134筆，跌幅11.9％，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總交易量也比去年同期下降至138,227筆，跌幅18.1％。截至2023年9月30日的三個月和九個月的跌幅主要是由導致美國住宅房地產市場放緩的宏觀經濟狀況推動的。
總交易價值
總交易價值是衡量我們平臺規模和代理商成功與否的關鍵指標，最終會影響收入。總交易價值是代理商在我們平臺上交易的房屋的所有收盤銷售價格的總和。當我們的代理商在交易中同時為購房者和賣房者提供服務時，我們會將單筆交易的價值計入兩次。該指標不包括租賃交易。
總交易價值主要由我們所服務市場的房屋價值、這些市場中代理人數量的變化以及季節性和宏觀經濟因素驅動。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的總交易額為509億美元和1,443億美元，分別比去年同期下降11.2％和23.2％。截至2023年9月30日的三個月和九個月的跌幅主要是由導致美國住宅房地產市場放緩的宏觀經濟狀況推動的。
主要代理人的平均人數
委託代理人的平均人數表示在給定時期內擔任各自代理團隊領導者的代理人或在我們的平臺上獨立運營的個人代理人人數。委託代理人的平均數量是我們業務未來潛在增長的指標，以及我們平臺的規模和實力。該數字是通過取該期間內每個月底的主要代理人人數的平均值計算得出的。我們將委託代理人的平均數量與我們的其他關鍵指標（例如交易總額和總交易價值）相結合，作為衡量代理人生產力的指標。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的主要代理人平均人數為14,055人和13,734人，分別比去年同期增長3.8％和4.2％。在2023年第一季度，我們開始使用更新的方法來跟蹤和報告我們的代理統計數據。我們在本季度報告中報告的委託代理人平均人數基於更新的方法。我們的主要代理商在美國的不同房地產市場上創造收入。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表我們歸屬於Compass, Inc. 的淨虧損，經摺舊和攤銷、投資收益、淨利息支出、股票薪酬支出、所得税（支出）收益和其他項目調整後。在本報告所述期間，其他項目包括（i）與租約終止和遣散費相關的重組費用，（ii）與或有對價和其他形式的收購對價的公允價值調整相關的收購相關費用，以及（iii）與Realogy Holdings Corp. 事項有關的訴訟費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與公認會計原則指標結合起來，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會溝通。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率也對投資者、分析師和其他利益相關方有所幫助，因為這些衡量標準可以幫助我們更一致和更具可比性地概述我們在歷史財政期間的運營情況。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其視為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括歸屬於Compass, Inc.的淨虧損和我們的其他GAAP業績。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應解釋為暗示我們的未來業績將不受調整後計算中排除的項目類型的影響
34
目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率未按照公認會計原則列報，這些術語的使用與我們行業的其他術語不同。
下表提供了歸屬於Compass, Inc.的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於康帕思公司的淨虧損$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷21.3 21.0 68.5 65.1 
投資收益，淨額(1.5)(1.1)(6.9)(1.5)
利息支出1.9 0.9 9.2 2.3 
基於股票的薪酬38.0 50.1 121.9 173.1 
所得税優惠(0.5)— (0.5)(1.4)
重組成本1.7 29.0 27.7 47.9 
收購相關費用(1)
0.3 1.6 2.5 12.7 
訴訟指控(2)
— 10.5 — 10.5 
調整後 EBITDA$21.8 $(42.2)$(15.2)$(134.7)
歸因於 Compass, Inc. 利潤的淨虧損(2.9 %)(10.3 %)(6.3 %)(9.0 %)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率1.6 %(2.8 %)(0.4 %)(2.7 %)
(1)包括與或有對價公允價值變動相關的調整以及與收購對價相關的其他調整。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3-“收購”。
(2)代表在截至2022年9月30日的三個月和九個月中因Realogy Holdings Corp. 事項而產生的1,050萬美元費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為收入2180萬美元和虧損4,220萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別虧損1,520萬美元和1.347億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這主要是由於我們裁員和成本削減舉措的影響超過了當前宏觀經濟狀況影響美國住宅房地產市場所導致的收入放緩的影響，詳見標題為 “宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場的影響” 一節和我們的業務”。
下表提供了上述歸屬於Compass, Inc.的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的補充信息。這些表格確定了本季度報告其他地方隨附的簡明合併運營報表中包含的某些與運營費用相關的財務報表細列項目如何受到調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）中排除的項目的影響：
截至2023年9月30日的三個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$1,096.2 $103.9 $83.2 $45.8 $24.2 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬— (8.8)(4.5)(11.4)(13.3)
收購相關費用— — (0.3)— — 
非公認會計準則基礎$1,096.2 $95.1 $78.4 $34.4 $10.9 
35
目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$1,218.0 $144.4 $95.1 $81.5 $56.5 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(12.7)(10.8)(3.9)(9.4)(13.3)
收購相關費用— — (1.6)— — 
訴訟指控— — — — (10.5)
非公認會計準則基礎$1,205.3 $133.6 $89.6 $72.1 $32.7 
截至2023年9月30日的九個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$3,111.1 $332.5 $247.3 $140.1 $93.3 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(11.6)(26.4)(11.6)(34.4)(37.9)
收購相關費用— — (2.5)— — 
非公認會計準則基礎$3,099.5 $306.1 $233.2 $105.7 $55.4 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$4,017.3 $444.3 $308.9 $296.9 $167.0 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(36.1)(32.7)(12.3)(45.2)(46.8)
收購相關費用— — (12.7)— — 
訴訟指控— — — — (10.5)
非公認會計準則基礎$3,981.2 $411.6 $283.9 $251.7 $109.7 
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要從運營中產生負現金流，主要通過出售可轉換優先股和普通股的淨收益為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.2億美元，累計赤字為24億美元。

我們預計，由於當前美國住宅房地產市場放緩，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流可能會在某些時期持續下去，詳見題為 “——宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場和我們業務的影響” 一節。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、禮賓設施（如簡明合併財務報表腳註所披露，可用於支持我們的Compass Concierge Program）和循環信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資金和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於代理商數量的增長以及吸引、支持和留住代理商的相關成本、我們恢復向新地域市場擴張的決定、對鄰近服務和其他新收入來源的持續投資、未來的收購、為支持我們業務整體增長而投資技術和人員的時機以及美國住宅房地產市場當前和未來放緩的程度和持續時間。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的發生將導致償債義務，管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約，限制我們的業務。無法保證我們將能夠籌集更多資金。在
36
目錄
如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法談判出可以接受的條款，或者根本無法談判。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。參見2022年表格10-K中標題為 “風險因素——與A類普通股所有權相關的風險——我們可能需要籌集更多資金來繼續發展業務，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集更多資金” 和 “風險因素——與我們的業務和運營相關的風險——債務協議中的契約可能會限制我們的借貸能力或運營活動並對我們的財務狀況產生不利影響” 的部分。
財務義務
有關我們截至2023年9月30日的負債的信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註5—— “債務”。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以百萬計）：
截至9月30日的九個月
20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$12.8 $(173.9)
用於投資活動的淨現金(8.2)(86.9)
用於融資活動的淨現金(146.5)(2.6)
現金和現金等價物的淨減少$(141.9)$(263.4)
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,280萬美元。流入的主要原因是2.363億美元的淨虧損，經1.993億美元的非現金支出和4,980萬美元的資產和負債變化導致的現金流入。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.739億美元。流出主要是由於4.435億美元的淨虧損，經2.497億美元的非現金費用調整後，以及由於資產和負債變化1,990萬美元而產生的現金流出。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為820萬美元，其中包括890萬美元的資本支出，部分被扣除收購款後的70萬美元現金所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8,690萬美元，其中包括5,690萬美元的資本支出、1,500萬美元的收購付款、扣除收購的現金後的1,500萬美元以及對未合併實體的投資的1,500萬美元。對未合併實體的投資代表我們對2021年成立的抵押貸款合資企業的投資。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.465億美元，主要包括循環信貸額度提款淨還款1.5億美元、與股權獎勵淨額結算相關的1,790萬美元税款、與收購相關的款項（包括或有對價付款）以及400萬美元禮賓設施提款和還款淨付款，部分抵消了部分抵消增加了發行相關普通股的收益3,230萬美元通過戰略交易，行使股票期權的收益為420萬美元，根據員工股票購買計劃發行普通股的收益為250萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為260萬美元，主要包括與股權獎勵淨額結算相關的1,950萬美元税款和1,390萬美元的與收購相關的付款（包括或有對價），部分被提款淨收益2,030萬美元所抵消
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目錄
禮賓設施的還款，行使股票期權的860萬美元收益以及根據員工股票購買計劃發行普通股的230萬美元收益。
資產負債表外安排
我們管理託管和信託存款，這些存款代表用於結算房地產交易的未分配金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們對這些總額分別為1.535億美元和1.367億美元的託管和信託存款負有或有責任。截至或在本報告所述期間，我們沒有任何其他資產負債表外安排。
關鍵會計估算和政策
關鍵會計估計和政策
我們的簡明合併財務報表和隨附附註是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。實際業績可能與這些估計有所不同，因此，如果重要，我們未來的財務報表將受到影響。
我們的2022年10-K表中披露的關鍵會計政策和估算值沒有重大變化。有關我們的重要會計政策和估算的更多信息，請參閲 2022 年 10-K 表格中包含的披露,以及本季度報告第一部分第1項中我們簡明合併財務報表的附註1和附註2。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計公告和已發佈但尚未通過的會計公告的説明，請參閲本季度報告第1部分第1項中我們的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由利率或通貨膨脹的潛在變化導致的風險敞口造成的。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.2億美元。我們的某些現金和現金等價物是具有一定利率風險的賺息工具。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質，我們對這些資產的公允價值變動沒有任何重大影響。
我們的禮賓服務和循環信貸額度還受到利率風險的影響。由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素，利率風險高度敏感。我們的禮賓設施下的借款按SOFR期限利率計息，外加2.75％的利率。截至2023年9月30日，我們在禮賓服務下的未清餘額總額為2790萬美元。截至2023年9月30日，禮賓設施的利率為8.90％。我們的循環信貸額度利息等於基準利率加上1.50％的利率。截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度下沒有未償借款。根據未繳金額，在十二個月內將市場利率提高或降低100個基點不會導致我們的利息支出發生實質性變化。
外幣兑換風險
由於我們在印度的業務有限，而且我們沒有保持大量的外匯平衡，因此我們目前在外幣匯率方面沒有面臨重大風險。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。
披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋期間的合併財務報表在所有重大方面都公允地列報了根據美國公認會計原則列報的各期的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的重大弱點
管理層負責根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，對財務報告建立和維持適當的內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下政策和程序：(1) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了交易和資產處置；(2) 合理保證在必要時記錄交易，以便根據需要編制財務報表符合美國公認會計原則，收支只能在管理層和董事的適當授權下進行；以及 (3) 為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置提供合理的保證。
管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在 “內部控制——綜合框架”（2013年）中規定的標準，評估了截至2023年9月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，管理層確定，由於下述重大缺陷，截至2023年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
•我們沒有設計或維持有效的控制環境，因為我們缺乏與上市公司要求相稱的適當經驗和培訓，對與財務報告內部控制相關的活動缺乏足夠的監督。由於這一重大缺陷，我們發現了以下其他重大弱點；
•我們沒有維持正式的會計政策和程序，也沒有設計、記錄和維持與幾乎所有業務流程相關的控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、職責分工以及日記賬分錄的編制和審查的控制；以及
•我們沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序設計和維持對信息技術或信息技術的一般控制措施的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 計劃變更管理控制措施來確保適當識別、測試、授權和實施影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 計劃和數據變更，這些變更與我們的財務報表編制有關；(ii) 確保適當職責分離的用户訪問控制，以及充分限制適當人員訪問財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；(iii) 計算機操作控制以確保監控關鍵批處理作業，授權和監控數據備份，以及 (iv) 測試和批准
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控制程序開發，以確保新軟件開發與業務和 IT 要求保持一致。這些信息技術缺陷彙總後，可能會影響有效的職責分工以及依賴IT的控制措施的有效性，從而導致錯誤陳述，從而可能影響所有財務報表賬户和無法預防或發現的披露。因此，我們的管理層已確定這些缺陷總體上構成重大弱點。
上述重大缺陷均未導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。但是，上述每一項重大缺陷都可能導致一個或多個賬户餘額的錯報或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
補救計劃
迄今為止，我們已經採取了某些措施來解決已發現的重大缺陷。這些措施包括增加人員、建立可擴展的治理程序，以及改善我們對財務系統和流程的內部控制。我們打算繼續採取措施糾正上述重大缺陷，並進一步發展我們的內部控制和流程。在完成這些步驟並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法修復這些重大缺陷。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，採取了以下補救措施：
•聘請了內部審計副總裁來監督我們的內部控制計劃，並與管理層合作設計和實施財務報告的內部控制；
•制定了詳細的行動計劃，以解決業務流程和財務系統中發現的影響我們財務報告的控制缺陷；
•聘請了一家全球會計諮詢公司來協助我們對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試；
•評估了我們在財務報告的設計、實施和運營效率方面的內部控制；
•為內部審計團隊增加了關鍵資源，包括一名信息技術專家；
•正式制定了我們的會計政策，包括培訓與賬户對賬和人工日記賬分錄有關但不限於相關人員；以及
•關鍵財務系統的正式信息技術程序，包括培訓相關人員，涉及職責分工、用户訪問、批處理作業、數據備份、變更管理和項目開發。
在截至2023年9月30日的九個月中，採取了以下補救措施：
•繼續加強我們的 IT 總體控制資源，包括聘請新的首席信息安全官（“CISO”）和新的 IT 風險與合規高級經理；
•增加了由內部審計副總裁領導的內部控制文件和測試小組；
•為控制所有者進行了各種培訓；
•確保對關鍵報告和來自支持財務報告的系統的數據的控制得到一致的證實；以及
•確保控制措施到位，以解決職責分工風險，這種風險有可能構成重大誤報的合理可能性。
在 2023 年的剩餘時間內，管理層將重點關注控制措施和相關文檔的操作一致性，包括：
•支持財務報告的關鍵系統特有的 IT 一般控制措施，包括用户訪問權限審查，以驗證這些系統是否持續運行並得到證據，從而獲得有説服力的證據，證明我們的 IT 總體控制是有效和可持續的；以及
•關鍵業務流程控制持續證明和維護了足夠的運營有效性證據。
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儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施仍在實施中，需要在持續的財務報告週期內測試內部控制的設計和運作有效性。
我們認為，在實現對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制方面，我們已經取得了實質性進展。我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出我們正在採取的措施是否會彌補財務報告內部控制中的重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來糾正我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註6中包含的與法律訴訟有關的信息通過此參考文獻納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、未來業績和普通股的交易價格產生重大影響。您應該仔細閲讀我們 2022 年表格 10-K 中第一部分第 1A 項 “風險因素” 中顯示的信息。除下文所述外，我們的2022年表格10-K中列出的風險因素沒有實質性變化。但是，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
持續的反壟斷監管和/或私人原告訴訟活動，包括反壟斷訴訟，可能會給整個行業帶來有意義的變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生直接或間接的重大不利影響。

司法部（DOJ）和其他監管機構聲稱，某些房地產行為對該行業具有反競爭影響。2021年，司法部撤回了與全國房地產經紀人協會（NAR）就反壟斷事務達成的和解協議，以擴大對某些行業行為的調查。司法部的撤回將受到持續的訴訟。此外，私人原告已對某些房地產公司和NAR提起集體訴訟，即 “與Moehrl/Burnett相關的訴訟”，指控他們違反了反壟斷法，並要求改變目前有關代理人和經紀人薪酬的市場慣例，這些變化超出了NAR在司法部和解協議中同意的變更範圍。多名被告同意和解這些訴訟並支付大筆款項，10月31日，
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2023 年，陪審團作出了 18 億美元的有利於原告的裁決，並可能獲得三倍的賠償（將由法院決定）。我們不是 “與 Moehrl/Burnett 相關的訴訟” 的當事方。但是，正如本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註6中更詳細地描述的那樣，我們最近被指定為反壟斷訴訟的被告，該訴訟在性質上與 “Moehrl/Burnett相關訴訟” 類似。

“與MoeHRL/Burnett相關的訴訟” 引發了人們對地方和州房地產委員會以及多家上市服務機構規則變更的討論。我們無法預測 “Moehrl/Burnett相關訴訟” 或反壟斷訴訟對現行市場慣例的影響，也無法預測 “Moehrl/Burnett相關訴訟”、反壟斷訴訟或司法部活動的結果是否會導致額外的州或聯邦監管。這些正在進行的監管和/或私人原告訴訟活動都可能導致整個行業的代理和經紀人行為及薪酬發生有意義的變化，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，儘管我們無法預測反壟斷訴訟的結果，而且我們仍在評估反壟斷訴訟將對我們業務產生的影響，但這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經將機器學習和人工智能集成到我們平臺上可用的某些工具和功能中，並將來可能會繼續集成。機器學習和人工智能技術帶來了各種運營、合規和聲譽風險，如果出現任何此類風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已將機器學習和人工智能集成到我們平臺上可用的許多工具和功能中，供我們的代理在日常活動中使用。例如，我們的 “可能出售” 功能使用機器學習向最有可能在未來12個月內出售房屋的經紀人推薦聯繫人，我們的某些營銷工具使用人工智能來幫助我們的代理撰寫社交媒體和營銷內容，包括但不限於房產描述和發送給客户的電子郵件。我們可能會繼續將機器學習和人工智能技術集成到新產品中。儘管在我們的平臺中使用了人工智能，而且某些代理活動也使用了人工智能，但我們尚未在財務報告或財務報告職能的內部控制中使用人工智能。鑑於機器學習和人工智能是一項新的、快速發展的技術，尚處於商業使用的早期階段，它帶來了許多運營、合規和聲譽風險。目前，眾所周知，人工智能算法有時會產生意想不到的結果，並以不可預測的方式行事（例如，“幻覺行為”），從而產生無關緊要、荒謬、缺陷或事實不正確的內容和結果，這可能會對我們和我們的代理商造成聲譽損害，並損害我們的 “Compass” 品牌。此外，基於機器學習和人工智能的內容、分析或建議可能會被發現有偏見、歧視性或有害，可能會帶來道德問題，並可能違反當前和未來的法律和法規。我們預計，將繼續有關於使用機器學習和人工智能技術的新法律或法規，這些法律或法規可能會使我們難以遵守，並可能限制我們提供現有工具和功能或基於機器學習和人工智能技術的新產品的能力。此外，機器學習和人工智能技術的使用涉及複雜性，需要專業知識。我們可能無法吸引和留住頂尖人才來支持我們的機器學習和人工智能技術計劃並維護我們的系統和基礎設施。我們的機器學習和人工智能系統或基礎設施的任何中斷或故障都可能導致延誤和運營挑戰。如果出現任何運營、合規或聲譽風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
(a)股權證券的未註冊銷售
從2023年7月1日到2023年9月30日，我們發行、出售和發行了以下未註冊證券：
(1) 正如先前在向美國證券交易委員會提交的表格4中披露的那樣，我們的創始人兼首席執行官羅伯特·雷夫金根據股權交換權協議，於2023年7月6日、2023年8月3日和2023年9月5日將總共240,588股A類普通股兑換成等量的C類普通股；
(2) 正如本季度報告其他地方包含並在向美國證券交易委員會提交的D表中披露的簡明合併財務報表附註7中詳細討論的那樣，2023年8月24日發行了與戰略交易相關的8,957,910股A類普通股，收購價為3,230萬美元；以及
(3) 正如先前在向美國證券交易委員會提交的表格D中披露的那樣，2023年8月25日和2023年9月29日共發行了637,406股A類普通股，與我們收購某家公司有關，代替了與先前收購相關的某些現金滯留款和收益付款，總金額為240萬美元。
根據《證券法》（或根據該法頒佈的D條例）第3（a）（9）條和第4（a）（2）條，上述證券的發行、出售和發行免於登記，因為證券法的交易是
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發行人不涉及任何公開發行。在每筆交易中，證券的接受者都表示他們打算購買證券僅用於投資，不打算將其用於任何分配或出售，並在這些交易中籤發的股票證書上加上了適當的圖例。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或執行官 採用、已修改或
終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，與每個條款相同
在 S-K 法規第 408 (a) 項中定義。
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第 6 項。展品
展品索引
以引用方式納入
已歸檔或
配有傢俱
在此附上
展覽
數字
描述表單文件編號展覽
備案
日期
10.1
截至2023年8月4日，Compass Concierge SPV I, LLC、Barclays Bank PLC及其貸款方之間的第二次修訂和重述的循環信貸和證券協議的第1號修正案
10-Q001-4029110.18/8/23
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X
____________
*本文附錄32.1和32.2中提供的證明被視為本10-Q表格附帶的，就交易法第18條而言，不被視為 “已提交”，也不受該節的責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

CAMPASS, INC.
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：
/s/Robert Reffin
羅伯特·雷夫金
董事長、首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：
/s/Kalani Reelitz
Kalani Reelitz
首席財務官
（首席財務官）
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