10-Q
假的--12-31Q300016530870001653087US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001653087US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087Alec：規則 10b51 交易計劃 OneMemberAlec：Marcgrassomember2023-09-300001653087US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-3000016530872023-03-310001653087Alec：AlectorMember2023-01-012023-09-3000016530872023-06-300001653087ALEC：估算成員變更ALEC: GSK 會員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001653087US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001653087US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：關聯黨成員Alec: adimabMember2023-09-300001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001653087US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001653087US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001653087US-GAAP：關聯黨成員ALEC：兩千一十四個 adimab 協議成員2023-07-012023-09-3000016530872022-06-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001653087ALEC：限制庫存獎和限制庫存單位成員2023-07-012023-09-300001653087ALEC：現金等價物和有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2022-01-012022-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001653087US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001653087Alec：Marcgrassomember2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001653087Alec：MarcgrassomemberAlec：規則 10b51 交易計劃成員2023-09-3000016530872023-11-020001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-03-012023-03-310001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000016530872023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-3000016530872022-12-310001653087US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001653087ALEC: GSK 會員2022-01-012022-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001653087ALEC: GSK 會員2023-01-012023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001653087US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100016530872022-09-300001653087US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001653087ALEC: GSK 會員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001653087US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001653087SRT: 最大成員ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2017-10-310001653087US-GAAP：關聯黨成員ALEC：兩千一十四個 adimab 協議成員2023-01-012023-09-300001653087US-GAAP：關聯黨成員ALEC：兩千一十四個 adimab 協議成員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：運營費用會員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100016530872022-01-012022-03-3100016530872023-09-300001653087ALEC: GSK 會員2021-07-012021-07-010001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2018-01-012018-01-310001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-09-300001653087US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001653087ALEC: GSK 會員2023-05-3100016530872022-03-310001653087ALEC: GSK 會員2023-09-3000016530872023-03-292023-03-290001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100016530872023-04-012023-06-300001653087ALEC：限制庫存獎和限制庫存單位成員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2017-10-012017-10-310001653087ALEC: GSK 會員ALEC：al101 阿爾茨海默氏病項目成員2023-09-300001653087Alec: arnonRosenthalMember2023-01-012023-09-300001653087SRT: 最大成員ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-02-280001653087US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2022-12-310001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001653087ALEC: GSK 會員2022-07-012022-09-300001653087ALEC: GSK 會員2022-01-012022-01-310001653087US-GAAP：關聯黨成員ALEC：兩千一十四個 adimab 協議成員2022-01-012022-09-3000016530872022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001653087ALEC: GSK 會員2021-08-172021-08-170001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001653087US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001653087US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001653087ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001653087ALEC：現金等價物和有價證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001653087ALEC: GSK 會員SRT: 最大成員2021-07-010001653087ALEC：限制庫存獎和限制庫存單位成員2023-01-012023-09-3000016530872022-01-012022-09-3000016530872023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001653087US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-3000016530872023-03-280001653087Alec: arnonRosenthalMember2023-09-300001653087US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087US-GAAP：關聯黨成員Alec: adimabMember2022-12-310001653087US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001653087ALEC: GSK 會員2023-05-012023-05-3100016530872021-12-3100016530872022-04-012022-06-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000016530872023-01-012023-03-3100016530872023-03-290001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001653087US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001653087US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001653087US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001653087US-GAAP：公允價值輸入二級會員ALEC：存款證明會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001653087US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001653087ALEC：估算成員變更ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-07-012023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001653087US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001653087US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入ALEC：Abbvie生物技術有限公司會員2023-01-012023-09-300001653087ALEC：限制庫存獎和限制庫存單位成員2022-01-012022-09-300001653087US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001653087US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001653087US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001653087ALEC：其他官員或董事會成員2023-01-012023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001653087ALEC: GSK 會員SRT: 最大成員2023-09-300001653087美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001653087ALEC: GSK 會員2022-12-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDALEC：員工

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-38792

 

Alector, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

 

82-2933343

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主
證件號）

牡蠣角大道 131 號, 600 套房

南舊金山, 加利福尼亞

 

94080

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 415-231-5660

 

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

亞歷克

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

 

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

 

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月2日，註冊人已經 84,136,381普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

Alector, Inc.

 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

 

第 1 項。

財務報表

1

簡明合併資產負債表

1

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

2

股東權益簡明合併報表

3

簡明合併現金流量表

5

簡明合併財務報表附註

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

13

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

21

第 4 項。

控制和程序

22

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

23

第 1A 項。

風險因素

23

第 2 項。

未註冊出售股權證券和所得款項的使用

73

第 3 項。

優先證券違約

73

第 4 項。

礦山安全披露

73

第 5 項。

其他信息

73

第 6 項。

展品

73

 

簽名

75

 

 

 

 

 

 

i

 

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管批准、時機和成功可能性以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•
我們與開發和製造候選產品和研究計劃相關的計劃，包括我們可能尋求的其他指標；
•
我們的臨牀試驗能夠證明候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；
•
我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；
•
與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；
•
我們對美國和歐盟中患有我們靶向疾病的患者人數以及將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；
•
我們未來臨牀試驗的時間和重點，以及這些試驗的數據的報告；
•
我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域和銷售策略；
•
在我們針對的每種疾病中，我們的候選產品所面臨的市場機會規模；
•
我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；
•
已經或可能推出的競爭療法的成功；
•
監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們期望為我們的各種疾病候選產品尋求特殊名稱，例如孤兒藥稱號；
•
我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；
•
美國和其他司法管轄區的現行法規和監管動態；
•
我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，以及為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；
•
我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利期限（如果有）；
•
需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；
•
我們對支出、未來收入、資本要求和其他融資需求的估算的準確性；
•
我們的財務業績，包括股價的潛在波動；
•
全球經濟狀況對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升導致的宏觀經濟衰退、供應鏈以及冠狀病毒（COVID-19）疫情和地緣政治事件的其他經濟影響；
•
通貨膨脹的影響；以及

ii

 

•
我們現有的現金、現金等價物和有價證券是否足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務、我們運營所在行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，並受本報告 “風險因素” 部分和其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

 

iii

 

第一部分——財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明。

Alector, Inc.

精簡合併ted 資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

101,964

 

 

$

154,323

 

有價證券

 

 

486,897

 

 

 

558,528

 

來自合作伙伴的應收賬款

 

 

10,465

 

 

 

2,587

 

預付費用和其他流動資產

 

 

13,821

 

 

 

10,997

 

流動資產總額

 

 

613,147

 

 

 

726,435

 

財產和設備，淨額

 

 

23,115

 

 

 

25,521

 

經營租賃使用權資產

 

 

26,039

 

 

 

27,811

 

限制性現金

 

 

1,546

 

 

 

1,472

 

其他資產

 

 

8,548

 

 

 

6,409

 

總資產

 

$

672,395

 

 

$

787,648

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,679

 

 

$

4,189

 

應計臨牀供應成本

 

 

7,430

 

 

 

5,559

 

應計負債

 

 

30,423

 

 

 

27,771

 

遞延收入，當期部分

 

 

80,561

 

 

 

48,231

 

合作伙伴的退款責任，當期部分

 

 

23,919

 

 

 

—

 

經營租賃負債，流動部分

 

 

8,390

 

 

 

8,059

 

流動負債總額

 

 

155,402

 

 

 

93,809

 

遞延收入，長期部分

 

 

229,848

 

 

 

443,370

 

向合作伙伴退款責任，長期部分

 

 

91,849

 

 

 

—

 

經營租賃負債，長期部分

 

 

31,843

 

 

 

35,268

 

其他長期負債

 

 

898

 

 

 

759

 

負債總額

 

 

509,840

 

 

 

573,206

 

承付款和或有開支（注4）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份； 84,136,381和
   82,895,718截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及
2022年12月31日

 

 

8

 

 

 

8

 

額外的實收資本

 

 

831,912

 

 

 

798,696

 

累計其他綜合虧損

 

 

(721

)

 

 

(4,575

)

累計赤字

 

 

(668,644

)

 

 

(579,687

)

股東權益總額

 

 

162,555

 

 

 

214,442

 

負債和股東權益總額

 

$

672,395

 

 

$

787,648

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

 

Alector, Inc.

簡明合併運營報表資產和綜合收益（虧損）

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

協作收入

 

$

9,109

 

 

$

14,852

 

 

$

81,872

 

 

$

119,177

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

46,328

 

 

 

48,348

 

 

 

144,392

 

 

 

155,925

 

一般和行政

 

 

13,364

 

 

 

14,252

 

 

 

41,767

 

 

 

45,648

 

運營費用總額

 

 

59,692

 

 

 

62,600

 

 

 

186,159

 

 

 

201,573

 

運營損失

 

 

(50,583

)

 

 

(47,748

)

 

 

(104,287

)

 

 

(82,396

)

其他收入，淨額

 

 

7,360

 

 

 

2,333

 

 

 

18,876

 

 

 

4,047

 

所得税前虧損

 

 

(43,223

)

 

 

(45,415

)

 

 

(85,411

)

 

 

(78,349

)

所得税支出

 

 

1,252

 

 

 

733

 

 

 

3,546

 

 

 

2,533

 

淨虧損

 

 

(44,475

)

 

 

(46,148

)

 

 

(88,957

)

 

 

(80,882

)

有價證券的未實現收益（虧損）

 

 

665

 

 

 

(518

)

 

 

3,854

 

 

 

(5,799

)

綜合損失

 

$

(43,810

)

 

$

(46,666

)

 

$

(85,103

)

 

$

(86,681

)

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.53

)

 

$

(0.56

)

 

$

(1.07

)

 

$

(0.98

)

用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股票

 

 

83,927,961

 

 

 

82,602,842

 

 

 

83,513,954

 

 

 

82,367,936

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

2

 

Alector, Inc.

簡明合併數據股東權益表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外付費

 

 

累積其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額 — 2022 年 12 月 31 日

 

 

82,895,718

 

 

$

8

 

 

$

798,696

 

 

$

(4,575

)

 

$

(579,687

)

 

$

214,442

 

行使股票期權

 

 

132,191

 

 

 

—

 

 

 

1,079

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,079

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

323,869

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,975

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,975

 

有價證券的未實現收益
證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,376

 

 

 

—

 

 

 

2,376

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,857

)

 

 

(45,857

)

餘額 — 2023 年 3 月 31 日

 

 

83,351,778

 

 

 

8

 

 

 

810,750

 

 

 

(2,199

)

 

 

(625,544

)

 

 

183,015

 

購買普通股
員工股票購買計劃

 

 

139,267

 

 

 

—

 

 

 

881

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

881

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

339,255

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,222

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,222

 

有價證券的未實現收益
證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

813

 

 

 

—

 

 

 

813

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,375

 

 

 

1,375

 

餘額 — 2023 年 6 月 30 日

 

 

83,830,300

 

 

$

8

 

 

$

821,853

 

 

$

(1,386

)

 

$

(624,169

)

 

$

196,306

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

306,081

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,059

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,059

 

有價證券的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

665

 

 

 

—

 

 

 

665

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(44,475

)

 

 

(44,475

)

餘額 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

84,136,381

 

 

$

8

 

 

$

831,912

 

 

$

(721

)

 

$

(668,644

)

 

$

162,555

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

Alector, Inc.

簡明合併股東權益表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外付費

 

 

累積其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額 — 2021 年 12 月 31 日

 

 

81,986,192

 

 

$

8

 

 

$

748,036

 

 

$

(943

)

 

$

(446,377

)

 

$

300,724

 

行使股票期權

 

 

234,117

 

 

 

—

 

 

 

2,483

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,483

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

104,368

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,939

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,939

 

有價證券上未實現的虧損
證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,992

)

 

 

—

 

 

 

(2,992

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(44,617

)

 

 

(44,617

)

餘額 — 2022 年 3 月 31 日

 

 

82,324,677

 

 

 

8

 

 

 

762,458

 

 

 

(3,935

)

 

 

(490,994

)

 

 

267,537

 

行使股票期權

 

 

4,244

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

101,076

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

購買普通股
員工股票購買計劃

 

 

114,904

 

 

 

—

 

 

 

866

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

866

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,478

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,478

 

有價證券上未實現的虧損
證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,289

)

 

 

—

 

 

 

(2,289

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,883

 

 

 

9,883

 

餘額 — 2022年6月30日

 

 

82,544,901

 

 

$

8

 

 

$

775,843

 

 

$

(6,224

)

 

$

(481,111

)

 

$

288,516

 

行使股票期權

 

 

54,278

 

 

 

—

 

 

 

489

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

489

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

101,760

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,765

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,765

 

有價證券上未實現的虧損
證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(518

)

 

 

—

 

 

 

(518

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,148

)

 

 

(46,148

)

餘額 — 2022 年 9 月 30 日

 

 

82,700,939

 

 

$

8

 

 

$

787,097

 

 

$

(6,742

)

 

$

(527,259

)

 

$

253,104

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

Alector, Inc.

濃縮合並街現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(88,957

)

 

$

(80,882

)

為調節淨虧損與運營中使用的淨現金而進行的調整
活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

4,288

 

 

 

4,320

 

基於股票的薪酬

 

 

31,256

 

 

 

35,183

 

保費攤銷和有價證券折扣的增加

 

 

(10,510

)

 

 

269

 

使用權資產的攤銷

 

 

2,302

 

 

 

2,039

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

來自合作伙伴的應收賬款

 

 

(7,878

)

 

 

900

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,824

)

 

 

(3,095

)

其他資產

 

 

(2,139

)

 

 

(210

)

應付賬款

 

 

638

 

 

 

(383

)

應計負債和應計臨牀供應成本

 

 

4,667

 

 

 

(7,287

)

遞延收入

 

 

(51,592

)

 

 

80,823

 

合作伙伴的退款責任

 

 

(13,832

)

 

 

—

 

租賃負債

 

 

(3,650

)

 

 

(3,156

)

其他長期負債

 

 

139

 

 

 

75

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

(138,092

)

 

 

28,596

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(2,148

)

 

 

(3,351

)

購買有價證券

 

 

(414,478

)

 

 

(394,345

)

有價證券的到期日

 

 

500,473

 

 

 

220,301

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

83,847

 

 

 

(177,395

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使購買普通股期權的收益

 

 

1,079

 

 

 

3,013

 

根據員工股票購買計劃購買普通股

 

 

881

 

 

 

865

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,960

 

 

 

3,878

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨減少

 

 

(52,285

)

 

 

(144,921

)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

 

 

155,795

 

 

 

330,624

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

 

103,510

 

 

$

185,703

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

賬户中包括的財產和設備採購
應付負債和應計負債

 

$

201

 

 

$

633

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

Alector, Inc.

給康德的筆記nsed 合併財務報表

（未經審計）

1。公司與流動性

Alector, Inc.（Alector或公司）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州南舊金山。Alector是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）定義的美國公認會計原則（GAAP）編制的。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報的中期業績所必需的。簡明合併財務報表包括Alector, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

過渡期的業務結果不一定代表全年預期的經營業績。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估算值，包括與收入確認、製造業應計額、臨牀應計收入、資產和負債公允價值、所得税不確定性、股票薪酬和相關假設相關的估計，並在事實和情況決定時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異.

信用風險的集中度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期有價證券。現金和現金等價物存放在金融機構的支票和清算賬户中。此類存款有時可能會超過聯邦保險限額。

現金、現金等價物和限制性現金

公司認為，在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物，包括投資於貨幣市場基金的金額，按公允價值列報。

限制性現金涉及為2018年6月簽訂的租約而設立的信用證。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額等於簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

現金和現金等價物

 

$

101,964

 

 

$

184,231

 

限制性現金

 

 

1,546

 

 

 

1,472

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

103,510

 

 

$

185,703

 

 

6

 

有價證券

所有有價證券都被歸類為 “可供出售”，並根據報價的市場價格按公允價值記賬。該公司認為其可供出售的投資組合可用於當前業務。因此，公司可以將某些投資歸類為短期有價證券，儘管規定的到期日可能比當前資產負債表日期晚一年或更長時間。對於可供出售的債務證券，扣除任何相關税收影響後的未實現收益不包括在收益中，並計入其他綜合收益，並在實現之前作為股東權益的單獨組成部分列報。公司每季度評估可供出售的債務證券，以瞭解任何未實現的虧損是否是信貸相關因素造成的。在確定減值是否與信用相關時考慮的因素包括投資的公允價值在多大程度上低於其成本基礎、已公佈的信用評級的下降、利率的變化以及與證券相關的任何其他不利因素。如果確定存在與信貸相關的減值，公司將根據貼現現金流模型來衡量信用損失。可供出售債務證券的信貸相關減值被確認為信用損失備抵額，並對公司合併運營報表中的其他淨收入進行相應調整。在實現之前，與信貸無關的未實現虧損頭寸在扣除任何相關税收影響後記入其他綜合收益。有 不在所列期間確認的與信貸相關的損失。

出售證券的成本基於特定識別方法。證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整。根據我們的投資政策，管理層投資於貨幣市場基金、美國國債、公司債券、存款證和商業票據。公司的現金、現金等價物和有價證券存款沒有遭受任何損失。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收合作伙伴賬款、當期和非當期預付費用、應付賬款和應計負債。由於到期日相對較短，該公司的金融工具接近公允價值。

該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，並儘可能減少不可觀察的輸入的使用。公司根據市場參與者在主要或最有利市場中對資產或負債進行定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮市場參與者在公允價值衡量中的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入分為以下級別之一：

第 1 級— 投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級— 投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及

第 3 級— 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，而市場數據很少或根本沒有支持。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額應反映這些商品或服務的預期收益。在確定公司履行安排義務時應確認的適當收入金額時，公司採取了以下步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在該實體履行履約義務時（或當時）確認收入。如果確定存在多項履約義務，則交易價格將在協議開始時根據相對獨立銷售價格（SSP）分配給所有已確定的履約義務。每項履約義務的相對SSP是使用外部證據（如果有）進行估算的。如果沒有外部來源的證據，我們會使用我們對SSP的最佳估算值作為履約義務。

7

 

如果承諾的商品或服務的控制權已移交給客户，則公司會在某個時間點確認合作收入。公司通過使用投入衡量標準來衡量在完全履行績效義務方面的進展，來確認一段時間內的協作收入。為了確認研發期間的收入，公司將迄今為止產生的實際成本與履行履約義務的預期總成本進行比較。收入在產生計劃成本時予以確認。公司重新評估了每個報告期履行履約義務的預期成本估計。

股票薪酬

股票薪酬是在授予日根據獎勵的公允價值來衡量的。購買普通股期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。與限制性股票單位（RSU）相關的股票薪酬基於授予日公司普通股的公允價值，該公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。公司確認獎勵歸屬期內的費用。僅根據服務條件歸屬的期權和限制性股票單位的費用按直線法確認。

具有市場條件的RSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。模型中使用的假設和估計包括授予日的股票價格、無風險利率、股息收益率、預期的股票波動率以及實現市場條件的預計期限。無論市場條件如何，費用均根據參與者的持續就業情況予以確認。與具有市場條件的限制性股票單位相關的費用使用加速歸因方法進行確認。

公司對所有獎勵的沒收情況進行核算。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和股東權益的某些變化，這些變化是由與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件造成的。該公司綜合虧損的唯一要素是有價證券的未實現淨收益（虧損）。

3. 公允價值測量

下表彙總了公司在公允價值層次結構中定期按公允價值計量的金融資產：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公允價值
等級制度

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

公平市場
價值

 

 

 

（以千計）

 

貨幣市場基金

 

第 1 級

 

$

52,393

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

52,393

 

美國政府國庫證券

 

第 1 級

 

 

261,340

 

 

 

28

 

 

 

(413

)

 

 

260,955

 

存款證

 

第 2 級

 

 

12,839

 

 

 

2

 

 

 

(3

)

 

 

12,838

 

商業票據

 

第 2 級

 

 

156,998

 

 

 

1

 

 

 

(125

)

 

 

156,874

 

公司債券

 

第 2 級

 

 

93,123

 

 

 

6

 

 

 

(216

)

 

 

92,913

 

現金等價物和可銷售總額
證券

 

 

 

$

576,693

 

 

$

37

 

 

$

(757

)

 

$

575,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公允價值
等級制度

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

公平市場
價值

 

 

 

（以千計）

 

貨幣市場基金

 

第 1 級

 

$

74,848

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

74,848

 

美國政府國庫證券

 

第 1 級

 

 

506,372

 

 

 

7

 

 

 

(4,569

)

 

 

501,810

 

商業票據

 

第 2 級

 

 

44,438

 

 

 

2

 

 

 

(8

)

 

 

44,432

 

公司債券

 

第 2 級

 

 

29,352

 

 

 

4

 

 

 

(10

)

 

 

29,346

 

現金等價物和可銷售總額
證券

 

 

 

$

655,010

 

 

$

13

 

 

$

(4,587

)

 

$

650,436

 

 

8

 

該公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務採用行業標準估值模型，所有重要輸入均可觀察。公司將可用於為當前業務提供資金的有價證券歸類為流動資產。截至2023年9月30日，剩餘的合同到期日為美元550.5百萬的投資不到一年，$25.5一年到兩年後，有數百萬筆投資。公司不打算出售目前處於未實現虧損狀況的投資，在收回可能已到期的攤銷成本基礎之前，要求公司出售這些投資的可能性極小。

4。承付款和意外開支

突發事件

公司可能會不時參與與其正常業務活動過程中出現的索賠有關的訴訟。當未來可能有支出並且可以合理估計這些支出時，公司就會為這些事項進行累計。截至2023年9月30日，公司認為任何此類事項，無論是個人還是總體，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償

公司在正常業務過程中與供應商、臨牀試驗機構和其他各方訂立慣常的賠償安排。根據這些安排，公司對受賠償方遭受或蒙受的某些損失進行賠償，使其免受損害，並同意向受賠方進行賠償。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候都是永久性的。根據這些安排，公司未來可能被要求支付的最大可能付款金額尚不確定。公司從未為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠支付過費用。因此，該公司有 不截至目前，它記錄了與此類賠償協議相關的負債 2023年9月30日.

5. 合作協議

葛蘭素史克

2021年7月1日，公司與葛蘭素史克公司（葛蘭素史克）的子公司葛蘭素惠康英國有限公司簽訂了合作和許可協議，根據該協議，該公司和葛蘭素史克合作開發包括拉託齊單抗在內的提高顆粒素的單克隆抗體的全球開發和商業化 和 AL101（葛蘭素史克協議）。葛蘭素史克協議生效於 2021年8月17日.

根據葛蘭素史克協議的條款，該公司獲得了 $700百萬美元的預付款，其中 $500百萬 已於 2021 年 8 月收到，美元2002022 年 1 月收到了百萬美元。此外，根據latozinemab和 AL101 的開發和商業化計劃，該公司可能有資格獲得高達額外的資金1.5數十億美元的臨牀開發、監管和商業發佈相關里程碑付款。在美國，公司和葛蘭素史克將平等分享latozinemab和 AL101 商業化的利潤和虧損。在美國以外，公司將有資格獲得兩位數的分級特許權使用費。

該公司和葛蘭素史克將共同開發latozinemab和 AL101，葛蘭素史克將對阿爾茨海默病、帕金森氏病和其他非孤兒適應症進行3期臨牀試驗。葛蘭素史克還將針對阿爾茨海默氏病進行 AL101 的初期 2 期試驗。該公司和葛蘭素史克將分擔開發成本 60% 由葛蘭素史克和 40％由公司承擔，但受GSK修正案（定義見下文）的約束外，公司將完全承擔開發計劃下初始2期臨牀試驗的開發成本，雙方將平均分擔製造開發成本。

9

 

2023年5月，公司和葛蘭素史克修訂了葛蘭素史克協議（葛蘭素史克修正案）。根據葛蘭素史克修正案的條款，公司負責為葛蘭素史克和公司的開發成本提供資金和分擔，最高不超過美元140.5百萬美元用於對阿爾茨海默氏病進行 AL101 的初始 2 期試驗。公司根據ASC 606評估了葛蘭素史克修正案，並得出結論，葛蘭素史克修正案是對葛蘭素史克協議的合同修改。因此，截至2023年5月的交易價格已從美元更新700百萬到美元571.6百萬和美元之差128.4百萬美元被記作向合作伙伴退還的款項，用於向葛蘭素史克償還的預期費用。退款負債是對可變對價的估計，計算得出公司最高融資額為美元之間的差額140.5百萬美元以及使用預期價值法估算的公司成本預算。該公司確定，AL101 阿爾茨海默氏病項目修改後的履約義務是開展開發活動，以支持最初的第二階段試驗，包括許可權和專有技術。該公司更新了修改後的履約義務的基於成本的投入進度衡量標準，並記錄了收入的累計追補調整為美元26.9修改日為百萬美元，與先前各期履行的履約義務有關。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司重新評估 AL101 阿爾茨海默氏病項目合作伙伴的退款負債估計為美元3.0減少了百萬美元，因此，該公司將交易價格提高了美元3.0百萬。

在截至2023年9月30日的三個月中，由於計劃結束 AL001 第二階段試驗，同時公司同意分擔額外研發費用，該公司確定對葛蘭素史克協議進行了修改，從而縮小了與 AL001 FTD-相關的履約義務範圍c9orf72第二階段的試驗，以及公司未來分攤的研發費用金額的增加。這筆額外費用分攤的影響被計為退款負債，這使葛蘭素史克協議的交易價格降低了美元4.2百萬。退款責任是對可變對價的估計。截至2023年9月30日，葛蘭素史克協議的最新交易價格為美元570.4百萬。該公司確定，AL001 FTD-的修改後的履約義務c9orf72induction正在進行第一階段的第二階段開發活動，包括許可權和專有技術。該公司更新了修改後的履約義務的基於成本的投入進度衡量標準，並記錄了收入的累計追補調整為美元4.9修改日為百萬美元，與先前各期履行的履約義務有關。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，葛蘭素史克協議下的合作收入是 $7.5百萬和美元56.8分別為百萬美元, 其全部金額在本期初計入遞延收入.對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月葛蘭素史克協議下的合作收入為 $10.7百萬和美元53.1分別為百萬。與葛蘭素史克協議相關的遞延收入為 $258.5百萬和美元444.9截至目前為百萬 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。預計遞延收入將在項目的研發期內確認，直至完成初始的2期臨牀試驗。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了 $4.6由於履行 AL101 履約義務的預期總成本增加，葛蘭素史克協議下的合作收入減少了百萬美元 阿爾茨海默氏病計劃。

與根據協議開展的共同開發活動相關的成本包含在簡明合併運營報表中的研發費用中，葛蘭素史克對成本的任何報銷均反映為此類費用的減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司確認研發費用減少了美元7.8百萬和美元18.8根據葛蘭素史克協議，分別為百萬美元。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司確認研發費用減少了美元3.4百萬和美元12.1根據葛蘭素史克協議，分別為百萬美元。

10

 

艾伯維

該公司於2017年10月與艾伯維生物技術有限公司（AbbVie）簽訂協議，共同開發針對臨牀前開發中的兩個項目靶標的抗體（AbbVie協議）。根據艾伯維協議的條款，艾伯維賺了 $205.0百萬美元的預付款，其中 $5.0百萬和美元200.0該公司在2017年10月和2018年1月分別獲得了百萬美元。該公司將在2期臨牀試驗結束之前為這兩個項目提供研發服務，每項試驗都被視為單獨的履約義務。艾伯維決定終止這兩個合作計劃之一，即CD33合作計劃，此前AbbVie和Alector得出結論，沒有理由進一步開發根據該計劃開發的資產 AL003。艾伯維於2022年6月30日發出書面通知，要求終止CD33合作計劃。因此，公司不再開發該計劃，也沒有資格獲得AbbVie未來與該計劃有關的任何里程碑。該公司繼續根據艾伯維協議開發 AL002 計劃。根據與公司簽訂的艾伯維協議，艾伯維擁有行使期權的專有權利，價格為 $250.0百萬。如果 AbbVie 行使 AL002 計劃的選擇權，AbbVie 將接管候選產品的開發，項目成本將由雙方分擔。該公司還將分享任何產品商業化後的利潤和虧損。或者，在艾伯維行使 AL002 計劃的選擇權後，公司可能會選擇不分享該計劃的開發成本和損益，而是獲得分級特許權使用費。此外，根據AbbVie協議的條款，公司將有資格獲得高達額外的收入225.0與監管部門批准最多三個適應症相關的百萬筆里程碑付款。該公司在提供研發服務的背景下評估了與艾伯維的合作協議。

2023 年 2 月，公司和艾伯維修訂了 AbbVie 協議（AbbVie 修正案），這使公司獲得了 $17.82023 年 3 月，為長期延期 (LTE) 試驗中首位患者的劑量支付了百萬里程碑式的款項。此外，根據艾伯維修正案的條款，公司將有資格獲得高達額外的收入12.5百萬美元，用於支持招收更多患者以替代停藥。開展 LTE 試驗和招收更多患者的履約義務被視為與 AL002 計劃的履行義務沒有區別。公司收到了 $5.7百萬與2023年第三季度AbbVie招收的更多患者有關。與招收更多患者相關的合作伙伴的應收款額為 $6.8截至目前為百萬 2023年9月30日。截至2023年9月30日的交易價格包括固定對價，包括預付的美元205.0百萬，美元17.8百萬LTE里程碑付款，以及 $12.5百萬美元，用於招收更多患者。

截至2023年9月30日的三個月中，艾伯維協議下的合作收入是 $1.6百萬，這筆款項在本期初全部計入遞延收入。在此期間，《艾伯維協議》下的合作收入 截至2023年9月30日的九個月是 $25.0百萬，美元6.7其中百萬美元在本期初已計入遞延收入.的協作收入 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月是 $4.2百萬和美元66.1分別為百萬。與艾伯維協議相關的遞延收入為 $51.9百萬和美元46.7截至目前為百萬 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。預計遞延收入將在正在進行的 LTE 第 2 階段和第 2 階段臨牀試驗完成後在 AL002 計劃的研發期內予以確認。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了 $5.2由於履行 AL002 計劃績效義務的預期總成本增加，艾伯維協議下的合作收入減少了百萬美元。

6. 股票薪酬

公司確認的股票薪酬如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

5,300

 

 

$

4,801

 

 

$

16,269

 

 

$

19,335

 

一般和行政

 

 

4,759

 

 

 

5,964

 

 

 

14,987

 

 

 

15,848

 

股票薪酬總額

 

$

10,059

 

 

$

10,765

 

 

$

31,256

 

 

$

35,183

 

 

11

 

 

7. 所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效税率為 (2.9)% 和 (4.2) 分別為%。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司的有效税率為 (1.3)% 和 (1.3) 分別為%。截至目前的有效税率之間的差異 2023年9月30日和2022年，美國聯邦法定税率分別為 21％的主要原因是根據自2022年開始生效的《美國國税法》第174條將研發費用資本化而確認了本年度一定數額的所得税。《美國國税法》第174條規定，對於在美國開展的研究，研發費用的資本化應在五年內攤銷，在美國境外進行的研究在15年內攤銷，這限制了可用於抵消本年度收入的研發費用金額。

8. 關聯方交易

2014年，該公司與阿迪單抗有限責任公司（Adimab）簽訂了一項合作協議，根據該協議，該公司正在開發阿迪單抗在其latozinemab和 AL101 項目中發現的抗體，並正在開發由阿迪單抗在其 AL002 計劃（2014 年阿迪單抗協議）中優化的抗體。2014 年 Adimab 協議還規定公司開發由阿迪單抗在其 AL003 項目中優化的抗體，該項目已於 2022 年 6 月終止。2019年8月，公司與阿迪單抗簽署了研究和開發其他抗體的合作協議，該協議的期限已延長至2022年8月生效（2019年阿迪單抗協議）。2021年12月，公司與阿迪單抗簽署了另一項抗體工程研究項目合作協議（2021年阿迪單抗協議）。2021年阿迪單抗協議到期，公司沒有行使任何選擇權來延續任何業績。阿迪單抗董事會執行主席蒂爾曼·根格羅斯博士是Alector的聯合創始人兼前董事。根格羅斯博士辭去了公司董事會成員的職務，自2023年6月15日起生效。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不它會產生任何與阿迪單抗相關的費用。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司承擔的費用少於美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。該公司有 不截至目前應付給阿迪單抗的應計負債 2023年9月30日和2022年12月31日。根據2014年的阿迪單抗協議，該公司已支付里程碑式的款項，並將為候選產品的商業銷售支付低至中等個位數的特許權使用費。根據2019年阿迪單抗協議，該公司將為任何受保候選產品的商業銷售支付某些里程碑式的款項和較低的個位數特許權使用費。

9. 每股淨虧損

以下已發行可能具有攤薄效應的股票由於其反攤薄效應而被排除在報告所述期間攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票有待未來歸屬

 

 

3,288,671

 

 

 

1,404,037

 

 

 

3,288,671

 

 

 

1,404,037

 

購買普通股的期權

 

 

11,848,595

 

 

 

13,185,809

 

 

 

11,848,595

 

 

 

13,185,809

 

根據2019年ESPP承諾的股份

 

 

173,878

 

 

 

100,385

 

 

 

173,878

 

 

 

100,385

 

總計

 

 

15,311,144

 

 

 

14,690,231

 

 

 

15,311,144

 

 

 

14,690,231

 

 

10。重組

2023 年 3 月 28 日，該公司承諾計劃裁員約為 11% 以更好地調整公司的資源，使其與先前宣佈的後期粒蛋白和 TREM2 免疫神經病學計劃的戰略優先順序保持一致。該公司開始削減武力，影響約為 30整個組織的員工，自 2023 年 3 月 29 日起生效。與裁員有關的一次性重組費用預計約為美元1.7百萬，主要包括人事開支，例如工資、一次性遣散費和其他福利。對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司承擔的重組成本為美元 (0.1) 百萬和美元1.7百萬已包含在運營費用中。與重組成本相關的應計負債為美元0.2截至目前為百萬 2023年9月30日。公司確實如此 不預計在2023年底之前會產生額外的重組成本。

12

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 一節中描述的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文所述的因素以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。免疫神經病學將免疫功能障礙作為導致退行性腦部疾病的多種疾病的根本原因。我們正在開發旨在通過恢復大腦健康的免疫功能來同時對抗這些疾病的療法。我們的研究和藥物發現平臺支持我們的科學方法，使我們能夠識別靶點並推進經過人類遺傳學驗證的廣泛候選產品組合，我們認為這可能會提高在更短的開發時間內取得技術成功的可能性。三種候選產品，latozinemab（也稱為 AL001）、AL002 和 AL101，正在臨牀開發中。我們將繼續開發我們的臨牀前和研究渠道，我們正在開發專有的血腦屏障技術，有可能應用於下一代候選產品。我們將開發資源集中在額竇痴呆（FTD）中的拉託齊尼單抗以及阿爾茨海默氏病（AD）中的 AL002 和 AL101 上。我們正在利用現有資源並與合作伙伴葛蘭素史克和艾伯維合作，推進我們的臨牀候選產品和研究渠道。

2021 年 7 月，我們與葛蘭素史克簽訂了合作和許可協議（葛蘭素史克協議），合作開發提升前顆粒蛋白的單克隆抗體的全球開發和商業化，包括 latozinemab 和 AL101。

Latozinemab 調節原粒蛋白 (PGRN)，後者是大腦免疫活性的關鍵調節劑，與多種神經退行性疾病有遺傳聯繫。Latozinemab作為FTD的潛在治療方法正在開發中。FTD是一種嚴重的、進展迅速的神經退行性疾病，在美國影響5萬至6萬人，在歐盟影響約11萬人。

Latozinemab 目前正在一項全球關鍵的 3 期試驗 INFRONT-3 中進行研究，該試驗旨在潛在治療因顆粒蛋白前基因突變 (FTD-) 而面臨患有 FTD 風險或有症狀的 FTD 的成年人GRN）。我們和葛蘭素史克與美國食品藥品監督管理局（FDA）舉行了一次C型會議，並收到了歐洲藥品管理局（EMA）關於latozinemab在FTD引起的額顳痴呆的參與者中進行關鍵的 INFRONT-3 3期臨牀試驗的科學建議GRN。我們和葛蘭素史克此前曾與 FDA 和 EMA 合作，對 INFRONT-3 中出現症狀的參與者進行初步分析。兩家公司對樣本量進行了重新估計，支持在96周的治療期內招收約90-100名有症狀的參與者。2023 年 10 月，我們完成了 INFRONT-3 的入組，登記了 103 名有症狀的患者和 16 名高危患者。註冊完成需在美國以外的國家/地區獲得修訂後的協議批准。在先前的FTD臨牀研究中-GRN患者，latozinemab表現出progranil水平升高至正常範圍，並顯示了探索性生物標誌物和臨牀活動的早期信號。Latozinemab 在健康志願者和FTD-中具有良好的耐受性GRN還有 FTD-c9orf72參與我們的1a期和1b期臨牀試驗以及開放標籤的2期臨牀試驗的患者。

我們之前提供了來自我們正在進行的開放標籤 2 期臨牀試驗的 latozinemab 數據，即 2021 年在 FTD-GRN 患者中進行的 INFRONT-2，2022 年 3 月，我們公佈了 Latozinemab 在 FTD 患者中進行的 INFRONT-2 試驗的更多數據c9orf72。在FTD最近的一份數據中-c9orf72在開放標籤 INFRONT-2 latozinemab 的 2 期臨牀試驗中，我們證實腦脊液和血漿中的顆粒蛋白水平升高了兩到三倍。我們對14名接受latozinemab治療的參與者的疾病進展率進行了分析，並將ALLFTD登記處的基線匹配對照組進行了比較。兩組的樣本量小，疾病進展的差異性很大，這使得結果無法提供有關治療效果的信息。

AL101 是我們 PGRN 產品組合中的第二款候選產品，旨在提高原粒蛋白水平，類似於 latozinemab，並將研究阿爾茨海默氏病和帕金森氏病等大型適應症的潛在治療方法。2023 年 5 月，我們和葛蘭素史克修訂了葛蘭素史克協議（葛蘭素史克修正案）。根據葛蘭素史克修正案的條款，我們負責資助和分攤葛蘭素史克的開發成本，最高為1.405億美元，用於在AD中進行 AL101 的初始第二階段試驗。2023 年第四季度，葛蘭素史克在一項全球 2 期臨牀試驗中開始對患者進行篩查，試驗 AD 初期 AL101。

13

 

我們的 AL002 候選產品靶向在髓系細胞 2 (TREM2) 上表達的觸發受體，以提高 TREM2 信號傳導的功能並增強小膠質細胞的激活。2017 年 10 月，我們與 AbbVie 簽訂了共同開發和期權協議，我們目前正在與 AbbVie 合作開發用於治療阿爾茨海默氏病的 AL002。

2023 年 1 月，我們的 INVOKE-2 2 期臨牀試驗的長期延期 (LTE) 中第一位患者入組並給藥給藥。2023年2月，我們和艾伯維修訂了艾伯維協議（艾伯維修正案），這使我們在2023年3月獲得了1780萬美元的里程碑式付款，用於支付LTE試驗中第一位患者的劑量。根據艾伯維修正案的條款，我們將有資格額外獲得高達1,250萬美元的收入，以支持更多患者參加正在進行的 INVOKE-2 試驗，以取代停藥。我們在2023年第三季度收到了與艾伯維招收更多患者相關的570萬美元，在2023年第四季度我們收到了剩餘的680萬美元。我們在 2023 年第三季度完成了 INVOKE-2 臨牀試驗的註冊，預計數據將在 2024 年第四季度公佈。

我們的業務主要通過與艾伯維和葛蘭素史克的合作以及首次公開募股（IPO）和後續發行完成後發行和出售可轉換優先股和普通股來籌集資金。

迄今為止，我們還沒有批准銷售任何產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外，在我們能夠成功完成開發並獲得其中一款候選產品的上市批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品和基金運營。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們創造產品收入的能力將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為4,450萬美元和8,900萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為4,610萬美元和8,090萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.686億美元。實際上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

•
通過臨牀前研究和臨牀試驗推進候選產品；
•
尋求監管部門對候選產品的批准；
•
僱用額外的人員；
•
獲取、發現、驗證和開發其他候選產品；
•
要求為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品；以及
•
獲取、維護、擴展和保護我們的知識產權組合。

2023 年 3 月 28 日，我們承諾計劃裁員約 11%，以更好地調整資源，使其與先前宣佈的後期顆粒蛋白和 TREM2 免疫神經病學項目戰略優先事項保持一致。自2023年3月29日起，我們啟動了此類裁員，影響了整個組織約30名員工。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠在2025年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，超越我們優先後期項目的多個關鍵臨牀里程碑。

運營結果的組成部分

收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。迄今為止，我們的收入主要與AbbVie協議和葛蘭素史克協議有關，該協議旨在許可和與這些各方共同開發候選產品。我們確認隨着時間的推移提供服務而從AbbVie收到的預付款和里程碑付款的收入。我們確認葛蘭素史克在某個時間點為開發許可證預付的收入，以及隨着時間的推移用於研發服務的預付款。研發服務收入被確認為項目成本，通過衡量迄今為止發生的實際成本與履行履約義務的預期總成本進行比較。

14

 

根據AbbVie協議的條款，除了從AbbVie獲得預付款外，我們還可能有權獲得開發和監管方面的里程碑付款、為繼續開發 AL002 而支付的選擇性款項，以及該計劃候選產品商業化後從利潤分享或特許權使用費中獲得的其他未來款項。根據2023年2月簽署的艾伯維修正案的條款，該公司於2023年3月收到了1,780萬美元的里程碑式付款，用於為LTE試驗中首位患者的給藥。

根據葛蘭素史克協議的條款，我們收到了7億美元的預付款，其中5億美元是在2021年8月收到的，2億美元是在2022年1月收到的。此外，我們將有資格獲得高達15億美元的額外補助金，用於latozinemab和 AL101 的臨牀開發、監管和商業上市相關里程碑付款。Alector 和 GSK 正在聯合開發 latozinemab 和 AL101。2023 年 5 月，我們和葛蘭素史克修訂了《葛蘭素史克協議》。根據葛蘭素史克修正案的條款，我們負責資助和分攤葛蘭素史克的開發成本，最高為1.405億美元，用於在AD中開展 AL101 的初始2期臨牀試驗。

在美國，Alector和葛蘭素史克將平等分享latozinemab和 AL101 商業化的利潤和虧損。我們可以選擇不逐個產品分攤開發成本和美國商業化的損益。在這種情況下，我們將不再對該產品進行開發或商業化，我們將獲得該產品在美國淨銷售額的特許權使用費，而不是利潤份額。在美國以外，葛蘭素史克將負責所有適應症的latozinemab和AL101 的商業化，我們將有資格獲得兩位數的分級特許權使用費。

我們預計，未來幾年的收入將主要來自艾伯維和葛蘭素史克協議。截至2023年9月30日，與艾伯維和葛蘭素史克協議相關的遞延收入餘額為3.104億美元。預計遞延收入將在項目的研發期間通過 AL002 的概念驗證以及latozinemab和 AL101 特定適應症的初始2期臨牀試驗的完成來確認。

研究和開發費用

研發費用佔我們運營支出的很大一部分。我們將研發費用記錄在發生時。研發費用主要包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，其中包括：

•
根據與第三方合同組織、臨牀前測試機構和顧問達成的協議產生的費用；
•
與臨牀材料生產有關的成本，包括支付給合同製造商的費用；
•
與執行臨牀前研究和臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用；
•
人事相關費用，包括從事研發職能的人員的工資、福利和股票薪酬；
•
與編制監管文件有關的成本；
•
第三方許可費；以及
•
設施和其他費用，包括設施的租金和維護費用、折舊和攤銷費用以及其他用品。

我們會將所有研發成本都花在產生的時期內。某些開發活動的成本是在使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確定的。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款被遞延並資本化。然後，隨着相關貨物的交付和服務的執行，資本化金額被記為支出。

具體項目費用包括與開發我們最先進的候選產品相關的費用：latozinemab，該產品正在一項關鍵的3期臨牀試驗（INFRONT-3）中進行研究，正在進行2期臨牀試驗；AL002，正在進行2期臨牀試驗；以及AL101，我們已經完成了1期臨牀試驗。我們還有與發現和開發未來候選產品相關的費用，並單獨追蹤了與我們預計將退出臨牀前研究進入第一階段臨牀試驗的項目相關的費用。這些費用主要與工資和福利、股票薪酬、包括折舊在內的設施費用和實驗室消耗品有關。

在我們與合作伙伴分擔成本的情況下，例如在我們的葛蘭素史克協議中，研發費用可能包括來自合作伙伴的費用分攤補償或向合作伙伴付款。

15

 

目前，我們無法合理地估計或知道完成任何候選產品的開發和獲得監管部門批准所必需的工作的性質、時間和估計成本。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資與開發候選產品相關的研發活動，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，隨着我們開始進行更大規模的臨牀試驗，我們正在為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准，以及與僱用額外人員來支持我們的研發工作相關的費用，我們預計我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與人事有關的成本，包括股票薪酬，適用於我們的行政、法律、財務和會計、信息技術、人力資源和其他管理職能人員。一般和管理費用還包括與知識產權和公司事務相關的律師費、為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用、保險費用以及未包含在研發費用中的設施成本。

其他收入，淨額

其他淨收入包括我們的現金等價物和有價證券的利息以及該期間發生的外幣交易損益。

所得税支出

所得税支出包括聯邦和州的所得税條款。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

美元

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

協作收入

 

$

9,109

 

 

$

14,852

 

 

$

(5,743

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

46,328

 

 

 

48,348

 

 

 

(2,020

)

一般和行政

 

 

13,364

 

 

 

14,252

 

 

 

(888

)

運營費用總額

 

 

59,692

 

 

 

62,600

 

 

 

(2,908

)

運營損失

 

 

(50,583

)

 

 

(47,748

)

 

 

(2,835

)

其他收入，淨額

 

 

7,360

 

 

 

2,333

 

 

 

5,027

 

所得税前虧損

 

 

(43,223

)

 

 

(45,415

)

 

 

2,192

 

所得税支出

 

 

1,252

 

 

 

733

 

 

 

519

 

淨虧損

 

$

(44,475

)

 

$

(46,148

)

 

$

1,673

 

收入

截至2023年9月30日的三個月，協作收入為910萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，協作收入為1,490萬美元。減少570萬美元的主要原因是，AL101 計劃確認的協作收入減少了570萬美元，其中包括由於履行 AL101 AD 計劃績效義務的預期總成本增加而減少了 460 萬美元。收入被確認為計劃成本是通過衡量迄今為止發生的實際成本與履行履約義務的預期總成本進行比較而產生的。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為4,630萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為4,830萬美元。減少200萬美元的主要原因是該公司的戰略是優先考慮後期項目。

16

 

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

美元

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

直接研發費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Latozinemab

 

$

5,020

 

 

$

2,794

 

 

$

2,226

 

AL101

 

 

145

 

 

 

1,465

 

 

 

(1,320

)

AL002

 

 

13,305

 

 

 

8,410

 

 

 

4,895

 

其他節目

 

 

4,586

 

 

 

10,397

 

 

 

(5,811

)

間接研發費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關（包括股票）
補償）

 

 

17,539

 

 

 

19,094

 

 

 

(1,555

)

設施和其他未分配的研究以及
開發費用

 

 

5,733

 

 

 

6,188

 

 

 

(455

)

研發費用總額

 

$

46,328

 

 

$

48,348

 

 

$

(2,020

)

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為1,340萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,430萬美元。減少90萬美元的主要原因是與會計、招聘、信息技術和其他一般費用相關的諮詢費用減少。

其他收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月，其他淨收入為740萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為230萬美元。增加500萬美元是由於我們有價證券的投資收益率提高。

所得税支出

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為130萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税支出為70萬美元。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

美元

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

協作收入

 

$

81,872

 

 

$

119,177

 

 

$

(37,305

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

144,392

 

 

 

155,925

 

 

 

(11,533

)

一般和行政

 

 

41,767

 

 

 

45,648

 

 

 

(3,881

)

運營費用總額

 

 

186,159

 

 

 

201,573

 

 

 

(15,414

)

運營損失

 

 

(104,287

)

 

 

(82,396

)

 

 

(21,891

)

其他收入，淨額

 

 

18,876

 

 

 

4,047

 

 

 

14,829

 

所得税前虧損

 

 

(85,411

)

 

 

(78,349

)

 

 

(7,062

)

所得税支出

 

 

3,546

 

 

 

2,533

 

 

 

1,013

 

淨虧損

 

$

(88,957

)

 

$

(80,882

)

 

$

(8,075

)

 

17

 

 

收入

截至2023年9月30日的九個月中，合作收入為8190萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，協作收入為1.192億美元。減少3,730萬美元的主要原因是2022年第二季度確認的6,890萬美元合作收入，這是由於履行 AL003 計劃終止導致的績效義務的估計成本發生變化，以及latozinemab項目確認的收入減少了2,500萬美元。這被 AL101 項目確認的收入增加2880萬美元所抵消，其中包括為讓葛蘭素史克實施 AL101 第二階段研究而修改合同而進行的累計非現金收入調整，以及由於2023年增加 AL002 LTE和患者替代收入而使AL002 計劃的合作收入增加了2,820萬美元。收入被確認為計劃成本是通過衡量迄今為止發生的實際成本與履行履約義務的預期總成本進行比較而產生的。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為1.444億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為1.560億美元。減少1150萬美元的主要原因是該公司制定了優先考慮後期項目的戰略，增加了與葛蘭素史克記作對比支出的成本分攤額，以及由於生產時機而減少了製造支出。

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

美元

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

直接研發費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Latozinemab

 

$

10,990

 

 

$

19,067

 

 

$

(8,077

)

AL101

 

 

2,115

 

 

 

5,946

 

 

 

(3,831

)

AL002

 

 

39,297

 

 

 

22,189

 

 

 

17,108

 

其他節目

 

 

16,850

 

 

 

32,824

 

 

 

(15,974

)

間接研發費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關（包括股票）
補償）

 

 

57,527

 

 

 

57,174

 

 

 

353

 

設施和其他未分配的研究以及
開發費用

 

 

17,613

 

 

 

18,725

 

 

 

(1,112

)

研發費用總額

 

$

144,392

 

 

$

155,925

 

 

$

(11,533

)

一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用為4180萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為4,560萬美元。減少390萬美元的主要原因是與會計、招聘、信息技術和其他一般費用相關的諮詢費用減少。

其他收入，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，其他淨收入為1,890萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為400萬美元。增加了1,480萬美元，這是由於我們有價證券的投資收益率提高。

所得税支出

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為350萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為250萬美元。

流動性和資本資源

自成立至2023年9月30日，我們的運營資金主要來自於我們與艾伯維和葛蘭素史克的合作，以及在完成首次公開募股和後續發行後發行和出售可轉換優先股和普通股。

截至2023年9月30日，我們擁有5.889億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.686億美元。

18

 

未來的資金需求

我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃相關的研發支出，在較小程度上包括一般和管理支出。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續推進候選產品和發現計劃的同時。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年之前的運營和資本支出需求提供資金。我們裁員是為了更好地使資源與當前的戰略優先事項保持一致，並維持我們對運營資金能力的期望。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們也可以選擇機會主義地尋求額外的融資。我們可能尋求通過公募股權或債務融資、許可協議、合作協議或其他與其他公司的安排、資產出售或其他融資來源籌集資金。我們在SEC的S-3表格上有一份綜合上架註冊聲明，該聲明於2023年5月1日生效，允許我們發行高達4億美元的普通股、其他股權證券和/或債務證券。我們預計將來會為我們的研發活動和持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•
臨牀前和臨牀開發活動的時間和進展；包括但不限於我們與艾伯維和葛蘭素史克的合作努力；
•
我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
•
成功註冊和完成臨牀試驗；
•
我們有能力與第三方製造商簽訂協議，為我們的臨牀試驗提供臨牀供應，如果我們的候選產品獲得批准，則為商業化生產；
•
我們維持當前研發計劃和制定新的研發計劃的能力；
•
增加和留住關鍵的研發人員;
•
我們努力加強運營、財務和信息管理系統，並僱用更多的人員，包括支持候選產品的開發的人員；
•
與裁員相關的成本；
•
在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條件，並在此類合作中履行我們的義務；
•
我們在合作安排下可能收到的里程碑款項和其他款項的時間和金額；
•
監管部門批准的成本和時間；
•
我們對候選產品的最終商業化計劃；
•
通貨膨脹壓力的影響；以及
•
起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權索賠所涉及的費用。

與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。

19

 

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

由（用於）經營活動提供的現金

 

$

(138,092

)

 

$

28,596

 

由（用於）投資活動提供的現金

 

 

83,847

 

 

 

(177,395

)

融資活動提供的現金

 

 

1,960

 

 

 

3,878

 

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1.381億美元。這主要是由於淨虧損8,900萬美元。我們的遞延收入也減少了5,160萬美元，退款負債減少了1,380萬美元。這被3,130萬美元的股票薪酬非現金費用所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為2860萬美元。這主要是由於從葛蘭素史克收到的2億美元款項減去確認的收入後，遞延收入增加了8,080萬美元。我們還收取了3520萬美元的股票薪酬非現金費用。這被8,090萬美元的淨虧損以及應計負債和應計臨牀供應成本減少730萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的8,380萬美元現金主要與5.05億美元有價證券的到期日有關，但被購買的4.145億美元有價證券所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的1.774億美元現金主要與2.203億美元的有價證券的到期日有關，但被購買的3.943億美元有價證券所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的200萬美元現金主要來自行使購買普通股的期權和從ESPP發行股票。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的390萬美元現金主要來自行使購買普通股的期權。

關鍵會計政策與估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是重大差異。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

除以下披露外，與2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的內容相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

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收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們確認收入，金額應反映這些商品或服務的預期收益。在確定我們在履行安排下的義務時應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）為合同中的履約義務分配交易價格，（v）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。如果確定存在多項履約義務，則交易價格將在協議開始時根據相對獨立銷售價格（SSP）分配給所有已確定的履約義務。每項交付品的相對 SSP 是使用外部來源的證據（如果有）進行估算的。如果沒有外部來源的證據，我們會使用我們對交付品的 SSP 的最佳估計。

如果承諾的商品或服務的控制權已移交給客户，我們將在某個時間點確認協作收入。我們通過使用投入衡量標準來衡量在完全履行績效義務方面的進展，來確認一段時間內的協作收入。為了確認研發期間的收入，我們將迄今為止產生的實際成本與履行履約義務的預期總成本進行比較。收入在產生計劃成本時予以確認。我們會重新評估預期成本的估計，以履行每個報告期的績效義務，並根據任何重大變化進行調整。臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果本質上是不確定的。根據協議中規定的臨牀試驗程序的變化、製造成本估算的變化或監管機構對我們臨牀試驗設計或運營的反饋，我們的預測成本可能會隨着時間的推移而發生變化。為了履行履約義務，我們對總體預期成本進行了調整。在截至2023年9月30日的三個月中，由於履行 AL101 阿爾茨海默氏病項目績效義務的預期總成本增加，我們在葛蘭素史克協議下的合作收入減少了460萬美元。由於履行 AL002 計劃績效義務的預期總成本增加，我們還記錄了 AbbVie 協議下的合作收入減少了 520 萬美元。

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。

利率風險

在正常業務過程中，我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們投資活動的主要目標是保留資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收益。為了實現我們的目標，我們將投資組合投資於各種信用質量高、期限通常為短期的證券，並根據我們的政策進行投資。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5.889億美元，主要包括銀行存款、貨幣市場基金和政府有價證券。此類利息收益工具存在一定程度的利率風險；但是，利息收入的歷史波動對我們來説並不大。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日通常較短，而且我們的有價證券的風險狀況較低，因此截至2023年9月30日，利率立即提高或降低100個基點將導致公允價值變化約220萬美元。

我們將現金和現金等價物存入高信用質量的金融機構，以最大限度地降低超過保險限額的任何金額的風險。這些存款賬户中持有的現金和現金等價物目前由聯邦存款保險公司（FDIC）提供最高25萬美元的保險。截至2023年9月30日，約80萬美元超過了聯邦存款保險公司的上限，公司的絕大部分運營現金存放在摩根大通公司。

外幣風險

我們的費用通常以美元計價。但是，我們與研發服務供應商簽訂了數量有限的合同，付款以包括歐元在內的外幣計價。我們以外幣計價的合約受外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，而且我們還沒有針對外幣的正式套期保值計劃。當前匯率上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生重大影響。

21

 

第 4 項控件 和程序。

關於披露控制和程序有效性的結論

截至2023年9月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

 

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第二部分——其他信息

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律程序的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於律師費和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟或其他法律訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。Risk 因子。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告（包括我們的財務報表和相關附註）、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及其他公開文件中的其他信息。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們公司之前，您應該考慮這些風險和不確定性，詳見下文。使投資我們公司面臨風險的主要因素和不確定性包括：

•
我們處於藥物開發的不同階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能使我們難以評估當前的業務和預測我們未來的成功和可行性。
•
自成立以來，我們每年都蒙受鉅額淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損。
•
藥物開發是一項高度不確定的任務，涉及很大程度的風險。
•
我們將需要獲得大量額外資金才能完成候選產品的開發和任何商業化，而未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化工作、產品開發或其他業務。
•
由於開發候選產品需要大量資源，並且視我們獲得資金的能力而定，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花在無法產生成功的候選產品或未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象的項目上。
•
生物製藥產品的研究和開發本質上是有風險的。我們的業務在很大程度上依賴於候選產品的成功開發，這些候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。我們無法保證我們的任何候選產品都會獲得包括市場營銷在內的監管批准，而這在商業化之前是必要的。
•
我們努力繼續利用我們的研究和藥物發現平臺創建候選產品渠道或開發商業上成功的產品，可能無法成功。如果我們未能成功地從我們的研究和藥物發現平臺中識別和開發其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
•
我們可能無法成功履行產品開發和研究計劃合作規定的義務；例如，但不限於，我們可能無法及時或完全履行對葛蘭素史克有限公司（葛蘭素史克）子公司葛蘭素惠康英國有限公司和艾伯維生物技術有限公司（AbbVie）的合同義務。
•
對於獲得特定適應症批准的任何候選產品，我們為獲得額外或擴展適應症的批准所做的努力可能無法成功。

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•
我們將研發工作的很大一部分集中在神經退行性疾病的治療上，該領域在藥物開發方面既取得有限的成功，又不斷演變的監管批准標準。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，我們必須識別和開發新的生物標誌物，這些生物標誌物是疾病或病症的徵兆，可以衡量候選產品對疾病進展的影響，因此很難預測候選產品開發和後續監管批准的時間和成本。
•
我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗（如果有的話）。
•
我們的臨牀試驗可能揭示重大不良事件、毒性或其他副作用，可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍。
•
我們的運營和財務業績可能會受到全球經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹率上升導致的宏觀經濟衰退、供應鏈以及 COVID-19 疫情和地緣政治事件的其他經濟影響。
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我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們未能成功吸引、激勵和留住高素質人才，包括裁員和休假、暫停招聘工作或令人遺憾的員工流失，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
•
我們普通股的市場價格可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失，並可能對我們在公開市場上進行額外籌款的能力產生負面影響。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們處於藥物開發的不同階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能使我們難以評估當前的業務和預測我們未來的成功和可行性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，主要專注於開發神經退行性疾病的治療藥物，包括額顳痴呆（FTD）、阿爾茨海默病、帕金森氏病和肌萎縮性側索硬化症（ALS）。我們於 2013 年 5 月開始運營。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券和因與艾伯維和葛蘭素史克的合作安排而收到的預付款。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。藥物開發是一項高度不確定的任務，涉及很大程度的風險。我們正在對一種候選產品latozinemab進行2期和3期臨牀試驗，我們正在對一種候選產品 AL002 進行2期臨牀試驗，我們已經完成了 AL101 的1期臨牀試驗。鑑於我們和葛蘭素史克計劃開發 AL101，用於潛在治療包括阿爾茨海默氏病和帕金森氏病在內的更大適應症，我們在 2023 年第三季度停用了 FTD 中的 IND for AL101。根據最初的 PK 和耐受性數據，我們之前決定結束 AL044 候選產品的 1 期臨牀試驗。我們在 2023 年第三季度停用了 AL044 的 IND。此外，艾伯維決定終止我們的 CD33 合作計劃，此前我們和 AbbVie 得出結論，認為沒有必要進一步開發根據該計劃開發的資產 AL003。迄今為止，我們還沒有完成關鍵的臨牀試驗，沒有獲得任何候選產品的上市許可，沒有製造出商業規模的產品，也沒有安排第三方代表我們這樣做，也沒有開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們有限的運營歷史使得對我們未來成功和可行性的任何評估都面臨巨大的不確定性。

在快速發展的領域，我們將遇到臨牀階段的生物製藥公司經常遇到的風險和困難，而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功地解決這些風險和困難，我們的業務將遭受損失。

自成立以來，我們每年都蒙受鉅額淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損。

自成立以來，我們幾乎在每個報告期內都出現了淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別出現了4,450萬美元和8,900萬美元的淨虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別出現了4,610萬美元和8,090萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.686億美元。

我們在研發活動中投入了大量財務資源，包括臨牀前和臨牀候選產品。我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。我們目前通過與艾伯維和葛蘭素史克的合作安排產生的收入是可變的，金額有限。

24

 

對於我們與艾伯維和葛蘭素史克的合作，我們通過衡量以項目成本發生為衡量在履行義務方面取得的進展來確認合作收入。我們未來的淨虧損額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能因季度和逐年而出現顯著波動，因此，逐期比較我們的經營業績可能無法很好地表明我們未來的業績。

2021 年 7 月 1 日，我們與葛蘭素史克達成協議（葛蘭素史克協議），合作開發提升前顆粒蛋白的單克隆抗體的全球開發和商業化，包括 latozinemab 和 AL101。根據葛蘭素史克協議的條款，我們收到了7億美元的預付款，其中5億美元是在2021年8月收到的，2億美元是在2022年1月收到的。此外，我們將有資格獲得高達15億美元的額外補助金，用於latozinemab和 AL101 的臨牀開發、監管和商業上市相關里程碑付款。

開發候選產品非常昂貴，我們預計將繼續花費大量資金，為早期研究項目提供資金，並繼續通過臨牀前和臨牀開發推進我們的項目。即使我們成功開發了候選產品並獲得了監管部門的批准，任何候選產品的推出和商業化都需要大量的額外資金。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和越來越高的營業虧損。我們預計，如果我們：

•
繼續我們的研究和發現活動；
•
推進我們的研究和藥物發現平臺，包括我們的靶標、患者和生物標誌物的選擇；
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通過臨牀前和臨牀開發，推進我們當前和未來的任何候選產品；
•
為我們的候選產品啟動和進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究；
•
與我們的合同開發和製造組織（CDMO）合作，擴大候選產品的製造流程，或者將來建立和運營製造工廠；
•
變更或增加合同製造商或供應商；
•
為我們的候選產品尋求監管部門批准和上市許可；
•
建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何產品商業化；
•
支付里程碑、特許權使用費或其他根據任何許可或合作協議到期的款項；
•
採取措施尋求保護我們的知識產權，保護我們的知識產權，使其免受來自第三方的質疑；
•
獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可和合作協議獲得的知識產權；
•
吸引、僱用和留住合格的人員，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；
•
提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研發業務以及未來任何計劃中的商業化工作；
•
實施與網絡安全相關的其他內部系統和基礎設施；
•
滿足成為上市公司的要求和要求；
•
承受通貨膨脹率上升的時期；以及
•
針對與我們的產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行辯護。

我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。在任何特定的季度或季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

25

 

藥物開發是一項高度不確定的任務，涉及很大程度的風險。

我們沒有獲準用於商業銷售的產品。為了從銷售可觀或規模足以實現盈利的候選產品中獲得收入，我們必須單獨或與第三方合作，成功開發、生產和營銷療法，並獲得監管部門的批准，取得顯著的商業成功。我們創造收入和實現盈利的能力取決於許多因素，包括：

•
完成我們候選產品的研究以及臨牀前和臨牀開發；
•
為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管部門的批准和上市許可；
•
為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造工藝；
•
與第三方建立並維持商業上可行的供應關係，第三方可以提供充足的產品和服務，以支持我們候選產品的臨牀活動和商業需求；
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識別、評估、獲取和/或開發新候選產品；
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在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；
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推出我們獲得監管和市場營銷批准的候選產品並將其成功商業化，無論是單獨還是與合作伙伴合作，包括建立任何必要的銷售、營銷和分銷基礎設施；
•
在美國和我們的產品已商業化的國外，為我們的候選產品獲取並維持適當的價格；
•
為我們的候選產品從付款人那裏獲得足夠的報銷；
•
使我們的候選產品成為可行的治療方案，獲得市場的認可；
•
應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•
根據我們當前和未來的任何合作安排獲得里程碑和其他付款；
•
解決與全球經濟狀況影響相關的因素對我們的臨牀試驗的影響，包括通貨膨脹率上升導致的宏觀經濟衰退、供應鏈以及 COVID-19 疫情和地緣政治事件的其他經濟影響；
•
維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及
•
在競爭激烈的薪酬環境中吸引、僱用和留住合格的人員。

迄今為止，我們的兩款候選產品的臨牀開發已經終止。AbbVie 決定終止我們的 CD33 合作計劃，此前我們和 AbbVie 得出結論，認為沒有必要進一步開發根據該計劃開發的資產 AL003。此外，根據初始 PK 和耐受性數據，我們決定結束 AL044 候選產品的 1 期臨牀試驗。由於與藥物研發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出的時間或金額，也無法預測何時能夠產生任何有意義的收入或實現或維持盈利能力（如果有的話）。此外，如果美國食品藥品監督管理局（FDA）或外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們或我們當前或未來合作者的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的支出可能會超過我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計與任何已批准的候選產品的發佈和商業化以及持續的合規工作相關的巨大成本。

我們將需要獲得大量額外資金才能完成候選產品的開發和任何商業化，而未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化工作、產品開發或其他業務。

自成立以來，我們的業務需要大量現金，我們預計在可預見的將來，我們的支出將大幅增加。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券和因與艾伯維和葛蘭素史克的合作安排而收到的預付款。開發我們的候選產品並進行治療神經退行性疾病（包括FTD、阿爾茨海默病、肌萎縮性側索硬化症和帕金森氏病）的臨牀試驗將需要大量資金。我們還需要一個

26

 

大量資金用於進一步開發我們的候選產品，如果其中任何候選產品獲得批准，則用於將任何批准的產品商業化。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5.889億美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2025年之前的預計運營提供資金。我們對現有現金、現金等價物和有價證券預計將在多長時間內為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明不準確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。此外，不斷變化的情況，包括通貨膨脹率上升的時期，可能導致我們增加支出的速度大大超過我們目前的預期，並且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們選擇比目前預期更快的增長，我們可能需要比預期更快地籌集更多資金。

最近，由於通貨膨脹率上升、供應鏈和其他經濟影響，COVID-19 疫情和地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，包括針對俄羅斯的制裁，以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突等，全球市場經歷了波動和不穩定。此外，生物技術公司的公開市場和股票價格在過去幾年中經歷了大幅下滑。由於這些因素，我們在公開市場上籌集資金的能力在可預見的將來可能會受到嚴重影響。在我們需要時、按照我們可以接受的條件或根本無法獲得額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止研發計劃或任何候選產品的商業化（如果獲得批准），或者無法繼續或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大影響，並導致普通股價格下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資（如果有的話）可能處於不利的條件，包括利率，並且可能涉及包含限制或限制我們採取特定行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟、許可或其他交易籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

由於開發候選產品需要大量資源，並且視我們獲得資金的能力而定，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花在無法產生成功的候選產品或未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象的項目上。

我們已經確定了 100 多個免疫系統靶點。我們的三種候選產品，latozinemab、AL002 和 AL101 正在臨牀開發中，我們將繼續開發我們的研究渠道。這些計劃和候選產品的開發共同需要大量的資本投資。由於開發我們的計劃和候選產品需要大量資源，因此我們必須將我們的項目和候選產品重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要研究和推進哪些候選產品以及為每種候選產品分配的資源量。我們的藥物研發策略是對我們的候選產品進行臨牀測試並尋求監管部門的批准，因為我們認為在這些適應症中，有最多的證據表明我們將能夠快速生成概念驗證數據。然後，我們打算擴展到臨牀測試，並根據與主要適應症的遺傳和機制重疊尋求其他神經退行性適應症的監管批准。

27

 

但是，即使我們的候選產品能夠在一個適應症中獲得監管部門的批准，也不能保證我們能夠在其他適應症中獲得批准，我們可能會花費大量資源來尋求此類批准。此外，我們可能會將資源集中在研究神經變性以外的適應症上，其依據是我們在決定重點研究哪個發現計劃時所使用的相同的遺傳和機制原理。我們關於向特定候選產品或治療領域分配研究、開發、合作、管理和財務資源的決策可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會上轉移出去。例如，我們已與之簽訂合作協議的信達生物製品（Innovent）不會繼續開發 AL008。我們打算重新收購我們授予信達生物開發和商業化 AL008 的權利。信達生物向中國監管部門提交了在研新藥申請（IND），Alector將繼續評估該IND申請的數據和文件。同樣，我們就某些計劃推遲、終止或與第三方合作的潛在決定隨後也可能被證明是不理想的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對任何項目或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的決定，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，尤其是神經退行性疾病的趨勢，則此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被迫放棄或推遲尋找其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能比我們選擇追求的具有更大的商業潛力，或者在投資額外資源對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對此類候選產品的寶貴權利保留獨家開發和商業化權。我們依賴基因篩查和使用生物標誌物來使患者風險狀況與有針對性的幹預措施保持一致，這最終可能要求我們開發和使用伴隨診斷方法，這可能會影響產品開發成本和時間表，具體取決於特定的診斷測試以及為使其使用而需要滿足的任何適用監管要求。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

生物製藥產品的研究和開發本質上是有風險的。我們的業務在很大程度上依賴於候選產品的成功開發，這些候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。我們無法保證我們的任何候選產品都會獲得包括市場營銷在內的監管批准，而這在商業化之前是必要的。

目前我們計劃中的許多候選產品正處於臨牀開發階段。迄今為止，我們已在努力和財務資源上投入了大量資金，以識別、採購和開發我們的計劃和候選產品，併為這些業務提供一般和管理支持。我們未來的成功取決於我們能否成功開發候選產品，獲得監管部門的批准，然後成功將其商業化，而我們之所以無法做到這一點，原因可能有很多，包括：

•
我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；
•
經進一步研究，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明該產品不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•
我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或吸引力降低的療法；
•
我們開發的候選產品可能未受到我們擁有專有權的知識產權的充分保護；
•
我們開發的候選產品可能受第三方的專利或其他知識產權或專有權的保護；
•
候選產品的市場可能會發生變化，從而使該候選產品的持續開發不再合理或不再具有商業吸引力；
•
候選產品可能無法以可接受的成本以足夠數量生產用於開發或商業化，或者根本無法生產；
•
如果候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，也無法成功推銷此類經批准的候選產品，從而獲得市場認可；以及
•
患者、醫學界或第三方付款人（如果適用）可能不認為候選產品是安全有效的。

28

 

如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄一項或多項計劃的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。例如，在完成 AL003 的第 1 階段試驗並審查了與我們合作計劃之後，AbbVie 決定終止 CD33 合作計劃，根據該計劃開發 AL003。

我們進一步開發當前候選產品的努力可能無法成功。在我們獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得推銷或推廣我們的任何候選產品，我們的任何候選產品也可能永遠不會獲得此類監管批准。我們的大多數候選產品都處於開發的早期階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，都需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和生產活動的管理、監管部門的批准、充足的生產供應、商業組織和大量的營銷工作。

我們從未完成過臨牀開發計劃。我們正在對一種候選產品latozinemab進行2期和3期臨牀試驗，我們正在對一種候選產品 AL002 進行2期臨牀開發，並且我們已經完成了 AL101 的1期臨牀試驗。此外，我們無法確定我們的任何候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功。對於任何已進入臨牀試驗的候選產品，我們可能會在這些試驗或臨牀項目完成之前終止這些試驗或臨牀項目。

如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管部門的批准，以便在美國、歐盟和其他我們認為有可行商業機會的外國銷售我們的候選產品。我們從未啟動、編制或提交過尋求監管部門批准的上市任何候選產品的申請。即使這些候選產品成功完成臨牀試驗，我們也可能永遠無法獲得監管部門的批准，無法推銷任何候選產品，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管部門的批准，我們必須遵守此類其他國家在候選產品的安全性、有效性、生產和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷方面的眾多不同監管要求。我們還可能依靠我們的合作者或合作伙伴開展必要的活動，以支持我們的一個或多個候選產品的監管批准申請，並尋求批准。我們無法確定我們的合作者或合作伙伴是否會在我們期望的時間範圍內開展或開展這些活動。即使我們（或我們的合作者或合作伙伴）成功地在一個司法管轄區獲得批准，我們也無法確保在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個司法管轄區獲得候選產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得了監管部門的批准，可以銷售我們的任何候選產品，無論是用於治療神經退行性疾病還是其他疾病，我們也無法保證任何此類候選產品會成功商業化，在市場上得到廣泛接受，或者比其他市售替代品更有效。

對生物製藥產品開發的投資存在重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，也無法實現商業可行性。我們無法保證我們能夠在開發過程中成功推進任何候選產品，或者如果獲得批准，將我們的任何候選產品成功商業化。

我們努力繼續利用我們的研究和藥物發現平臺創建候選產品渠道或開發商業上成功的產品，可能無法成功。如果我們未能成功地從我們的研究和藥物發現平臺中識別和開發其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的策略之一是確定並繼續進行其他候選產品的臨牀開發。識別、開發、獲得監管部門批准和商業化用於治療神經退行性疾病和其他疾病的其他候選產品將需要大量額外資金，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們無法保證我們能夠成功識別或獲得更多候選產品，在開發過程中推進任何其他候選產品，如果獲得批准，成功地將任何此類其他候選產品商業化，也無法保證我們能夠籌集足夠的資源來識別、收購、開發或商業化其他候選產品（如果獲得批准）。如果我們無法成功識別、獲取、開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

29

 

我們為獲得批准的候選產品獲得額外或擴展適應症的批准而做出的努力可能無法成功。

我們的藥物開發策略是對我們的候選產品進行臨牀測試並尋求監管部門的批准，我們認為有最多的證據表明我們將能夠快速生成概念驗證數據。然後，我們打算擴展到臨牀測試，並根據與主要適應症的遺傳和機制重疊尋求其他神經退行性適應症的監管批准。為我們的候選產品進行其他適應症的臨牀試驗需要大量的技術、財務和人力資本資源，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。即使我們獲得了初步適應症的批准，我們也無法保證我們能否成功地為我們的其他適應症候選產品獲得監管部門的批准。

我們將很大一部分的研發工作集中在神經退行性疾病的治療上，該領域在藥物開發方面取得的成功有限。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，我們必須識別和開發新的生物標誌物，這些生物標誌物是疾病或病症的徵兆，可以衡量候選產品對疾病進展的影響，這使得預測候選產品開發的時間和成本以及隨後獲得監管部門的批准變得困難。

我們將研發工作重點放在解決神經退行性疾病上。總體而言，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得了有限的成功。對於患有FTD、阿爾茨海默病、帕金森氏病、ALS和其他神經退行性疾病的患者，目前批准的治療選擇有限。我們未來的成功在很大程度上取決於我們治療神經退行性疾病的候選產品的成功開發。開發候選產品，如果獲得批准，將我們用於治療神經退行性疾病的產品商業化將給我們帶來許多挑戰，包括在靶組織中獲得疾病改造活性和有效劑量，以及獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有有限的先例可以依靠。

我們治療神經退行性疾病的方法旨在識別和選擇富含小膠質細胞和其他與神經退行性疾病遺傳相關的骨髓免疫細胞的靶點。我們識別和開發候選產品，這些產品旨在以足夠的數量和效力穿過血腦屏障，從而在大腦中有效給藥並攻擊預定靶標，而且我們必須能夠識別和開發生物標誌物和生物標誌物檢測，以準確識別疾病或狀況的跡象，幫助我們選擇合適的患者羣體，證明靶標參與度、路徑參與度，並衡量候選產品對疾病進展的影響。事實證明，這種策略可能不會成功。我們無法確定我們的方法能否產生令人滿意的、安全有效、可擴展或有利可圖的治療產品。

我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗（如果有的話）。

臨牀測試昂貴、耗時且存在不確定性。如果有的話，我們無法保證任何臨牀試驗都會按計劃進行或按計劃完成。我們無法確定提交IND或臨牀試驗申請（CTA）是否會導致FDA或EMA（視情況而定）允許臨牀試驗及時開始（如果有的話）。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能阻礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

•
無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•
延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的靶標參與度、患者選擇或其他相關生物標誌物；
•
延遲與監管機構就研究設計達成共識；
•
在與潛在合同研究組織（CRO）和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議方面出現延遲，這些機構的條款可能會經過廣泛談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗場所之間可能存在顯著差異；
•
延遲識別、招募和培訓合適的臨牀研究人員；
•
延遲在每個臨牀試驗場所獲得所需的機構審查委員會（IRB）/倫理委員會（EC）批准；

30

 

•
延遲臨牀試驗，包括監管機構出於多種原因暫時或永久暫停臨牀試驗所致（例如，參見我們在本 “風險因素” 部分描述的其他風險中對ARIA的討論），包括：
•
在對IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案進行審查之後；
•
這是一項新的安全發現給臨牀試驗參與者帶來不合理風險的結果；
•
由於對臨牀試驗方案或相關文件進行了修改；
•
檢查我們的臨牀試驗業務或研究場所後得出的負面發現；或
•
認定調查方案或計劃顯然不足以實現其既定目標；
•
延遲識別、招募和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗，以及由於患者退出臨牀試驗或未能返回接受治療後隨訪而造成的延遲；
•
難以與患者團體和研究人員合作；
•
我們的 CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；
•
未能按照美國食品藥品管理局或任何其他監管機構當前的良好臨牀實踐（cGCPs）要求或其他國家適用的EMA或其他監管準則行事；
•
與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在益處；
•
需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指導方針的變化；
•
臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，可能需要新的或額外的試驗；
•
我們的候選產品的臨牀試驗成本高於我們的預期；
•
對我們的候選產品的臨牀試驗產生陰性或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；以及
•
延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的候選產品以用於臨牀試驗，或者無法進行上述任何操作。

任何無法成功啟動或完成臨牀試驗都可能給我們帶來額外成本或削弱我們創收的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方變更，我們可能會被要求或可能選擇進行更多研究，以將經過修改的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們產品獲得專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手比我們更早或更早地將產品推向市場，這可能會削弱我們成功實現候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營業績。例如，我們一直在與艾伯維合作開發 AL003 以治療阿爾茨海默氏病患者，但在 2022 年 6 月 30 日，AbbVie 向我們提供了書面通知，正式決定終止 CD33 合作計劃，根據該計劃開發 AL003。此外，Innovent 不會繼續開發 AL008，我們打算重新收購我們授予信達 AL008 的開發和商業化的權利。信達生物向中國監管機構提交了IND，Alector將繼續評估該IND申請中的數據和文件。此外，我們決定根據初始 PK 和耐受性數據結束我們的 AL044 候選產品的 1 期臨牀試驗。

如果我們、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA、EMA或任何其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查機構的參與，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品會帶來益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗，全球經濟狀況的影響，包括 COVID-19 疫情和其他地緣政治事件。

將來，我們可能會將候選產品推進臨牀試驗，並在這些試驗完成之前終止此類試驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

31

 

延遲完成候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創收的能力。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。

我們在招收患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，因此我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

除其他外，能否根據臨牀試驗的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前仍在試驗中。我們採取措施報名參加我們的 3 期 INFRONT-3 和 2 期 INVOKE-2 試驗，例如，開設更多臨牀試驗場地，擴大招募範圍以註冊 INFRONT-3 試驗。但是，由於各種原因，我們的臨牀試驗患者入組可能會遇到困難，包括：

•
患者羣體的規模和性質；
•
協議中定義的患者資格標準，包括生物標誌物驅動的鑑定和/或與疾病進展階段相關的某些高度特異性的標準，與沒有生物標誌物驅動的患者資格標準的相同適應症的競爭性臨牀試驗相比，這可能會在更大程度上限制有資格參加我們臨牀試驗的患者羣體；
•
分析試驗主要終點所需的研究人羣規模；
•
患者與試驗地點的距離；
•
試驗的設計；
•
我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
•
全球經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和其他地緣政治事件，導致患者延遲報名參加我們的臨牀試驗；
•
類似療法的競爭性臨牀試驗，或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；
•
針對我們正在尋求註冊的患者羣體的經批准產品的可用性；
•
臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；
•
我們獲得和維持患者同意的能力；以及
•
參加臨牀試驗的患者可能無法完成此類試驗，或者我們可能出於任何原因無法從此類患者那裏收集數據。

由於全球經濟狀況的影響，包括 COVID-19 疫情和其他地緣政治事件，我們臨牀試驗的患者入組和維持患者繼續參與我們正在進行的臨牀試驗一直延遲或受到限制。雖然 COVID-19 疫情的影響正在減弱，但 COVID-19 疫情或其他公共衞生問題造成的影響可能會繼續延遲或阻礙我們的臨牀試驗的預期讀數。2023 年 5 月 11 日，聯邦政府結束了 COVID-19 突發公共衞生事件，結束了對聯邦資助計劃的多項臨時更改，而其他一些變更仍然有效。國家緊急狀態的終止以及此類政策變化對林業發展局和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。

我們的臨牀試驗可能揭示重大不良事件、毒性或其他副作用，可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在獲得監管部門批准以商業銷售我們的任何候選產品之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們的候選產品既安全又有效，可用於每種靶向適應症。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於靶向適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和預期用途中表現出足夠的風險與收益特徵。

32

 

臨牀測試非常昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。我們的候選產品的臨牀前研究結果可能無法預測早期或後期臨牀試驗的結果，而我們的候選產品的早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對健康志願者或一組患者或疾病適應症的臨牀試驗結果可能無法預測另一組患者獲得的結果。在某些情況下，由於多種因素，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體規模和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案要素的變化和依從性，以及臨牀試驗參與者的退出率，在對同一候選產品的不同臨牀試驗中，安全性或有效性結果可能存在顯著差異。開放標籤或長期延期研究也可能大大延長臨牀計劃的時間和成本。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管早期的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折。在神經退行性疾病中尤其如此，其失敗率歷來高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被監管機構批准用於商業化。

例如，在我們正在進行的阿爾茨海默氏病的 INVOKE-2 2 期臨牀試驗中，已經觀察到與澱粉樣蛋白相關影像學異常 (ARIA) 相似的治療中出現的 MRI 結果。ARIA 是 MRI 檢查結果，可能包括血管源性水腫、溝腔積液、微出血和/或淺表鐵沉着症。事實證明，使用某些阿爾茨海默氏病療法，即抗β-澱粉樣蛋白抗體，阿爾茨海默氏病患者的ARIA發病率會增加。我們還不知道導致這些核磁共振成像變化的生物學機制是否與已描述的使用抗β澱粉樣蛋白抗體的ARIA相關的生物學機制相同。在我們的 INVOKE-2 2 期臨牀試驗中，大多數類似 ARIA 的病例無症狀且不嚴重。但是，正如先前報道的那樣，在試驗初期，在APOE e4/e4基因型患者中發生了少量與ARIA相關的嚴重不良事件。為了降低與 ARIA 相關的風險，當時我們自願停止在 INVOKE-2 第 2 期臨牀試驗中對 APOE e4/e4 參與者的給藥和招募。這些變化之後，在APOE e4等位基因非純合的患者中發生了少量與ARIA相關的嚴重不良事件。我們將繼續實施早期的磁共振成像監測，並遵循最近發佈的ARIA監測和管理指南。我們正在IDMC的指導下進行這項研究，IDMC被允許審查非盲目數據並提出試驗建議。

我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行支持上市批准的臨牀試驗。我們無法確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，我們在靶向適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制這些適應症和其他適應症的候選產品獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，即使成功完成了此類臨牀試驗，我們也無法保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品以供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果美國食品藥品管理局或外國監管機構對支持上市申請的試驗結果不滿意，我們可能需要花費大量資源進行額外的試驗，以支持我們的候選產品的潛在批准，而我們可能無法獲得這些資源。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款也可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也無法保證聯邦法院不會修改、宣佈此類批准無效或撤銷。

我們的運營和財務業績可能會受到美國和世界其他地區 COVID-19 疫情或其他全球健康問題的不利影響。

2023 年 5 月 11 日，聯邦政府結束了 COVID-19 突發公共衞生事件，該變更結束了對聯邦資助計劃的多項臨時更改，而有些計劃仍然有效。目前尚不清楚國家緊急狀態的終止和突發公共衞生事件的結束對美國食品藥品管理局和其他監管政策及業務的全面影響。如果 COVID-19 疫情繼續對我們按計劃開展業務運營的能力構成威脅，則無法保證我們能夠避免疫情或其後果對我們的業務造成重大影響。此外，COVID-19 疫情或其他公共衞生問題的捲土重來可能會對經濟和市場狀況產生不利影響，並導致長期的快速通貨膨脹和全球經濟放緩。

如果我們遇到任何與疫情相關的持續中斷，包括 COVID-19 病例的捲土重來或其他突發公共衞生事件，對我們業務的潛在幹擾或影響可能包括：

•
我們的臨牀試驗患者羣體的規模和性質受到幹擾；

33

 

•
在我們的臨牀試驗中招募、招募和留住患者方面的延遲或困難；
•
臨牀試點啟動的延遲或困難，包括難以招聘臨牀現場研究人員和臨牀現場工作人員；
•
將醫療資源從開展臨牀試驗轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；
•
由於聯邦或州政府、僱主和其他方面對旅行實施或建議的新限制，臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；
•
本來可以集中用於我們開展業務或臨牀試驗的資源有限，包括由於疾病或希望避免與大批人接觸，或者由於政府實施的 “就地避難” 或類似的工作限制；
•
延遲獲得當地監管機構批准啟動我們計劃中的臨牀試驗；
•
臨牀機構延遲收到進行臨牀試驗所需的物資和材料；
•
全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥品；
•
供應鏈中斷，這可能會中斷在研藥品的生產；
•
作為應對全球健康危機的一部分，法規的變化可能要求我們改變臨牀試驗的進行方式，或者完全停止臨牀試驗，或者可能導致意想不到的成本；
•
由於員工資源限制或政府或承包商人員被迫休假，延遲了與監管機構、IRB/ECS和其他重要機構和承包商的必要互動；以及
•
FDA拒絕接受來自美國以外受影響地區的臨牀試驗的數據。

在2020年和2021年，美國食品藥品管理局為製造商和臨牀試驗贊助商發佈了多份與 COVID-19 相關的指導文件，儘管一些與 COVID-19 相關的指導文件仍然有效，但隨着2023年5月11日 COVID-19 公共衞生緊急聲明的到期，其中許多已經過期或被撤回。如果美國食品藥品管理局發佈其他指導方針，要求對我們的臨牀試驗進行重大修改以應對疫情或其他公共衞生疫情，則此類臨牀試驗的成本可能會增加。

COVID-19 和後續變體的傳播促使我們改變了業務慣例，包括僱用更多的遠程辦公人員和在混合工作模式下運營。此外，我們可能會根據政府機構和法規的要求採取行動，或者我們認為符合員工、客户、合作伙伴和供應商最大利益的行動。我們的許多員工繼續遠程工作。

如果持續的 COVID-19 疫情或其他公共衞生問題對我們的運營和財務業績產生不利影響，它也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

在技術和科學迅速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭。一些競爭對手有，其他競爭對手有可能在我們面前獲得監管部門的批准。我們競爭對手的療法可能比我們的療法更安全、更先進或更有效，這可能會對我們成功推銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，神經退行性領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並且高度重視知識產權。對於我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品，我們可能會面臨來自全球主要製藥公司、特種製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構以及其他開展研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在尋求開發用於治療神經退行性疾病（包括FTD、阿爾茨海默病、帕金森氏病和肌萎縮性側索硬化症）以及治療癌症的產品。這些現有或潛在的競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、開展臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。例如，

34

 

2023年1月，美國食品藥品管理局加速批准，2023年7月，美國食品藥品管理局全面批准了lecanemab，這是一種由衞材有限公司（衞材）和百健公司（Biogen）開發的用於治療阿爾茨海默病的抗澱粉樣β原纖維抗體。衞材還在日本和歐洲提交了上市許可申請。此外，2022年7月，百健宣佈美國食品藥品管理局接受了tofersen的新藥申請（NDA），這是一種治療與超氧化物歧化酶1（SOD1）突變相關的肌萎縮性側索硬化症藥物。2022年9月，Amylyx Pharmicals, Inc.宣佈美國食品藥品管理局批准RELYVRIO（苯基丁酸鈉和牛磺二醇）用於治療成人肌萎縮性側索硬化症。美國食品藥品管理局於2023年4月加速批准了tofersen，將以QALSODY的名義上市。在尋求加速批准時，Biogen在研究中指出，生物標誌物數據以及長期隨訪中疾病進展的減緩。其他競爭對手正在尋找針對相同目標或通過類似行動機制起作用的候選產品。

此外，製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手中。小型或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招募和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和患者參與臨牀試驗以及獲取與我們的項目互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更輕、更方便或更便宜，那麼我們的商業機會就會減少或消失。此外，可以發現目前批准的產品可用於治療神經退行性疾病適應症，與我們的任何候選產品相比，這可能使此類產品具有顯著的監管和上市時機優勢。我們的競爭對手的產品獲得FDA、EMA或其他監管部門批准的速度也可能比我們獲得批准的速度快，並可能獲得FDA對候選產品目標適應症的孤兒藥獨家經營權，這可能使我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地推銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。

此外，我們可能面臨與競爭對手產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的產品侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們的候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，或者未能達到嚴格執行的監管標準，則我們為臨牀試驗提供候選產品或產品（如果獲得批准）的能力可能會被延遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

製造我們的候選產品所涉及的過程複雜、昂貴、監管嚴格，並存在多種風險。此外，由於候選產品是通過臨牀前研究開發到獲得批准和商業化的後期臨牀試驗，因此開發計劃的各個方面，例如製造方法，通常會在此過程中發生變化，以期優化流程和結果。此類變化有可能無法實現這些預期目標，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗或提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要大量生產。我們的CDMO可能無法及時或以具有成本效益的方式成功提高任何候選產品的製造能力，或者根本無法提高其製造能力。此外，在擴大活動中可能會出現質量問題。如果我們的CDMO無法成功擴大候選產品的生產規模，使其具有足夠的質量和數量，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業上市都可能被推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們將來決定建立內部製造能力，同樣的風險將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來重大風險，即無法規劃、設計和執行復雜的項目，以便及時和具有成本效益地建造製造設施。

35

 

此外，我們可能開發的任何產品的製造過程都受到FDA、EMA和外國監管機構的批准程序以及持續的監督，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，這些要求包括持續遵守當前的良好生產規範（cGMP）。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地按照 FDA、EMA 或其他監管機構接受的規格生產產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也無法保證我們或我們的CDMO能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可以接受的規格生產經批准的產品，生產的數量足以滿足該產品可能上市的要求或滿足潛在的未來需求。這些挑戰中的任何一個都可能延遲臨牀試驗的完成，需要過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲候選產品的批准，削弱商業化工作，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，則在這些候選產品獲得批准後，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立銷售和營銷組織或將這些職能外包給第三方。將來，我們可能會選擇建立一個有針對性的銷售、營銷和商業支持基礎架構，以便在某些候選產品獲得批准後進行銷售，或與我們的合作者一起參與商業活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售隊伍或報銷專家既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們無法留住或重新部署我們的商業化人員，我們的投資就會蒙受損失。

可能阻礙我們自行將任何經批准的產品商業化的因素包括：

•
我們無法招募和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；
•
銷售人員無法獲得醫生的幫助，也無法説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品的處方；
•
我們無法就處方藥准入、報銷和其他付款人接受的安排進行談判；
•
無法以足夠的價格對我們的產品進行定價以確保足夠和有吸引力的盈利水平，以及我們能夠從這些價格中確認收入；
•
分銷渠道受限或封閉，這使得我們的產品難以分發給部分患者羣體；
•
銷售人員缺乏可提供的補充產品，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及
•
與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和支出。

如果我們與第三方達成安排以提供銷售、營銷、商業支持和分銷服務，則我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何產品時的盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們的候選產品商業化，或者可能無法按照對我們有利的條件進行商業化。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能自行或與第三方合作成功建立商業化能力，那麼如果獲得批准，我們將無法成功實現候選產品的商業化。

36

 

即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准，它們也可能無法達到商業成功所需的醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人的市場接受程度。

我們任何產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對其市場的接受程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得上市許可，它們仍可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的足夠市場認可。如果我們開發的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多種因素，包括：

•
臨牀試驗所證明並在同行評審期刊上發表的療效和安全性；
•
與替代療法相比的潛在和可感知優勢；
•
能夠以有競爭力的價格出售我們的產品；
•
足夠的第三方保險或報銷；

•
提供適當的患者准入計劃的能力，例如自付費援助；
•
醫生向患者推薦我們產品的程度；
•
與替代療法相比，給藥和給藥的便利性和易用性；
•
候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；
•
FDA、EMA 或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品説明要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；
•
對產品分銷方式的限制；
•
有競爭力的產品在市場上推出的時機；
•
關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；
•
營銷和分銷支持的力量；以及
•
任何副作用的患病率和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品未獲得足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。

我們商業化的任何產品都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥上市許可、定價和報銷的法規因國家而異。在美國，最近頒佈或未來可能頒佈的立法可能會對批准要求做出重大改變，這可能會增加成本，並導致延遲獲得批准。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准才能上市。在許多國家，定價審查期從獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制，即使在獲得初步批准之後。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得某一產品的上市許可，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲我們對該產品的商業發佈，可能會拖延很長時間，並對我們在該國銷售該產品所能獲得的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一種或多種候選產品的投資，即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。

37

 

我們成功將可能開發的任何產品商業化的能力也將部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供報銷。政府機構和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品的費用並確定報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的保險範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，例如醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的收費價格提出質疑。我們無法確定我們商業化的任何候選產品能否獲得補償，如果有補償，也無法確定補償水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物（包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥）相比，患者使用我們的產品獲得的治療效果更好。如果無法獲得補償或僅適用於有限的級別，我們可能無法成功地將獲得市場批准的任何候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保範圍和報銷水平可能因付款人而異。因此，保險範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別向每位付款人提供有關產品使用的科學和臨牀支持，而無法保證保險範圍和充足的報銷會持續適用或一開始就能獲得足夠的報銷。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會出現嚴重延遲，而且覆蓋範圍可能比美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他類似外國監管機構批准該藥品的目的更為有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着任何藥物都將在所有情況下或以涵蓋我們的成本（包括研究、開發、製造、銷售和分銷）的費率獲得支付。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，也可能無法永久化。報銷率可能因藥物的使用及其使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有報銷額中。政府醫療計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及目前限制從價格可能低於美國的國家進口藥品的未來放寬法律，可能會降低藥品的淨價格。第三方付款人通常依靠Medicare保險政策和付款限制來制定自己的報銷政策。對於我們可能開發的任何批准產品，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、籌集候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

當前和未來對包含我們的候選產品（包括治療阿爾茨海默氏病的候選藥物）的CMS保險限制，如果獲得批准，可能會對我們實現候選產品商業化的能力產生重大不利影響，如果獲得批准，則會產生重大不利影響。目前尚不清楚未來的CMS保險決策和政策將如何影響我們的業務。

我們打算尋求批准的候選產品可能比預期的更早面臨生物仿製藥競爭。

即使我們成功獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，領先於競爭對手，我們的候選產品也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到美國食品藥品管理局的監管，我們打算根據生物製劑許可證申請（BLA）途徑為這些候選產品尋求批准。2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（BPCIA）為生物仿製藥和可互換生物產品的批准開闢了簡化途徑。簡短的監管途徑為FDA審查和批准生物仿製藥確立了法律權限，包括可能根據生物仿製藥與現有品牌產品的相似性將其指定為 “可互換”。根據BPCIA，生物仿製藥的申請要等到原始品牌產品獲得BLA批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和執行。因此，它的最終影響、實施和含義受到不確定性的影響。儘管目前尚不確定旨在實施BPCIA的此類工藝何時會被FDA完全採用，但任何此類工藝都可能對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

38

 

我們認為，根據BLA，我們的任何候選產品都應有資格獲得12年的獨家經營權。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能被縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更快地創造競爭機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式取代我們的任何一種參考產品尚不清楚，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物仿製藥批准途徑，在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，根據BPCIA，我們可能有資格獲得的任何排他性都不會阻止競爭對手在產品獲得批准後立即銷售其產品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一系列生物仿製藥批准通用和產品類別特定指南，為幾種生物仿製藥授予了上市許可。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物製品的數據，但要等到創新產品獲得批准10年後才能將其投放市場。如果在這10年的前八年中，上市許可持有人獲得一種或多種與現有療法相比具有顯著臨牀益處的新治療適應症的批准，則該10年的上市獨家期將延長至11年。此外，如果獲得批准，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，這些產品可以與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得引用我們候選產品的生物仿製藥的上市許可，如果獲得批准，這些產品可能會受到來自此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的競爭壓力和潛在的不利後果。在我們的候選產品可能已獲得批准的每一個跡象中，此類有競爭力的產品可能能夠立即與我們競爭。

任何涉及或針對我們的法律訴訟或索賠的辯護成本高昂且耗時，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。

我們可能會受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括知識產權、數據隱私、產品責任、就業、集體訴訟或衍生訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類問題可能非常耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們承擔大量費用或責任，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用以及不同時期的開支時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。

由於對候選產品進行了臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品造成或被認為會造成傷害，或者在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

•
對我們產品的需求減少或中斷；
•
損害我們的聲譽；
•
臨牀試驗參與者退出和無法繼續臨牀試驗；
•
監管機構啟動調查；
•
為相關訴訟進行辯護的費用；
•
分散了管理層的時間和資源；
•
向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；
•
產品召回、撤回或貼標、營銷或促銷限制；

39

 

•
收入損失；
•
耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；以及
•
無法將任何候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們單獨或與合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種例外情況，我們可能會面臨我們不承保的產品責任索賠。我們可能必須支付法院裁定或和解協議中談判達成的任何超出我們的保險限額或不在我們的保險範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類款項。即使我們與未來任何公司合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法或不充分。

與監管批准和其他法律合規事項相關的風險

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA、EMA和相應的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要很多年，並且取決於許多因素，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或不批准申請的決定。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們尚未提交任何候選產品申請，也未獲得監管部門的批准，我們現有的候選產品或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。

此外，由於我們無法控制的原因，我們的候選產品的開發和/或監管部門的批准可能會被推遲。例如，美國聯邦政府已經經歷過，將來可能會出現停擺或預算扣押，這可能會導致美國食品和藥物管理局的預算、員工和運營大幅減少，這可能會導致響應時間變慢和審查期延長，從而可能影響我們推進候選產品的開發或獲得監管部門對候選產品的批准的能力。如果由於包括 COVID-19 疫情或其他地緣政治事件在內的全球經濟狀況的影響或其他原因，FDA和其他監管機構在審查我們的監管申請或會議和/或指導請求以及對生產設施進行檢查時遇到任何延誤或資源有限，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品的申請在初始或後續適應症中可能由於多種原因而未能獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗結果的設計、實施或解釋；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，只有中度或不夠有效，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業用途；
•
臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的療效和安全性；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•
從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、BLA或其他申請，也不足以在美國或其他地方獲得監管部門的批准；
•
我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品的風險收益比率本身或與護理標準相比是可以接受的；

40

 

•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與之簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准，或者導致我們的監管部門延遲批准，例如，由於基礎數據存在疑問，美國食品藥品管理局批准Biogen's Aduhelm治療阿爾茨海姆病，以及政府正在對美國食品藥品管理局對Aduhelm的批准程序進行調查。

這種漫長的批准程序以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其臨牀開發，阻礙其監管部門批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的監管批准。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入組患者完成研究的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些開發和商業化協議，我們必須維持產品責任保險。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受責任造成的損失。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會對我們的經營業績、業務和聲譽產生不利影響。此外，無論案情或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成費用、管理層對主要業務的注意力分散、監管機構啟動調查、向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵、無法將候選產品商業化，以及如果獲準進行商業銷售，對候選產品的需求減少。

已觀察到與澱粉樣蛋白相關影像異常（ARIA）相似的治療緊急磁共振成像結果。ARIA 是 MRI 檢查結果，可能包括血管源性水腫、溝腔積液、微出血和/或淺表鐵沉着症。事實證明，使用某些阿爾茨海默氏病療法，即抗β-澱粉樣蛋白抗體，阿爾茨海默氏病患者的ARIA發病率會增加。我們還不知道導致這些核磁共振成像變化的生物學機制是否與已描述的使用抗β澱粉樣蛋白抗體的ARIA相關的生物學機制相同。在我們的 INVOKE-2 2 期臨牀試驗中，大多數類似 ARIA 的病例無症狀且不嚴重。但是，正如先前報道的那樣，在試驗初期，在APOE e4/e4基因型患者中發生了少量與ARIA相關的嚴重不良事件。為了降低與 ARIA 相關的風險，當時我們自願停止在 INVOKE-2 第 2 期臨牀試驗中對 APOE e4/e4 參與者的給藥和招募。這些變化之後，在APOE e4等位基因非純合的患者中發生了少量與ARIA相關的嚴重不良事件。我們將繼續實施早期的磁共振成像監測，並遵循最近發佈的ARIA監測和管理指南。我們正在IDMC的指導下進行這項研究，IDMC被允許審查非盲目數據並提出試驗建議。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

•
監管機構可能會撤回對此類產品的批准並促使我們召回我們的產品；
•
監管機構可能要求在標籤上附加警告；
•
我們可能被要求改變產品的使用方式，在治療過程中對患者進行監測，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；
•
我們可能會被要求制定風險評估和緩解策略計劃，其中可能包括一份概述此類副作用的風險的藥物指南，供醫療保健提供者使用的溝通計劃，針對ARIA和/或其他不良事件的處方前篩查或持續監測，和/或其他內容，例如包裝上的方框警告，以確保安全使用；
•
我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；以及

41

 

•
我們的聲譽可能會受到影響。

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對特定候選產品的接受度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

我們目前正在並將來可能會繼續在美國境外對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前正在並將來可能會繼續選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗，包括在歐洲、拉丁美洲、亞洲或澳大利亞。FDA、EMA或適用的外國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據的接受可能受到某些條件的約束。如果國外臨牀試驗的數據打算作為在美國上市的依據，則美國食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (i) 該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及 (ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據cGCP法規進行。此外，必須滿足美國食品藥品管理局的臨牀試驗要求，包括足夠的患者羣體規模和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據，因為不同司法管轄區的監管機構可能會對批准施加不同的要求，包括對試驗設計或試驗多樣性的要求。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行更多試驗，這將既昂貴又耗時，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化的批准或許可。我們依賴基因篩查和使用生物標誌物來使患者風險狀況與有針對性的幹預措施相一致，最終可能要求我們開發和使用伴隨診斷方法，這可能會導致需要滿足額外的監管要求才能使其能夠使用。

在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區的監管部門對候選產品的批准。

在一個司法管轄區獲得並維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准，但是未能或延遲在一個司法管轄區獲得監管部門的批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市許可，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、銷售和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格還需要獲得監管部門的批准。

獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的上市許可，我們的目標市場就會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，我們的產品仍將受到廣泛的上市後要求和監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、功效和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國的聯邦和州要求以及相應的外國監管機構的要求。

42

 

製造商和製造商的設施必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構規定的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP以及遵守任何保密協議、BLA或上市許可申請（MAA）中所作承諾的情況。因此，我們以及與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力。

我們獲得的候選產品的任何監管批准都將受到對產品可銷售和推廣的批准指定用途的限制，或遵守批准條件（包括實施風險評估和緩解策略的任何要求），或包含對可能昂貴的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA、EMA和相應的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題（如果有）。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或增加確保合規的成本。美國食品藥品管理局和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和推廣，以確保這些產品的生產、銷售和分銷僅針對經批准的適應症，並符合批准標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷宣傳受各種法律和監管限制的約束，並且必須與產品批准的標籤上的信息保持一致。因此，我們不得針對未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。經批准的 NDA、BLA 或 MAA 的持有人必須提交新的或補充的申請，並獲得批准的產品、產品標籤或製造流程的某些變更的批准。我們還可能被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品的總體安全性和有效性，或在特定患者羣體中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速批准途徑獲得的，則可能需要我們成功進行上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後研究失敗或未能完成此類研究可能會導致撤回上市許可。

如果監管機構發現產品以前未知的問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或產品製造設施的問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外可能：

•
發出可能導致負面宣傳的警告信；
•
施加民事或刑事處罰；
•
暫停或撤回監管部門的批准；
•
暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•
拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
•
對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的設施；
•
扣押或扣留產品；或
•
需要召回產品。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能造成負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或監管部門撤回批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

43

 

我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療FTD的latozinemab的孤兒藥稱號，並可能為我們的其他一些候選產品尋求孤兒藥認定，但我們可能無法獲得此類稱號，也無法維持與孤兒藥地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入（如果有）減少。

根據《孤兒藥法》，美國食品藥品管理局可以對用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑授予孤兒稱號，這種疾病或病症的定義是在美國患者人數少於20萬，或者美國患者人數超過20萬的疾病或病症，前提是沒有合理的預期在美國開發和供應該藥物或生物製劑的成本將從美國的銷售中收回藥物或生物製劑。在提交 NDA 或 BLA 之前，必須申請孤兒藥認定。在美國，孤兒藥指定使當事方有權獲得經濟激勵措施，例如獲得臨牀試驗費用補助金的機會、税收優惠和用户費用減免。在美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號後，美國食品藥品管理局將公開披露該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥的指定並不能在監管審查和批准程序中帶來任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。儘管我們已經獲得美國食品藥品管理局的latozinemab的孤兒藥稱號，此前已獲得用於治療FTD的 AL101 孤兒藥稱號，但我們可能無法獲得與孤兒藥地位相關的益處。此外，如果我們尋求此類稱號，我們可能無法獲得任何其他候選產品的孤兒藥稱號。

如果獲得 “孤兒藥” 稱號的產品隨後獲得美國食品藥品管理局針對該疾病的特定活性成分的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥的獨家經營權。這意味着，美國食品藥品管理局在七年內不得批准任何其他針對相同適應症的相同藥物或生物製劑的NDA或BLA申請，除非在少數情況下，例如表現出優於具有孤兒專屬權的產品的臨牀優勢，如果FDA撤銷了孤兒藥的稱號，或者如果FDA發現孤兒獨家經營權持有人沒有保證足夠數量的孤兒產品的可用性以滿足需求患有該藥物所針對的疾病或病症的患者。儘管美國食品藥品管理局已經批准了用於治療FTD的latozinemab的孤兒藥地位，但FDA仍然可以批准其他具有不同活性成分的藥物用於治療FTD。此外，孤兒藥排他性並不妨礙美國食品藥品管理局在孤兒獨佔期到期之前批准針對不同適應症的同一藥品的另一項上市申請。

如上所述，在2021年的訴訟中，法院不同意美國食品藥品管理局長期以來的立場，即孤兒藥排他性僅適用於符合條件的疾病中的批准用途或適應症，而不適用於整個指定疾病或病症中的所有用途或適應症。上訴法院的這一裁決給孤兒藥排他性的應用帶來了不確定性。2023年1月，美國食品藥品管理局在《聯邦公報》上發佈了一份通知，澄清儘管該機構遵守了適用的法院裁決，但美國食品藥品管理局打算繼續將孤兒藥獨家經營的範圍與該藥物獲得批准的用途或適應症掛鈎，這允許其他贊助商在尚未獲得批准的同一孤兒指定疾病或病症中獲得新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決策和行政行動將如何影響孤兒藥獨家經營的範圍。

我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療攜帶顆粒蛋白基因特定基因突變的FTD患者的latozinemab的快速通道認證，但我們可能無法獲得或維持與快速通道認證相關的益處。

Fast Track 稱號旨在促進治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的療法的開發和審核。獲得 Fast Track 認證的項目可能受益於儘早和頻繁地與 FDA 溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請進行監管審查的能力。Fast Track 稱號既適用於該產品，也適用於正在研究的特定適應症。

2019 年 12 月，美國食品藥品管理局批准了 latozinemab 的 Fast Track 稱號，2020 年 1 月，美國食品藥品管理局批准了 AL101 的快速通道稱號，每種藥物都用於治療在顆粒蛋白基因中攜帶特定基因突變的 FTD 患者。如果我們的臨牀開發計劃仍不符合快速通道認證標準，或者我們的臨牀試驗因意外不良事件或臨牀供應問題而暫停或終止，或暫停臨牀試驗，則我們可能無法實現與快速通道計劃相關的所有好處。例如，我們在 2023 年第三季度停用了 FTD 的 AL101 IND，因此快速通道的指定不再適用。此外，快速通道的指定不會改變批准標準。光靠快速通道認證並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

44

 

旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

第三方付款人，無論是國內還是國外，還是政府還是商業，都在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統都發生了許多立法和監管變化，這些變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

特別是，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》（簡稱《平價醫療法案》（ACA），除其他外，該法案使生物產品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭，該法案涉及一種新的方法，即製造商在醫療補助藥品折扣計劃下對吸入、注射、滴注、植入或注射的藥物所欠的回扣進行計算，提高了大多數人所欠的最低醫療補助回扣醫療補助藥品折扣計劃下的製造商將醫療補助藥品折扣計劃擴展到使用加入醫療補助管理醫療組織的個人的處方，要求製造商為某些品牌處方藥繳納新的年費和税款，併為加強聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵措施。2021年6月，美國最高法院認為德克薩斯州和其他挑戰者沒有法律地位質疑ACA，在沒有就ACA的合憲性作出具體裁決的情況下駁回了該案。因此，ACA以目前的形式仍然有效。目前尚不清楚最高法院的這項裁決、未來的訴訟或通過行政或立法行動頒佈的醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化都可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務造成重大不利影響。

根據2024年1月1日生效的2021年美國救援計劃法案，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品折扣計劃回扣的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求藥品製造商支付的回扣要高於銷售經批准的產品所獲得的回扣，這可能會對我們的業務產生重大影響。2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹降低法案》，其中包括對製藥行業和醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源醫療保險藥品的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商徵收罰款和消費税，要求對所有Medicare B部分和D部分藥品進行通貨膨脹回扣，但有少數例外價格的上漲速度快於通貨膨脹，並重新設計了Medicare D部分以降低受益人的自付處方藥費用等。2023 年 3 月，醫療保險和醫療補助服務中心 (CMS) 發佈了第一份關於如何進行談判的指南，從2026年開始，針對衞生與公共服務部確定和選擇的高支出藥物。2023 年 6 月，CMS 發佈了通貨膨脹降低法案下的醫療保險藥品價格談判計劃的修訂指南。各行業利益相關者，包括製藥公司、美國商會、全國輸液中心協會、全球結腸癌協會和美國藥物研究與製造商協會，已對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通貨膨脹法》的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的立法、行政和行政行動以及機構規則對我們和整個製藥行業的影響尚不清楚。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。

許多州已經提出或頒佈了旨在間接或直接監管藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息或對州機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，許多州正在考慮或最近頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這些法律可能會大大增加我們的合規負擔，一旦我們在獲得監管部門對任何候選產品的批准後開始商業化，就會面臨更大的責任。此類舉措和立法可能會影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品可能獲得的價格或需求。

此外，2022年4月，CMS發佈了一項國家政策，涵蓋阿杜卡努單抗和未來任何經美國食品藥品管理局批准的針對澱粉樣蛋白的單克隆抗體，該抗體有用於治療阿爾茨海默氏病的適應症。CMS在2023年1月重申了這項與加速批准lecanemab有關的政策。根據由兩部分組成的全國覆蓋範圍決定（NCD），Medicare將涵蓋靶向用於治療阿爾茨海默氏病的澱粉樣蛋白（或斑塊）的單克隆抗體，這些抗體獲得了FDA的傳統批准，並進行了證據開發。在2023年7月全面批准lecanemab之後，CMS重申將在繼續收集數據的同時廣泛涵蓋該藥物。此外，對於美國食品藥品管理局尚未確定具有臨牀益處或未獲得加速批准的藥物，Medicare將在美國食品藥品管理局或國立衞生研究院批准的臨牀試驗中提供保障。2023年2月，CMS再次重申了這些政策，拒絕了阿爾茨海默氏症協會提出的為lecanemab提供更廣泛覆蓋範圍的申請。2023 年 6 月，CMS 宣佈醫療保險將為新的阿爾茨海默氏症藥物提供保障

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傳統的FDA批准，指醫生和臨牀團隊參與CMS的註冊以收集有關這些藥物在現實世界中如何起作用的證據。當前和未來對包含我們候選產品的藥物類別的CMS保險限制，如果獲得批准，可能會對我們實現候選產品商業化、創造收入和實現盈利的能力產生重大不利影響。目前尚不清楚未來的CMS保險決策和政策將如何影響我們的業務。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。許多州正在考慮或最近頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這些法律可能會大大提高我們的合規要求，一旦我們在獲得監管部門批准後開始商業化，就會使我們在此類州法律下承擔更大的責任。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可用性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架中任何減少收入或增加成本的進一步變化也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付方為控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制所做的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

•
如果我們獲得監管部門的批准，對我們產品的需求；
•
我們獲得或設定我們認為對我們的產品公平的價格的能力；
•
我們創造收入和實現或維持盈利的能力；
•
我們需要繳納的税款水平；以及
•
資金的可用性。

我們預計，上述醫療改革措施以及未來可能採取的其他措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的承保標準、更低的報銷額和新的支付方式。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。這可能會降低我們為任何批准的產品獲得的價格。可能還有其他旨在控制藥品和生物製品定價的聯邦和州立法和法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。如果獲得批准，任何保險被拒絕或減少醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人付款人的付款被拒絕或減少，這可能會使我們無法產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會嚴重延遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能：

•
遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的法律；
•
向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；
•
遵守臨牀或製造標準；
•
遵守美國的醫療保健欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法；或
•
準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。

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如果我們的任何候選產品獲得美國食品和藥物管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃以及其他一般的業務安排。我們已經採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和遏制員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守此類法律而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

如果我們不遵守醫療保健法，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得美國食品藥品管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：

•
除其他外，聯邦《反回扣法》禁止個人故意和故意直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索取、收取、提供或支付任何報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣），以誘導或作為回報，推薦個人或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務根據聯邦醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助計劃，可以全部或部分支付哪筆款項。個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違規行為。此外，政府可以斷言，就虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•
聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事金錢處罰法，包括《虛假索賠法》，對個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事 “qui tam” 或 “舉報” 行動，禁止其故意向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款或批准申請，或故意作出虛假陳述以不當避免、減少或隱瞞義務向聯邦政府付錢。與聯邦《反回扣法》類似，個人或實體無需實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為。
•
1996年聯邦《健康保險流通與問責法》（HIPAA）制定了新的聯邦刑事法規，禁止故意和故意執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，也禁止通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產的計劃，無論付款人是公共還是私人（例如，公共或私人）) 故意故意偽造、隱瞞或用任何把戲掩蓋或提供與醫療保健事務有關的醫療福利、物品或服務的交付或付款，提供重大事實或作出任何重大虛假陳述。
•
經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（HITECH）及其各自的實施條例修訂的HIPAA對某些受保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴施加了要求，這些服務涉及使用或披露與隱私、安全和個人身份健康信息傳輸有關的個人身份健康信息，而這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露個人可識別的健康信息。
•
根據ACA制定的聯邦《醫生付款陽光法案》及其實施條例要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向美國衞生與公共服務部報告與向包括醫生（定義為醫生、牙醫在內的受保人）進行的付款和其他價值轉移相關的信息驗光師、足病醫生和脊椎按摩師）、某些非醫師醫療保健專業人員（例如執業護士和醫師助理等）和教學醫院以及有關信息

47

 

醫生（按法律規定）及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
•
聯邦消費者保護和不正當競爭法廣泛規範市場活動和可能傷害消費者的活動。
•
類似的州和外國法律法規，例如州和外國反回扣、虛假索賠、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於藥品商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的索賠。
•
州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則，以及聯邦政府頒佈的相關合規指南，這些指導方針限制了可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項。
•
州法律還要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告，例如跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他報酬以及貴重物品。

•
在某些情況下，州和外國法律還規定了健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上不同，效果可能不一樣，因此使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍很窄，因此儘管我們努力遵守這些法律，但我們的某些業務活動仍有可能受到一項或多項此類法律的質疑。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能會涉及大量成本。政府和執法機構可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以民事、刑事和行政處罰、賠償、撤銷、罰款、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務削減，其中任何一項可能會對我們的能力產生不利影響運營我們的業務和經營業績。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法等同的外國法律以及其他外國法律的約束。

如果我們或我們聘請的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。

我們和我們聘用的任何合同製造商和供應商都受許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括有關實驗室程序；危險和監管材料和廢物的生成、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工健康和安全。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。根據某些環境法，我們可能需要承擔與我們當前或過去的設施以及第三方設施中任何污染相關的費用。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們無法完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不提供特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單特別排除因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或損害，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超過我們資源的罰款，並且我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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我們的業務受與安全、隱私和數據保護相關的複雜且不斷變化的美國和外國法律和法規的約束。這些法律法規可能會發生變化，解釋也不明確，可能導致索賠、我們的業務行為變更或罰款，並可能損害我們的業務。

各種各樣的州、國家和國際法律法規適用於安全和網絡安全要求以及個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理，包括在我們的臨牀試驗中獲得的數據。這些法律和法規包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）和其他司法管轄區的類似要求，以及美國境內的州隱私法。這些安全和數據保護以及與隱私相關的法律和法規不斷演變，可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。我們一直在努力遵守這些法律，我們已經為合規工作投入了大量額外資源，預計還需要繼續投入大量額外資源。新的立法可能會對處境相似的公司施加新的義務和要求，這些法律的解釋和適用可能因司法管轄區而異，或與我們當前的政策和做法不一致。我們實際或被認為未能充分遵守與安全、隱私和數據保護相關的適用法律和法規，或未能保護我們的系統、個人數據以及我們處理或維護的其他數據，可能會導致監管部門罰款、調查和執法行動、處罰和其他責任、受影響個人的損害索賠以及我們的聲譽受損，並可能影響我們使用在臨牀試驗中獲得的數據的能力，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響，的結果運營和前景。

美國食品藥品管理局和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他政府機構（包括為研發活動提供資金的機構）的資助受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。過去，美國政府經歷過預算停擺，某些監管機構，例如FDA，不得不讓關鍵的FDA和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》（FCPA）、類似的反賄賂和反腐敗法律以及其他法規的約束。

我們的業務活動可能受FCPA以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則（包括英國《反賄賂法》）的約束。《反海外腐敗法》通常禁止向非美國政府官員提供、許諾、給予或授權他人直接或間接地向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制體系。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員（包括非美國政府官員）的重要互動。此外，在許多其他國家，參與我們的臨牀試驗或開藥品處方的醫療保健提供者受其政府僱用，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些研究者、處方者和購買者的交易受《反海外腐敗法》的監管。

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最近，證券交易委員會（SEC）和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的FCPA執法活動。無法確定我們的所有員工、代理人、承包商或合作者或我們的關聯公司是否都將遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致罰款、對我們、我們的官員或員工的刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品，並可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大損害。

與我們依賴第三方相關的風險

我們預計將依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。如果任何此類合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們目前使用並預計將繼續使用第三方合作者來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品，包括我們與艾伯維、葛蘭素史克和阿迪單抗有限責任公司（Adimab）的協議。

在任何其他合作安排中，我們可能的合作者包括大中型製藥公司、地區和國家制藥公司、生物技術公司和學術機構。與任何第三方的此類安排通常使我們能夠共同或有限地控制我們的合作者專用於開發我們可能尋求與他們共同開發的任何候選產品的開發或潛在商業化的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們當前的合作或可能達成的任何合作的成功。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作對我們構成風險，包括：

•
合作者通常在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•
合作者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購），決定不對我們開發的任何候選產品進行開發和商業化，也可以選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•
合作者可能延遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，為臨牀試驗計劃提供足夠數量的材料，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求使用新的候選產品配方進行臨牀測試；
•
合作可以全部終止，也可以終止與某些候選產品或技術有關的合作，如果終止，則可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術；
•
合作者可能無法以適當方式獲取、維護、執行或捍衞與我們的候選產品或研究計劃相關的知識產權或所有權，或者可能使用我們的專有信息使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權相關訴訟，包括質疑我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；
•
合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的候選產品或研發計劃的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權或此類候選產品或研究計劃商業化的專有權利；
•
我們可能需要我們的合作者的合作來執行或捍衞我們參與或因合作而產生的任何知識產權，這些知識產權可能不會提供給我們；
•
合作者可能會控制與監管機構的某些互動，這可能會影響我們獲得和維持對候選產品的監管批准的能力；

50

 

•
合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們的候選產品或研究計劃的研究、開發或商業化被延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；
•
合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品或研究項目直接或間接競爭的產品，前提是合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以按照比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化；
•
合作者可能會限制我們在沒有他們參與的情況下研究、開發或商業化某些產品或技術；
•
對一種或多種候選產品擁有製造、營銷或分銷權的合作者可能無法投入足夠的資源來製造、營銷或分銷此類候選產品；
•
在合作中確定的情況下，包括控制權變更時，我們可能會失去某些寶貴的權利；
•
合作者可能會向我們的候選技術或產品授予分許可證，或進行控制權變更，而分許可證持有人或新所有者可能會決定將合作推向不符合我們最大利益的方向；
•
合作者可能破產，這可能會嚴重延遲我們的研發計劃，或者可能導致我們無法獲得合作者與我們的產品、候選產品或研究計劃相關的寶貴技術、專有知識或知識產權；
•
我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者進行富有成效合作的能力產生負面影響；
•
合作可能要求我們承擔短期和長期支出，發行削弱股東的證券或擾亂我們的管理和業務；
•
如果我們的合作者不履行我們與他們的協議規定的義務，如果他們終止了與他們的合作，或者如果我們未能履行對合作者的義務，我們可能無法按計劃開發候選產品或將其商業化；
•
合作可能需要我們根據我們無法完全控制的預算分擔開發和商業化成本，而我們未能分擔此類成本可能會對合作或我們分享合作產生的收入的能力產生不利影響；
•
合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致候選產品的開發或商業化；以及
•
如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，那麼在這種合作下繼續追求和強調我們的開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

例如，AbbVie 在與我們一起審查了 CD33 合作計劃後，決定終止 CD33 合作計劃，目前正在根據該計劃開發 AL003。此外，信達生物不會首先在中國進行人體研究 AL008，信達生物也不會繼續開發 AL008，我們打算重新收購我們授予信達生物開發和商業化 AL008 的權利。信達生物向中國監管機構提交了IND，Alector將繼續評估該IND申請中的數據和文件。

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。例如，生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法按可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不限制我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以自己為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

51

 

如果我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法意識到合作的益處。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們對該合作者許可給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們還可能發現尋找合適的替代合作者或吸引新的合作者更加困難，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本 “風險因素” 部分中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的許多風險也適用於我們合作者的活動，對合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們預計將依靠第三方來進行我們的臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗、研究或測試。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一個都可能終止與我們的合約或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，那將延遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照總體研究計劃和試驗方案進行。此外，FDA要求我們在開展、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守CGCP的規定，以確保數據和報告的結果可信、可重複和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在一定時間內將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府贊助的數據庫中。如果我們的簽約第三方從事與不當使用在臨牀試驗患者招募過程中獲得的信息、不遵守cGCP或不遵守適用的隱私法相關的活動，我們也可能承擔額外責任，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽和業務運營造成嚴重損害。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市許可，也將無法或可能延遲我們成功實現藥物商業化的努力。

我們還預計將依靠其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品。我們的分銷商的任何績效失誤，包括任何藥品的運輸，都可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或上市批准或藥物的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業化生產材料。此外，葛蘭素史克和艾伯維根據各自的協議擁有某些產品製造權。這種對第三方的依賴帶來並可能增加這樣的風險，即我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物，或者此類供應將無法以可接受的成本提供給我們，這可能會延遲、阻礙或削弱我們的開發或商業化工作。

我們沒有任何製造設施。目前，我們依靠CDMO來製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀前研究、臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業供應。目前，我們已經與多家 CDMO 建立了關係，負責生產我們的每種候選產品，還與葛蘭素史克建立了合作關係，開發了 latozinemab 和 AL101，並與 AbbVie 建立了合作關係，負責生產 AL002。我們可能無法與CDMO簽訂任何進一步的協議，也無法按照可接受的條件達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，但對CDMO的依賴也會帶來額外的風險，包括：

•
第三方可能違反制造協議；
•
第三方可能在代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議；

52

 

•
依賴第三方進行監管合規、質量保證、安全性、藥物警戒及相關報告；以及
•
無法及時生產所需的數量和質量標準。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們未能遵守適用的法規，或者我們的CDMO或合作伙伴未能遵守適用法規，可能導致我們的臨牀暫停試驗，對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回許可、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，損害我們的業務、財務狀況和業績運營和前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭，爭奪進入製造設施的機會。根據cGMP法規運營並且可能有能力為我們製造的製造商數量有限。

我們現有或未來的第三方製造商的任何性能失敗都可能延遲臨牀開發或上市批准。如果我們當前的合同製造商中任何一家無法按約定行事，我們可能會被要求更換該製造商，並可能產生額外的成本，並延遲識別和認證任何此類替代品。此外，確保和保留合同製造商的生產能力可能會產生鉅額成本。

我們當前和預期的未來依賴他人來生產我們可能開發的任何候選產品或藥物，這可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和有競爭力的基礎上將任何獲得上市批准的藥物進行商業化的能力產生不利影響。

我們以及我們所依賴的CDMO合作伙伴依賴第三方供應商來提供我們在製造過程中使用的關鍵原材料，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供充足的原材料，可能會損害我們的業務。

我們和CDMO合作伙伴依賴第三方供應商提供生產候選產品所需的原材料，我們預計將繼續依賴第三方製造商為我們獲得上市批准的任何候選產品提供商業供應。對這些第三方供應商的依賴以及在獲得充足的原材料供應方面面臨的挑戰涉及多種風險，包括由包括 COVID-19 疫情或其他地緣政治事件在內的全球經濟狀況的影響引起的供應鏈問題、對定價的控制有限、此類材料的可用性、此類材料的質量和交貨時間表。作為一家小公司，我們的談判槓桿作用有限，與比我們規模更大的競爭對手相比，我們獲得的優先級可能更低。我們沒有長期供應協議，我們以開發製造服務協議或採購訂單為基礎購買所需的藥品。我們無法確定供應商是否會繼續提供所需數量或滿足預期規格和質量要求的原材料。在確定和認證新的供應來源（如果有）之前，任何有限或唯一來源的原材料供應中斷，包括由包括 COVID-19 疫情或其他地緣政治事件在內的全球經濟狀況的影響所造成的供應中斷，都可能嚴重損害我們生產候選產品的能力。在這種情況下，我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何績效失敗都可能延遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管部門批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

53

 

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得和維持我們開發的任何候選產品的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們成功地將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和維持與我們的專有候選產品和可能開發的其他技術有關的專利保護。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的核心項目和候選產品以及對我們業務至關重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。隨着我們的候選產品進入臨牀開發並取得進展，我們將繼續尋求這些候選產品的某些方面的知識產權保護。例如，我們已經或打算就我們的技術和核心候選產品的各個方面提交專利申請；但是，無法保證任何此類專利申請會作為授予的專利頒發。此外，如果我們僅就候選技術和產品的某些方面提交了臨時專利申請，則除非我們在適用的臨時專利申請提交之日起的12個月內提交非臨時專利申請，否則每份臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利。任何未能在這段時間內提交非臨時專利申請都可能導致我們失去為相關的臨時專利申請中披露的發明獲得專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得涵蓋與我們的核心計劃和候選產品以及對我們業務至關重要的其他技術的組合物的已簽發的索賠，而是可能需要依靠提交涵蓋使用方法和/或製造方法的專利申請來保護此類核心程序、候選產品和其他技術。無法保證任何此類專利申請都將作為授予的專利頒發，即使它們確實頒發了，此類專利主張也可能不足以阻止第三方（例如我們的競爭對手）使用我們的技術。任何未能獲得或維持與我們的核心項目和候選產品有關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的專利申請或合作者的任何專利申請未在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法進行有效的競爭。

美國和其他國家的專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護和執行知識產權的能力，更普遍地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們或合作者在候選產品方面的專利範圍。就我們的知識產權以及與候選產品相關的合作者的知識產權而言，我們無法預測我們和合作者目前正在申請的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為專利發放，也無法預測任何已頒發的專利的主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的侵害。

專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們或我們的合作者可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時確定研發成果中可申請專利的方面，以獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可申請專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、CDMO、顧問、顧問和其他第三方，但這些當事方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和維護有效且可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要到申請後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們無法確定我們或我們的合作者是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去任何專利保護，那麼我們阻止競爭對手將相似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們或我們合作者的未決專利申請和未來專利申請不得導致頒發保護我們的候選產品或其他技術或有效阻止他人將競爭技術和候選產品商業化的專利。

54

 

此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大降低，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。即使我們或我們的合作者目前或將來許可或擁有的專利申請作為專利發行，他們發佈的形式也不得為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。第三方可能會對我們或我們的合作者擁有權利的任何專利提出質疑、縮小、規避或宣佈其無效。因此，我們不知道候選產品或其他技術是否會受到保護或繼續受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們或我們的合作者可能會受到第三方向美國專利商標局（USPTO）或外國專利局提交現有技術的約束，或者參與異議、衍生、撤銷、複審、授予後和 各方之間審查、發明權糾紛或幹擾程序或其他質疑我們或我們合作者專利權的類似訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定都可能縮小此類專利權的範圍，或使之失效或不可執行，允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。此外，我們或我們的任何合作者可能必須參與授予後質疑程序，例如外國專利局的異議，在該異議中，第三方對我們或我們合作者的專利和專利申請的可專利性特徵提出質疑。此類質疑可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的範圍縮小、無效或被認為不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他發明權糾紛中均未成功，我們可能會被要求獲得並維護第三方的許可。此類許可證可能無法按商業上合理的條款或根本無法獲得，也可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維持此類許可，我們可能需要停止對我們可能開發的一種或多種候選產品的開發、製造和商業化。失去排他性或縮小我們擁有和許可的專利主張範圍可能會限制我們阻止他人使用或商業化相似或相同的技術和產品的能力。

此外，考慮到開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法賦予我們在足夠長的時間內禁止他人將與我們的產品相似或相同的商業化的權利。

我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。此外，合作者或未來的許可人可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有他們的專利和專利申請。我們對其中某些專利和專利申請的權利可能部分取決於此類專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們的許可協議的當事方。如果我們的合作者或未來的許可人無法根據此類專利或專利申請中任何此類第三方共同所有者的權益對許可的授予擁有排他性控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類專有權，則此類共同所有者可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，並且我們的競爭對手可以在此類產品和技術不屬於我們的知識產權範圍的範圍內銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有者的合作，才能對第三方強制執行此類專利，但可能無法向我們提供此類合作。上述任何情況都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

55

 

我們的開發和商業化權利在一定程度上受與他人協議的條款和條件的約束，包括有關知識產權的條款和條件。

我們依賴第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對於我們的候選產品的開發很重要或必要，我們的候選產品的開發和商業化受與第三方的某些合作協議的條款和條件的約束。例如，2014 年，我們與阿迪單抗簽訂了阿迪單抗合作協議。根據 2014 年阿迪單抗合作協議，我們正在開發阿迪單抗在 latozinemab 和 AL101 候選產品中發現的抗體，並且我們正在開發一種由阿迪單抗在 AL002 候選產品中優化的抗體。2019 年 8 月，我們與阿迪單抗簽訂了一項新的合作協議，以開發用於未來項目的抗體。2021年，我們與阿迪單抗簽訂了另一項合作協議，該協議為我們提供了獲得特定數量的工程序列的獨家選擇權，這些序列由阿迪單抗發現或優化，並針對我們選擇的靶標。此外，在2017年10月，我們與艾伯維達成協議，與艾伯維共同開發和商業化治療阿爾茨海默氏病和其他神經退行性疾病的藥物。2021 年 7 月，我們簽訂了《葛蘭素史克協議》，合作開發提升顆粒蛋白原的單克隆抗體、latozinemab 和 AL101 的全球開發和商業化。

我們與Adimab、AbbVie、GSK的協議以及我們未來簽訂的其他協議可能無法提供在所有相關使用領域以及在我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用合作者保留的某些知識產權和技術的專有權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化利用此類合作者保留的技術的競爭性產品，前提是此類產品不在我們的知識產權保護範圍內。

此外，在遵守任何此類協議的條款的前提下，我們可能無權控制與我們的候選開發項目相關的某些專利和專利申請的執行和辯護，我們可能無權控制某些專利和專利申請的執行和辯護。此外，《葛蘭素史克協議》為葛蘭素史克提供了某些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護方面的某些權利。

我們無法確定由我們的合作者控制的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行或辯護，將以符合我們業務最大利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的合作者未能起訴、維護、執行和捍衞此類專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們對此類專利的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類權利約束的任何候選產品的權利可能會受到不利影響，我們阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品的能力可能會降低。此外，即使我們有權控制對我們向合作者發出的專利申請的起訴，但我們仍可能因合作者在我們控制專利申請之日之前的作為或不作為而受到不利影響或偏見。

此外，我們或我們合作者的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們獲得了美國國立衞生研究院頒發的獎項，以支持我們對抗神經營養因子 PGRN 降解受體 Sortilin（SORT1）的新型治療性抗體的生產和表徵的研究。因此，美國政府可能對由此產生的知識產權擁有某些權利。在美國政府的資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得由此產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用發明或讓他人代表其使用發明的非排他性許可。美國政府的權利還可能允許其向第三方披露資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用由美國政府資助開發的技術的進入權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為需要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使遊行權。此外，在某些情況下，如果不免除這一要求，我們對此類發明的權利可能會受到某些要求的約束，以便在美國的設施中生產體現此類發明的產品。美國政府行使此類權利或任何第三方對其保留權利的任何行為都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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如果我們未能遵守我們在合作者或未來許可人那裏選擇或許可知識產權的協議中的義務，或者我們與合作者或未來許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們已與合作者簽訂協議，選擇或許可某些知識產權，並且可能需要從他人那裏獲得額外的知識產權，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得額外的知識產權（如果有的話）。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們無法保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁令禁止我們的生產或未來銷售，或者就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償，這可能是重大的。

此外，我們與合作者的每項協議都對我們施加了各種經濟、發展、勤奮、商業化和其他義務，我們預計未來的協議將如此。我們的某些合作協議還要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化許可產品。儘管我們做出了努力，但我們的合作者可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類協議規定的義務，因此可能會終止協議項下或要求賠償，從而剝奪或限制我們開發和商業化這些協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些協議的終止導致我們失去某些專利或其他知識產權的權利，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，則競爭對手或其他第三方可以自由地尋求監管部門批准和銷售與我們的產品相似或相同的產品，並且我們可能被要求停止對某些候選產品的開發和商業化。上述任何情況都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，還可能出現與受合作協議約束的知識產權有關的爭議，包括：

•
根據協議授予的期權或許可權的範圍以及其他與解釋有關的問題；
•
我們的技術和流程在多大程度上侵犯了合作者的知識產權，不受協議授予的選擇權或許可權的約束；
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根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；
•
我們在協議下的盡職義務以及哪些活動滿足了這些盡職義務；以及
•
我們的合作者、我們和其他合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明權和所有權。

此外，我們目前有權選擇或許可第三方知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為相關協議下的財務或其他義務，這兩種義務都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們選擇或許可的知識產權的爭議阻礙或削弱了我們按照商業上可接受的條件維持當前安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權和專有權。

在全球所有國家申請、起訴和捍衞我們的候選產品和其他技術的專利將昂貴得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。

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因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區出售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或營銷侵犯我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區行使我們的知識產權和所有權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出反訴。在我們提起的任何訴訟中，我們不得勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們、我們的合作者或我們未來的任何許可人被迫就與我們的業務有關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，將向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構繳納定期維護費、續展費、年金費和其他各種政府費用。在某些情況下，我們依靠我們的合作者或許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們還依賴我們的合作者或許可方採取必要的行動，以遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。在某些情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補疏忽造成的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠使用相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，包括針對俄羅斯的制裁，可能會干擾俄羅斯、烏克蘭以及通過歐亞專利局提交專利申請、起訴和維護已頒發的專利。例如，衝突和制裁可能會干擾申請費、延期費和年金的支付。衝突和制裁還可能幹擾在俄羅斯、烏克蘭以及通過歐亞專利局頒發的專利的執法或辯護。同樣，以色列和哈馬斯之間持續的衝突可能會干擾我們在以色列起訴、維護、執行和捍衞專利的能力。因此，這些衝突和相關制裁可能會增加起訴我們的專利申請以及未來頒發的任何專利的執法或辯護方面的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化都可能增加專利申請起訴和已頒發專利的執法或辯護方面的不確定性和成本。例如，根據《Leahy-Smith America 發明法》（《美國發明法》），在美國提交專利申請的第一位發明人有權獲得一項發明的專利，無論另一方是否是第一個發明所要求的發明的人。因此，第三方在2013年3月之後向美國專利商標局提交了專利申請，但是

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在我們之前，可以獲得一項涵蓋我們發明的專利，即使我們在第三方發明之前就已經發明瞭該發明。這種可能性要求我們意識到從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後或頒發之前的一段時間內都是保密的，因此我們無法確定我們是第一個提交與我們的候選產品或其他技術相關的專利申請的人。

美國專利商標局根據《美國發明法》採取的某些程序可能會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）來攻擊專利有效性的其他程序， 各方之間 審查和推導程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地方法院的訴訟中出示相同的證據不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院的訴訟中作為被告提出質疑，這些主張本來不會被宣佈無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，企業在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利。例如, 在最高法院最近的裁決中, Amgen Inc. 訴賽諾菲，143 S.Ct. 1243（2023），法院維持了聯邦巡迴法院的一項裁決，並認為背誦由功能特性定義的抗體屬的專利主張無效，因為該規範沒有提供足夠的教學來描述和使用該屬的全部範圍。這些裁決給專利一旦獲得的有效性和可執行性帶來了不確定性，例如書面描述和授權要求方面的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在美國或國外的法庭或行政機構受到質疑，涵蓋我們的候選產品和其他技術的已頒發的專利可能會被認定無效或不可執行。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品或其他技術的專利，則被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、缺乏明顯性、書面描述或支持性。不可執行性主張的理由可能是指控與專利申請有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。第三方可能向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們專利的有效性或可執行性，即使是在訴訟背景之外也是如此。此類機制包括複審, 撥款後審查, 各方之間 複審、派生程序和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或其他技術。在法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並未意識到這一點。如果第三方在無效或不可執行的法律主張上勝訴，我們將至少失去對候選產品或其他技術的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

59

 

如果我們沒有為可能開發的任何候選產品獲得專利期限延期和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，具體取決於FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和具體情況。哈奇-瓦克斯曼法案允許將專利期限延長至五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及已批准藥物、使用方法或製造方法的索賠。在某些外國和地區，例如在歐洲，根據補充保護證書，也可以延期補償監管審查過程中失去的專利期限。但是，由於在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內申請，未能在相關專利到期之前申請，或者以其他方式未能滿足適用要求，我們可能無法在美國和/或外國和/或外國和地區獲得延期。此外，適用的時限或提供的專利保護範圍可能少於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延長，或者任何此類延長的期限都短於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，而我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們可能會被指控前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明者對我們的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益。例如，我們的發明糾紛可能源於員工、顧問或參與開發我們的候選產品或其他技術的其他人的義務衝突。可能需要提起訴訟，以抗辯這些索賠和其他質疑我們的專利、商業祕密或其他知識產權的發明權或所有權的索賠。如果任何此類索賠的辯護失敗，除了支付金錢賠償金外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品和其他技術至關重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品和其他技術尋求專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們認為商業祕密和專有技術是我們的主要知識產權來源之一。商業祕密和專有技術可能難以保護。我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密和專有技術將通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及將人員從學術崗位調到行業科學崗位而在行業內得到傳播。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業和學術合作者、外部科學合作者、CRO、CDMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們這裏或在工作中使用，並在離職時提醒他們履行保密義務。我們無法保證我們已與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管我們做出了努力，但這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。

60

 

通過收購或其他方式，我們可能無法成功獲得候選產品或其他技術的必要權利。

許多在神經變性治療領域與我們競爭的製藥公司、生物技術公司和學術機構可能擁有專利，並且已經提交了可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能認為有必要或謹慎地從此類第三方知識產權持有者那裏獲得此類專利的許可。我們還可能要求某些技術獲得第三方的許可，以便在未來的候選產品中使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能希望獲得此類專利的共同所有者權益的許可。但是，我們可能無法獲得此類許可，也無法以其他方式從第三方獲得我們認為未來候選產品所必需的任何組合物、使用方法、工藝或其他知識產權。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，較為成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些知名公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或收購第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或維護我們擁有的現有知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問和顧問目前或以前都受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或這些人使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

第三方對我們或我們的合作者的知識產權侵權、盜用或其他侵權索賠可能會阻止或延遲我們的候選產品和其他技術的開發和商業化。

發現神經退行性疾病治療方法的領域競爭激烈且充滿活力。由於包括我們和競爭對手在內的多家公司在這一領域進行了重點研發，知識產權格局不斷變化，未來可能仍不確定。此外，我們的候選產品中使用的技術仍在開發中，尚未有使用類似技術的產品上市。因此，將來可能會有與我們和其他第三方知識產權和所有權相關的重大知識產權訴訟和訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們開發的任何候選產品的能力，以及在不侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，無論這些訴訟的是非曲直如何，我們都可能在將來受到此類訴訟的約束或威脅。此外，我們可能會針對第三方專利提起昂貴的行政訴訟，包括向美國專利商標局提起的授予後程序、衍生程序和複審程序，或異議程序以及外國司法管轄區的其他類似程序。

61

 

在我們開發候選產品的領域中，存在許多美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的待處理專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的候選產品和其他技術可能導致他人專利權受到侵犯的風險增加。我們無法保證，我們已經開發、正在開發或將來可能開發的候選產品和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，也不知道第三方，例如我們正在開發候選產品的領域的競爭對手以及其他技術，可能聲稱受到我們當前或未來的候選產品或其他技術的侵權，包括對成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利主張，涵蓋我們的候選產品或其他技術。我們知道但我們認為與我們的候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利，也有可能被認定為我們的候選產品或其他技術侵權。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請以後可能會頒發專利，而我們的候選產品或其他技術可能會侵犯這些專利。

第三方將來可能擁有專利或獲得專利，並聲稱我們的候選產品或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院也可以認為此類專利是有效的、可執行的，並且被我們的候選產品或其他技術侵犯。在這種情況下，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行，否則此類專利的持有者可能能夠阻止我們製造或商業化適用的候選產品或技術。此類許可證可能無法按商業上合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，該許可也可能要求我們支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條件獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將我們的候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化工作可能會被嚴重延遲，這反過來又可能嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其實質如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將大量轉移管理層和其他員工資源從我們的業務中轉移出去，並可能影響我們的聲譽。如果成功地對我們提出了侵權索賠，我們可能會被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選產品或其他技術。此外，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括三倍賠償金和因故意侵權而支付的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付特許權使用費，和/或重新設計我們的侵權候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

提起訴訟以對指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其專利或其他知識產權的第三方進行辯護非常昂貴，特別是對於像我們這樣規模的公司而言，而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地維持訴訟或行政程序的成本，因為有了更多的財務資源。專利訴訟和其他訴訟也可能消耗大量的管理時間。針對我們的專利訴訟或其他訴訟的啟動和持續所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利和其他知識產權，或對專利侵權指控進行辯護，這可能代價高昂、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利或許可合作伙伴的專利也可能涉及發明權或有效性爭議。對此類索賠進行反駁或辯護可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有利益的專利無效或不可執行，根據《美國法典》第35篇第271 (e) (1) 節，另一方對我們專利技術的使用屬於專利侵權安全港，也可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的調查結果，因此在此類訴訟中，我們的一些機密信息有可能因披露而受到泄露。

62

 

即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避，或被宣佈為通用商標或被認定為侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利才能在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法進行有效的競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們為執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•
其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品或使用類似的技術，但這些產品不受我們許可或可能擁有的專利的權利主張的保護；
•
我們未來的許可人或合作者可能不是第一個發明我們未來許可的已頒發專利或待處理的專利申請所涵蓋的主張發明的人；
•
我們或我們當前或未來的許可人或合作者可能不是第一個就我們或他們的某些發明提交專利申請的人；
•
其他人可以在不侵犯我們擁有或許可的知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•
我們當前或未來待處理的自有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•
我們擁有權利的已頒發的專利可能被視為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律質疑；
•
我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上銷售；
•
我們不得開發其他可申請專利的專有技術；
•
他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•
我們可以選擇不提交專利申請以維護某些商業祕密或專有技術，第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利申請。

如果發生任何這些事件，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

63

 

與我們的運營相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的領導層，包括我們的首席執行官阿農·羅森塔爾博士。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問所提供的服務，如果出現此類損失，我們既無法找到合適的替代者，也無法吸引高級管理人員填補空缺職位，都可能導致候選產品的開發延遲並損害我們的業務。

我們在加利福尼亞州南舊金山的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部，這可能會限制我們在本地區內外以具有競爭力的方式招聘和留住高素質人才的能力。

為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵措施外，我們還提供並將繼續提供限制性股票、股票期權補助和其他隨着時間的推移而歸屬的股權獎勵。隨着時間的推移，這些股權補助金對員工的價值可能會受到我們股價變動的重大影響，這些變動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們與主要員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意就業，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論是否發出通知。如果我們無法以可接受的條件吸引和激勵高素質人才，或根本無法吸引和激勵高素質人才，則可能導致我們的業務和運營業績受到影響。

我們將需要有效地管理我們組織的規模和能力。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 246 名全職員工。隨着我們的發展計劃和戰略的發展，以及候選產品的開發進展和商業化，我們將需要增加更多的管理、運營、財務和其他人員。我們將需要通過賦予管理層成員的重大責任來有效地管理我們組織的規模和能力以及未來的任何增長，包括：

•
識別、招聘、整合、留住和激勵更多員工；
•
有效管理我們的內部開發工作，包括我們當前和未來候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對合作者和其他第三方的合同義務；
•
擴大我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；以及
•
管理日益增加的運營和管理複雜性。

我們未來的財務業績以及我們繼續開發候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開。

我們的短期財務業績和發展計劃也要求我們對人員進行管理，我們最近承諾制定一項裁員計劃，以更好地使我們的資源與當前的戰略優先事項保持一致。我們開始削減武力，自2023年3月起影響整個組織約30名員工。與裁減部隊有關的一次性重組費用預計約為200萬美元，主要包括薪金、一次性遣散費和其他福利等人事開支。與這些費用相關的大多數現金付款都是在2023年上半年支付的。我們預計因削減而產生的估計成本取決於許多假設，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於削減可能導致或與削減相關的事件，我們還可能產生目前未考慮的額外費用。未來裁員或重組員工，無論是由於市場低迷、資本市場的不確定性、其他宏觀經濟變化還是任何其他原因，都可能產生遣散費和其他成本，從而可能導致我們的業務和經營業績受到影響。

我們目前在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，並且在可預見的將來將繼續依賴這些服務。無法保證這些獨立組織、顧問和顧問會在需要時繼續及時向我們提供服務，也無法保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會

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延期、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。如果有的話，也無法保證我們能夠管理現有的顧問或以經濟合理的條件找到其他合格的外部承包商和顧問。

如果我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商隊伍來有效管理或擴大我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發候選產品所需的任務，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們已經進行了戰略合作，將來可能會進行收購、合作或戰略夥伴關係，這可能會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們過去曾進行過戰略合作，例如與艾伯維和葛蘭素史克的戰略合作，將來我們可能會進行各種收購、合作和戰略夥伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何收購、合作或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•
增加運營支出和現金需求；
•
與此類安排相關的財務報告的波動性，例如，根據適用的會計規則，我們預計根據完成百分比確認《艾伯維和葛蘭素史克協議》每季度收入會出現波動；
•
承擔負債或或有負債；
•
此類收購可能導致的商譽減值；
•
發行我們的股權證券，這將導致股東被稀釋；
•
我們的合作伙伴對被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品進行同化，包括與整合新員工相關的困難；
•
在尋求此類收購、合作或戰略夥伴關係時，將管理層的注意力從現有產品計劃和計劃上轉移開；
•
關鍵員工的留用、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力存在不確定性；
•
與該交易另一方相關的風險和不確定性，包括該方的前景及其現有產品或候選產品以及監管部門的批准；這些風險和不確定性可能會影響其履行該交易義務的能力；
•
此類交易的另一方可能以對我們產生負面影響的方式行使適用協議規定的權利的風險；以及
•
我們無法從收購或合作的知識產權、技術和/或產品中獲得的收入足以實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行此類交易，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，承擔鉅額的一次性支出，並收購可能導致未來大量攤銷費用的無形資產。

65

 

我們的內部計算機系統或我們與之合作的第三方（例如研究機構合作者、臨牀試驗網站和首席研究官或其他供應商、承包商或顧問）使用的計算機系統可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞，這些故障可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，機密、財務或專有信息的風險披露，並影響我們的聲譽。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們與之合作的第三方的計算機系統，例如研究機構合作者、臨牀試驗場所、CRO 以及其他供應商、承包商和顧問，可能容易受到計算機病毒和未經授權訪問的損害。隨着網絡威脅格局的發展，尤其是我們的某些員工在 COVID-19 疫情之後或之後從事遠程或混合工作，這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以發現。此類攻擊可能包括使用鍵盤記錄器或其他有害和惡意軟件，包括勒索軟件或其他拒絕服務的行為，並且可以通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞，導致我們或此類第三方的運營中斷，則可能導致機密信息（包括我們的知識產權或財務信息）被盜用，並嚴重幹擾我們的開發計劃和業務運營。例如，丟失已完成、正在進行或未來的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依靠第三方研究機構合作者、臨牀試驗機構和 CRO 以及其他供應商、顧問和承包商來研究和開發我們的候選產品，並依靠其他第三方來製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者機密、財務或專有信息（包括與我們的人員相關的數據）的不當披露，我們可能會承擔機密、財務或專有信息的責任或風險披露，並且候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。無法保證我們和我們的業務對手能夠成功地檢測、防止或完全恢復系統或數據，使其免受所有故障、服務中斷、攻擊或系統泄露的影響，這些故障可能會對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失，從而可能對我們造成財務、法律、業務或聲譽損失。

業務中斷，包括全球疫情造成的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的合作伙伴、CRO、CDMO、供應商以及其他承包商和顧問的運營可能會受到疫情事件和其他我們無法控制的事件的影響，例如疾病傳播、地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病、政治動盪，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，以及其他自然或人為的衝突災難或業務中斷，我們就是為之奮鬥的完全或部分沒有保險。此外，我們依靠第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害、全球流行病或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

我們的大部分業務，包括公司總部，都位於加利福尼亞州南舊金山的工廠內。火災、自然災害、全球疫情、停電、通信故障、未經授權的進入、地震或其他事件對我們的企業、開發或研究設施造成損壞或長時間中斷可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。儘管我們為這些設施提供財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，並且我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

我們的業務面臨與國際運營相關的經濟、政治、監管和其他風險。

我們的業務面臨與開展國際業務相關的風險。例如，我們的一些CDMO和臨牀試驗場所位於美國境外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的損害，包括：

•
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，尤其是非美國經濟體和市場；
•
非美國國家的監管要求不同且不斷變化；

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•
在執行我們的合同和知識產權方面遇到挑戰，尤其是在那些尊重和保護知識產權的程度與美國不相等的外國；
•
在遵守非美國法律法規方面遇到的困難；
•
非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
•
非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；
•
特定國家或地區的政治或經濟環境的變化；
•
生物製劑/藥品的運輸；
•
美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動；
•
税法變更的負面影響；（包括最近頒佈的題為《降低通貨膨脹法》的聯邦税收立法的規定）；
•
在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•
勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;
•
與人員配備和管理國際業務有關的困難, 包括不同的勞資關係;
•
《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或類似外國法律規定的潛在責任；以及
•
地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）或自然災害（包括地震、颱風、洪水、乾旱、極端温度和火災）導致的業務中斷。

與我們計劃中的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損（NOL）結轉額分別約為4,030萬美元和2.035億美元。聯邦NOL結轉存期限是無限期的，扣除額不能超過應納税收入的80％。根據《美國國税法》第382條和第383條，如果三年內所有權累計變更超過50％，則公司的淨營業虧損和研發信貸結轉額的年度使用可能會受到限制。由於我們在2019年2月的首次公開募股和2020年1月的後續公開募股，以及自公司成立以來發生的其他交易，我們可能經歷了這種所有權變更。由於隨後我們的股票所有權發生變化，我們未來可能還會經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們使用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。此外，經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）修訂的已頒佈的通常被稱為《2017年減税和就業法》（TCJA）的立法還規定，在自2022年12月31日之後的應納税年度起，從2017年12月31日以後開始的納税年度的NOL每年抵消不超過80％的當前應納税所得額。我們的 NOL 也可能受到州法律的限制。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能要繳納所得税和非所得税。無論是否提前通知，這些司法管轄區的税法、法規和行政慣例都可能發生重大變化。例如，2022年1月1日，TCJA的一項條款生效，該條款取消了在發生當年扣除國內研發成本的選項，而是要求納税人在五年內將此類成本攤銷為國內成本，在15年內攤銷國外成本。該公司目前正在評估潛在影響。此外，美國最近頒佈了《降低通貨膨脹法》，對賬面收入徵收15％的最低税，對股票回購徵收1％的消費税。税法（包括《降低通貨膨脹法》的規定）、法規或裁決的變化，對現有解釋的變化

67

 

法律法規或會計原則的變化可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生負面或重大影響。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場卻顯示出不同的交易活動水平。我們普通股的交易價格一直而且可能繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營業績和產品線的進展可能無法達到公開市場分析師和投資者的預期，而且，由於這些因素和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。可能導致我們普通股市場價格波動或下跌的一些因素包括：

•
現有或新的競爭產品或技術的成功；
•
我們當前候選產品和未來可能開發的任何候選產品的臨牀試驗的時間和結果；
•
開始或終止我們產品開發和研究計劃的合作；
•
未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化里程碑；
•
我們的任何產品開發和研究計劃失敗或終止；
•
競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管部門批准的結果，或有關競爭對手新研究計劃或候選產品的公告；
•
美國和其他國家的監管或法律發展；
•
與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；
•
關鍵人員的招聘或離開;
•
與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；
•
我們開發更多候選產品或產品的努力結果；
•
對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
•
宣佈或預期將開展更多融資工作；
•
我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股，例如我們使用我們的市場設施；
•
市場僵局或封鎖協議到期；
•
我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；
•
證券分析師對我們股票的估算或建議的變化（如果有）；
•
醫療保健支付系統結構的變化；
•
製藥和生物技術部門的市場狀況;

•
總體經濟、政治、行業和市場狀況，包括通貨膨脹率上升或經濟衰退期；以及
•
本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與股票經歷價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素，例如通貨膨脹問題，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一段時期內，公司的市場價格出現如此波動

68

 

證券、證券集體訴訟經常是針對該公司提起的。由於我們股價的潛在波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果負責我們業務的一位或多位分析師停止為我們提供信息或下調他們對我們股票的評級，或者如果我們未能達到他們對我們的經營業績預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中，但須遵守條件。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司將受到第144條的限制。這些股東出售任何證券都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

籌集額外資金可能會削弱我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公募股權和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資金。我們，間接地，我們的股東，將承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們在SEC的S-3表格上有一份綜合上架註冊聲明，該聲明於2023年5月1日生效，允許我們發行高達4億美元的普通股、其他股權證券和/或債務證券。此外，我們未來與第三方達成的任何合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

我們的董事、執行官、超過5％的已發行股票的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些股東如果共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最大利益。這反過來可能會對我們的股價產生重大不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。

69

 

作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔大量額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經承擔並將繼續承擔私人公司未承擔的重大法律、會計和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們已經僱用了更多與我們的存在相關的會計、財務和其他人員，我們為遵守上市公司的要求所做的努力已經並將繼續投入大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計，適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們維護董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。這些細則和條例經常受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。

如果我們無法維持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》規定的報告義務和其他義務的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條的要求，該條款要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條還要求我們的獨立審計師對這一管理評估進行證實和報告。

管理層評估我們對財務報告的內部控制必須符合的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則規定的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時得到糾正，無法按照《2002年薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限。這些報告義務和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源提出了巨大要求。如果我們無法遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。

美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹水平。根據美國勞工統計局的數據，截至2023年9月30日的3個月中，美國的年度消費者物價指數漲幅約為3.7％。如果通貨膨脹率繼續上升，將影響我們的開支，例如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營支出的很大一部分。在我們將候選產品推向市場期間，這種增加的費用可能無法輕易收回。此外，美國正面臨嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個極具競爭力的工資環境，可能會增加公司的運營成本。如果通貨膨脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，則可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生不利影響。

70

 

市場狀況和不斷變化的情況，其中一些可能超出了我們的控制範圍，可能會削弱我們獲得現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。

市場狀況和不斷變化的情況，其中一些可能是我們無法控制的，可能會削弱我們獲得現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如，2023 年 3 月 10 日，我們當時持有某些非重要存款賬户的硅谷銀行 (SVB) 被聯邦存款保險公司 (FDIC) 置於破產管理之下，這導致 SVB 的客户暫時無法使用在 SVB 持有的所有資金。如果與我們有銀行業務關係的其他銀行和金融機構將來進入破產管理程序或破產，則我們可能無法獲得或損失部分或全部現有現金、現金等價物和投資，前提是這些資金沒有受到聯邦存款保險公司的保險或保護。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向主要供應商和其他供應商付款。我們會定期維持未投保或超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。我們獲得現金、現金等價物和投資（或部分或全部此類資金的損失）或及時向主要供應商和其他人付款的能力出現任何延遲，都可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們需要比計劃更早地尋求更多資金。

我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠投資我們的普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大現有業務。此外，未來的任何信貸額度都可能包含禁止或限制我們普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

特拉華州的法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，因此會壓低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的章程文件：

•
確定我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每個類別的任期交錯三年；
•
規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；
•
規定我們的董事只能因故被免職；
•
取消董事選舉中的累積投票；
•
授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；

•
向我們的董事會提供選舉董事以填補空缺或新設立的董事職位的專有權利；
•
允許股東僅在正式召集的年度或特別會議上採取行動，不得經書面同意；
•
禁止股東召開股東特別會議；
•
要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；
•
以多數票授權我們的董事會修改章程；以及
•
需要至少66 2/ 3％或以上的普通股已發行股投贊成票才能修改上述許多條款。

71

 

此外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東（通常是與其關聯公司共同擁有或在過去三年內擁有我們15％有表決權的股票的人）進行業務合併，除非該業務合併獲得規定的批准方式。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）是以下案件的專屬論壇（該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外（且不可或缺的一方不同意屬人管轄權）該法院在作出裁決後的 10 天內），即屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對其沒有屬事管轄權）：

•
代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•
任何聲稱違反信託義務的行動；
•
根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•
任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們經修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。這些專屬論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，在法律訴訟中，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也受到質疑。法院可能會認定此類條款不適用或不可執行，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

72

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在我們的上一財季中，以下高級管理人員和董事採用了S-K條例第408項所定義的 “規則10b5-1交易安排”，如下所示：

開啟 2023年8月30日, 阿農·羅森塔爾，該公司的 首席執行官也是公司董事會成員， 採用a 代表家族信託的第 10b5-1 條交易計劃。該計劃規定不時出售總額高達 800,000公司普通股的股份。羅森塔爾博士交易計劃中規定的公司普通股（如果有）的銷售將按或高於規定的市場價格進行。如果交易計劃下的所有交易都已完成，則該交易計劃將在2024年12月5日或更早到期。羅森塔爾博士的交易計劃是在開放的內幕交易窗口期間制定的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和公司關於內幕交易的政策中的肯定辯護。

開啟 2023年8月28日, 馬克·格拉索，該公司的 首席財務官, 採用a 規則 10b5-1 交易計劃。格拉索博士的計劃規定（i）行使既得股票期權，總共購買最多 75,501公司普通股，以及（ii）不時出售的總股數，最高為 89,362公司普通股的股份。格拉索博士交易計劃中規定的公司普通股（如果有）的銷售將按或高於規定的市場價格進行。如果交易計劃下的所有交易都已完成，則該交易計劃將在2024年9月30日或更早到期。格拉索博士的交易計劃是在開放的內幕交易窗口期間制定的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和公司關於內幕交易的政策中的肯定辯護。

除上述披露外，在我們上一財季中，沒有其他高管或董事（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（均定義見S-K條例第408項）。

 

第 6 項。E展出。

展品索引

 

以引用方式納入

 

數字

展覽標題

表單

文件編號

展覽

備案

日期

已歸檔

在此附上

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K

001-38792

3.1

2/11/2019

 

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-38792

3.1

6/15/2023

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

73

 

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔：實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

 

 

 

 

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

X

101.DEF

行內分類擴展定義 Linkbase 文檔

 

 

 

 

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

X

104

本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。

 

 

 

 

X

# 根據美國證券交易委員會的規定，本附錄的某些部分（用星號表示）已被省略。

* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1和32.2所附的證書不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中是否包含任何一般公司註冊語言，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。

74

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

ALECTOR, INC.

日期：2023 年 11 月 7 日

來自：

/s/ 阿農·羅森塔爾

阿農·羅森塔爾博士

聯合創始人兼首席執行官

（首席執行官）

 

日期：2023 年 11 月 7 日

來自：

//馬克·格拉索

馬克·格拉索，醫學博士

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

75