美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
| | |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年11月9日，註冊人已經
目錄
|
第一部分財務信息 |
頁面 |
|
|
第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
|
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營和綜合收益表（未經審計） |
4 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益/（赤字）簡明合併變動報表（未經審計） |
5 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分其他信息 |
||
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
|
第 6 項。 |
展品 |
39 |
|
簽名 |
40 |
|
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
RYVYL INC.
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票和每股數據除外）
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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|
（未經審計） |
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|
資產 |
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|
流動資產： |
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|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
限制性現金 |
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| 減去美元備抵後的應收賬款 |
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| 來自網關的應付現金，扣除津貼 |
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|
預付費和其他流動資產 |
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|
流動資產總額 |
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|
非流動資產： |
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|
財產和設備，淨額 |
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|
其他資產 |
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|
善意 |
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|
無形資產，淨額 |
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|
經營租賃使用權資產，淨額 |
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|
投資 |
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|
非流動資產總額 |
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|
總資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東赤字 | ||||||||
|
流動負債： |
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|
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
|
其他流動負債 |
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|
應計利息 |
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|
付款處理負債，淨額 |
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|
短期應付票據 |
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|
衍生責任 |
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|
經營租賃負債的流動部分 |
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|
流動負債總額 |
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|
長期債務，扣除債務折扣 |
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|
經營租賃負債，減去流動部分 |
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|
負債總額 |
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|
承付款和意外開支 |
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| A 系列可轉換優先股，面值 $ |
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|
股東赤字： |
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| 普通股，面值 $ |
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|
普通股可發行，面值0.001美元 |
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|
額外的實收資本 |
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|
遞延股票補償 |
( |
) |
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|
累計其他綜合收益 |
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|
累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
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|
減去：待歸還的股份 |
( |
) |
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|
股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) |
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|
負債總額、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
簡明的合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）
（千美元，股票和每股數據除外）
|
（千美元，每股數據除外） |
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|
截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
（經重述） |
（經重述） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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|
毛利 |
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|
運營費用： |
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|
廣告和營銷 |
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|
研究和開發 |
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|
一般和行政 |
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|
工資税和工資税 |
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|
專業費用 |
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|
股票補償費用 |
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|
折舊和攤銷 |
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|
運營費用總額 |
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|
運營損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
利息支出-債務折扣 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
可轉換債務轉換的清償損失和取消確認費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
衍生負債公允價值的變化 |
( |
) |
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|
法律和解費用 |
( |
) |
( |
) |
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|
商家罰款和罰款收入 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税準備金前的虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税準備金 |
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|
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
綜合損益表： |
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|
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
外幣折算損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
綜合損失總額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
每股淨虧損： |
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|
基礎版和稀釋版 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
加權平均已發行普通股數量： |
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|
基礎版和稀釋版 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股東權益/（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
普通股 |
國庫股 |
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|
股份 |
金額 |
待發行 |
金額 |
待退貨 |
金額 |
股份 |
不惜成本 |
遞延股票補償 |
額外 已付款 資本 |
其他累計綜合收益（虧損） |
累計赤字 |
股東權益總額/（赤字） |
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|
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而向員工發行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為可轉換債務的利息發行的普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以往各期財務報表重報的結轉影響 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票回購 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的餘額 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為可轉換債務的利息發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而發行的限制性普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
被沒收的股票 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而發行的限制性普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
被沒收的股票 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
- | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股東權益/（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
普通股 |
國庫股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
待發行 |
金額 |
待退貨 |
金額 |
股份 |
不計成本 |
額外 付費 資本 |
其他累計綜合收益（虧損） |
累計赤字 |
股東權益總額/（赤字） |
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|
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | - | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向股東發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資和註銷的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可發行普通股——收購天空資產 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可向股東發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年3月31日的餘額 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股發行——收購天空資產 |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資和註銷的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日的餘額 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為可轉換債務的利息發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可發行普通股以兑換可轉換債務的利息 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向前股東回購股票 |
- | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
|
截至9月30日的九個月 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
（經重述） |
||||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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|
折舊和攤銷費用 |
||||||||
|
非現金租賃費用 |
||||||||
|
股票補償費用 |
||||||||
|
利息支出-債務折扣 |
||||||||
|
衍生負債公允價值的變化 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
債務轉換後的清償損失和取消確認費用 |
||||||||
|
資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收賬款，淨額 |
( |
) |
||||||
|
預付費和其他流動資產 |
( |
) |
||||||
|
網關到期現金 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
其他資產 |
( |
) | ||||||
|
應付賬款 |
( |
) |
||||||
|
其他流動負債 |
||||||||
|
應計利息 |
||||||||
|
付款處理負債 |
||||||||
|
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) |
||||||
|
來自投資活動的現金流： |
||||||||
|
購買財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
收購存款。 |
( |
) |
||||||
|
購買無形資產 |
( |
) |
||||||
|
為收購 Transact Europe Holding |
( |
) |
||||||
|
為收購天空金融與情報資產提供現金 |
( |
) |
||||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
來自融資活動的現金流： |
||||||||
|
購買國庫股 |
( |
) |
||||||
|
股票期權行使的收益 |
||||||||
|
可轉換債務的還款 |
( |
) |
||||||
|
長期債務的償還 |
( |
) |
||||||
|
用於融資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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|
從歐洲交易獲得的限制性現金 |
||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
( |
) |
||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) |
||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
$ | $ | ||||||
|
現金流信息的補充披露 |
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|
在此期間支付的現金用於： |
||||||||
|
利息 |
$ | $ | ||||||
|
所得税 |
$ | $ | ||||||
|
非現金融資和投資活動： |
||||||||
|
可轉換債務轉換為普通股 |
$ | $ | ||||||
|
可轉換債務轉換為優先股 |
$ | $ | ||||||
|
可轉換債務轉換為優先股的應計利息 |
$ | $ | ||||||
|
可轉換債務轉換為普通股的應計利息 |
$ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務描述和陳述基礎 |
組織
RYVYL Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家金融科技公司，致力於開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，這些解決方案為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在一套端到端的金融產品中，能夠支持多個行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上促進、記錄和存儲無限量的代幣化資產，代表現金或數據。
請參閲標題為 “註釋 16”後續事件.”
|
2. |
重要會計政策摘要 |
列報和合並的基礎
隨附的中期合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中消除。
未經審計的中期財務信息
通常包含在公司年度經審計財務報表和隨附附註中的某些信息和腳註披露已在隨附的中期合併財務報表和腳註中得到壓縮或省略。因此，此處隨附的中期合併財務報表應與公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計賬款，僅包括公允列報的所有中期業績所必需的正常經常性調整。過渡期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他中期或任何未來年度或期間的預期業績。
反向股票分割
2023年9月6日，公司向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以生效
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
改敍
為了與本期列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營業績或現金流量沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金、現金等價物和限制性現金代表以下內容：
● 現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金以及原始到期日為三個月或更短的高流動性債務投資。
● 限制性現金 — 該公司的技術使交易區塊鏈賬本能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算受網關政策的約束。根據這些政策，最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每份保單都是公司、其獨立銷售組織（“ISO”）、代理商和商家客户之間交易合同不可分割的一部分。雖然賬本反映了商家的預留餘額、儲備金或拖欠款項，但公司將資金作為限制性現金存入信託賬户。公司的記錄反映了限制性現金和信託賬户等限制性現金，以及應付給商户和ISO的餘額作為結算負債。
來自網關和支付處理負債的應付現金
公司的主要收入來源包括為其商業客户提供的付款處理服務。當商家進行銷售時，公司收取費用的活動包括接收支付卡信息、聘請銀行通過數字網關將收益轉入商家賬户，以及將交易記錄在區塊鏈賬本上。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司使用了多個網關。這些網關在向商家發放資金的時間安排方面有嚴格的指導方針，這些準則基於多個標準，例如退貨和退款歷史記錄、特定業務垂直領域的相關風險以及平均交易規模等。為了降低處理風險，這些政策確定了準備金要求和拖欠付款策略。雖然對商家付款實行儲備金和拖欠付款限制，但公司將來自網關的應收賬款與這些金額進行記錄，直到發放為止。
隨附的合併資產負債表中列出的網關餘額所產生的應付現金是指在未分配資金的情況下處理的交易應向公司支付的金額。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。它們主要包括研發人員的薪金和福利、外包合同服務以及相關的用品和材料。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時或公司履行合同規定的任何履約義務時予以確認。收入金額代表公司預計有權獲得的對價，以換取所提供的相應商品或服務。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題606， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），必須識別合同資產或合同負債，這些合同資產或合同負債源於過去的業績，但需要進一步履行才能完全履行債務，並記錄在資產負債表上，直到相應的結算還清為止。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
公司的主要收入來源來自付款處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每項交易或服務規定的固定金額，並在此類交易或服務在某個時間點進行時予以確認。
應收賬款和信用損失備抵金
公司保留信貸損失備抵金，以彌補因網關無法支付所需款項而造成的估計損失。信貸損失備抵是根據應收賬款賬齡、與網關及其付款歷史的運營關係、歷史扣除經驗和其他假設，例如當前的經濟狀況評估以及影響申報金額可收回性的合理和可支持的預測，定期對信貸損失備抵進行評估。
預付費用
預付費用主要包括向Transact Europe Holdings OOD（“Transact Europe Holdings”）旗下的信用卡公司存入的存款以及與其他收購相關的預付款。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用壽命，其範圍為
金融工具的公允價值
公司根據FASB ASC主題820的規定評估金融工具的公允價值， 公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820將公允價值定義為衡量日市場參與者在主要市場或最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。ASC 820還建立了一個層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。
ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級價格以外的其他可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
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公允價值為 |
公允價值為 | |||||||
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 | |||||||
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客户關係 |
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商業知識產權 |
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衍生責任 |
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商譽和其他無形資產
公司根據收購會計方法對業務收購進行核算，該方法要求資產和負債在收購之日按其公允價值確認。商譽是指收購企業的收購價格超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。購置成本在發生時記為支出。
在財務會計準則委員會ASC主題350的指導下， 無形資產 —商譽和其他，商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值，則將在兩次年度測試之間進行減值測試。減值虧損通常在申報單位淨資產的賬面金額超過申報單位的估計公允價值時予以確認，並將以商譽賬面價值超過商譽衍生公允價值的超額賬面價值來衡量。該公司的政策是在每個財年的12月31日對其申報單位進行年度減值測試。
在被確定為無限使用壽命的企業合併中獲得的商譽和其他無形資產通常不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。如果賬面金額超過資產的公允價值，則確認減值損失。
其他具有可估計使用壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷，按其估計剩餘價值進行攤銷。
長期資產減值
該公司關注 FASB ASC 話題 360， 財產、廠房和設備，在計算有限壽命的無形資產時，這要求在存在減值指標且估計由資產產生的未貼現現金流小於資產賬面金額時記錄減值損失。截至2023年9月30日，公司確定沒有無形資產減值的跡象。
每當管理層認為事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。如果賬面價值被確定為無法收回，則通過計入支出來確認減值損失。截至2023年9月30日，除了扣除因合同收購Sky Financial and Intelligence, LLC（“Sky Financial”）投資組合而支付的全部對價外，公司還對其他收購的商譽和其他長期資產進行了減值分析，得出的結論是其價值是可支撐和可收回的。
A系列可轉換優先股的分類
該公司擁有A系列可轉換優先股，面值$
所得税
所得税按資產負債法入賬。通過適用適用於未來年度的已頒佈的法定税率，確認遞延所得税，以彌補資產和負債的納税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉額和抵免額。管理層認為，如果部分或全部遞延所得税資產不太可能變現，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。在確定和評估遞延所得税資產的所得税規定和估值補貼時需要做出判斷。只有當税務機關根據該立場的技術優點審查後很有可能維持税收狀況時，我們才承認不確定的税收狀況會帶來所得税優惠。
當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的估值補貼用於減少遞延所得税淨資產。
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每股收益
基本收益或（每股虧損）的計算方法是將淨收益或虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益包括國庫股法下任何可能具有攤薄性的債務或權益的影響，如果包括此類工具具有攤薄作用。該公司的攤薄後每股虧損與截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的每股基本虧損相同，因為沒有會產生攤薄效應的已發行普通股等價物。
租賃
2016年2月25日，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（“ASU”）， 租賃（“ASU 842”），通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露有關租賃交易的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人承認根據所有期限超過十二個月的租賃協議的租賃付款淨現值計算的使用權資產和租賃負債。
ASU 842將租賃區分為融資租賃或運營租賃，後者會影響運營報表和現金流量變動表中租賃的衡量和列報方式。ASU 842取代了FASB發佈的GAAP下幾乎所有現有的租賃會計指南，包括ASC主題840， 租賃.
對於經營租賃，我們使用截至該日的增量借款利率，根據截至採用之日剩餘租賃付款的淨現值，計算了使用權資產和租賃負債。
分部報告
該公司將其業務分為兩個部分：北美和國際。這些細分市場反映了管理層評估其業務績效和管理其運營的方式。
該公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官。管理層已確定，該公司CODM使用的運營數據是兩個應報告的細分市場的運營數據。管理層將戰略目標和決策建立在這些細分市場的基礎上。
管理層評估其細分市場的業績，並根據與前幾個時期和當前業績水平相比的營業收入或虧損分配資源。
最近採用的會計準則
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。該標準，包括隨後發佈的修正案（亞利桑那州立大學第 2018-19 號、亞利桑那州立大學第 2019-04 號、亞利桑那州立大學第 2019-05 號、亞利桑那州立大學第 2019-10 號和第ASU 2019-11）要求以攤餘成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產，應按基於過去事件的相關信息（包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持預測）預計收集的淨額列報。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共企業實體的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度的過渡期。公司採用了該會計準則，自2023年1月1日起生效。管理層在生效之日評估了該準則的採用情況，得出的結論是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，該準則的採用並未對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
最近的會計準則和指導未獲通過
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 業務合併（主題 805）： 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理（“ASU 2021-08”），它要求收購方在收購之日根據ASC 606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像收購方是簽訂合同一樣。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度和中期報告期有效。公司在生效期內沒有收購任何業務，因此，目前正在評估該指導方針的通過將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和披露產生的影響（如果有的話）。
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FASB 發佈了 ASU 編號 2020-06， 實體中可轉換工具和合同的會計’s 自有股權（“ASU 2020-06”），通過刪除該領域現有指南的大部分內容來簡化可轉換工具的會計。它還消除了衍生品會計的幾種觸發因素，包括要求通過交付註冊股票來結算某些合約。這些更改旨在使公認會計原則更易於應用，從而降低這部分文獻中出現錯誤的頻率。允許在2020年12月15日之後開始的財政年度提前採用。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括規模較小的申報公司，ASU 2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。公司正在評估該指引對其合併財務報表的影響。
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3. |
重報先前發佈的合併財務報表 |
在編寫2022年年度報告時，公司確定未根據公認會計原則適當核算某些歷史交易。根據美國證券交易委員會的《員工會計公告》（“SAB”）99， 實質性，以及 SAB 108， 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，公司從定性和定量角度單獨和總體評估了錯誤的嚴重性，得出的結論是，這些錯誤對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合併運營報表具有重大意義。根據這項評估，2023年1月13日，公司審計委員會經管理層同意，得出結論，公司先前發佈的上述期間的合併財務報表需要重報，不能再作為依據。公司已重報了每個時期的受影響財務報表，並在其2022年年度報告中列報了重報調整的影響。
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4. |
收購 |
Logicquest 科技公司
2023年4月，公司簽訂了一份收購協議
商户支付解決方案有限責任公司
2021年11月，公司簽署了一份條款表，收購了商户支付解決方案有限責任公司（“MPS”）的某些自動清算所（“ACH”）業務。條款表執行後，公司在總收購價中存入了可退還的72.5萬美元定金。在進行盡職調查後，公司選擇於2023年4月21日終止條款表。2023 年 6 月，公司和 MPS 同意敲定投資組合購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司以美元收購了MPS的ACH投資組合
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交易歐洲控股
2022 年 4 月 1 日，公司以 $ 收購了 Transact Europe Holdings
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有形資產（負債）： |
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淨資產和負債 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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善意 |
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收購的淨資產總額 |
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天空金融與情報
2022年3月31日，該公司簽訂了以美元從Sky Financial收購商户賬户組合的合同
截至提交本文件之日，公司尚未收到收購的商家名單和相關的ISO管理門户訪問權限。該公司在2022年扣除了全部收購價格。此外，在2022年期間，該公司暫停了Sky Financial投資組合收入的報告。
該公司正在積極追求與Sky Financial簽訂的收購協議規定的應享權利。
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5. |
結算處理 |
該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。總之，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統中進行的每筆交易的細節。與基於區塊鏈的通用系統不同，該公司使用專有的私有賬本技術來驗證公司生態系統內進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了公司的廣泛審查。該公司促進其閉環生態系統的所有財務要素，並充當所有相關賬户的管理員。公司使用公司的TrustGateway技術，從Gateways向負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行尋求每筆交易的授權和結算。當網關結算交易時，公司的TrustGateway技術為公司的賬本管理器系統組成了一系列區塊鏈指令。
當消費者使用信用卡或借記卡支付與使用我們生態系統的商家的交易時，交易從消費者從公司購買代幣開始。當公司在虛擬錢包中加載代幣時，代幣的發行就完成了，然後該錢包以美元兑美元的方式將信用額度轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發放給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，對消費者和商家來説，交易體驗就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。雖然公司的區塊鏈賬本會即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於公司與公司使用的網關之間、公司與其 ISO 之間以及公司和/或其 ISO 與使用公司服務的商家之間的合同條款。如果公司已收到交易資金，但尚未向商家或國際標準化組織付款，則公司將資金存放在信託賬户中，或作為被視為受限於公司運營賬户的現金持有。公司將此類資金的總額記錄為網關到期現金，淨額——流動資產。在這些資金中，公司將應付給商户和ISO的餘額記錄為付款處理負債，淨額——流動負債。
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6. |
財產和設備 |
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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建築物 |
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計算機和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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改進 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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淨財產和設備 |
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折舊費用為 $
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7. |
善意 |
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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收購東北 |
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收購 Charge Savvy |
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收購 Transact Europe |
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商譽總額 |
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8. |
無形資產 |
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截至2023年9月30日 |
截至2022年12月31日 |
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無形資產 |
攤銷期 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
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客户關係-北美 |
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客户關係-國際 |
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商業技術/知識產權 |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為 $
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年 |
金額 |
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2023 年（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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9. |
長期債務 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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債務總額 |
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減去：當前部分 |
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長期負債淨額 |
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餘額，2020 年 12 月 31 日 |
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已發行的可轉換債券 |
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衍生責任 |
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原始發行折扣為16％ |
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安置費和發行成本 |
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債務折扣的攤銷和註銷 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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還款和轉換 |
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債務折扣的攤銷 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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還款和轉換 |
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債務折扣的攤銷和註銷 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
$ |
公司記錄的增值支出為美元，包含在利息支出中
該公司產生了其他利息支出 $
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衍生責任
這些票據包含代表某些轉換特徵、贖回權和某些違約事件的嵌入式衍生品。該公司確定，這些嵌入式衍生品需要分叉和單獨估值。
該公司利用二項式格子模型對票據中包含的分叉導數進行估值。FASB ASC 話題 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生條款和特徵，這些條款和特徵需要分叉和負債歸類為衍生金融工具。相反，這些術語和特徵必須結合起來，作為單一化合物嵌入式導數進行公平估值。該公司之所以選擇二項式格子模型來估值化合物嵌入式衍生物，是因為該公司認為這種技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能會考慮的所有重要假設。除其他投入外，這些假設包括股價波動、無風險利率、信用風險假設、提前贖回和轉換假設以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外，除了轉換功能外，票據中還有其他需要分叉的嵌入式功能。由於管理層對某些事件可能性的估計，轉換功能在2022年12月31日和2023年9月30日沒有價值，但如果這些估計值發生變化，這些功能將來可能會有價值。
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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2022 年公允價值的變化 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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2023 年公允價值的變化 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
$ |
優先可轉換票據
2021年11月8日，公司以註冊直接發行的方式出售併發行了2023年11月3日到期的8％優先可轉換票據，隨後延期至
2023年7月25日，公司簽訂了一項交易所協議（“交易所協議”），根據該協議，公司和投資者同意在兩個獨立的交易所（“交易所”）中進行總額為美元的交易
2023年7月31日，根據交易協議的條款，公司關閉了初始交易所（“初始交易所”）併發行了
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此外，
該公司分析了根據ASC 470-50協議對票據所做的更改，以確定清算是否適用。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消實質性轉換選項的修改或交換始終被視為實質性的，需要進行消滅核算。由於《交易所協議》增加了實質性的轉換選項，因此適用失效核算。根據消滅會計指導方針，公司記錄的消滅損失為美元
公司向投資者支付了美元
排名
到期日
根據其原始條款，除非提前轉換或贖回，否則該票據將於2023年11月3日，即發行日兩週年（我們在此處將其稱為 “到期日”）到期，但投資者有權延長該日期：
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(i) |
如果票據下的違約事件已經發生並且仍在繼續（或者任何事件本應已經發生並仍在繼續，隨着時間的推移，未能糾正將導致票據下的違約事件）以及 |
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(ii) |
如果發生某些事件，則在基本交易完成後的20個工作日內。 |
我們需要在到期日支付所有未償還的本金、應計和未付利息，以及此類本金和利息（如果有）的應計和未付滯納費用。
作為2022年8月16日與投資者簽訂的重組協議（“重組協議”）的一部分，公司將到期日從2023年11月5日延期至2024年11月5日。
利息
該票據的利率為
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作為交易所協議的一部分，投資者同意免除從2023年4月1日起至2023年12月31日（含2023年12月31日）期間票據上本應產生的任何利息。
逾期收費
公司必須支付的滯納金為
轉換
持有人可選擇的固定轉換
票據持有人可以隨時選擇以初始固定轉換價格將票據未償本金和利息的全部或任何部分轉換為我們的普通股，但須遵守以下條件：
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● |
在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易時按比例調整；以及 |
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● |
與後續發行相關的全面調整，其每股價格低於當時有效的固定轉換價格。 |
根據該票據的原始條款，自截至2022年3月31日的財政季度以來，
作為重組協議的一部分，
作為交換協議的一部分，
1 年期替代可選轉換
在票據發行之日一週年之後的任何時候，但前一交易日的普通股收盤價低於6.50美元時，票據的持有人才可以選擇按持有人選擇按比例兑換，最高不超過美元
默認可選轉換的替代事件
如果票據下發生了違約事件，則持有人可以選擇按以下兩者中較低者的 “違約轉換價格替代事件” 轉換票據（但需額外支付15％的贖回溢價）：
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● |
當時有效的固定轉換價格；以及 |
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以下各項中較大者：
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最低價格；以及 |
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在此類轉換前五個交易日內，我們的普通股最低成交量加權平均價格的80％。 |
實益所有權限制
如果在轉換或發行生效後，票據的適用持有人（及其關聯公司，如果有）將實益擁有公司已發行普通股4.99％的股份，則本票據不得轉換，也不得根據票據發行普通股。Note Blocker可以由相應的票據持有人選擇提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，但任何加註只有在提前61天通知我們後才會生效。
控制權變更兑換權
就公司控制權的變更而言，持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，贖回溢價為15％，以票據標的普通股的股票價值以及應付給票據標的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值中較高者為準。
票據標的普通股的權益價值是使用在完成或公開宣佈控制權變更之前以及持有人發出贖回通知之日結束之日之前的普通股的最大收盤銷售價格計算得出的。
應付給票據標的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更後向普通股持有人支付的每股普通股任何非現金對價的總現金對價和總現金價值計算得出的。
違約事件
根據公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2021年11月2日簽訂的契約（“基本契約”）的第一份補充契約（“基本契約”）的條款，基本契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例違約事件，包括但不限於：（i）公司普通股暫停交易或未能在特定時間段內上市；（ii）未能在票據到期時付款；（iii）公司破產或破產。
如果發生違約事件，持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分（包括所有應計和未付利息以及逾期費用），贖回溢價為票據的公司普通股的面值和權益價值中較高者15％。
票據所依據的公司普通股的權益價值是使用此類違約事件發生前任何交易日公司普通股的最大收盤價和公司支付所需全部款項的日期計算得出的。
公司可選兑換權
在任何時候不存在違約事件，公司均可贖回所有但不少於全部以現金形式償還票據的全部或任何部分票據，贖回溢價為票據面值和票據所依據的公司普通股的權益價值的5％。
票據所依據的公司普通股的權益價值是使用公司普通股在任何交易日的最大收盤價計算得出的，該收盤價從公司通知相關持有人此類贖回選擇之前的日期以及公司支付所需全部款項的日期開始。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
SBA CARES法案貸款
2020 年 6 月 9 日，公司簽訂了
鑑於 COVID-19 疫情的影響，2020年5月8日，該公司的子公司Charge Savvy根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃執行了從小企業管理局獲得貸款（“EIDL貸款”）所需的標準貸款文件。
根據該特定貸款授權和協議，Charge Savvy借入了EIDL貸款的本金總額為美元
為此，Charge Savvy執行了 (i) 為小企業管理局的利益提供貸款，其中包含慣常的違約事件，以及 (ii) 一項擔保協議，向小企業管理局提供Charge Savvy所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中也包含慣常違約事件。
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10. |
A 系列可轉換優先股 |
2023年7月31日，該公司發行了
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已獲授權的優先股 |
已發行和流通的優先股 |
賬面價值 |
清算偏好 |
轉換後可發行的普通股 |
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A 系列 |
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A系列優先股的持有人擁有以下權利和優先權：
投票 – A系列優先股沒有投票權，A系列優先股的持有人無權在任何時候就任何事項進行投票，無論是作為單獨的系列或類別還是與任何其他系列或類別的股本一起進行表決。
分紅 – A系列優先股的持有人有權在董事會不時宣佈的時間和時間內自行決定獲得股息。此類股息不是累積的。迄今為止，尚未宣佈此類分紅。
清算 – 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，則A系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，優先於向普通股持有人分配此類清算事件的收益，每股A系列優先股的金額等於該A系列優先股申報價值的115％加上全部金額（A）中較高者該A系列優先股的已申報和未付股息以及（B）金額如果該持有人在支付之日前將A系列優先股的此類股份轉換為普通股（按下文定義的替代轉換價格，當時有效），則將獲得每股收益。如果在任何時候，A系列優先股有多個持有人，並且由此分配給A系列優先股持有人的收益不足以向這些持有人支付上述全部優惠金額，則合法可供分配的全部收益應按每位持有人本應獲得的全額優惠金額比例按比例分配給持有人。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
兑換 – 如果公司A系列優先股權利和優先權指定證書（“指定證書”）中定義的某些破產或破產相關事件，公司應立即以現金贖回A系列優先股的每股已發行股份，贖回價格等於（i）該A系列優先股申報價值的115％加上該A系列優先股的申報和未付股息中較高者以及（ii）股票數量的最大收盤價的115％從該破產或破產相關事件發生前一天開始並於公司發生之日止的期間的任何交易日內，可以將A系列優先股的此類份額轉換為普通股（按下文定義的最低替代轉換價格，從公開宣佈破產或破產相關事件之前的第二十個交易日開始，至公司支付全部贖回款項之日結束）全部贖回付款。
公司控制權變更後（定義見指定證書），A系列優先股的持有人可以要求公司將其A系列優先股換成對價，其對價等於該A系列優先股申報價值的115％加上該A系列優先股股票的所有申報和未付股息，（ii）該A系列優先股最高收盤價的115％ 可以將A系列優先股的此類股份轉換為普通股（備用）從 (a) 適用的控制權變更完成和 (b) 公開宣佈此類控制權變更之前的日期開始，截至該持有人向公司發出當選通知之日，以及 (iii) 將支付給普通股持有人每股非現金對價的總現金對價和總現金價值（定義見下文，當時有效）。如果控制權變更完成後，如果它轉換了所有控制權A系列優先股按當時有效的轉換價格轉換為普通股。
轉換 –
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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11. |
股票期權獎勵 |
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加權平均值 |
聚合 |
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股份 |
行使價格 |
內在價值 |
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已於 2022 年 1 月 1 日發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2022 年 9 月 30 日出色 |
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可在 2022 年 9 月 30 日行使 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
$ | $ | ||||||||||
上表中的總內在價值代表基於公司收盤價美元的税前內在價值總額
公司於2021年11月通過了2021年限制性股票計劃（“2021年限制性股票計劃”），該計劃規定向公司的執行官、非僱員董事和其他主要員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021 年限制性股票計劃最多可提供
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非既得的 限制性股票 獎項 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
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截至 2022 年 1 月 1 日為非歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年9月30日未歸屬 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 |
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RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了
公司確認的股票薪酬支出為美元
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12. |
經營租賃 |
該公司在以下地址租賃辦公空間
2023 年 5 月，該公司簽訂了佛羅裏達州辦公空間的轉租協議。2023年6月，公司確定原始運營租賃的使用權資產減損了約美元
該公司的經營租賃費用為 $
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年 |
金額 |
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2023 年（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額的現值 |
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減去：當期租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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13. |
關聯方交易 |
PrivCo
公司在兩筆單獨的回購交易中分別回購了100萬股普通股，總共回購了GreenBox POS LLC擁有的200萬股股票。GreenBox POS LLC是一家有限責任公司，成立於華盛頓州，由埃雷斯先生和尼桑先生控制，他們都是該公司的執行官（“PrivCo”）。2022年10月，董事會一致批准了公司與PrivCo之間的這兩筆回購交易。該公司回購了
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
家庭關係
公司僱用了公司首席執行官丹·努索尼維奇和利倫·努索尼維奇的兩個兄弟，他們的薪水約為 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，或截至2022年12月31日的年度中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。
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14. |
承付款和或有開支 |
公司不時參與法律訴訟。當公司確定可能發生了損失並且損失金額可以合理估計時，公司將記錄這些法律訴訟的責任。公司還披露了何時可能發生重大損失，但是，該金額無法合理估計。如果公司認為和解符合公司及其股東的最大利益，則公司可能會不時就這些問題的解決進行討論，並可能簽訂和解協議。
以下是我們當前未決訴訟的摘要。請注意，引用 GreenBox POS 僅用於歷史目的。GreenBox POS 於 2022 年 10 月 13 日更名為 RYVYL Inc.
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● |
Good People Farms, LLC（“TGPF”）——TGPF於2020年4月20日左右在美國仲裁協會（“AAA”）對公司、弗雷迪·尼桑、本·埃雷斯、mTrac Tech Corp.、凡妮莎·盧納和傑森·勒布朗（“被告”）提起了仲裁。該投訴普遍指控TGPF被告不當違反合同並扣留資金。該訴訟要求賠償損失，包括利息、禁令和所產生的訴訟費用。2021年1月15日，公司以欺詐、故意失實陳述、違反合同、違反誠信和公平交易、違反《加州商業和職業法》第17200條和會計為由向AAA提起反訴。該投訴普遍指控TGPF以欺詐手段提交了服務條款中不允許的交易進行處理，並要求賠償損失，包括產生的利息和訴訟費用。這些人被解除仲裁資格。雙方於2023年4月參加了具有約束力的仲裁，隨後簽訂了保密和解協議。 |
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● |
2022年11月8日，公司在聖地亞哥高等法院對其前首席運營官Vanessa Luna、Luna Consultant Group, LLC和John Does 1至50提起訴訟（“公司備案”）。該公司指控露娜女士濫用職權以獲取額外報酬，未能遵守適當的協議，並通過策劃和維持替代工作來推卸責任。該訴訟要求賠償損失，包括產生的利息和訴訟費用。2022年11月10日，露娜女士在聖地亞哥高等法院對公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申訴（“露娜檔案”）。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，該公司對交易的編碼不當並誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱了，導致了多項索賠。露娜女士正在尋求損害賠償，包括補償性損害賠償、未付工資（過去和未來）、工資和福利損失（過去和未來）、預期損害賠償以及其他將在庭審中證明的損害賠償。該公司否認所有指控。由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。公司打算對所有索賠進行有力的辯護。2023 年 8 月 4 日，聖地亞哥高等法院將公司備案和 Luna 申請合併為單一訴訟，即 RYVYL 訴 Luna 案。雙方目前正處於發現階段。 |
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● |
2022年12月12日，公司前首席營銷官傑奎琳·多拉（又名傑奎琳·雷諾茲）向聖地亞哥高等法院對公司Fredi Nisan和Does 1-20提起訴訟。Dollar女士聲稱，與男性同行相比，她的薪酬不足，並在向管理層提出擔憂後遭到報復，這違反了《加州公平就業和住房法》（“FEHA”），未能防止違反聯邦住房管理局的歧視。Dollar女士還聲稱故意造成情緒困擾。Dollar女士正在尋求金額不詳的賠償，其中包括支付過去和未來的工資損失、股票發行、獎金和福利、補償性損害賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊賠償。由於公司無法預測事情的結果，因此無法確定結果的可能性。公司打算對所有索賠進行有力辯護。 |
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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2023年2月1日，美國加利福尼亞南區地方法院對幾名被告提起了所謂的集體訴訟，名為Cullen V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc.等人，案件編號為 3:23-cv-00185-GPC-Ags。該投訴是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購公司公開交易證券的人提出的。該投訴普遍指控卡倫被告就公司的財務控制、業績和前景作出虛假和/或誤導性陳述，違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11、12（a）（2）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。該訴訟要求損害賠償，包括利息，並向假定類別判定合理的費用和成本。該公司否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟處於初步階段、訴訟的不確定性以及在案情上取得成功所必須符合的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。卡倫被告已提出駁回動議，該動議定於2023年11月17日開庭審理。 |
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2023年6月22日，美國加利福尼亞南區地方法院對公司某些現任和/或前任高管和董事（“赫特爾被告”）克里斯蒂·赫特爾提起股東衍生訴訟，代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS訴本·埃雷斯等人，案例編號 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美國加利福尼亞南區地方法院對Hertel被告Marcus Gazaway提起了第二起股東衍生訴訟，該訴訟以衍生方式代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS訴本·埃雷斯等人，案例編號 3:23-CV-01425-LAB-BLM。這兩起衍生投訴都普遍指控Hertel被告未能實施適當的內部控制以防止公司發佈虛假和誤導性的財務信息，控股股東參與了超額付款的不當行為，導致違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20條，違反了信託義務，據稱代表公司。該投訴要求Hertel被告提供損害賠償和捐款，並指示公司和Hertel被告採取行動，改革和改善公司治理和內部程序，以遵守適用法律。Hertel被告否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟處於初步階段、訴訟的不確定性以及在案情上取得成功所必須符合的法律標準，公司目前無法預測這兩起案件的結果。 |
售後回租協議
2023年3月28日，該公司的子公司Charge Savvy簽署了一項協議，出售並隨後回租其位於伊利諾伊州南芝加哥高地的房產。公司和買方於2023年10月3日簽署了買賣協議的第三修正案，預計將在2023年11月30日當天或之前交割。
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15. |
分部報告 |
該公司已將其業務組織為
該公司的CODM是其首席執行官。管理層確定CODM使用的運營數據是兩個可報告的細分市場的運營數據。管理層將戰略目標和決策建立在這些細分市場的基礎上，下面列出的數據用於衡量財務業績。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
管理層評估其分部的業績，並根據與前期相比的營業收入或（虧損）和當前業績水平為其分配資源。下表列出了可報告的分部運營數據（千美元）：
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三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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如重述 |
如重述 |
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收入 |
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北美 |
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運營收入（虧損） |
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北美 |
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淨收益（虧損） |
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北美 |
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國際 |
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折舊和攤銷 |
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北美 |
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國際 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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長期資產，淨值 |
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北美 |
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國際 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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總資產 |
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北美 |
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國際 |
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RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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16. |
後續事件 |
公司遵循FASB ASC主題855中的指導方針， 後續事件（“ASC 855”），它為制定一般會計準則和披露資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件提供指導。ASC 855規定了 (i) 資產負債表日期之後的期限，在此期間，申報實體管理層評估合併財務報表中可能發生的事件或交易，(ii) 實體應在合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易的情況，以及 (iii) 實體應就資產負債表日期之後發生的事件或交易進行披露。因此，除以下內容外，公司沒有發生任何需要披露的後續事件：
2022年7月27日，公司簽署了收購Fundstr UAB的意向書，以提高其外匯兑換和國際支付能力，並支付了歐元的押金
2023年10月2日，公司以違反合同為由向聖地亞哥高等法院提起對天空金融的申訴。該公司指控Sky Financial未能根據天空金融與公司之間簽訂的截至2022年3月30日的《資產購買協議》（“2022年協議”）的條款和條件履行其要求履行的所有義務、條件和承諾。此外，如果公司與天空金融的2019年協議與天空金融未能直接或通過引用2019年協議納入2022年協議向公司提供收購的商户賬户和ISO管理門户網站訪問權限有關，該公司還指控天空金融違反了2019年協議。該訴訟要求賠償損失，包括產生的利息和訴訟費用。
2023年11月2日，公司舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），在該次會議上，公司股東批准了公司的2023年股權激勵計劃。正如2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書中所述，董事會批准並批准終止公司的2020年激勵和非法定股票期權計劃（“2020年期權計劃”）；（ii）公司的2021年激勵和非法定股票期權計劃（“2021年期權計劃”）；以及（iii）公司的2021年限制性股票計劃。在2023年11月3日舉行的董事會會議上，董事會確認終止2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃，因此在根據適用計劃的規定行使、歸屬或終止之前，任何未兑現的獎勵都將繼續懸而未決且有效，則不得根據任何計劃發放更多獎勵。
第 2 項。管理層的討論和分析以及運營結果
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告中包含的某些信息以及我們已經提交或可能提交的其他材料，以及我們的口頭或書面陳述中包含的信息，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將” 或這些詞的否定或複數，或類似的表達方式或變體來識別。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處和我們在美國證券交易委員會其他文件中確定的因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
您不應過分依賴前瞻性陳述。本報告中列出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。除其他外，這些問題或因素包括：
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我們有效執行業務計劃的能力； |
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我們管理國內和國際擴張、增長和運營支出的能力； |
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我們遵守影響我們業務的新法規和合規要求的能力； |
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我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
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我們在不斷髮展的行業中競爭和成功的能力； |
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我們應對和適應技術快速變化的能力； |
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我們識別和完成收購、收購後整合、處置和其他戰略增長機會和計劃的能力； |
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我們有能力避免或最小化與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險，或監管環境的變化以及銀行業在數字資產管理方面的動盪；以及 |
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我們保護專有技術的能力。 |
上述重要因素清單不包括所有此類因素，也不一定按重要性順序排列。此外，您還應查閲我們提供的其他披露（例如在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或新聞稿中），以瞭解可能導致實際業績與我們預測的結果存在重大差異的其他因素。有關可能影響我們業績的風險因素的更多信息，請參閲《2022年年度報告》第13頁開頭的 “風險因素”。
我們希望這些前瞻性陳述僅代表此類陳述發佈之時，並且在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時，我們不承諾或計劃更新或修改此類前瞻性陳述。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來業績產生重大不利影響。
在本報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “PubCo” 的內容均指內華達州的一家公司RYVYL Inc.（前身為GreenBox POS Inc.）。
除非上下文另有規定，否則所有提及 “PrivCo” 的內容均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
我們管理層的討論和分析以及經營業績不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定性和風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和推出；現行政府法規和政府法規的變化或不遵守情況；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳述的其他風險。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促您仔細閲讀和考慮我們在本報告中和其他報告中披露的各種信息，因為我們正在努力向利益相關方提供可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素的建議。
概述 –組織和名稱變更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，致力於開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們認為這為支付解決方案市場提供了重大改進。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在一套端到端的金融產品中，能夠支持多個行業。我們專有的基於區塊鏈的系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上促進、記錄和存儲幾乎無限量的代幣化資產，代表現金或數據。
該公司前身為ASAP Expo, Inc.，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，PubCo和PrivCo簽訂了資產購買協議。2018年4月12日，我們收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務、自助終端業務以及銀行和商家賬户，以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox業務”）。作為GreenBox業務的對價，我們於2018年4月12日承擔了PrivCo的負債，這些負債是在GreenBox業務的正常過程中產生的。
2022 年 10 月 13 日，我們更名為 RYVYL Inc.
2022年3月31日，我們同意以1,810萬美元的價格從天空金融收購商户賬户組合。我們在2022年3月支付了1,600萬美元的現金，並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。以現金和股票形式投標的全部金額被記錄為無形的客户關係資產。截至提交本報告之日，我們尚未收到所獲得的商家名單和相關的ISO管理門户訪問權限。我們扣除了 2022 年的全部購買價格。此外，在2022年，我們暫停了對天空金融投資組合收入的報告。
2022年4月1日，我們完成了對Transact Europe Holdings的收購。Transact Europe Europe EAD（“TEU”）是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞。TEU 是 Visa 的主要會員、萬事達卡的全球會員、中國銀聯的主要會員，也是直接單一歐元支付區計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有的支付網關和技術平臺，TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。我們為此次收購支付了約2880萬美元（合2,600萬歐元）的對價。
最近的事態發展
納斯達克合
正如公司先前在2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報道的那樣，我們於2023年8月3日收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，表明我們已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的最低出價要求，但納斯達克工作人員也規定了面板監視器，為期六個月，直至2024年2月3日，在此期間，納斯達克工作人員將立即發佈員工退市令決定，在六個月的面板監督期內，我們是否未能遵守納斯達克的任何上市標準。
正如公司先前在2023年10月20日提交的8-K表最新報告中報道的那樣，我們於2023年10月19日收到了納斯達克工作人員的決定信（“信函”），稱我們不遵守上市證券市值（“MVLS”）標準，因為根據納斯達克上市規則5550（b），我們的普通股低於繼續在納斯達克上市所需的3500萬美元MVLS最低要求) (2)，在過去的連續30個工作日中，金額不超過3,500萬美元。因此，信中表示，工作人員將開始對我們提起除名程序。我們有權對工作人員的裁決提出上訴，根據納斯達克上市規則第5800系列中規定的程序，我們已通過及時要求納斯達克聽證小組（“聽證會”）舉行聽證會（“聽證會”）並支付適用的2萬美元費用來提起此類上訴。在聽證小組作出決定之前，我們的聽證請求暫停了工作人員的停職行動。在聽證會結果出來之前，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。無法保證聽證小組會就此類上訴作出有利於我們的裁決。聽證小組的決定將決定我們普通股交易的未來。
反向股票分割
2023年9月6日，我們向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以對公司普通股（“普通股”）進行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為每股0.001美元。該修正案和比例此前已獲得董事會的批准。根據內華達州修訂法規第78.207條，不需要股東批准反向股票拆分，因為（i）普通股的授權數量以及普通股的已發行和流通股數均因反向股票拆分而成比例減少；（ii）反向股票拆分沒有對公司任何其他類別的股票產生不利影響；（iii）公司沒有向股票支付款項或發行股票否則他們有權通過反向獲得部分股份的持有人股票分割。由於2023年9月6日生效的反向股票拆分，公司反向拆分前的已發行普通股中每十股被合併並重新歸類為一股普通股。普通股股東的比例投票權和其他權利沒有受到反向股票拆分的影響。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。反向股票拆分前夕在公司股權激勵計劃下所有已發行的已發行股票期權和預留髮行的普通股均進行了調整，方法是將受影響的普通股數量除以十，並酌情將行使價乘以十。所有股票數量、股票價格、行使價和每股金額均已追溯調整，以反映這種1比10的反向股票拆分。
本報告中所有股票和每股金額反映了反向股票拆分的完成情況，比例為先前發行的每十股普通股中有一股普通股。
批准2023年股權激勵計劃
2023年11月2日，我們舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），會上我們的股東批准了我們的2023年股權激勵計劃。根據2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書中所述，董事會授權並批准終止我們的2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃。在2023年11月3日舉行的董事會會議上，董事會確認終止2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃，因此在根據適用計劃的規定行使、歸屬或終止之前，任何未兑現的獎勵都將繼續懸而未決且有效，則不得根據任何計劃發放更多獎勵。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
截至2023年9月30日的三個月（未經審計）與2022年9月30日的三個月相比（未經審計）：
（千美元）
|
截至 9 月 30 日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
|
金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
| 如重述 | ||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 17,480 | 100.0 |
% |
$ | 10,630 | 100.0 |
% |
$ | 6,850 | 64.4 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
10,800 | 61.8 |
% |
4,333 | 40.8 |
% |
6,467 | 149.3 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
6,680 | 38.2 |
% |
6,297 | 59.2 |
% |
383 | 6.1 |
% |
|||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
廣告和營銷 |
45 | 0.3 |
% |
438 | 4.1 |
% |
(393 |
) |
-89.7 |
% |
||||||||||||||
|
研究和開發 |
1,315 | 7.5 |
% |
1,442 | 13.6 |
% |
(127 |
) |
-8.8 |
% |
||||||||||||||
|
一般和行政 |
3,041 | 17.4 |
% |
1,186 | 11.2 |
% |
1,855 | 156.3 |
% |
|||||||||||||||
|
工資税和工資税 |
2,605 | 14.9 |
% |
2,385 | 22.4 |
% |
220 | 9.3 |
% |
|||||||||||||||
|
專業費用 |
1,234 | 7.1 |
% |
1,032 | 9.7 |
% |
202 | 19.6 |
% |
|||||||||||||||
|
股票補償費用 |
147 | 0.8 |
% |
641 | 6.0 |
% |
(494 |
) |
-77.0 |
% |
||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
657 | 3.8 |
% |
2,299 | 21.6 |
% |
(1,642 |
) |
-71.4 |
% |
||||||||||||||
|
運營費用總額 |
9,044 | 51.7 |
% |
9,423 | 53.9 |
% |
(379 |
) |
-4.0 |
% |
||||||||||||||
|
運營損失 |
(2,364 |
) |
-13.5 |
% |
(3,126 |
) |
-17.9 |
% |
762 | -24.4 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(65 |
) |
-0.4 |
% |
(1,802 |
) |
-17.0 |
% |
1,737 | -96.4 |
% |
|||||||||||||
|
利息支出-債務折扣 |
(4,183 |
) |
-23.9 |
% |
1,632 | 15.4 |
% |
(5,815 |
) |
-356.3 |
% |
|||||||||||||
|
可轉換債務轉換的清償損失和取消確認費用 |
(1,331 |
) |
-7.6 |
% |
(8,105 |
) |
-76.2 |
% |
6,774 | 83.6 |
% |
|||||||||||||
|
衍生負債公允價值的變化 |
6,909 | 39.5 |
% |
(4,143 |
) |
-39.0 |
% |
11,052 | -266.8 |
% |
||||||||||||||
|
法律和解費用 |
(1,929 |
) |
-11.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
(1,929 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
商家罰款和罰款收入 |
- | 0.0 |
% |
(368 |
) |
-3.5 |
% |
368 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
(25 |
) |
-0.1 |
% |
63 | 0.6 |
% |
(88 |
) |
-139.9 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入總額（支出） |
(624 |
) |
-3.6 |
% |
(12,723 |
) |
-72.8 |
% |
12,099 | -95.1 |
% |
|||||||||||||
|
所得税準備金前的收入（虧損） |
(2,988 |
) |
-17.1 |
% |
(15,849 |
) |
-90.7 |
% |
12,861 | -81.1 |
% |
|||||||||||||
|
所得税準備金 |
128 | 0.7 |
% |
35 | 0.2 |
% |
93 | 268.6 |
% |
|||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (3,116 |
) |
-17.8 |
% |
$ | (15,884 |
) |
-90.9 |
% |
$ | 12,768 | -80.4 |
% |
||||||||||
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月30日的三個月的約1,070萬美元增長了約680萬美元，增至約1,750萬美元，增長了64.4％。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，淨收入的變化主要歸因於我們收購的業務RYVYL EU和美屬薩摩亞的加工量顯著增長。北美收入增長了47％，從截至2022年9月30日的三個月的850萬美元增至截至2023年9月30日的三個月的1,250萬美元。國際收入增長了100％以上，從截至2022年9月30日的三個月的220萬美元增至截至2023年9月30日的三個月的500萬美元。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的約430萬美元增加了約650萬美元，增至1,080萬美元，增長了149.3％。付款處理包括支付給網關的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金，處理交易由此開始。收入成本的增加主要是由於交易量的增加，導致支付給網關的手續費、向ISO支付的佣金以及在美國和歐盟收購業務的收入成本增加。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月中，運營支出從截至2022年9月30日的三個月的約940萬美元下降了約40萬美元，下降了4％，至約900萬美元。減少的主要原因是折舊和攤銷以及股票補償支出的減少，但被一般和管理費用的增加所抵消。截至2023年9月30日的季度中，一般和管理費用的增加主要歸因於非持續遺留賬户信貸損失的非經常性準備金。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額約為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，其他支出總額約為1,270萬美元。截至2023年9月30日的三個月，衍生負債公允價值的變化為信貸額約為690萬美元，截至2022年9月30日的三個月中，衍生負債的費用約為410萬美元。與2021年11月發行的1億美元可轉換票據相關的債務折扣的利息支出增加了580萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了約130萬美元的與債務轉換相關的費用，在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了與債務清算相關的約810萬美元的損失。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與非經常性法律和解相關的約190萬美元的支出。
截至2023年9月30日的九個月（未經審計）與2022年9月30日的九個月相比（未經審計）：
（千美元）
|
截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
|
金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
| 如重述 | ||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 43,620 | 100.0 |
% |
$ | 21,806 | 100.0 |
% |
$ | 21,814 | 100.0 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
25,703 | 58.9 |
% |
11,343 | 52.0 |
% |
14,360 | 126.6 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
17,917 | 41.1 |
% |
10,463 | 48.0 |
% |
7,454 | 71.2 |
% |
|||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
廣告和營銷 |
153 | 0.4 |
% |
1,106 | 5.1 |
% |
(953 |
) |
-86.2 |
% |
||||||||||||||
|
研究和開發 |
4,434 | 10.2 |
% |
5,300 | 24.3 |
% |
(866 |
) |
-16.3 |
% |
||||||||||||||
|
一般和行政 |
6,709 | 15.4 |
% |
4,332 | 19.9 |
% |
2,377 | 54.9 |
% |
|||||||||||||||
|
工資税和工資税 |
8,232 | 18.9 |
% |
7,481 | 34.3 |
% |
751 | 10.0 |
% |
|||||||||||||||
|
專業費用 |
5,651 | 13.0 |
% |
3,704 | 17.0 |
% |
1,947 | 52.6 |
% |
|||||||||||||||
|
股票補償費用 |
309 | 0.7 |
% |
2,729 | 12.5 |
% |
(2,420 |
) |
-88.7 |
% |
||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
1,899 | 4.4 |
% |
4,880 | 22.4 |
% |
(2,981 |
) |
-61.1 |
% |
||||||||||||||
|
運營費用總額 |
27,387 | 62.8 |
% |
29,532 | 135.4 |
% |
(2,145 |
) |
-7.3 |
% |
||||||||||||||
|
運營損失 |
(9,470 |
) |
-21.7 |
% |
(19,069 |
) |
-87.4 |
% |
9,599 | -50.3 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(3,310 |
) |
-7.6 |
% |
(7,415 |
) |
-34.0 |
% |
4,105 | -55.4 |
% |
|||||||||||||
|
利息支出-債務折扣 |
(9,626 |
) |
-22.1 |
% |
(11,540 |
) |
-52.9 |
% |
1,914 | -16.6 |
% |
|||||||||||||
|
可轉換債務轉換的清償損失和取消確認費用 |
(1,518 |
) |
-3.5 |
% |
(9,762 |
) |
-44.8 |
% |
8,244 | 84.4 |
% |
|||||||||||||
|
衍生負債公允價值的變化 |
6,580 | 15.1 |
% |
14,592 | 66.9 |
% |
(8,012 |
) |
-54.9 |
% |
||||||||||||||
|
法律和解費用 |
(4,142 |
) |
-9.5 |
% |
- | 0.0 |
% |
(4,142 |
) |
不適用 | ||||||||||||||
|
商家罰款和罰款收入 |
- | 0.0 |
% |
(286 |
) |
-1.3 |
% |
286 | 不適用 | |||||||||||||||
|
其他收入或（支出） |
(1,474 |
) |
-3.4 |
% |
298 | 1.4 |
% |
(1,772 |
) |
-594 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入總額（支出） |
(13,490 |
) |
-30.9 |
% |
(14,113 |
) |
-64.7 |
% |
623 | -4.4 |
% |
|||||||||||||
|
所得税準備金前的虧損 |
(22,960 |
) |
-52.6 |
% |
(33,182 |
) |
-152.2 |
% |
10,222 | -30.8 |
% |
|||||||||||||
|
所得税準備金 |
138 | 0.3 |
% |
37 | 0.2 |
% |
101 | 270.1 |
% |
|||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (23,098 |
) |
-53.0 |
% |
$ | (33,219 |
) |
-152.3 |
% |
$ | 10,121 | -30.5 |
% |
||||||||||
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的約2180萬美元增長了約2180萬美元，增長了100％，至約4,360萬美元。淨收入的變化主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中，處理量與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，以及我們收購的業務（包括Charge Savvy、RYVYL EU和美屬薩摩亞）的收入增加。北美收入增長了74％，從截至2022年9月30日的九個月的約1,860萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的約3,230萬美元。國際收入增長了200％以上，從截至2022年9月30日的九個月的約320萬美元增至截至2023年9月30日的九個月的約1,130萬美元。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本從截至2022年9月30日的九個月的約1,130萬美元增加了約1,440萬美元，增長了126.6％，至約2570萬美元。付款處理包括支付給網關的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的 ISO 支付的佣金，處理交易由此開始. 收入成本的增加主要是由於交易量的增加，導致支付給網關的手續費、向ISO支付的佣金以及在美國和歐盟收購業務的收入成本增加。
運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，運營支出從截至2022年9月30日的九個月的約2950萬美元下降了約210萬美元，下降了7.3％，至約2740萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及廣告和營銷費用減少，但與重報上一期財務報表以及非持續遺留賬户信貸損失的非經常性準備金相關的法律和會計服務一般和行政及外部專業支出的增加部分抵消了減少額。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出從截至2022年9月30日的九個月的約1,410萬美元降至約1,350萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，衍生負債公允價值的變化為信貸約960萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，衍生負債公允價值的變化為約1150萬美元。利息支出，包括與增加與2021年11月發行的1億美元可轉換票據相關的債務折扣的支出，減少了約600萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們蒙受了約150萬美元的損失，在截至2022年9月30日的九個月中，我們蒙受了約980萬美元的損失，這與債務轉換有關。截至2023年9月30日的九個月的其他支出還包括財務報表重報的約120萬美元的結轉影響。在截至2023年9月30日的九個月期間，確認了約410萬美元的非經常性法律和解費用。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源來自通過發行債務或普通股籌集資金。從歷史上看，我們的運營現金流不足以滿足我們的現金需求。
儘管截至2023年9月30日的三個月零九個月出現淨營業虧損，但管理層認為，我們目前的現金餘額足以為自本報告發布之日起至少一年的運營提供資金。
正如先前在2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“7月表格8-K”）中所述，2023年7月25日，我們與一位投資者簽訂了交易所協議，該投資者此前曾向公司提供1億美元的可轉換票據融資，該票據原定於2023年11月5日到期，根據重組協議，到期日延長至2024年11月5日，日期為 2022 年 8 月 16 日的。
根據交易所協議的條款，公司和投資者同意在兩個獨立的交易所（票據下共計2,270.3萬美元的未償本金和利息）兑換成我們新授權的被指定為A系列優先股的15,000股優先股。
2023年7月31日，根據交易所協議的條款，我們關閉了初始交易所，向投資者發行了6,000股A系列優先股，以換取票據未償還本金餘額中的429.7萬美元和1,703,000美元的應計利息。
初始交易所依據的是《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免。
有關我們與投資者也於2023年7月25日簽訂的《交易所協議》和《泄露協議》條款的更多信息，請參閲7月的8-K表格及隨之提交的證物。
將來，我們可能會尋求籌集額外資金，為增長、運營和其他業務活動提供資金，但我們可能無法按可接受的條件、及時或根本無法獲得此類額外資金。
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（未經審計）：
|
截至9月30日的九個月 |
||||||||
|
2023 |
2022 （經重述） |
|||||||
|
（千美元） |
||||||||
|
由（用於）經營活動提供的現金 |
$ | 27,584 | $ | (12,347 |
) |
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用於投資活動的現金 |
(78 |
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(46,864 |
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用於融資活動的現金 |
(11 |
) |
(10,052 |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
26 | (1,410 |
) |
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收購 Transact Europe 獲得的現金 |
- | 18,677 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
$ | 27,521 | $ | (51,996 |
) |
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經營活動 — 在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為2760萬美元。經營活動提供的現金主要歸因於資產和負債結算的時機。
投資活動 — 截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要包括收購Transact Euro和Sky Financial。截至2023年9月30日的九個月中，投資活動可以忽略不計。
融資活動 — 融資活動使用的淨現金主要包括在截至2022年9月30日的九個月中以國庫方法回購400萬美元的普通股和償還600萬美元的可轉換債務。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動微不足道。
關鍵會計估計
管理層努力以清晰易懂的方式報告我們的財務業績，儘管在某些情況下，會計和披露規則和原則很複雜，需要我們使用技術術語。在編制合併財務報表時，我們遵循公認會計原則。這些原則要求我們做出某些估計並作出判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中反映的我們的財務狀況和經營業績。這些判斷和估計基於過去的事件和對未來結果的預期。資產負債表上報告的資產和負債金額以及每個財政期報告的收入和支出金額受到估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、股票薪酬和遞延所得税估值的會計處理。實際結果可能與我們的估計有所不同。我們的管理層不斷審查我們的會計政策，包括這些政策的適用方式以及如何在財務報表中報告和披露這些政策。以下是我們的重要會計估算及其在編制財務報表時如何應用的摘要。
收入確認
ASC 606概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為收入列報和與收入確認政策相關的披露提供指導。
我們在以下情況下確認收入：i) 收入已實現或可變現並已獲得；ii) 有確鑿的證據表明已達成協議；iii) 已完成交付和履約；iv) 有固定或可確定的銷售價格；v) 收款得到合理保證。
我們通過支付處理服務、許可費和設備銷售獲得收入。
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付款處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額，並在此類交易或服務的執行時予以確認。 |
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許可收入是預先支付的，記為未賺取的收入，在許可協議期內攤銷。 |
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● |
設備銷售收入來自銷售POS產品，該收入在貨物發貨時予以確認。出售設備所確認的收入並不大。 |
來自網關和支付處理負債的應付現金
我們的主要收入來源包括為商户客户提供的付款處理服務。當商家進行銷售時，我們收取費用的活動包括接收支付卡信息、聘請銀行通過數字網關將收益轉入商家賬户，以及在區塊鏈賬本上記錄交易。
在 2023 年和 2022 年，我們使用了多個網關。這些網關根據多個標準，例如退貨和退款歷史記錄、特定業務垂直領域的相關風險以及平均交易金額等，對向商家安排資金髮放制定了嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策確定了準備金要求和拖欠付款策略。雖然對商家付款的儲備金和拖欠付款限制有效，但我們會根據這些金額記錄網關債務，直到發放為止。
隨附的合併資產負債表中列出的網關餘額產生的應付現金代表在未分配資金的情況下應向我們支付的金額。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席執行官首席會計官或人員酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露做出決定。
關於本報告其他部分討論的財務報表重報，我們重新評估了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司對財務報告的內部控制有效性的結論，並確定我們的內部控制存在一個或多個重大缺陷，包括與某些複雜業務交易會計相關的重大弱點。我們已經聘請了第三方技術會計專家來支持複雜會計交易的適當會計處理。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日以及9月30日、6月30日和2022年3月31日，我們的披露控制和程序均未生效。
財務報告內部控制的變化
由於重報工作，我們在2022年對包括總交易量、費用評估和退貨在內的付款處理活動進行了強化對賬審查和報告。在截至2023年12月31日的年度第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）或其他對我們的財務報告內部控制和程序產生重大影響或合理可能產生重大影響的因素沒有其他重大變化。
在2023年第二季度，我們的管理層發現了財務報告的內部控制缺陷，主要與職責分離有關。我們的管理層認識到，在會計流程的某些部分中，職責分工可能不足以讓我們的管理層或員工在正常履行分配職能的過程中及時防止或發現錯報，而且這種缺陷非常重要，值得我們的管理層注意。具體而言，由於公司的規模和部門團隊的規模較小，目前機會僅限於分開職責，導致負責處理某些財務信息的人員太少。
儘管我們已經設計和實施或預計會實施我們認為可以解決或將解決這一控制缺陷的措施，但我們將繼續通過僱用具有專業知識的合格人員來履行特定職能，設計和實施改進的流程和內部控制措施，包括持續的高級管理層審查和審計委員會的監督等，來發展我們的內部控制、流程和報告系統。我們內部控制的改善是一個持續的過程。我們目前正在糾正並計劃繼續通過重新分配工作職責、僱用更多高級會計人員以及設計和實施額外的內部控制措施以促進適當的職責分工來彌補已發現的控制缺陷。隨着我們繼續糾正這一缺陷並加強控制，我們預計會產生額外的成本。
作為財務報告流程的一部分，會計和財務部門還聘用了其他有經驗的外部人員。在編制季度信息方面，我們正在圍繞月末財務結算和財務報告流程實施新的程序和內部控制，以確保職責的適當分工，並對日記賬分錄、賬户對賬、訪問控制和財務報表進行徹底審查。
但是，截至2023年9月30日，新的程序和內部控制措施尚未完全實施。公司聘請了新的首席財務官，自截至2023年9月30日的季度末起生效，並且還在持續尋找關鍵控制領域的關鍵管理職位。此外，管理層打算採取措施，通過實施新的程序和內部控制，立即糾正已發現的重大缺陷。這些措施包括但不限於，對月度財務報告流程進行更嚴格的審查，以確保通過適當的文件來證明控制措施的執行情況，這些文件得到持續保存，並評估對正式流程的必要修改，以確保確定關鍵控制措施，控制設計合理，並在整個過程中保留必要的證據文件。
管理層已聘請了一家國家認可的會計師事務所來協助對某些複雜的商業交易進行會計處理，並已與兩位經驗豐富、分別擔任首席財務官和公司財務總監有豐富經驗的註冊會計師簽訂合同，以確保我們的披露控制和程序能夠有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在期限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及（ii）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息是參照附註14納入此處的，”承付款和或有開支” 包含在第一部分第1項 “簡明合併財務報表（未經審計）” 中。
第 1A 項。風險因素
不適用。
第 2 項。未登記出售股權證券、使用所得款項和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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3.1 |
公司經修訂和重述的公司章程修正證書（參照公司於2023年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
公司A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書（參照公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 |
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3.3 |
根據NRS 78.209簽發的變更證書（參照公司於2023年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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10.1 |
交換協議（參照公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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10.2 |
泄露協議（參照公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
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10.3 |
《交易所協議》第1號修正案（參照公司於2023年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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10.4 |
《交易所協議》第2號修正案（參照公司於2023年8月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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10.5 |
2023 年股權激勵計劃（參照公司於 2023 年 11 月 7 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 10.1 納入）。 |
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31.1 |
註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
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31.2 |
註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
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32.1* |
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。 |
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32.2* |
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 根據美國證券交易委員會第 33-8238 號文件，附錄 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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RYVYL INC. |
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（註冊人） |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
來自： |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席執行官（首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
來自： |
/s/ 喬治·奧利瓦 |
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喬治·奧利瓦 |
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首席財務官 （首席財務官） |
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