pool-20230930
0000945841--12-312023Q3假的00009458412023-01-012023-09-3000009458412023-10-23xbrli: 股票00009458412023-07-012023-09-30iso421:USD00009458412022-07-012022-09-3000009458412022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0000945841US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-3000009458412023-09-3000009458412022-09-3000009458412022-12-3100009458412021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100009458412023-01-012023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100009458412023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-3000009458412023-04-012023-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000009458412023-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-3100009458412022-01-012022-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100009458412022-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-3000009458412022-04-012022-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000009458412022-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2023-09-300000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-09-300000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-12-310000945841stprAL: al泳池：先鋒泳池產品公司會員2023-06-012023-06-30池：報告單位數量0000945841stprnd:泳池：娛樂用品公司會員2023-05-012023-05-310000945841STPR: az泳池：ProWater 灌溉景觀 SupplyInc 會員2023-03-012023-03-310000945841stpr: WV池：三州礦池分銷商會員2022-04-012022-04-300000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-09-300000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-09-300000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300000945841池：Interrateswap1 會員2023-01-012023-09-300000945841池：Interrateswap1 會員2020-02-05xbrli: pure0000945841池：Interrateswap2 會員2023-01-012023-09-300000945841池：Interrateswap2 會員2020-03-090000945841池：遠期起始利率互換會員2023-01-012023-09-300000945841池：遠期起始利率互換會員2020-03-090000945841美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300000945841美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-300000945841池：信貸機構成員下的定期貸款2023-09-300000945841池：信貸機構成員下的定期貸款2022-09-300000945841POOL：Term Facitily2023-09-300000945841POOL：Term Facitily2022-09-300000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-09-300000945841池：信用貸款賬户證券化會員2021-09-270000945841池：信用貸款賬户證券化會員2023-06-300000945841池：歐洲承諾會員2023-06-300000945841泳池：Swingline Commitment 會員2023-06-300000945841池：CAD 承諾成員2023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             

委員會檔案編號： 0-26640

Image1.jpg 
泳池公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
  
特拉華36-3943363
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）證件號）
  
北園大道 109 號
卡温頓，路易斯安那州 70433-5001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(985)892-5521
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元池納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器☐
  
非加速過濾器o規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x

截至2023年10月23日，有 38,679,169已發行普通股。



泳池公司
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度

目錄
頁面
第一部分：財務信息
 
   
 
第 1 項。財務報表（未經審計）
 
    
  
合併收益表
1
  
綜合收益綜合報表
2
  
合併資產負債表
3
  
簡明合併現金流量表
4
股東權益變動綜合報表
5
  
合併財務報表附註
7
   
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
12
   
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
27
   
 
第 4 項控制和程序
27
  
第二部分。其他信息
 
   
 
第 1 項。法律訴訟
28
   
 
第 1A 項。風險因素
28
   
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
   
 
第 6 項。展品
29
  
簽名
30




第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
泳池公司
合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
 2023202220232022
淨銷售額$1,474,407 $1,615,339 $4,538,545 $5,083,807 
銷售成本1,045,676 1,111,652 3,172,276 3,466,126 
毛利428,731 503,687 1,366,269 1,617,681 
銷售和管理費用234,288 239,810 699,046 699,192 
營業收入194,443 263,877 667,223 918,489 
利息和其他非營業費用，淨額13,599 11,707 46,327 25,428 
所得税前收入和收益權益180,844 252,170 620,896 893,061 
所得税準備金43,079 62,205 149,339 216,687 
未合併投資收益中的權益，淨額78 90 235 226 
淨收入$137,843 $190,055 $471,792 $676,600 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$3.54 $4.82 $12.09 $16.99 
稀釋$3.51 $4.78 $12.00 $16.82 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,735 39,214 38,816 39,599 
稀釋39,023 39,580 39,112 40,012 
每股普通股申報的現金分紅$1.10 $1.00 $3.20 $2.80 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
1

泳池公司
綜合收益綜合報表
（未經審計）
（以千計）

三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
  2023202220232022
淨收入$137,843 $190,055 $471,792 $676,600 
其他綜合（虧損）收入：  
外幣折算（虧損）收益 (5,025)(11,152)245 (18,491)
扣除税收變動後的利率互換未實現收益（美元305), $(2,925), $(202) 和 $ (8,422)
916 8,776 604 25,267 
其他綜合（虧損）收入總額 (4,109)(2,376)849 6,776 
綜合收入$133,734 $187,679 $472,641 $683,376 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。









2

泳池公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）

9月30日9月30日十二月三十一日
202320222022
 （未經審計）（未經審計）（已審計）
資產   
流動資產：   
現金和現金等價物$85,220 $49,079 $45,591 
應收賬款，淨額140,997 189,173 128,247 
應收賬款安排下質押的應收320,585 360,623 223,201 
產品庫存，淨額1,259,308 1,539,572 1,591,060 
預付費用和其他流動資產26,414 61,032 30,892 
流動資產總額1,832,524 2,199,479 2,018,991 
財產和設備，淨額213,732 184,387 193,709 
善意699,270 691,786 691,993 
其他無形資產，淨額300,237 307,389 305,450 
股權利息投資1,383 1,190 1,248 
經營租賃資產293,673 255,611 269,608 
其他資產89,915 48,213 84,438 
總資產$3,430,734 $3,688,055 $3,565,437 
負債和股東權益   
流動負債：   
應付賬款$429,436 $442,226 $406,667 
應計費用和其他流動負債157,172 210,448 168,521 
短期借款和長期債務的流動部分 37,788 12,208 25,042 
當期經營租賃負債84,724 72,378 75,484 
流動負債總額709,120 737,260 675,714 
遞延所得税55,226 45,247 58,759 
長期債務，淨額996,109 1,500,337 1,361,761 
其他長期負債37,885 26,744 35,471 
非流動經營租賃負債214,168 187,589 198,538 
負債總額2,012,508 2,497,177 2,330,243 
股東權益：   
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份；
38,676,960, 39,054,302 和 39,069,419已發行的股票和
截至 2023 年 9 月 30 日、2022 年 9 月 30 日仍未付清
分別為2022年12月31日
39 39 39 
額外的實收資本600,009 570,855 575,776 
留存收益 811,434 620,692 653,484 
累計其他綜合收益（虧損）6,744 (708)5,895 
股東權益總額1,418,226 1,190,878 1,235,194 
負債和股東權益總額$3,430,734 $3,688,055 $3,565,437 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
3

泳池公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 九個月已結束
9月30日
 20232022
經營活動  
淨收入$471,792 $676,600 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊23,355 23,172 
攤銷6,425 6,523 
基於股份的薪酬14,592 11,691 
未合併投資收益中的權益，淨額(235)(226)
商譽減值550 — 
其他1,157 12,644 
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：  
應收款(110,078)(181,775)
產品庫存330,850 (223,268)
預付費用和其他資產(23,431)(31,171)
應付賬款20,667 46,564 
應計費用和其他負債14,374 (33,284)
經營活動提供的淨現金750,018 307,470 
投資活動  
收購業務，扣除獲得的現金(11,500)(8,309)
購買不動產和設備，扣除銷售收益(42,958)(27,965)
其他投資，淨額(48)1,760 
用於投資活動的淨現金(54,506)(34,514)
籌資活動  
循環信貸額度的收益1,154,601 1,629,740 
循環信貸額度的付款(1,497,501)(1,629,688)
信貸額度下的定期貸款收益— 250,000 
根據信貸額度支付定期貸款(6,250)— 
資產支持融資的收益465,500 215,000 
資產支持融資的付款(422,700)(130,000)
定期貸款付款(47,313)(6,937)
短期借款的收益和長期債務的流動部分19,428 27,396 
短期借款和長期債務的流動部分的還款 (19,182)(26,960)
遞延融資費用的支付 (52)— 
延期和或有購置對價的支付(551)(1,374)
根據基於股份的薪酬計劃發行的股票的收益9,278 7,201 
現金分紅的支付(124,983)(111,572)
回購普通股(187,110)(471,210)
用於融資活動的淨現金(656,835)(248,404)
匯率變動對現金和現金等價物的影響952 206 
現金和現金等價物的變化39,629 24,758 
期初的現金和現金等價物45,591 24,321 
期末的現金和現金等價物$85,220 $49,079 
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
4


泳池公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
 股份金額資本收益收入總計
截至2022年12月31日的餘額39,069 $39 $575,776 $653,484 $5,895 $1,235,194 
淨收入
— — — 101,699 — 101,699 
外幣折算
— — — — 2,469 2,469 
利率互換，扣除税收變動1,269
— — — — (3,809)(3,809)
回購普通股，扣除退休金
(144)— — (50,549)— (50,549)
基於股份的薪酬
— — 4,923 — — 4,923 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
108 — 5,896 — — 5,896 
申報現金分紅
— — — (39,073)— (39,073)
截至2023年3月31日的餘額39,033$39 $586,595 $665,561 $4,555 $1,256,750 
淨收入
— — — 232,250 — 232,250 
外幣折算
— — — — 2,801 2,801 
利率互換，扣除税收變動（美元）1,166)
— — — — 3,497 3,497 
回購普通股，扣除退休金
— — — — — — 
基於股份的薪酬
— — 5,073 — — 5,073 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
16 — 1,413 — — 1,413 
申報現金分紅
— — — (42,945)— (42,945)
其他— — — (307)— (307)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,049$39 $593,081 $854,559 $10,853 $1,458,532 
淨收入
— — — 137,843 — 137,843 
外幣折算
— — — — (5,025)(5,025)
利率互換，扣除税收變動（美元）305)
— — — — 916 916 
回購普通股，扣除退休金
(385)— — (138,003)— (138,003)
基於股份的薪酬
— — 4,596 — — 4,596 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
13 — 2,332 — — 2,332 
申報現金分紅
— — — (42,965)— (42,965)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額38,677$39 $600,009 $811,434 $6,744 $1,418,226 

5

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
股份金額資本收益（虧損）收入總計
截至2021年12月31日的餘額40,193 $40 $551,963 $526,874 $(7,484)$1,071,393 
淨收入
— — — 179,261 — 179,261 
外幣折算
— — — — (214)(214)
利率互換，扣除税收變動（美元）3,866)
— — — — 11,598 11,598 
回購普通股，扣除退休金
(138)— — (62,420)— (62,420)
基於股份的薪酬
— — 3,657 — — 3,657 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
55 — 3,135 — — 3,135 
申報現金分紅
— — — (32,132)— (32,132)
截至2022年3月31日的餘額40,110$40 $558,755 $611,583 $3,900 $1,174,278 
淨收入
— — — 307,283 — 307,283 
外幣折算
— — — — (7,125)(7,125)
利率互換，扣除税收變動（美元）1,631)
— — — — 4,893 4,893 
回購普通股，扣除退休金
(547)— — (216,261)— (216,261)
基於股份的薪酬
— — 3,914 — — 3,914 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
25 — 1,972 — — 1,972 
申報現金分紅
— — — (39,896)— (39,896)
截至2022年6月30日的餘額39,588$40 $564,641 $662,709 $1,668 $1,229,058 
淨收入
— — — 190,055 — 190,055 
外幣折算
— — — — (11,152)(11,152)
利率互換，扣除税收變動（美元）2,925)
— — — — 8,776 8,776 
回購普通股，扣除退休金
(549)(1)— (192,528)— (192,529)
基於股份的薪酬
— — 4,120 — — 4,120 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
15 — 2,094 — — 2,094 
申報現金分紅
— — — (39,544)— (39,544)
2022 年 9 月 30 日的餘額39,054$39 $570,855 $620,692 $(708)$1,190,878 


隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
6

泳池公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 重要會計政策摘要

泳池公司（ 公司，這可以稱為 我們，我們要麼 我們的）根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）對中期財務信息的要求編制了未經審計的中期合併財務報表。在這些細則允許的範圍內，我們壓縮或省略了完整財務報表所需的某些腳註和其他財務信息。

中期合併財務報表包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。所有重要的公司間賬户和公司間交易均已取消。

對我們重要會計政策的描述包含在我們的 2022 年 10-K 表年度報告中。您應閲讀我們2022年10-K表年度報告中的中期合併財務報表以及合併財務報表和隨附附註。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。

新通過的會計公告

結合附註5中進一步討論的債務修正案，我們通過了2020-04年《會計準則更新》（ASU）， 參考利率改革（議題848），促進參考利率改革對財務報告的影響， 以及所有相關修正案，自2023年6月30日起編入會計準則編纂（ASC）848. 該標準提供了可選的權宜之計和例外情況，允許在滿足某些標準的情況下將公認會計原則應用於受參考利率改革影響的交易。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及歸類為持有至到期的債務證券的出售或轉讓。該準則的採用沒有對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響，我們預計未來各期也不會產生重大影響.

所得税

由於與行使不合格股票期權相關的税收優惠以及限制性股票獎勵限制的失效，我們減少了應繳的聯邦和州所得税。如果已實現的税收減免超過先前確認的與股份薪酬相關的遞延所得税優惠金額，我們將記錄超額税收優惠。在行使股票期權或限制性股票獎勵限制失效期間，我們將所有超額税收優惠作為所得税優惠或支出的一部分記錄在合併收益表中。我們記錄的超額税收優惠為美元0.42023年第三季度為百萬美元，而美元為美元0.62022年第三季度的百萬美元和美元5.9在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元，而美元為美元9.5在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元。

留存收益

我們將庫存股的退還記作留存收益的減少。截至2023年9月30日，我們的合併資產負債表上的留存收益反映了自我們的股票回購計劃啟動以來的累計淨收益、會計公告變更調整的累積影響、庫存股回收情況2.3十億美元，累計股息為美元1.1十億。

累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了我們的累計其他綜合收益（虧損）餘額的組成部分（以千計）：
9月30日十二月三十一日
202320222022
外幣折算調整$(19,363)$(28,071)$(19,608)
扣除税款後的利率互換未實現收益
26,107 27,363 25,503 
累計其他綜合收益（虧損）$6,744 $(708)$5,895 

7

注意事項 2 — 每股收益

我們使用兩類法計算基本和攤薄後的每股收益。兩類法下的每股收益是使用歸屬於普通股股東的淨收益計算得出的，即淨收益減去分配給參與證券的收益。我們的參與證券包括基於股份的支付獎勵，這些獎勵包含不可沒收的股息權，並被視為與普通股股東一起參與未分配收益。不包括在加權平均已發行普通股之外的參與證券是 205,000在截至2023年9月30日的三個月中，以及 213,000在截至2022年9月30日的三個月中，以及 207,000在截至2023年9月30日的九個月中，以及 223,000截至2022年9月30日的九個月內。

下表列出了每股收益的計算，包括基本和攤薄後的加權平均已發行股票的對賬（以千計，每股數據除外）：
 三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
 2023202220232022
淨收入$137,843 $190,055 $471,792 $676,600 
分配給參與證券的金額(726)(1,019)(2,504)(3,764)
歸屬於普通股股東的淨收益$137,117 $189,036 $469,288 $672,836 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,735 39,214 38,816 39,599 
稀釋性證券的影響：  
股票期權和員工股票購買計劃288 366 296 413 
稀釋39,023 39,580 39,112 40,012 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$3.54 $4.82 $12.09 $16.99 
稀釋$3.51 $4.78 $12.00 $16.82 
反攤薄股票期權不包括在攤薄後的每股收益計算中 (1)
31 33 64 33 
(1)由於這些期權的行使價高於我們普通股的平均市場價格，因此將其納入計算將對每股收益產生反攤薄影響。

注意事項 3 — 收購

2023 年 6 月，我們收購了泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 Pioneer Poolproducts, Inc. 的分銷資產，並補充説 一位於阿拉巴馬州。

2023 年 5 月，我們收購了商用游泳池產品的批發分銷商娛樂用品公司的分銷資產，並補充説 一位於北達科他州。

2023 年 3 月，我們收購了灌溉和景觀供應產品的批發分銷商 Pro-Water 灌溉與景觀供應公司的分銷資產，並補充説 二亞利桑那州的地點.

2022年4月，我們收購了三州泳池分銷商的分銷資產，該公司是游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商，並補充説 一位於西弗吉尼亞州。

我們已經完成了這些收購的收購核算，但需根據收購協議條款對標準滯留條款進行調整，這些條款並不重要。

8

注意事項 4 — 公允價值衡量和利率互換

定期公允價值測量

我們經常按公允價值計量的資產和負債包括利率互換合約的未實現損益、我們的遞延薪酬計劃資產和負債以及與近期收購相關的或有對價。會計指導下公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級估值方法的輸入包括：
•活躍市場中類似資產或負債的報價；
•不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
•可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；或
•主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

下表列出了我們經常性以公允價值計量和記錄的資產和負債（以千計）：
 
截至9月30日的公允價值
輸入電平分類20232022
資產
利率互換的未實現收益第 2 級其他資產$34,854 $36,529 
遞延補償計劃資產第 1 級其他資產14,075 12,567 
負債
或有對價負債第 3 級應計費用和其他流動負債$— $546 
遞延補償計劃負債第 1 級其他長期負債14,075 12,567 
利率互換

我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以便將來支付浮動利率借款的利息。

我們使用其他重要的可觀測市場數據或假設（二級輸入）來確定我們的利率互換合約和遠期利率互換合約的公允價值，我們認為市場參與者將使用這些合約來對類似資產或負債進行定價，包括對手風險的假設。我們的公允價值估算反映了基於利率互換合約和投入條款的收益方法，包括利率曲線在內的可觀察的市場數據證實。

我們將現行浮動利率與每份互換合約的固定利率之間的任何差異視為對掉期期內利息支出的調整。如果我們的衍生品能夠有效抵消套期保值現金流的可變性，我們在合併資產負債表上記錄利率互換合約與累計其他綜合收益的估計公允價值的變化。

我們目前有兩份互換合約。這些掉期合約以前是向前啟動的，將部分浮動利率借款的浮動利率轉換為固定利率。與這些互換合約下的名義金額相關的利息支出基於固定利率加上我們部分浮動利率借款的適用利率。這些利率互換合約估計公允價值的變化記錄在合併資產負債表上的累計其他綜合收益中。

9

下表提供了與這些掉期合約相關的其他詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義金額
（單位：百萬）		固定利率
利率互換 12020年2月5日2021年2月26日2025年2月28日$150.01.3260%
利率互換 22020年3月9日2022年9月29日2027年2月26日$150.00.6690%

對於2023年9月30日生效的利率互換合約，各期之間估計公允價值的變化有一部分與未來的利息支出有關。對可歸因於應計利息的各期之間公允價值變化的確認從合併資產負債表上的累計其他綜合收益重新歸類為合併損益表中的淨利息和其他非營業支出淨額。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月期間，這些金額並不重要。

我們還簽訂了遠期利率互換合同，以延長部分浮動利率借款未來利息支付的套期保值期。 下表提供了與我們的遠期利率互換合約相關的詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義上的
金額
（單位：百萬）		已修復
利息
費率
遠期起始利率互換2020年3月9日2025年2月28日2027年2月26日$150.00.7630%

我們的掉期交易對手的失敗將導致我們失去掉期協議下的任何潛在利益。在這種情況下，我們仍然有義務支付債務協議所依據的可變利息。此外，如果我們處於淨支付狀況，掉期交易對手的失敗並不能消除我們繼續根據現有互換協議付款的義務。

我們修改了利率互換合約和遠期利率互換合約的浮動利率選項，自2023年6月30日起生效，以反映我們債務協議中參考利率從一個月的倫敦銀行同業拆借利率市場指數利率（LIBOR）到一個月期限有擔保隔夜融資利率指數利率（Term SOFR）的變化。根據ASC 848的允許，僅利率變動不符合對衝修改的資格，我們已經以與修正前相同的方式對利率互換合約和遠期利率互換合約進行了核算和列報。

我們的利率互換合約和遠期利率互換合約受主淨額結算安排的約束。根據我們的會計政策，我們不用與這些合同相關的負債的公允價值來抵消資產的公允價值。

其他

我們的遞延薪酬計劃資產代表在活躍市場（一級投入）上交易的證券（主要是共同基金）的投資，這些證券是我們遞延薪酬計劃的一部分，為某些員工的利益而持有。我們記錄了相等且抵消性的遞延薪酬計劃負債，這代表了我們對參與計劃的員工的義務。計劃資產和負債公允價值的變化反映在合併損益表中的銷售和管理費用中。

由於這些工具的到期時間短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。我們長期債務的賬面價值接近其公允價值。我們對估計公允價值的確定反映了使用我們的估算得出的折扣現金流模型，包括與借款利率（三級投入）相關的假設。
10

注意事項 5 — 債務

下表列出了我們債務的組成部分（以千計）：

 9月30日
 20232022
浮動利率債務
長期債務的當前部分：
澳大利亞信貸額度$12,788 $12,208 
信貸額度下的定期貸款的當期部分25,000 — 
短期借款和長期債務的流動部分 $37,788 $12,208 
長期部分：  
循環信貸額度$176,811 $572,978 
信貸額度下的定期貸款468,750 500,000 
定期設施109,938 159,563 
應收賬款證券化設施242,300 270,000 
減去：融資成本，淨額1,690 2,204 
長期債務，淨額996,109 1,500,337 
債務總額$1,033,897 $1,512,545 

2023 年 6 月 30 日，我們作為美國借款人、SCP 分銷商加拿大公司作為加拿大借款人、SCP International, Inc. 作為歐元借款人、其附屬擔保方、作為行政代理人的富國銀行、作為該協議的某些其他貸款人簽署了第二修正和重列的信貸協議（信貸額度修正案）的第二修正案。《信貸額度修正案》將用於基準利率（在《信貸額度修正案》中進一步定義）的指數從倫敦銀行同業拆借利率更新為期限SOFR。《信貸額度修正案》還將賬户證券化（在《信貸額度修正案》中進一步定義）的最高金額從美元提高了350.0百萬到美元500.0百萬加元並將加元承諾、歐元承諾和搖擺線承諾（均在《信貸額度修正案》中進一步定義）提高至美元50.0每人一百萬

我們還於2023年6月30日簽訂了信貸協議第二修正案（定期融資修正案），我們作為借款人、擔保方和作為貸款人的北美銀行。定期融資修正案將用於基準利率（如定期融資修正案中進一步定義）的指數從倫敦銀行同業拆借利率更新為期限SOFR。

我們的應收賬款證券化工具（應收賬款工具）規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司將應收賬款中可變的不可分割百分比權益和相關權利轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但僅限於適用的融資能力。

我們在合併資產負債表上將出售應收賬款利息作為擔保借款入賬。受協議約束的應收款抵押了從第三方金融機構收到的現金收益。我們將全部未償餘額歸類為長期債務，按我們的意圖在合併資產負債表上扣除，並且有能力長期為債務再融資。我們在合併資產負債表上將抵押現金收益的應收賬款分別列為應收賬款額度下質押的應收賬款。
11

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應將以下討論與隨附的中期合併財務報表和附註、2022年10-K表年度報告中的合併財務報表和附註以及2022年10-K表年度報告中管理層的討論與分析一起閲讀。

前瞻性陳述

該報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們當前對未來可能的業績或事件的預期或預測，包括對收益和其他財務業績指標的預測，管理層對我們的戰略、運營和資本配置計劃和目標的預期陳述，管理層對行業、經濟、競爭、技術和監管狀況的看法，以及對趨勢和其他事項的其他預測。前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日，我們沒有義務公開更新或修改此類陳述以反映新情況或意想不到的事件。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關，經常使用諸如 “預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“應該” 等詞語以及其他具有相似含義的詞語和表達。

無法保證任何前瞻性陳述中的預期結果會實現，實際結果可能因一個或多個因素而存在重大差異，包括我們的業務對天氣狀況的敏感性；經濟狀況、消費者自由支出、房地產市場、通貨膨脹或利率的變化；我們與供應商和製造商保持良好關係的能力；與疫情相關的以家居為中心的趨勢將在多大程度上緩和或逆轉；來自其他休閒產品的競爭替代方案或大眾商户；我們繼續執行增長戰略的能力；監管環境的變化；新的或額外的税收、關税或關税；亞利桑那州立大學 2016-09 年度中確認的超額税收優惠或缺陷，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的2022年10-K表年度報告中詳述的其他風險。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

概述

財務業績

2023年第三季度的淨銷售額下降了9％，至15億美元，而2022年第三季度的淨銷售額為16億美元，此前2022年第三季度的淨銷售額增長了14％，2021年第三季度淨銷售額增長了24％。我們的基本業務業績接近該期間的合併業績。作為我們業務的核心，維護活動保持穩定，這表明對非自由裁量產品的需求穩定，而由於充滿挑戰的宏觀經濟條件繼續嚴重壓制重大項目的消費者支出，泳池建設相關活動仍然疲軟。我們的業績也受到負面影響，因為2023年第三季度的銷售日比2022年第三季度減少了一天。
毛利從2022年同期的5.037億美元下降了15％，至2023年第三季度的4.287億美元。從2019年第三季度到2023年第三季度，我們的毛利以14％的複合年增長率（CAGR）增長。毛利率在2023年第三季度下降了210個基點至29.1％，而2022年第三季度為31.2％，這是因為我們出售了去年較低成本的庫存採購。
2023年第三季度的銷售和管理費用（運營費用）下降了2％，至2.343億美元，而2022年第三季度為2.398億美元，原因是該季度銷量驅動的支出管理良好。按佔淨銷售額的百分比計算，運營費用在2023年第三季度增至15.9％，而2022年同期為14.8％。
雖然2023年第三季度的營業收入從2022年第三季度的2.639億美元下降了26％，至1.944億美元，但從2019年第三季度到2023年第三季度，營業收入以17％的複合年增長率增長。2023年第三季度的營業利潤率為13.2％，而2022年第三季度為16.3％。
2023年第三季度的利息和其他營業外支出淨額與2022年第三季度相比增加了190萬美元，這主要是由於平均利率的上升。
我們從2016-09年會計準則更新（ASU）中記錄了40萬美元的税收優惠， 對基於員工股份的付款會計的改進，在截至2023年9月30日的季度中，相比之下，2022年同期實現的税收優惠為60萬美元。這導致2023年第三季度攤薄每股税收優惠為0.01美元，而2022年同期實現的攤薄每股税收優惠為0.02美元。
12

2023年第三季度的淨收入下降了27％，至1.378億美元，而2022年第三季度為1.901億美元。2023年第三季度攤薄後的每股收益下降了27％，至3.51美元，而2022年同期為4.78美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，攤薄後的每股收益從2022年第三季度的4.76美元下降了26％，至3.50美元。從2019年第三季度到2023年第三季度，我們的攤薄後每股收益以16％的複合年增長率增長，在沒有亞利桑那州立大學影響的情況下，複合年增長率為17％ 2016-19年度同期。 有關我們的非公認會計準則指標的定義以及我們的非公認會計準則指標與公認會計準則指標的對賬情況，請參閲下面的運營結果。
本報告中對產品線和產品類別數據的引用通常反映了與北美游泳池市場相關的數據，因為這些數據更易於分析，並且是我們業務的最大組成部分。
財務狀況和流動性

截至2023年9月30日，包括質押應收賬款在內的淨應收賬款總額與2022年9月30日相比下降了16％，這主要是由於我們在2023年的銷售額下降。按過去四個季度計算，我們的未償銷售額（DSO）天數，截至2023年9月30日為26.3天，截至2022年9月30日為27.0天。截至2023年9月30日，我們的可疑賬户餘額備抵額為1,060萬美元，截至2022年9月30日，為890萬美元。

截至2023年9月30日，淨庫存水平為13億美元，與2022年9月30日相比減少了2.803億美元，下降了18％，與2022年12月31日相比減少了3.318億美元，下降了21％，原因是我們出售了去年為彌補供應鏈挑戰而進行的剩餘戰略採購。截至2023年9月30日，我們的庫存儲備為2590萬美元，截至2022年9月30日，我們的庫存儲備為2340萬美元。根據過去四個季度計算，我們的庫存週轉率在2023年9月30日為2.6倍，截至2022年9月30日為2.7倍。

截至2023年9月30日，未償債務總額為10億美元，而截至2022年9月30日為15億美元，較2022年9月30日下降4.786億美元，比2022年12月31日的14億美元減少3.529億美元，這是因為我們使用了運營現金流來減少債務。

當前趨勢和展望

有關2022年之前影響我們的趨勢的詳細討論，請參閲管理層討論與分析的當前趨勢和展望部分，該部分包含在10-K表2022年年度報告第二部分第7項中。

正如我們之前在2023年第二季度10-Q表報告中披露的那樣，我們預計，2023年全年的銷售額將與2022年相比下降約10％，2023年第四季度的銷售額將降至中高個位數，這主要取決於天氣條件和泳池建設活動。

正如我們之前在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們預計2023年全年的毛利率將符合我們約30.0％的長期展望。我們預計，2023年第四季度的毛利率約為29.0％。

我們計劃利用現有基礎設施並管理全權支出，將運營支出與2022年全年相比增長限制在1％以內，而不考慮今年最後一個季度可能出現的任何收購。

我們預計，2023年的年度有效税率（不包括亞利桑那州立大學2016-09年的福利）將約為25.0％至25.2％。我們預計，由於亞利桑那州立大學2016-09年，我們的有效税率將逐季波動，尤其是在員工選擇行使既得股票期權或股票獎勵限制失效的時期。在截至2023年9月30日的九個月中，我們從亞利桑那州立大學2016-09年度獲得了590萬澳元的税收優惠，攤薄後每股收益0.15美元。我們可能會從未來幾年到期的補助金中確認與2023年股票期權行使相關的額外税收優惠。除了我們在截至2023年9月30日的九個月中確認的税收優惠外，我們沒有在指導中納入任何預期的税收優惠。

我們預計，2023年攤薄後的每股收益將在13.15美元至13.65美元之間，包括年初至今0.15美元税收優惠的影響。我們預計將在董事會（董事會）宣佈時繼續使用現金支付現金分紅，並根據董事會授權的股票回購計劃為機會性股票回購提供資金。

前述部分中的前瞻性陳述基於當前的市場狀況，僅代表截至本報告提交之日，基於多種假設，存在重大風險和不確定性。請參閲 “警告”
13

前瞻性陳述聲明。”

操作結果

截至2023年9月30日，我們通過北美、歐洲和澳大利亞的434個銷售中心開展業務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們約有95％的淨銷售額來自我們在北美的業務。

下表列出了從合併損益表中得出的信息，以佔淨銷售額的百分比表示：
三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
 2023202220232022
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本70.9 68.8 69.9 68.2 
毛利29.1 31.2 30.1 31.8 
銷售和管理費用15.9 14.8 15.4 13.8 
營業收入13.2 16.3 14.7 18.1 
利息和其他非營業費用，淨額0.9 0.7 1.0 0.5 
所得税前收入和收益權益12.3 %15.6 %13.7 %17.6 %

注：由於四捨五入，上表中顯示的百分比可能不會與營業收入或所得税前的收入和收益權益相加。

自收購之日起，我們已將2023年和2022年的收購經營業績納入合併業績。
14

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
基礎業務
我們通過在15個月內排除我們收購、在新市場開業或關閉的銷售中心來計算基本業務業績。當我們預計不會維持與收購的銷售中心合併的大部分現有業務和現有銷售中心時，我們也會將合併的銷售中心排除在外。
我們通常根據排除在外的銷售中心的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比將企業管理費用分配給排除在外的銷售中心。15 個月後，我們將收購、合併和新市場銷售中心納入基礎業務計算，包括前一年的比較數據。
我們沒有在本表格10-Q中單獨提供基本業務損益表，因為基本業務業績近似於合併業績，不包括在基礎業務之外的收購和銷售中心對淨銷售額變化的貢獻不到1％。
下表彙總了 2023 年前九個月我們銷售中心數量的變化：

2022年12月31日420 
收購的地點4 
新地點10 
2023年9月30日434 

淨銷售額
 三個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
淨銷售額$1,474.4 $1,615.3 $(140.9)(9)%

繼2022年第三季度淨銷售額增長14％，2021年第三季度淨銷售額增長24％（兩者都與上一季度相比）之後，2023年第三季度的淨銷售額為15億美元，與2022年第三季度的16億美元相比下降了9％。我們的基本業務業績接近該期間的合併業績。從2019年到2023年，我們第三季度的淨銷售額以13％的複合年增長率增長。作為我們業務的核心，維護活動保持穩定，這表明對非自由裁量產品的需求穩定，而由於充滿挑戰的宏觀經濟條件繼續嚴重壓制重大項目的消費者支出，泳池建設相關活動仍然疲軟。
以下因素影響了我們在本季度的銷售額，並按估計數量順序列出。
•我們的淨銷售額受到泳池建設活動減少和全權更換活動減少導致銷售量減少的負面影響（見下文討論）。
•通貨膨脹產品成本上漲使淨銷售額受益約2％至3％，其中扣除了包括化學消毒劑、聚氯乙烯管和鋼筋在內的某些產品的價格通貨緊縮。相比之下，2022年第三季度的收益為9％至10％。
•與2022年第三季度相比，2023年第三季度的銷售日減少了一天，銷售受到負面影響為1％。

與我們的產品銷售有關的是，在過去三年中經歷了一段時期的顯著增長之後，我們發現非必需品的銷售量同比下降，這主要是由於新池建設活動滯後。2023年第三季度，包括游泳池加熱器、泵、照明、過濾器和自動化設備在內的設備銷售與去年同期相比下降了9％，合計約佔同期淨銷售額的28％。與2022年第三季度相比，建築材料的銷售額下降了13％，約佔2023年第三季度淨銷售額的12％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包括在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上述討論中。與2022年第三季度相比，2023年第三季度零售客户銷售額下降了2％，佔比為
15

約佔我們總淨銷售額的14％。隨着消費者利用旅行機會，2023年第三季度向商業游泳池客户銷售的銷售額與2022年第三季度相比增長了10％，約佔我們2023年第三季度淨銷售額的4％。

毛利
 三個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
毛利$428.7 $503.7 $(75.0)(15)%
毛利率29.1 %31.2 %  

2023年第三季度的毛利率下降了210個基點至29.1％，而2022年第三季度為31.2％。我們去年的毛利率受益於我們的戰略庫存購買，當時我們在供應商價格上漲之前購買了產品。由於我們的銷售受益於更高的通貨膨脹，我們能夠以比銷售價格更低的平均成本出售這些產品。我們在2023年第三季度的毛利率也受到多種因素的不利影響，包括產品組合和客户組合以及更具競爭力的定價環境。在產品結構方面，由於建築和裝修活動減少，以及三氯苯的價格通縮，我們實現了利潤率較高的建築材料的銷售下降。我們的客户組合變化是由於向更大、利潤率較低的客户銷售的比例增加所致。2023年第三季度的毛利率也反映了與2023年第二季度實現的30.6％的毛利率相比典型的連續下降。

運營費用
 三個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
銷售和管理費用$234.3 $239.8 $(5.5)(2)%
運營費用佔淨銷售額的百分比15.9 %14.8 %  

2023年第三季度的運營支出與2022年第三季度相比下降了2％，原因是該季度以銷量為導向的支出得到了良好的管理。我們的運營支出反映了較低的員工相關成本、較低的可變和可支配費用以及較低的交付和車輛運營成本。與員工相關的支出比2022年第三季度下降了5％，這主要反映了基於績效的薪酬支出減少以及與銷售量下降相關的加班費和臨時員工工資的控制。由於燃料成本降低和銷售減少，貨運相關成本下降。在與通貨膨脹和網絡擴張相關的時期之間，建築和保險成本的增加部分抵消了這些開支的減少。我們在2023年第三季度錄得60萬美元的商譽減值，主要與我們在德克薩斯州的一個Horizon申報部門有關，我們之前認為該部門面臨的商譽減值風險最大。

利息和其他非營業支出，淨額

2023年第三季度的淨利息和其他非運營支出與2022年第三季度相比增加了190萬美元，這是因為較高的平均利率足以抵消兩個時期之間平均債務的減少。我們的加權平均有效利率從2022年第三季度的3.2％提高到2023年第三季度的5.2％，相應時期的平均未償債務為10億美元和15億美元。

所得税

截至2023年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率為23.8％，而截至2022年9月30日的三個月為24.7％。我們錄製了 $0.4在截至2023年9月30日的季度中，亞利桑那州立大學2016-09年的税收優惠為百萬美元，而税收優惠為美元0.6去年同期已實現百萬美元。如果在這兩個時期都沒有亞利桑那州立大學2016-09年度的好處，我們的有效税率在2023年第三季度為24.1％，2022年第三季度為24.9％。我們的第三季度的有效所得税税率通常低於其他季度，這是由於我們記錄到不確定税收狀況的各個司法管轄區的訴訟時效每年到期。
16

淨收益和每股收益

2023年第三季度的淨收入下降了27％，至1.378億美元，而2022年第三季度為1.901億美元。攤薄後每股收益下降27％ 2023年第三季度至3.51美元，而2022年同期為4.78美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，2023年第三季度的攤薄後每股收益下降了26％，至3.50美元，而2022年第三季度為4.76美元。請參閲下文 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬。
17

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
淨銷售額
 九個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
淨銷售額$4,538.5 $5,083.8 $(545.3)(11)%

2023年前九個月的淨銷售額與去年同期相比下降了11％。2023年上半年的不同天氣條件導致我們在今年第一和第二季度的各個地理市場的業績存在差異。儘管我們的南方市場在2023年第一季度經歷了更典型的天氣並取得了令人鼓舞的業績，但更高的降水量和較低的氣温抑制了我們的西方市場的業績，包括我們最大的兩個市場加利福尼亞和亞利桑那州。2023年第二季度，謹慎的消費者情緒，加上該季度初天氣不利後游泳池季節起步緩慢，導致維護活動比預期的要慢，户外生活施工活動減少並推遲了全權更換活動。2023年第三季度，業績反映了泳池建設活動減少和全權更換活動減少導致銷售量下降。美國南部第三季度創紀錄的高温帶來的淨銷售收益在很大程度上被東北部的降雨所抵消。

以下因素也影響了我們的銷售，並按估計數量順序列出。

•淨銷售受益於通貨膨脹產品成本的上漲約4％，相比之下，2022年前九個月的收益為9％至10％。
•我們估計，2023年前九個月的不利天氣條件對銷售額產生了約負面影響 2%.
•與2022年前九個月相比，2023年前九個月的客户提前購買活動減少，銷售也受到1％的負面影響。

今年前九個月，尤其是上半年，不同天氣模式的影響加劇了我們地理市場的業績波動。北美季節性市場的淨銷售額佔2023年前九個月淨銷售額的44％，與2022年前九個月相比下降了14％，這是因為這些市場對天氣狀況更加敏感，尤其是在不利天氣延遲游泳池開放的季節。相比之下，我們北美全年市場的淨銷售額佔2023年前九個月淨銷售額的52％，與2022年前九個月相比下降了9％。

與我們的產品銷售有關的是，在過去三年中經歷了一段時期的顯著增長之後，我們發現非必需品的銷售量同比下降，這主要是由於新泳池建設活動滯後。在2023年的前九個月中，包括游泳池加熱器、泵、照明、過濾器和自動化設備在內的設備的銷售與去年同期相比下降了約10％，合計佔2023年前九個月淨銷售額的29％。與2022年前九個月相比，建築材料的銷售下降了9％，約佔2023年前九個月淨銷售額的13％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包括在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上述討論中。與2022年前九個月相比，零售客户銷售額在2023年前九個月下降了9％，約佔我們合併淨銷售額的15％。隨着消費者利用旅行機會，2023年前九個月向商業客户的銷售額與2022年前九個月相比增長了10％，約佔2023年前九個月合併淨銷售額的4％。

18

毛利
 九個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
毛利$1,366.3 $1,617.7 $(251.4)(16)%
毛利率30.1 %31.8 %  

在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率下降了170個基點至30.1％，而2022年前九個月為31.8％。我們去年的毛利率受益於更高的通貨膨脹率和物價上漲，而2023年前九個月的毛利率與我們30.0％的長期年度毛利率前景一致。我們在2023年上半年的毛利率反映了我們在供應商提價之前銷售的戰略性低成本庫存所帶來的好處，這在2023年第一季度影響最大，當時低價庫存的銷售比例更高。2023 年第三季度的毛利率也受到優勢較差的產品和客户組合以及競爭激烈的定價環境的影響。

運營費用
 九個月已結束 
9月30日
（單位：百萬）20232022改變
銷售和管理費用$699.0 $699.2 $(0.2)—%
運營費用佔淨銷售額的百分比15.4 %13.8 %  

截至2023年9月30日的九個月中，運營支出與去年同期相比持平。我們最大的支出增長驅動因素與租金和設施成本的上漲、保險和醫療保健相關成本的增加、面對面客户的零售活動的迴歸以及對以客户為中心的項目的投資有關。這些增長被員工相關成本的降低、可變和可支配支出的降低以及交付和車輛運營成本的降低所抵消。我們還在2023年前九個月錄得60萬美元的商譽減值，這主要與我們在德克薩斯州的一個Horizon申報部門有關，我們之前認為該部門面臨的商譽減值風險最大。

利息和其他非營業支出，淨額

2023年前九個月的淨利息和其他非運營支出與去年同期相比增加了2,090萬美元，這是因為較高的平均利率足以抵消不同時期平均債務的減少。我們的加權平均有效利率從同期的2.3％提高到5.1％，2023年前九個月的平均未償債務為12億美元，而2022年同期為15億美元。

所得税

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率為24.1％，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率為24.3％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們從亞利桑那州立大學2016-09年度獲得了590萬澳元的税收優惠，攤薄後每股收益0.15美元， 與 a $ 相比9.52022年同期的税收優惠為百萬美元，攤薄後每股0.24美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的福利，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為25.0％，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率為25.3％。

淨收益和每股收益

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了30％，至4.718億美元。攤薄後每股收益下降29％，至美元12.00在截至2023年9月30日的九個月中，相比之下16.82截至2022年9月30日的九個月內，每股攤薄後每股。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，截至2023年9月30日的九個月中，攤薄後的每股收益下降了29％，至11.85美元，而截至2022年9月30日的九個月中，攤薄後的每股收益為16.58美元。請參閲下文 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬。

19

非公認會計準則財務指標的對賬

應結合我們在本表格10-Q中披露的所有其他信息來考慮下述非公認會計準則指標。

調整後的攤薄每股收

我們已將調整後的攤薄後每股收益（一項非公認會計準則財務指標）列為補充披露，因為我們認為該指標有助於管理層、投資者和其他人評估我們的同期經營業績。

調整後的攤薄後每股收益是管理層用來證明亞利桑那州立大學2016-09年度税收優惠對攤薄後每股收益的影響，併為投資者和其他人提供有關我們未來潛在經營業績的更多信息，以補充公認會計原則指標。

我們認為，除了根據公認會計原則公佈的攤薄後每股收益之外，還應考慮這一衡量標準，而不是替代我們在本表格10-Q中披露的其他信息。其他公司對這種非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的用處。
下表顯示了攤薄後每股收益與調整後的攤薄後每股收益的對賬情況。
（未經審計）三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
2023202220232022
攤薄後每股$3.51 $4.78 $12.00 $16.82 
ASU 2016-09 年税收優惠(0.01)(0.02)(0.15)(0.24)
調整後的攤薄後每股$3.50 $4.76 $11.85 $16.58 
20

季節性和季度波動

我們的業務是季節性的。總體而言，第二和第三季度的銷售和營業收入最高，這兩個季度是游泳池使用和安裝以及灌溉和景觀安裝和維護的高峯期。第一和第四季度的銷售額有所下降。2022年，我們在第二和第三季度創造了約59％的淨銷售額和67％的營業收入。

在預計銷售旺季的到來，我們通常會在冬季遇到產品庫存和應付賬款的增加。不包括為收購和股票回購融資的借款，我們的高峯借款通常發生在第二季度，這主要是因為我們的供應商提供的延期還款期通常在4月、5月和6月支付，而我們的應收賬款高峯期通常發生在6月、7月和8月。

下表列出了最近八個季度的某些未經審計的季度損益表和資產負債表數據，以便對這些金額的季節性波動進行有意義的比較。我們認為，這些信息反映了所有被認為是公平呈現這些數據所必需的正常和經常性調整。出於各種原因，包括我們業務的季節性質以及新建和收購的銷售中心的影響，任何一個或多個季度的業績都不一定能很好地表明整個財年的業績或未來的持續趨勢。

（未經審計）季度
（以千計）202320222021
 第三第二第一第四第三第二第一第四
損益表數據
淨銷售額$1,474,407 $1,857,363 $1,206,774 $1,095,920 $1,615,339 $2,055,818 $1,412,650 $1,035,557 
毛利428,731 567,783 369,755 315,731 503,687 666,804 447,189 322,376 
營業收入194,443 327,009 145,771 107,295 263,877 418,888 235,723 127,891 
淨收入137,843 232,250 101,699 71,863 190,055 307,283 179,261 107,609 
資產負債表數據
應收賬款總額，淨額$461,582 $630,950 $564,171 $351,448 $549,796 $756,585 $679,927 $376,571 
產品庫存，淨額1,259,308 1,392,886 1,686,683 1,591,060 1,539,572 1,579,101 1,641,155 1,339,100 
應付賬款429,436 485,100 739,749 406,667 442,226 604,225 685,946 398,697 
債務總額1,033,897 1,184,586 1,365,750 1,386,803 1,512,545 1,595,398 1,505,073 1,183,350 

我們預計，我們的季度運營業績將繼續波動，具體取決於新建和收購的銷售中心貢獻的時間和收入金額。根據我們的夏季銷售旺季，我們通常會在銷售旺季開始前的第一季度或銷售旺季結束後的第四季度開設新的銷售中心並關閉或整合銷售中心。

21

天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。下表列出了各種天氣條件可能產生的一些影響。

天氣 可能的影響
又熱又幹•增加化學品和用品的採購
適用於現有的游泳池
 •增加對地上泳池的購買量以及
灌溉和草坪護理產品
天氣異常涼爽或數量異常•泳池、灌溉和景觀更少
的雨安裝
•減少了化學品和用品的購買
 •減少了衝動物品的購買，例如
地上泳池和配件
春季/晚期降温出現異常的早期變暖趨勢•因此，泳池和景觀季節更長
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  
春季/早期降温的異常晚期變暖趨勢•泳池和景觀季節較短，因此不利
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  

天氣對2023年和2022年業績的影響

在2023年第三季度，銷售受益於美國南部，尤其是德克薩斯州、路易斯安那州和佛羅裏達州破紀錄的氣温和降水量低於平均水平。這些好處在很大程度上被東北部的降雨所抵消。相比之下，2022年第三季度的銷售通常受到美國本土大部分地區高於平均水平的氣温的推動，儘管由於該季度末伊恩颶風造成的封鎖，佛羅裏達州的銷售額有所下降。

總體而言，天氣狀況對2023年第二季度的銷售產生了不利影響，尤其是在第二季度初。與去年平均氣温相比，西方四月的第一週至復活節週末要涼得多。從德克薩斯州到大西洋中部地區（不包括東南沿海地區），四月的最後一週也比平時涼得多。儘管4月的前幾周東北地區的天氣比平均水平温暖，但5月的第一週氣温急劇降温，加拿大野火產生的煙霧對6月初的銷售產生了不利影響。佛羅裏達州的天氣更加正常，與去年持平，而與2022年第二季度相比，有利的天氣條件僅限於太平洋西北地區和歐洲。同樣，2022年第二季度的銷售增長受到季節性市場和歐洲不利天氣條件的挑戰；但是，我們的南方市場受益於高於平均水平的氣温，尤其是在德克薩斯州。

在整個 2023 年第一季度，美國本土的天氣狀況各不相同。我們的南方市場總體狀況良好，那裏的銷售受益於天氣轉暖和降水量低於平均水平。相比之下，美國西部異常潮濕和寒冷的天氣對業績產生了不利影響，尤其是在我們最大的兩個市場加利福尼亞和亞利桑那州。相比之下，在2022年第一季度，整體天氣條件總體良好，儘管得克薩斯州的氣温低於正常水平，但西海岸和東海岸大部分地區高於平均水平的氣温仍使銷售受益。

22

關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表，該原則要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估算和假設。管理層將關鍵會計估算確定為：
•那些需要對在作出估算時本質上高度不確定的事項使用假設的情形；以及
•估計值或假設的變化或使用不同的估計值和假設可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵會計估算的制定、選擇和披露。有關我們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜判斷的關鍵會計估算的描述，請參閲我們的 2022 年 10-K 表年度報告。與該報告中先前披露的政策相比，我們沒有改變任何這些政策。

最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註1。

流動性和資本資源

流動性被定義為產生足夠數量的現金以滿足短期和長期現金需求的能力。考慮到業務的季節性質，我們根據創造現金為運營活動提供資金的能力來評估我們的流動性。可能影響我們流動性的重要因素包括以下幾點：

•經營活動產生的現金流；
•現有銀行信貸額度的充足程度；
•我們的應收賬款的質量；
•收購；
•股息支付；
•資本支出；
•所得税法律法規的變化；
•股票回購的時間和程度；以及
•以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。

我們的主要資本需求是季節性營運資金義務、債務償還義務和其他一般公司計劃，包括收購、開設新的銷售中心、支付股息和股票回購。我們的主要營運資金義務是用於購買庫存、工資、租金、其他設施成本以及銷售和管理費用。我們的營運資金負債在年內波動，主要受季節性和庫存購買時間的推動。我們的營運資金的主要來源是運營現金加上銀行借款，從歷史上看，銀行借款足以支持我們的增長和為收購融資。我們以基本相同的方式為資本支出和股票回購提供資金。

我們根據對業務的投資、維持審慎的資本結構（包括適量的債務）以及通過分紅和股票回購向股東返還現金來優先使用現金。我們在使用現金方面的具體優先事項如下：

•資本支出主要用於維護和發展我們的銷售中心網絡、與技術相關的投資和車隊車輛；
•庫存和其他運營費用；
•以機會主義方式執行戰略收購；
•在董事會宣佈時支付現金分紅；
•償還債務以將平均總目標槓桿率（定義見下文）維持在1.5至2.0之間；以及
•根據董事會授權的股票回購計劃全權回購我們的普通股。

23

我們的資本支出計劃主要集中在銷售中心的需求上，近年來，我們在信息技術方面的支出也有所增加。從歷史上看，我們的資本支出平均約佔淨銷售額的1.0％。2022年和2021年，資本支出佔淨銷售額的0.7％，佔2020年淨銷售額的0.6％。從2020年到2022年，我們的資本支出佔淨銷售額的百分比低於歷史平均水平，這主要是由於我們的顯著銷售增長。根據管理層目前的計劃和截至2023年9月30日的支出，我們預計2023年的資本支出將佔淨銷售額的1.0％左右。

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：
 九個月已結束
9月30日
 20232022
經營活動$750,018 $307,470 
投資活動(54,506)(34,514)
籌資活動(656,835)(248,404)
運營部門提供的淨現金從2022年前九個月的3.075億美元增至2023年前九個月的7.5億美元，這主要是由於營運資金的積極變化，尤其是我們通過上一年的戰略庫存購買進行了出售，但淨收入的減少部分抵消了這一變化。

與2022年前九個月相比，2023年前九個月用於投資活動的淨現金增加了2,000萬美元，這主要是由於資本支出增加了1,500萬美元，用於收購的現金增加了320萬美元。
2023年前九個月用於融資活動的淨現金為6.568億美元，而2022年前九個月為2.484億美元，主要反映了2023年前九個月的淨債務支付額為3.534億美元，而2022年前九個月的淨債務收益為3.286億美元，支付的股息增加了1,340萬美元，部分被兩個時期之間股票回購減少的2.841億美元所抵消。

現金的未來來源和用途

為了補充運營現金作為我們的主要營運資金來源，我們計劃繼續利用我們的三大信貸工具，即經修訂和重列的循環信貸額度（信貸額度）、定期貸款（定期額度）和應收賬款證券化工具（應收賬款額度）。自2023年6月30日起，我們修訂了用於支付信貸額度和定期貸款利息的指數利率，從一個月的倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）修訂為一個月期限有擔保隔夜融資利率指數利率（Term SOFR）。有關這些設施的更多詳細信息，包括最近的修訂，請參閲下面的摘要描述以及我們的 “合併財務報表附註” 附註5中的更完整描述，該附註包含在2022年10-K表和附註5年度報告第二部分第8項中 本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註”。

信貸額度

我們的信貸額度提供12.5億美元的借貸能力，包括7.5億美元的五年期無抵押循環信貸額度和5億美元的定期貸款額度。信貸額度還包括髮放搖擺貸款和備用信用證的次級限額。我們根據一個月的SOFR以浮動利率為信貸額度下的循環和定期貸款借款支付利息，外加適用的利率。定期貸款要求從2023年9月開始，在貸款的第三、第四和第五年按季度還款，總額為貸款原始本金的20％，所有剩餘的本金將在2026年9月25日信貸額度到期日到期。我們打算繼續將信貸額度用於一般公司用途、用於未來的股票回購和為未來的增長計劃提供資金。

截至2023年9月30日，有1.768億美元的未償循環借款、4.938億美元的定期貸款、1,600萬美元的未償備用信用證和5.572億美元的信貸額度可供借款。截至2023年9月30日，信貸額度的加權平均有效利率約為4.5％，不包括承諾費。

24

定期設施

我們的定期貸款提供1.85億美元的借款能力，將於2026年12月30日到期。2019年12月，定期融資的收益用於償還信貸額度，增加了未來股票回購、收購和以增長為導向的營運資本擴張的借貸能力。我們以基於一個月期限SOFR的浮動利率為定期融資機制下的借款支付利息，外加適用的利率。從2020年第一季度開始，定期貸款將在每個季度的最後一個工作日按季度分期償還定期貸款的1.250％，最後一筆本金將在到期日償還。我們可以預付定期貸款下的未償款項，除利息分期費用外，不收取任何罰款。我們在合併資產負債表上將全部未償餘額歸類為長期債務，並有能力長期為債務再融資。

截至2023年9月30日，定期貸款下有1.099億美元的未償還貸款，加權平均有效利率為6.5％。

應收賬款證券化機制

我們的兩年期應收賬款證券化工具（應收賬款融資）為我們提供了一種低成本的融資形式。根據該機制，我們可以在4月至8月期間借入高達3.5億美元，在今年的剩餘幾個月中可以借入2.1億至3.4億美元。應收賬款機制將於2024年11月1日到期。我們在合併資產負債表上將全部未償餘額歸類為長期債務，並有能力長期為債務再融資。

應收賬款機制規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司將應收賬款中可變的不可分割百分比權益和相關權利轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但僅限於適用的融資能力。在客户支付應收賬款後，我們不會將收取的款項匯給金融機構，而是將此類收款作為出售新應收賬款的收益，直到付款到期。

截至2023年9月30日，應收賬款融資機制下有2.423億美元的未償付款，加權平均有效利率為6.2％，不包括承諾費。

財務契約
信貸額度、定期融資和應收賬款融資機制的財務契約包括維持最高平均總槓桿率和最低固定費用覆蓋率，這是我們最嚴格的財務契約。截至2023年9月30日，這兩份契約的計算詳情如下：

•最大平均總槓桿率。在每個財政季度的最後一天，我們的平均總槓桿率必須小於3.25比1.00。平均總槓桿率是（i）截至該日的非循環融資負債總額、（ii）過去十二個月（TTM）平均循環資金負債總額和（iii）TTM平均賬户證券化收益除以TTM EBITDA（這些術語在信貸額度中定義）之和的比率。截至2023年9月30日，我們的平均總槓桿率等於1.48（而截至2023年6月30日為1.48），本次計算中使用的TTM平均總負債金額為12億美元。

•最低固定費用覆蓋率。在每個財政季度的最後一天，我們的固定費用比率必須大於或等於2.25比1.00。固定費用比率是TTM EBITDAR除以現金支付或應付的TTM利息支出加上TTM租金支出（這些條款在信貸額度中定義）的比率。截至2023年9月30日，我們的固定費用比率為6.07（截至2023年6月30日為6.74），TTM租金費用為8,900萬美元。

信貸額度和定期融資機制將普通股股息的申報和支付限制在與過去慣例相一致的範圍內，前提是沒有發生違約或違約事件仍在繼續，也不會因支付股息而導致違約或違約事件。我們可以申報和支付季度股息，只要（i）此類股息的每股金額不大於最近公開宣佈的每股股息金額，並且（ii）在對該股息產生預計效力之前和之後，我們的平均總槓桿率均小於3.25至1.00。根據信貸額度和定期融資機制，我們可以回購普通股，前提是沒有違約或違約事件正在發生，也沒有因回購股票而導致違約或違約事件，並且我們的最大平均總槓桿比率（按預期確定）小於3.25比1.00。

25

我們每項信貸額度中的其他契約包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行投資、合併或合併以及出售或轉讓資產的能力。不遵守我們的任何財務契約或信貸額度的任何其他條款，除其他外，可能導致借款利率上升或未償債務的到期日加快。

利率互換
我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以便將來支付浮動利率借款的利息。與所有掉期合約名義金額相關的利息支出基於固定利率加上相應借款的適用保證金。
截至2023年9月30日，我們有兩份利率互換合約和一份遠期利率互換合約，每份合同的作用都是將部分浮動利率借款的浮動利率敞口轉換為固定利率。有關更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註” 附註4。

合規性和未來可用性
截至2023年9月30日，我們遵守了信貸額度、定期貸款和應收賬款融資機制下的所有重大契約和財務比率要求。我們相信，在接下來的十二個月中，我們將繼續遵守所有重大契約和財務比率要求。有關我們的債務安排的更多信息，請參閲2022年10-K表年度報告第二部分第8項 “合併財務報表附註” 的附註5，該附註由本10-Q表第一部分第1項所載 “合併財務報表附註” 附註5更新。

我們相信我們有足夠的資金來為目前的運營提供資金，並且目前有能力為可能出現的任何營運資金需求提供資金。我們會不斷評估潛在的收購，並與收購候選人進行討論。如果出現需要融資的合適收購機會，我們相信我們將有能力為任何此類交易融資。

截至2023年10月23日，根據我們目前董事會批准的股票回購計劃，仍有4.633億美元可用於購買我們的普通股。我們預計將視市場情況不時在公開市場上回購股票。我們計劃使用運營部門提供的現金和上述信貸額度下的借款為這些回購提供資金。
26

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在截至2023年9月30日的九個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的內容相比，沒有重大變化。有關我們的利率風險的更多信息，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”。
貨幣風險
在截至2023年9月30日的九個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的內容相比，沒有重大變化。有關我們的貨幣風險的更多信息，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項控制和程序
1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對 “披露控制和程序” 一詞進行了定義。這些規則是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據該法案提交或提交的報告中需要披露的信息（1）在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年9月30日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們維持財務報告內部控制體系，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。根據最新的評估，我們得出的結論是，在上一財季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
我們的財務報告披露控制和程序制度或內部控制的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估此類制度時行使判斷力、在確定未來事件可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的控制系統會檢測出所有錯誤或欺詐行為。就其本質而言，我們的系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
27


第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種索賠和訴訟，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事務。儘管根據目前掌握的事實和我們目前的保險範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們敦促您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表彙總了我們在2023年第三季度回購普通股的情況：
時期
總數
的股份
已購買 (1)
平均價格
每股支付
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃
最大近似值
股票的美元價值
那可能還會被購買
根據計劃 (2)
2023年7月1日至31日— $— — $600,000,000 
2023年8月1日至31日166,447 $360.77 166,299 $540,002,039 
2023年9月1日至30日218,295 $351.27 218,295 $463,320,854 
總計384,742 $355.38 384,594  
(1)這些股票可能包括員工向我們交出的普通股，以履行與某些行使員工股票期權有關的最低預扣税義務或對先前限制性股票獎勵的解除限制後的失誤，和/或彌補根據我們的股票薪酬計劃授予的此類期權的行使價。2023年第三季度有148股為此目的交出。
(2)2023年5月，我們的董事會根據我們的股票回購計劃額外批准了4.136億美元，用於在公開市場上以現行市場價格回購普通股，使該計劃的可用授權總額達到6億美元。截至2023年10月23日，4.633億美元的授權金額仍可供我們當前的股票回購計劃使用。
在考慮了各種因素（包括我們的收益、資本要求、財務狀況、合同限制和其他相關業務考慮）之後，我們的董事會可以自行決定宣佈未來的分紅。有關我們的信貸額度、定期貸款和應收賬款額度中對分紅的限制的描述，請參閲本表格10-Q第一部分第2項中管理層討論與分析的 “流動性和資本資源” 部分。如果我們的董事會認為我們的資金可以得到更好的利用，我們無法向股東或潛在投資者保證，未來任何時候都將宣佈或支付股息。

28

第 6 項。展品

下面列出了作為本報告一部分提交的證物。
      以引用方式納入
沒有。 描述 用這個存檔/附帶的
10-Q 表格		 表單 文件編號 提交日期
3.1
 重述的公司註冊證書。   10-Q 000-26640 8/9/2006
3.2
 經修訂和重述的公司章程。   8-K 000-26640 10/25/2023
4.1
 代表公司普通股的證書形式。   8-K 000-26640 5/19/2006
31.1
 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。 X      
31.2
 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d‑14（a）條進行認證。 X      
32.1
 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的認證。 X      
101.INS+行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 X      
101.SCH+內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 X      
101.CAL+內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 X      
101.DEF+內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 X      
101.LAB+內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 X      
101.PRE+內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 X      
104+封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）X
+ 本報告附錄 101 中附有以下采用 ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式的項目：
1.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併損益表；
2.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表；
3.截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日的合併資產負債表；
4.截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表；
5.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表；以及
6.合併財務報表附註。

29



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於2023年10月26日正式獲得授權。
  泳池公司
   
   
   
   
 來自：//Melanie Housey Hart
  梅蘭妮·豪西·哈特
副總裁兼首席財務官，代表註冊人獲得正式授權的簽字人







30