附錄 10.2
放棄
經修訂和重述的 循環信貸和擔保協議
本對經修訂和重述的循環信貸和擔保協議（本 豁免）的豁免日期為2023年11月13日（豁免生效日期），由昆騰公司、特拉華州的一家公司（Quantum）、Quantum LTO HOLDINGS, LLC、 特拉華州有限責任公司（Quantum LTO）以及Quantum和其他不時以借款人身份加入信貸協議的人共同簽訂，借款人，每人都是 借款人），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（註冊號 03819556)（方框，以及從 起不時作為擔保人加入信貸協議的人，共同為擔保人，各為擔保人，與借款人一起統稱為貸款方，分別為貸款方）、現在或以後作為貸款人成為信貸協議當事方的金融 機構（統稱貸款人，各為貸款人），PNC BANK、NATIONAL ASSOCIATION 以 貸款人代理人的身份（以此身份，及其繼任者和受讓人（代理人）。
演奏會
答：代理人、貸款人和某些貸款方是截至2018年12月27日 的經修訂和重列的循環信貸和擔保協議的當事方，該協議經修訂和重列的循環信貸和擔保協議第一修正案（截至2020年4月3日）、經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第二修正案， ，修訂後的第三修正案和重述的循環信貸和擔保協議，日期為2020年6月16日，即經修訂和重述的第四修正案循環信貸和擔保協議，截至 2020 年 12 月 10 日，經修訂和重列的循環信貸和擔保協議的第五修正案，截至 2021 年 2 月 5 日，經修訂和重列的循環信貸和擔保協議的第六修正案，截至 2021 年 8 月 5 日 的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第七修正案，修訂後的第八修正案以及重述的循環信貸和擔保協議，截至 2022 年 3 月 15 日，《第九修正案》截至2022年4月25日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議，以及截至2023年6月1日 的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第十修正案（可能不時進一步修訂、修改、補充、續訂、重述或取代信貸協議），貸款人已經並可能在此後提供某些貸款 並已提供和此後可能為借款人提供某些財務便利。
B. Quantum已要求代理人和 必需貸款機構在每種情況下僅就特定財務信息（定義見此處）的交付或與特定財務信息（定義見此處）相關的特定豁免。
C. 根據信貸協議第16.2節，特定豁免需要獲得所需貸款人和 貸款方的書面同意。
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D. 代理人和必要貸款人已同意免除此處規定的信貸 協議的某些要求，但須遵守此處規定的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的共同契約，並出於其他良好和有價值的考慮， 特此確認收到這些盟約並確認其充分性，雙方特此商定如下：
1。口譯。此處使用但未定義的大寫 術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
2。豁免。
(a) 應貸款方的要求，在滿足本 第 3 節規定的條件的前提下，並依據第 4 節和其他條款中規定的陳述和保證，儘管信貸協議或任何其他 文件中有相反的規定：
(i) 就信貸協議第1.1節（會計條款）、 （B）信貸協議第6.9節（財務報表準則）、（C）信貸協議第9.8節（季度財務報表）和（D）信貸協議第9.9節（月度財務報表）中的第一個附帶條件而言，信貸協議或任何其他文件中的任何要求：（x) 用於確定財務契約遵守情況的會計術語應根據公認會計原則或 (y) 的財務報表定義Quantum 和/或其子公司應根據公認會計原則進行籌備；
(ii) 就信貸協議第 6.3 節（賬簿和記錄）而言，任何關於按照 GAAP 保存昆騰和/或其子公司的賬簿和記錄的要求；
(iii) 信貸協議或任何其他文件中要求任何貸款方或任何首席財務官、財務主管或 財務主管或其他高管就上述任何內容（包括根據合規證書）作出任何證明或陳述（統稱，本條款 (iii) 中的上述要求和上述 條款 (i) 和 (ii)，特定公認會計原則要求）；以及
(iv) 信貸協議或任何其他文件（包括信貸協議第10.11節）下的任何實際或潛在的違約或事件，這些違約事件完全是由於特定的 GAAP要求或未能遵守這些要求而導致的；
在每種情況下，必需貸款人特此免除與豁免生效日期之前向貸款人披露的財務報告事項有關的上述內容；前提是：
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(1) 此類豁免僅對Quantum及其子公司截至2023年9月30日的財季和財政月份的財務 報表（以及該財政季度和財政月末的相關合規證書）、僅針對該財政季度的財務契約測試（如有 有）以及此類財務報表或合規證書（統稱 “特定財務證書”）中包含的所有會計條款生效且僅適用於該財季度信息）；進一步規定， 僅用於就信貸協議第9.9節（月度財務報表）而言，上述豁免也應適用於截至2023年10月31日和2023年11月30日財政月份的月度財務報表（ 2023）；以及
(2) 此類豁免只有在以下情況下才能生效，信貸協議和其他 文件中的適用要求應是，代替特定公認會計準則要求（包括特定財務信息）：(x) 用於確定財務契約遵守情況的會計術語應根據Quantum的歷史會計慣例定義 ，(y) Quantum的財務報表其子公司應根據Quantum的歷史會計進行編制慣例，以及 (z) Quantum及其子公司的賬簿和記錄應按照Quantum的歷史會計慣例進行保存（並且任何適用的合規證書僅需對上述適用的歷史賬户慣例 標準進行認證）；
本第 2 節 “特定豁免” 中規定的上述有限豁免。
(b) 代理人和貸款人放棄其權利和補救措施的協議應嚴格按照書面規定進行限制， 不應被視為 (i) 對任何其他實際或潛在的違約或違約事件或信貸協議或任何其他文件的任何其他條款或條件的修正或放棄，也不得損害這些人現在 根據信貸協議可能擁有或將來可能擁有的任何權利或補救措施，其他文件或其他文件（包括但不限於與遵守要求有關的文件）信貸協議和其他文件下的GAAP） 除特定豁免外，（ii）同意信貸協議或任何其他文件中任何其他條款或條件的任何修改、豁免或修改，（iii）損害代理人或 貸款人根據信貸協議或任何其他文件擁有或將來可能擁有的任何權利，（iv）產生任何形式的義務不得采取任何執法行動，也不得進一步延長信貸期限，除非與 有關的特定條款豁免，（v）確立貸款方或代理人和/或任何貸款人之間的交易習慣或程序，或（vi）同意任何未來協議或豁免。
3。先決條件。本豁免的有效性明確取決於滿足以下 先決條件中的每一個：
(a) 代理人應已收到本豁免，並由每個貸款方和 必需貸款人正式授權、執行和交付；
(b) 自豁免生效之日起，在特定豁免和定期貸款豁免 （定義見下文）生效後，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生；
(c) 自豁免生效之日起， 在特定豁免和定期貸款豁免生效後，本協議第4節中規定的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不得重複 任何重要性限定詞）；
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(d) 代理人應已收到定期貸款協議（定期貸款豁免）下的 豁免，該豁免由借款人、擔保人、定期貸款代理人和定期貸款貸款人正式授權、執行和交付，該豁免在形式和實質上令代理人感到合理滿意；以及
(e) 在豁免生效日期之前開具的發票範圍內，貸款方應已向代理人和貸款人支付（或應與豁免生效日期基本同時支付）與準備、執行和交付本豁免有關的所有費用和開支。
代理人應書面通知借款人本豁免的有效性，該通知具有決定性，對Credit 協議的所有各方均具有約束力。
4。陳述和保證。除了貸款方迄今或以後 根據信貸協議和其他文件向代理人和貸款人作出的持續陳述和保證外，各貸款方特此向代理人和每位貸款人作出如下陳述和保證：
(a) 每個貸款方都有全部權力、權限和合法權利簽訂本豁免書並履行本協議項下的所有相應義務 ；
(b) 本豁免已由每個貸款方正式執行和交付；
(c) 本豁免構成每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 這種可執行性可能受到任何影響債權人權利的適用破產、破產、暫停或類似法律的限制；
(d) 本豁免的執行、交付和履行 (i) 屬於每個貸款方的公司或有限責任公司 的權力（視情況而定），（ii）已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（如適用），(iii) 沒有違反法律或該貸款方組織文件的條款，或者 違反該貸款方開展業務或簽訂的任何重要合同或承諾的條款該貸款方是該貸款方或受其約束的一方，包括但不限於期限貸款文件，(iv) 不會與 與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何重要條款相沖突或違反，(v) 不需要任何政府機構、重要合同的任何一方或任何其他人的同意，但 (x) 重要合同任何一方或未這樣做的任何其他人（政府機構除外）的任何同意除外無論是個人還是總體而言，都無法合理預期獲得會產生重大不利影響 ，(y) 任何非實質性的影響任何政府機構的同意，或 (z) 信貸協議附表5.1中規定的同意，所有這些同意都將在豁免生效 日期之前正式獲得、簽訂或遵守，並且在豁免生效之日起完全生效，而且 (vi) 除非允許，否則不會與任何留置權的任何條款相沖突，也不會導致任何違約，也不會導致任何留置權的設定 根據任何重要協議、文書或其他條款對此類貸款方的任何資產的抵押該貸款方為當事方或其財產為當事方或可能受其約束的文件，包括但不限於任何定期貸款文件；
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(e) 每個貸款方均在適用的情況下正式成立或註冊成立，並根據其註冊或成立所在州的法律（視情況而定）信譽良好，並且在該州信譽良好，有資格在任何可以合理預期不具備此資格會導致重大 不利影響的州開展業務；以及
(f) 任何貸款方在信貸協議和其他 文件中做出的每項陳述和保證，在本豁免和定期貸款豁免生效後，在所有重大方面均真實正確（除非此類重要性限定詞不適用於在豁免生效之日和生效後作出的任何合格陳述和保證，或 在案文中經重要性修改的任何陳述和保證）豁免和定期貸款豁免以及本文和因此而設想的交易，但以下情況除外任何此類 陳述或保證是在較早的和/或指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面均應是真實和正確的（除非該重要性限定詞不適用於其文本中按重要性進行限定或修改的任何 陳述和保證）。
5。保留權利和重新測試盟約。貸款各方均確認並確認，在Quantum及其 子公司最終確定（並在需要時更新）根據截至2023年9月30日的財政報告期（FY2024 Q2）（以及 關於信貸協議第9.9節（月度財務報表）、截至2023年10月31日和2023年11月30日財政月份的月度財務報表進行更新、重報或以其他方式修改的所有財務報表之後，，分別按照以下規定向美國證券交易委員會或 提交或提交在每個適用期內，代理人和貸款人保留 (1) 審查和確認受本豁免約束的信貸協議下的所有財務報告在所有重大方面均符合 GAAP 的所有權利，並符合 FY2024 第二季度信貸協議的適用要求（以及信貸協議第9.9節（月度財務報表），截至10月的財政月份的月度 財務報表分別是 2023 年 31 日和 2023 年 11 月 30 日）和（2）全部重新測試信貸協議下與 FY2024 第二季度有關的財務契約（以及信貸協議第9.9節（月度財務報表），分別截至2023年10月31日和2023年11月30日的財政月份的月度財務報表（如適用））。儘管存在任何相反的情況： (x) 在對免除的財務報告或財務契約進行上述任何審查或測試時發生的任何違約、違約或違約事件，均應被視為發生在信貸協議和其他文件最初要求進行測試（或要求提交財務 報告）時，以及（y）信貸協議第6.5節或信貸協議其他地方均未進行任何財務契約測試或其他文件應由本豁免書或 進行修改或調整與本豁免相關的公司財務報告的任何更新、修改或調整。
6。成本、費用和税收。根據信貸協議，每個貸款方共同和單獨同意按要求支付代理人和 貸款人為準備、執行和交付本豁免以及根據此處交付的其他工具和文件而產生的所有費用和開支（包括但不限於 律師就此向每位代理人和貸款人支付的合理費用、支出和其他費用）。
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7。重申。
(a) 各貸款方特此批准並重申（i）其在 信貸協議及其作為當事方的每份其他文件下的所有或有或有或有或有或履行義務，以及（ii）根據信貸協議及其作為當事方的每份其他文件，向代理人授予抵押品的擔保權益。
(b) 為了有擔保方的利益，Square Box特此確認，儘管本豁免中提及了豁免和其他變更，但其根據信貸 協議第十七條所承擔的所有義務仍將完全有效。
8。 致謝。為了促使代理人和貸款人簽訂本豁免，每個貸款方都承認：
(a) 截至豁免 生效之日，(i) 代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議和每份其他文件要求代理人和貸款人承擔的所有義務；(ii) 與代理人或 貸款人沒有任何爭議或索賠，也不知道任何引起與信貸協議或任何其他文件相關的爭議或索賠的事實，包括但不限於任何爭議或索賠或知道由此產生的事實， 涉及代理人或任何人的違規行為或違規行為信貸協議或任何其他文件的條款和條件的貸款人；以及
(b) 由於在豁免生效日期當天或之前的任何時候出現的任何情況、行動、原因或任何事情，貸款方都無法為執行信貸協議、其他 文件或本豁免（如適用）中規定的各自義務提供任何有效的辯護。
9。發佈索賠。考慮到本豁免中包含的貸款人和代理人協議，每個貸款方 特此不可撤銷地解除貸款人和代理人及其各自的繼任者、許可受讓人及其各自的高級職員、董事、關聯公司、律師、員工和代理人（均為已獲釋的 個人）以及他們基於合同、侵權行為的任何和所有索賠、訴訟、行動、調查、訴訟或要求並永久解除其義務。暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或任何種類的普通法或 個性，無論是已知還是未知，該貸款方在豁免生效日期之前曾經或現在對代理人、任何貸款人或任何其他被釋放人具有或直接或間接地與代理人、貸款人或任何其他被釋放人與 有關信貸協議或其他文件的任何作為或不作為有關。
10。適用法律。根據《紐約州一般義務法》第5-1401條，本豁免以及與此相關或由此產生的所有事項 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋（無論是合同法、侵權法還是其他條款）。
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11。參考信貸協議。特此對每份信貸協議和其他 文件以及任何其他協議、文件或文書，以及此後根據本協議條款或經本文修改的信貸協議條款執行和/或交付的任何其他協議、文件或文書，均指對經此修改的信貸協議的提及。本豁免應構成《信貸協議》下的其他文件。
12。本豁免的效力。除非根據本協議明確修改，否則Credit 協議或任何其他文件均無意或暗示進行任何其他更改、豁免或修改，在所有其他方面，截至豁免生效日期，信貸協議和每份其他文件均特此得到本協議各方的特別批准、重申和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本豁免條款不一致，則以本豁免條款為準。
13。綁定效果。本豁免對本協議各方及其各自的繼任者和 允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。
14。進一步的保證。貸款方應執行和交付代理人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步的 行動和事情，以實現本豁免的規定和目的。
15。對應物； 電子簽名。本豁免可以在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方在執行時均應被視為原始協議，但所有此類對應方均構成同一個協議。一方通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件傳輸.pdf 圖像）傳送的任何簽名 均應被視為本協議的原始簽名，並應與本協議中手動簽名的簽名一樣有效。 執行、執行、簽署、簽名以及與本豁免書相關或與之相關的 字樣應被視為包括電子 簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種方式都應具有與手動簽署的 簽名或用途相同的法律效力、有效性或可執行性紙質記錄保存系統（視情況而定）的範圍和範圍任何適用法律均有規定，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
16。對 的全面理解。本豁免書和此處同時簽署的文件包含了每個貸款方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代了先前與本文所述事項 事項有關的所有協議和諒解（如果有）。
17。可分割性。如果本豁免的任何部分違反《適用 法律》，或被視為無效，則該條款不適用，在違反、禁止或無效的範圍內被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而失效，並應儘可能生效。
18。字幕。本豁免書中不同地方的標題僅為方便起見，不構成也不應 解釋為本豁免的一部分。
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19。陪審團豁免。本豁免的各方在此明確放棄就以下任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利：(A) 因本豁免而產生的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 (B) 以任何方式 與本豁免當事方或其中任何一方的交易有關或與之相關或附帶的方式 ，任何與本協議簽訂或交付的其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與 交易相關的本協議或其後出現的每種情況，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是屬於合同、侵權行為還是其他形式，雙方特此同意，任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 應在沒有陪審團的情況下通過法庭審判裁決，本豁免的任何一方均可向任何法院提交本節的原始對應文件或副本，作為雙方同意的書面證據放棄他們接受陪審團審判 {BR} 的權利。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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為此，自上述 撰寫之日起，雙方已簽訂本豁免書，以昭信守。
| 借款人： | 量子公司 | |||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||
| 量子樂透控股有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||
| 擔保人： | 方盒系統有限 | |||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 代理人和貸款人： | PNC銀行，全國協會， | |||||
| 作為代理人和貸款人 | ||||||
| 來自： | /s/ 傑弗裏·凱斯勒 | |||||
| 姓名： | 傑弗裏·凱斯勒 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
[對A＆R循環信貸和擔保協議的豁免]