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美國證券交易委員會徽標
July 7, 2023
唐豔
首席執行官
你好 Group Inc.
B 座二十樓
望京SOHO 二號樓
富通洞街 1 號
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
Re: Hello Group Inc.
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的財年
Filed April 25,
2023
File No. 001-36765
親愛的 Yan Tang：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
Part 1.
第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與控股公司的合同安排
合併附屬公司
實體，第 2 頁
1. Please disclose
在招股説明書封面上突出顯示您的業務是
conducted by your
子公司，並通過與變量的合同安排
interest entity ("VIE")
總部設在中國，這種結構涉及獨特的風險
investors. Explain
VIE結構是否用於為投資者提供風險敞口
foreign investment in
中國法律禁止外國直接投資的中國公司
investment in the
運營公司。
唐豔
姓氏 Yan Tang
你好 Group Inc.
Comapany
2023 年 7 月 7 日 NameHello Group Inc.
2023 年 7 月 7 日 2 頁
頁面
名字姓氏
2。你透露，儘管缺乏法定多數股權，但你的
開曼羣島
控股公司被視為主要受益者
合併的附屬機構
實體併合併合並的關聯實體，以及
他們的子公司是
會計準則編纂（ASC）主題810的要求，
合併。請
澄清您的披露以表明您是主要人物
VIE 的受益人
會計目的。
與我們在中國大陸的業務有關的其他風險，第 4 頁
3。請澄清您的披露，以解決最近的聲明和
監管行動
中國政府，例如與使用變量有關的政府
利益實體和數據
安全或反壟斷問題，已經或可能影響公司
行為能力
其業務、接受外國投資或在美國或其他地方上市
外匯。
通過我們組織的現金流，第 5 頁
4。請澄清您的披露以解釋您是否寫過
現金管理
規定資金如何轉移的政策和程序，以及是否
所以，描述這些
政策和程序（例如，解決公司如何處理的政策
可以處理任何
根據中華人民共和國法律，對現金轉移的限制）。提供
對精簡版的交叉引用
合併附表和合並財務報表。
與合併關聯實體相關的財務信息，第7頁
5。請在本節中澄清您的披露以確定家長
公司、VIE 和
其合併子公司，即主要的外商獨資企業
VIE 的受益人，以及
合併的其他實體的聚合。
D. 風險因素
風險因素摘要，第 15 頁
6。在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
總部位於中國或在中國擁有公司的大部分業務
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險
交叉引用中對這些風險的更詳細討論
招股説明書。對於
例如，具體討論法律制度產生的風險
中國，包括風險
以及有關法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
您正在登記出售的證券。承認以下任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
唐豔
姓氏 Yan Tang
你好 Group Inc.
Comapany
2023 年 7 月 7 日 NameHello Group Inc.
2023 年 7 月 7 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
與我們的業務和行業相關的風險，第 16 頁
7。鑑於最近發生的事件表明，監督力度有所加大
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，請將您的披露修改為
解釋這是怎麼回事
監督會影響你的業務以及你在多大程度上相信這一點
你合規
與 CAC 發佈的法規或政策一起發給
日期。
第 4 項。有關公司的信息
C. 組織結構，第91頁
8。明確披露公司使用的結構涉及VIE
總部設在中國，
這意味着什麼。將您在本節中披露的內容澄清為
確定您的全資資產
子公司（“外商獨資企業”）及其VIE及其各自的股東。
在此處識別
明確説明投資者購買的實體
利息和實體
公司的業務是在其中進行的。描述一下
相關合同
實體之間的協議以及這種類型的公司是如何形成的
結構可能會影響
投資者及其投資價值，包括如何以及為什麼
合同的
安排可能不如直接所有權那麼有效，而且
公司可能會招致
執行安排條款的鉅額費用。披露
不確定性
關於開曼羣島控股的權利狀況
公司關於
其與VIE、其創始人和所有者的合同安排，
還有挑戰
由於法律原因，公司可能面臨執行這些合同協議的問題
不確定性和
管轄範圍。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 161 頁
9。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，以及
公開檔案
由您的股東根據您要求提交的材料做出
在段落下
(a)。請補充描述任何其他材料
查看並告訴我們
您是否依賴任何法律意見或第三方
宣誓書等認證
作為您提交的依據。在您的回覆中，請提供
同樣詳細
討論所審查的材料和法律意見或第三方
認證是可靠的
關於各段所要求的披露
(b)(2) and (3).
10。為了澄清您的審查範圍，請進行補充
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
11。我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 項和
提供了 (b) (5)
適用於 Hello Group Inc. 或 VIE。我們還注意到你的清單
主要子公司
唐豔
姓氏 Yan Tang
你好 Group Inc.
Comapany
2023 年 7 月 7 日 NameHello Group Inc.
2023 年 7 月 7 日 4 頁
頁面
名字姓氏
附錄 8.1 中的合併實體似乎表明您
有子公司
您的不包括的香港和中國以外的國家/地區
VIE。請注意
第 16I (b) 項要求你自己提供披露
還有你的合併版
外國經營實體，包括可變權益實體或
類似的結構。
關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
合併後的外國經營實體是組織起來或
合併並提供
您的股份或合併後的股份的百分比
擁有的經營實體
由每個外國司法管轄區的政府實體提供
你已經整合了
您的補充答覆中的經營實體。
關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請提供所需信息
為您提供信息以及
您的所有合併國外經營實體都在您的
補充答覆。
12。關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到
你已經包含的
據我們所知，這種披露的語言。請
補充確認
如果屬實，則不加限定地證明你的文章和文章
您的合併版
外國經營實體不包含任何章程中的措辭
中國人
共產黨。
合併財務報表
注意 5。長期投資，第 F-33 頁
13。請提供關於公司還是其任何公司的法律分析
子公司開會
第 3 (a) (1) (C) 條對投資公司的定義
1940 年法案。請
在分析中包括本節下的所有相關計算
3 (a) (1) (C)，識別
分子和分母的每個組成部分。請
還要描述和
討論：(i) 你對公司現金和現金的擬議處理方式
的等價物
第 3 節 (a) (1) (C) 的目的；(ii) 你提議的處理方式
公司的任期
用於第 3 (a) (1) (C) 條之目的的存款；以及 (ii) 任何其他
實質性決定
和/或描述對您來説重要的資產
計算。
注 16。基於股份的薪酬，第 F-44 頁
14。我們注意到標的普通股在此期間的波動性
期權的壽命是
根據可比股價的歷史波動率估計
上市公司
期限與期權的預期期限相當。請
解釋一下你是怎麼做的
考慮了您的歷史波動率和預期股價
確定過程中的波動性
要使用的波動率假設。請量化差異
在你的歷史之間
波動率和可比股價的歷史波動率
超過一年的上市公司
期限與期權的預期期限相當。我們推薦你參閲
ASC 718-10-55-
37 至 41 以及《工作人員會計公報》（SAB）107，主題14。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
唐豔
你好 Group Inc.
July 7, 2023
第 5 頁
您可以通過以下方式聯繫高級會計師摩根·揚伍德
202-551-3479 or
斯蒂芬·克里科裏安，會計處處長，如有任何疑問，請致電202-551-3488。
聯繫我們
如果你是吉米·麥克納馬拉致電 (202) 551-7349 或者詹妮弗·湯普森致電 (202) 551-3737
有任何
有關您作為委員會身份的評論的問題
發行人期間的發行人
最近完成的財政年度。
名字姓唐燕真誠地，
公司名稱：Hello Group Inc.
Division of
公司財務
July 7, 2023 Page 5 Office of Technology
名字姓氏