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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

權威附加材料

根據 § 240.14a-12 徵集材料

我正在資助美國公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

____________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

年會通知

和委託書

2023年9月25日

誠邀您參加我們的年度股東大會，該大會將於當地時間2023年11月9日下午3點在佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100套房33606舉行。股東將於下午 2:45 開始獲準進入。

所附的年度股東大會通知和委託書涵蓋了年會的正式事務，幷包含對年會將要表決的事項的討論。在年會上，我們的管理層還將報告我們在過去一年的運營和成就。

你的投票非常重要。無論您是否打算親自參加會議，請通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，對您的股份進行投票。如果您以後決定參加年會並親自投票，則可以在那時撤銷您的代理人。

我謹代表董事會和管理層，感謝您選擇投資LM Funding America Inc.，並期待您參加我們的年會。

LM Funding America, Inc. 佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

年度股東大會通知

致LM FUNDING AMERICA, INC. 的股東:

根據董事會的命令，

布魯斯·M·羅傑斯

董事會主席

首席執行官

LM Funding America, Inc. 佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

委託聲明

年度股東大會

將於 2023 年 11 月 9 日舉行

本委託書和委託書是在特拉華州的一家公司LM Funding America, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵集委託人在下述年度股東大會及其任何續會或延期會議上進行表決而提交的。

邀請您參加我們於當地時間2023年11月9日下午 3:00 開始的年度股東大會。年會將在佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100號套房舉行，33606。股東將從下午 2:45 開始獲準進入。

你的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少股票，都請立即註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

在會議上，禁止使用攝像機、音頻或視頻錄製設備、通信設備或類似設備。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2023年11月9日舉行的股東大會：

本委託書和經修訂的2022年股東年度報告可在www.proxydocs.com/LMFA上查閲。

根據您的書面要求，我們將免費為您提供經修訂的2022年10-K表年度報告的副本，包括展品。將您的申請發送至 LM Funding America, Inc.，注意：佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房首席執行官布魯斯·羅傑斯 33606。

LM Funding America, Inc. 佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

關於年會

這次會議的目的是什麼？

年會的主要目的是批准外部審計師的任命，並選舉兩名董事進入公司董事會。此外，我們的管理層將報告我們在2022年的業績，討論未來的挑戰並回答股東的問題。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們向股東提供代理材料，包括本委託書和年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知和訪問卡”）提供了有關如何在互聯網上訪問和查看所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的要求此類材料的説明進行操作。

誰有權投票？

在記錄日期，即2023年9月15日營業結束時登記在冊的股東有權親自或通過代理人在年會上投票。一般而言，股東有權就每項表決事項每股獲得一票。但是，在董事選舉中，股東有權根據他們擁有的股票數量投票選出與待選董事人數一樣多的董事候選人。董事會已決定，董事會應包括兩個 I 類董事職位。因此，由於將在本次年會上選出兩名董事，因此在選舉董事時，每股股東將有權獲得兩張選票，每位董事一票。股東不得累積選票。截至2023年9月15日，已發行普通股為14,651,883股。

什麼構成法定人數？

33-1/ 3％的已發行股份的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，使我們能夠處理會議事務。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人V Stock Transfer, LLC註冊，那麼您就是 “記錄在案的股東”。本會議通知和委託書由LM Funding America, Inc.直接提供給您。您可以在會議上通過投票進行投票，也可以通過代理人投票。要通過代理人投票，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並交回，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行或其他機構賬户中（即以 “街道名稱” 持有），那麼您就不是登記在冊的股東。相反，該機構是登記在案的股東，而你是股票的 “受益所有人”。隨附的會議通知和本委託書已由該機構轉交給你。如果您填寫並正確簽署隨附的代理卡並將其放在隨附的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，則該機構將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您是股票的受益所有人並希望在年會上親自投票，則必須從記錄持有人（機構）那裏獲得一份對您有利的委託書。

我該如何投票？

在會議上以抽籤方式進行。如果您是登記在冊的股東並出席年會，則可以在年會上通過投票親自投票。要通過投票進行投票，您必須在會議上註冊並確認您的股東身份。如果登記在冊的股東是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而您是其高級管理人員或其他授權人員，則您應出示證據，證明您有權代表該實體對股票進行投票。如果您的股票存放在經紀公司、銀行或其他機構賬户（即 “街道名稱”）中，則必須從該機構（記錄持有人）那裏獲得對您有利的委託書，以便在年會上通過投票對您的實益擁有的股票進行投票。在董事選舉（第1號提案）中，登記在冊的股東持有的每股股份將有權獲得兩張選票，每位董事當選一票。

1

通過代理。如果您填寫、簽署並交還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，那麼您的股票將按照您的指示進行投票。在董事選舉（第1號提案）中，你對每位董事的選擇是直接投贊成票、“扣留所有人” 或 “除此之外的所有人”。

如果您是登記在冊的股東，那麼您可以選擇在年會上親自交付填寫好的代理卡。

我可以通過電話或互聯網投票嗎？

是的。如果您按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，則您的股票將按照您的指示進行投票。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來對我的股票進行投票嗎？

不是。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示對股票進行投票的説明。或者，你可以在紙質代理卡上標上你希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後用提供的信封退回。

如何處理棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權票將被算作在場的股份。對於董事的選舉，棄權票完全排除在投票之外，對結果沒有任何影響。當為受益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人對某一事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人不投票。為了確定是否達到法定人數，在確定出席年會的股票數量時，包括經紀人不投票。如果您不向經紀人或其他被提名人提供有關如何對您的 “街名” 股票進行投票的指示，則您的經紀人或被提名人將不允許就諸如1號提案之類的非例行事項進行投票。經紀人不得投票的股票將不被視為有權對1號提案進行表決，也不會影響第1號提案的結果。經紀人不投票和棄權票對提案 3 的投票結果沒有影響。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

當您以不同的方式擁有股票時，您將收到單獨的代理卡。例如，您可以單獨擁有股份、作為共同租户、個人退休賬户、信託賬户或一個或多個經紀賬户的股份。您應該填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，或者按照每張卡上的電話或互聯網説明進行操作。每張代理卡上的説明可能有所不同。請務必按照每張卡片上的説明進行操作。

我可以更改我的投票或指示嗎？

是的。在會議前一天午夜之前，你可以按照代理卡上的説明更改投票或指示。此外，如果您是登記在冊的股東，則可以在股票表決之前隨時撤銷您的委託書，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或提交一份附有較晚日期的正式簽署的委託書。如果您提交撤銷通知，則可以在年會上親自對您的股票進行投票（或棄權）。如果您提交的是日期較晚的代理書，則您的股票將根據該較晚的代理進行投票。但是，除非我們在年會上或之前以及在您的股票被投票之前，否則此類撤銷通知或遲交代理的通知不會生效。除非代理被撤銷，否則由此代表的股份將在年會或其任何續會上進行表決，如代理卡上所示。如果您參加會議，則派出代理不會影響您親自投票的權利，但出席會議本身並不會撤銷先前授予的代理人。

如果我提交代理卡，我的股票將如何投票？

您的股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。

如果我提交代理卡卻沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在沒有指明指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。關於任何其他事項

2

這恰恰是在會議之前，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者如果沒有給出任何建議，則自行決定投票。截至本委託書印發之日，我們還不知道在年會上還有其他事項要提出。

董事會的建議是什麼？

董事會建議投票：

布魯斯·M·羅傑斯

Carollinn Gould

批准每個項目需要什麼投票？

下文描述了批准將在年會上進行表決的每個事項所需的表決。我們預計年會上不會有其他事項付諸表決。如果將任何其他事項付諸表決，除非根據我們的公司註冊證書、章程或《特拉華州通用公司法》，批准該事項需要更多的贊成票，否則該事項將由親自出席年會或由代理人出席年會並有權在有法定人數的會議上就該主題進行表決的大多數已發行股份的贊成票通過。

根據《特拉華州通用公司法》，棄權票被視為存在並有權投票，因此包括在內，以確定是否有法定人數出席年會。根據我們的章程，在第1號提案中，棄權票不被視為對董事選舉的 “投票”，也不會影響董事選舉的結果。棄權票被視為在場票和 “有權表決” 某一事項。因此，對於任何投票標準為 “出席並有權投票的股份” 或 “已發行股份的過半數” 的提案，棄權票算作 “反對” 票。

當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決時，經紀人 “不投票”。根據特拉華州通用公司法，經紀人 “不投票” 不被視為 “投票”，因此不會影響董事選舉的結果。雖然經紀人 “不投票” 被視為出席年會的目的是確定是否有法定人數，但它不被視為 “有權投票”，因此不包括在需要親自出席或由代理人代表並有權投票的多數股票持有人批准的事項的表決結果表中。當投票標準是批准 “大多數已發行股份” 時，經紀商不投票的效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。

預計將在年會上採取行動的每項提案的所需表決情況摘要如下：

第1號提案——董事選舉。董事以多數票當選，獲得最多選票的兩名被提名人當選。由於沒有最低票數要求，因此棄權票和經紀人不投票將被完全排除在投票之外，不會對投票結果產生任何影響。根據多數票標準，任何未被投票的股票，無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式，都不會影響董事的選舉。

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所。假設達到法定人數，則該提案必須由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票通過。棄權票算作 “反對” 該提案的投票，經紀人不投的票將被完全排除在表決之外，不會對其結果產生任何影響。

3

第3號提案——批准對經修訂的公司註冊證書的修正案（如果公司董事會認為該修正案是可取的），該修正案採用委託書附錄A的形式，以一比二（1:2）到一比十（1:10）的交換比率對我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割，確切的比例將由下式決定我們的董事會。該提案必須得到我們就此事投的大多數普通股的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票將不會影響本提案的結果。

將如何計算選票？

所有投票將由公司祕書列出。我們已聘請Broadridge Financial Solutions, Inc. 來收集和列出代理指示。

誰為準備和招攬代理人付費？如何進行招標？

我們將支付招攬代理人的費用。董事、高級管理人員或僱員可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子傳輸代表我們徵求代理人。我們還聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招募代理人。這項服務的費用估計約為10,500美元。我們已要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將招標材料轉交給受益所有人，並同意向這些機構報銷其自付費用。

提案 1

董事選舉

將在年會上選舉兩名董事。根據公司的公司註冊證書，董事會分為三類。第一類和第二類各由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。同類所有董事的三年任期相同。集體條款在連續的年會上到期，因此每年選舉一類董事。目前的董事類別任期計劃在2023年（第一類董事）、2024年（第二類董事）和2025年（第三類董事）的年度股東大會上到期。因此，將在本次年會上選舉第一類董事。在本次年會上當選的每位I類董事都將當選，任期三年。

根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下人員在本年度股東大會上競選為第一類董事，任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿：

布魯斯·羅傑斯先生

Carollinn Gould 女士

每位被提名為董事的候選人如果當選，都同意任職。如果由於目前未知或未預見的情況，一名或多名被提名人缺席或不願擔任董事，則可以投票選舉董事會可能選擇的其他人。董事會沒有理由相信任何被提名人無法或不願任職。

除非另有指示，否則隨附的代理人打算投票給布魯斯·羅傑斯先生和卡羅琳·古爾德女士當選為LM Funding America, Inc.第一類董事。“贊成” 票總數最高的兩位被提名人將當選為董事。

在董事選舉中，將選出 “贊成” 票最高的兩位獲得者。對於一名或多名董事候選人的選舉，標有 “WITHHOLD ALL” 或 “FOR ALL EXCET” 的代理卡將不會對所指的一名或多名董事進行表決，儘管為了確定是否有法定人數出席年會，該代理卡將被計算在內。

董事會的建議

董事會建議對每位被提名人進行投票選舉

該公司的董事

代理卡上的第 1 項。

4

導演們

以下是每位董事提名人和董事的背景和經驗摘要。本公司的任何董事和/或執行官之間沒有家庭關係，但以下情況除外：我們的董事長、首席執行官兼總裁布魯斯·羅傑斯先生和董事卡羅琳·古爾德女士自2004年起結婚。

參選董事（第一類）

布魯斯 ·M· 羅傑斯。羅傑斯先生現年59歲，擔任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。在此之前，羅傑斯先生擁有賓夕法尼亞州商法集團（“BLG”），並曾擔任該公司的前身兼全資子公司LM Funding, LLC創始人的法律顧問。在公司成立之前，Rodgers先生在發展公司的商業模式方面發揮了重要作用。在BLG於2015年上市之前，羅傑斯先生通過贖回BLG的權益將其在BLG的權益轉讓給了公司內部的律師。羅傑斯先生還是SeaStar Medical Holding Corporation（納斯達克股票代碼：ICU）的董事會成員，該公司正在開發一種平臺療法，以減少炎症過度對重要器官的影響。羅傑斯先生曾是商業交易律師，1991年至1995年擔任賓夕法尼亞州麥克法蘭、弗格森和麥克馬倫律師事務所的合夥人，1995-1998年期間擔任合夥人，並在1998年至2003年期間擔任Foley & Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生最初來自肯塔基州的鮑靈格林，擁有範德比爾特大學的工程學學位（1985 年）和佛羅裏達大學的法學博士學位（1991 年）。1985-1989年，羅傑斯先生還曾在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯先生是佛羅裏達州律師協會的成員，並獲得了馬丁代爾·哈貝爾的AV-卓越評級。

羅傑斯先生為董事會帶來了在商業、管理和法律方面的豐富經驗，由於這些經驗和教育，我們認為他擁有分析和法律技能，這些技能被認為對公司的運營、業績監督和未來增長機會的評估非常重要。

Carollinn Gould。現年60歲的古爾德女士於2008年1月共同創立了LM Funding, LLC，目前擔任該公司的董事。2008 年 1 月至 2020 年 9 月 30 日，古爾德女士擔任副總裁、總經理兼祕書。在加入LM Funding, LLC之前，古爾德女士擁有並經營着一家專門從事金融服務人員安置的招聘公司。在此之前，古爾德女士曾在Outback Steakhouse（“OSI”）工作，她於1989年在那裏開設了第一家餐廳，並於2006年結束了在OSI的職業生涯，擔任1,000多家餐廳的共享服務主管。Gould 女士擁有諾瓦東南大學的商業管理學士學位。

作為LM Funding, LLC的聯合創始人，古爾德女士為我們的董事會帶來了一本有關公司業務、運營和程序的知識百科全書。古爾德女士曾在公司任職，負責管理公司的所有銀行賬户並管理其內部控制系統。古爾德女士還帶來了她之前在OSI擔任財務總監期間的上市公司審計經驗，以及豐富的人事管理和人力資源技能。

目前任期持續到本年會之後的下一次年度股東大會（第二類）的董事：

道格拉斯·麥克雷先生現年58歲，自公司於2015年10月首次公開募股以來一直擔任該公司的董事。麥克雷先生自2000年起在佛羅裏達第一住房開發公司（“第一住房”）工作，並自2004年起擔任該公司的首席執行官。從1987年到2000年，麥克雷先生在美國銀行北卡羅來納州擔任過各種職務，包括經濟適用住房貸款高級副總裁。McCree 先生在多個專業和公民委員會任職。他獲得了範德比爾特大學經濟學學士學位。McCree先生為董事會帶來了多年的銀行業經驗，並憑藉其擔任First Housing首席執行官的經驗，對上市公司的運營需求有了深刻的見解。

Tian “Todd” Zhang。張先生，39歲，自2022年11月16日起擔任本公司董事。他曾擔任過各種公司法律顧問職務，在證券、公司治理、員工福利、收購和合規等事務方面擁有多年經驗。自2022年11月以來，張先生一直擔任全球包裝和保護解決方案提供商Intertape Polymer Group, Inc. 的副總裁兼副總法律顧問。在此之前，張先生於2020年9月至2022年11月在Bloomin'Brands, Inc.擔任董事、高級法律顧問和助理祕書，於2018年7月至2020年8月在東元能源公司擔任董事兼企業法律顧問，並於2017年4月至2018年6月在DLA Piper LLP律師事務所擔任合夥人。在這些職位上，他準備了第16節的文件，為董事會和委員會會議準備了材料，起草了公司治理政策，協助進行二次公開募股，並持續遵守某些信貸額度。在加入DLA Piper LLP之前，張先生曾在上市和私營公司擔任過其他各種公司律師職務。張先生於 2011 年獲得斯泰森大學法學院的法學博士學位，並於 2011 年獲得學士學位

5

2007 年的佛羅裏達大學。張先生為董事會帶來了多年的合規和公司治理經驗，我們相信這使他有資格擔任我們的董事之一。

目前任期持續到本年會之後的第二次年度股東大會（第三類）的董事：

安德魯 L. 格雷厄姆。格雷厄姆先生現年65歲，自2015年10月公司首次公開募股以來一直擔任該公司的董事。自2008年6月以來，格雷厄姆先生一直擔任HCI集團公司（紐約證券交易所代碼：HCI）的副總裁、總法律顧問兼祕書。從1999年到2007年，格雷厄姆先生曾擔任各種職務，包括擔任總部位於佛羅裏達州坦帕市的上市通信服務提供商Trinsic, Inc.（前身為Z-Tel Technologies, Inc.）的總法律顧問。自2011年以來，Graham先生一直在佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的內部審計委員會任職。從2007年到2011年，他在希爾斯伯勒社區學院的董事會任職，該學院是一所公立機構，每年為超過45,000名學生提供服務。

Graham 先生擁有佛羅裏達州立大學會計專業的理學學士學位和佛羅裏達大學法學院的法學博士學位和税務法學碩士（L.L.M.）學位。格雷厄姆先生於1982年至2001年在佛羅裏達州獲得註冊會計師執照。作為一名註冊會計師，他審計、審查和編制了財務報表，並編制了納税申報表。Graham先生擔任上市公司總法律顧問的經驗使我們的董事會對上市公司的運營、財務報告、披露和公司治理有了全面的瞭解，並對潛在的收購有了看法。憑藉其會計教育和經驗，他還對會計原則、審計準則、內部會計控制以及財務列報和分析有了深刻的理解。

弗雷德裏克·米爾斯。米爾斯先生現年65歲，自2018年8月起擔任公司董事，自1989年以來一直是賓夕法尼亞州莫里森和米爾斯律師事務所的合夥人，該律師事務所是一家專注於商法的佛羅裏達州坦帕律師事務所。米爾斯先生還是Apex Labs, Inc.（佛羅裏達州坦帕市毒理學實驗室）的創始人兼董事會成員。Mills先生在多個專業和公民委員會任職。他獲得了佛羅裏達大學會計專業的學士學位和佛羅裏達大學的法學博士學位。我們相信，米爾斯先生為董事會帶來了多年寶貴的商業和財務經驗，這些經驗來自他過去擔任自然海岸銀行（OTCQB: NCBF）（一家上市公司）的創始董事會成員兼審計委員會主席的經歷，以及他的商法業務。

弗蘭克·西爾科克斯。西爾科克斯先生現年59歲，自2021年1月起擔任本公司董事。西爾科克斯先生自2015年3月起擔任魚鷹資本董事總經理。從2008年到2015年，西爾科克斯先生是該公司的全資子公司LM Funding, LLC的聯合創始人兼管理成員。西爾科克斯先生自2003年以來一直擁有FS Ventures，該公司對房地產企業進行各種投資。Silcox 先生擁有坦帕大學的理學學士學位。

Silcox先生為董事會帶來了豐富的法律、財務和商業經驗。他曾為各行各業的眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識以及他在商業交易方面的知識和經驗被認為對監測公司的業績以及我們考慮和進行業務收購和金融交易非常重要。他對其他業務和行業的瞭解有助於確定管理層和董事的薪酬。

甄選和提名董事的安排

據我們所知，在董事的甄選和提名方面沒有任何安排。

獨立董事

根據提名和治理委員會的建議，董事會已確定格雷厄姆先生、麥克雷先生、米爾斯先生、張先生和西爾科克斯先生均為 “獨立董事”，符合納斯達克股票市場規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（i）條規定的獨立性測試，包括與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。

董事會多元化

2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克的一項提案，要求採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則。新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致和透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少擁有兩名不同的董事，或解釋為什麼他們沒有董事，包括一位自認是女性的董事，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。如下文董事會多元化矩陣所示，公司將遵守納斯達克的多元化要求。

6

董事會的組成反映了性別、種族和族裔的多樣性。具體而言，我們的董事會有一名女性，即古爾德女士，還有一位來自不同種族的董事張先生。我們認為，根據納斯達克規則，上述兩位董事是 “多元化的”，並且我們滿足了納斯達克規則下的多元化要求。我們本年度的董事會多元化矩陣如下。

董事薪酬

我們非僱員董事的薪酬由董事會決定，董事會徵求薪酬委員會的建議。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

2022年11月18日，我們的董事會通過了LM Funding America, Inc.非僱員董事薪酬計劃（“董事計劃”）。根據董事計劃，公司的每位非僱員董事每年將獲得66,000美元（審計委員會成員為99,000美元）的現金預留金，按季度等額付款支付，按部分年度按比例分配。非僱員董事還將獲得年度股票期權獎勵，購買等於66,000美元（審計委員會成員為99,000美元）的股票除以期權行使價（等於授予之日公司普通股的公允市場價值），該年度獎勵將在授予日後的第180天授予一半，在授予日一週年後的一半歸屬。年度期權獎勵將在公司每年的年度股東大會當天發放。在首次當選或任命董事會成員後（或在董事會確定的較晚日期），非僱員董事還將自動獲得購買公司股權激勵計劃下股票的股票期權，等於25,000美元除以期權的行使價，該行使價等於公司普通股的授予日公允價值。

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每位董事（同時擔任 “指定執行官” 的董事除外）所獲得的薪酬的信息。

代表2022年1月1日至2022年12月31日以及2021年1月1日至2021年12月31日期間的薪酬。

*張先生於2022年12月被任命為董事會成員。

** J. Rodgers先生於2022年12月不再擔任本公司的董事。

7

執行官員

下表提供了截至2023年9月15日的有關我們執行官的信息：

布魯斯 ·M· 羅傑斯。羅傑斯先生的背景和經驗載於本委託書上面標題為 “董事” 的部分。

理查德·羅素。羅素先生現年62歲，自2017年11月起擔任公司首席財務官。此前，自2016年以來，他提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。羅素先生還曾在2013年至2016年期間擔任Mission Health Communities的首席財務官，在此之前，羅素先生曾在2007年至2013年期間在科特公司擔任過各種職務，包括高級財務總監、內部審計高級總監和助理公司財務總監。羅素先生在上市公司的豐富專業經驗包括他曾在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “QLTY”，擔任財務報告和質量分銷內部控制總監，以及在2001年至2004年期間擔任Danka的報告總監，這是一家先前在倫敦證券交易所和納斯達克證券交易所上市的上市辦公室影像公司（“DANKY”）。羅素先生還擔任SeaStar Medical Holding Corporation（納斯達克股票代碼：ICU）的董事，該公司正在開發一種平臺療法，以減少炎症過度對重要器官的影響。羅素先生還曾在2019年12月至2022年2月期間兼職擔任Generation Income Properties Inc. 的首席財務官，該公司是一家在納斯達克市場上市的上市房地產投資信託基金，代碼為 “GIPR”。Russell 先生擁有阿拉巴馬大學會計學理學學士學位和税務會計碩士學位、南佛羅裏達大學國際研究文學學士學位和坦帕大學工商管理碩士學位。2020年3月1日，羅素先生被任命為Trident Brands Inc. 的董事會成員。Trident Brands Inc. 是一家在場外交易市場上市的上市消費品公司，代碼為 “TDNT”。羅素先生還是希爾斯伯勒縣內部審計委員會主席，並在2016年9月至2021年4月期間擔任該委員會成員。他於2021年10月再次被任命為委員會成員。

Ryan Duran。杜蘭先生現年38歲，目前擔任公司運營副總裁，並於2015年3月加入公司。在加入公司之前，杜蘭先生自2008年起擔任商法集團運營經理。Duran 先生擁有佛羅裏達州立大學房地產和金融學士學位。

據我們所知，在甄選或任命執行官方面沒有任何安排。

高管薪酬及相關信息

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中以各種身份向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的報酬的彙總信息。

8

(1) 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題18在2021年授予的獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設，請參閲2023年3月31日提交的10-K表年度報告中的2022年12月31日財務報表附註1。

(2) 這些金額包括公司支付的超過非執行繳款的健康保險費。

僱傭協議

僱傭協議中規定了某些高管的薪酬和其他安排。這些僱傭協議説明如下。

布魯斯 ·M· 羅傑斯。

2021年10月，羅傑斯先生與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“重述的羅傑斯協議”），規定年基本工資為75萬美元。《重述羅傑斯協議》規定授予公司48,662股普通股，這些股票已於2022年2月支付，為支付此類税款而預扣的股份金額等於羅傑斯先生為支付此類税款而預扣的補助金。《重述羅傑斯協議》最初規定在公司控制權變更時提供某些獎金（定義見重述羅傑斯協議），但如下所述，此類控制權變更條款已於2022年11月被取消。根據《重述羅傑斯協議》，如果解僱是 “無緣無故的”，或者他因《重述羅傑斯協議》中定義的 “正當理由” 解僱了自己的工作，以及截至解僱之日的任何應計獎金和任何未歸屬期權的加速歸屬，則羅傑斯先生最初還有權在解僱後的36個月內獲得適用的基本工資。但是，如下所述，此類遣散費條款已於2022年11月取消並取代。《重述羅傑斯協議》還包含某些非競爭契約和保密條款。

2022年11月16日，《重述羅傑斯協議》（“羅傑斯修正案”）進行了修訂和修改，刪除了《重述羅傑斯協議》中關於在公司控制權變更後向羅傑斯先生提供某些獎金的條款。此外，《羅傑斯修正案》修改了《重述羅傑斯協議》的遣散費條款，規定在公司無故解僱羅傑斯先生後（或者他因《重報羅傑斯協議》所定義的 “正當理由” 終止自己的工作），他將有權獲得除任何應計工資和獎金外，還可獲得兩年的工資加上為該協議支付的平均獎金的總和在三年之前，這筆款項將在兩年內支付，以及保險費的報銷羅傑斯先生為被解僱後最長24個月的持續醫療保險支付或應付的款項。

理查德·羅素。

2021年10月，羅素先生與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“重述羅素協議”），規定年基本工資為50萬美元。《重述羅素協議》規定授予公司25,279股普通股，這些股票已於2022年2月支付，其中為支付此類税款而預扣的股份金額等於羅素先生為支付此類税款而預扣的補助金應繳的税款。《重報羅素協議》最初規定在公司控制權變更時發放某些獎金（定義見重述羅素協議），但如下所述，此類控制權變更條款已於2022年11月被取消。根據《重述羅素協議》，羅素先生最初還有權在解僱後36個月內獲得適用的基本工資，前提是解僱是 “無緣無故”，或者他因《重述羅素協議》中定義的 “正當理由” 而終止僱用，此外還有權獲得截至解僱之日的任何應計獎金和任何未歸屬期權的加速歸屬。但是，如下所述，此類遣散費條款已於2022年11月取消並取代。《重述羅素協議》還包含某些非競爭契約和保密條款。

9

2022年11月16日，《重述羅素協議》（“羅素修正案”）進行了修訂和修改，刪除了《重述羅素協議》中關於在公司控制權變更後授予羅素先生某些獎金的條款。

此外，《羅素修正案》修改了《重述羅素協議》的遣散費條款，規定在公司無故解僱羅素先生後（或者他因《重述羅素協議》所定義的 “正當理由” 終止自己的工作），他將有權獲得除應計工資和獎金之外兩年的工資加上前三年支付的平均獎金的總和，這筆款項將在兩年內支付, 以及補償保費Russell 先生為被解僱後最多 24 個月的持續醫療保險支付或應付的款項。

Ryan Duran。

2021年10月27日，公司與瑞安·杜蘭簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，杜蘭先生擔任公司運營執行副總裁。杜蘭先生的僱傭協議規定年基本工資為17.5萬美元，並規定董事會可以酌情向杜蘭先生發放年度獎金，並可以按照與其他高級管理人員相同的條件參與公司的股權激勵計劃。該協議規定，杜蘭先生有權在與公司其他員工高管參與相同的基礎上參與公司的所有養老金、人壽保險、健康保險、傷殘保險和其他福利計劃。杜蘭先生的僱傭協議有效期至2023年9月30日，除非公司或杜蘭先生在續訂日期前至少30天發出不續約通知，否則每年自動續訂。如果杜蘭先生 “無故地” 被解僱（包括公司不續訂協議），或者他因協議中定義的 “正當理由” 解僱了自己的工作，以及截至解僱之日的任何應計獎金以及任何未歸屬期權和其他股權獎勵的加速歸屬，他將有權一次性獲得相當於其基本工資三倍的遣散費。杜蘭先生的僱傭協議包含某些禁止競爭的契約和保密條款。

期權取消協議

2022年11月18日，公司與羅傑斯先生和羅素先生簽訂了股票期權取消協議（“取消協議”），根據該協議，他們交出並取消了某些先前授予的購買公司普通股的股票期權，以便根據公司2021年綜合激勵計劃提供更多股份，用於將來向公司人員授予股權。根據取消協議的條款，羅傑斯先生、羅素先生和公司承認並同意，放棄和取消已取消的期權沒有任何預期，公司也沒有任何義務支付或授予任何與取消已取消期權有關的現金、股權獎勵或其他對價。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關指定執行官於2022年12月31日持有的可行權和不可行使期權以及未歸屬股票獎勵的信息。

10

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括董事或執行官因擔任董事或執行官而在任何訴訟或程序（包括我們自己或有權採取的任何行動或程序）中產生的賠償費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額。賠償協議的形式是作為2015年6月25日提交的S-1表格註冊聲明的附錄提交的。

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬信息以及我們其他指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬信息，兩者均在本委託書的薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映向這些個人支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”，根據美國證券交易委員會規則計算）以及衡量公司財務業績的某些衡量標準 2022 財年和 2021 財年。

11

12

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨損失之間關係的描述

下圖列出了在最近完成的兩個財年中，CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的平均CAP以及歸屬於公司的淨虧損之間的關係：

13

PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述

下圖列出了CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的平均CAP以及公司在最近完成的兩個財年的累計股東總回報率之間的關係：

與關聯人的交易

與商法集團的交易

2022年2月1日，公司同意BLG將先前由賓夕法尼亞州公司與商法集團簽訂的2015年4月15日服務協議（“服務協議”）轉讓給BLG Association Law，PLLC（“BLGAL”）。《服務協議》規定了賓夕法尼亞州商業法律集團作為公司及其協會客户使用的主要律師事務所提供服務和收取協會賬户的條款。由於賓夕法尼亞州商業法律集團的首席律師兼所有者去世，服務協議的轉讓是必要的。

關於此次轉讓，BLGAL同意於2022年2月1日修改服務協議，將支付給該律師事務所的每月薪酬從82,000美元減少到53,000美元（“服務協議修正案”）。公司董事長兼首席執行官布魯斯·羅傑斯是BLGAL的50％股東，該轉讓和服務協議修正案已獲得公司獨立董事的批准。

不利利益

據我們所知，在任何重大訴訟中，執行官或董事是對公司不利的一方或對公司不利的重大利益。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官均沒有：

在刑事訴訟中被定罪或受到未決的刑事訴訟；

在申請破產時或在申請破產之前的兩年內，是否有針對該人或該人擔任普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提交的破產申請；

受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院或美國證券交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；或

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曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，這些命令與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規或任何有關金融機構或保險公司的法律或法規有關，但隨後未被推翻、暫停或撤銷。

除非如上所述以及我們在上文 “不利利益” 中的討論，否則我們的董事或執行官均未參與過與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和高級管理人員以及擁有公司註冊類別股票10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。這些人還必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據其對收到的有關2022財年的此類報告副本的審查或某些申報人的書面陳述，公司認為，2022財年適用於其董事和高級管理人員以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人的所有申報要求均已及時得到遵守，但以下情況除外：由於行政延誤，表格4於2022年6月17日晚了一天提交道格拉斯一世麥克雷。

道德守則

我們採用了適用於所有員工和董事的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們已將道德準則的文本發佈到我們的互聯網網站：ir.lmfunding.com 上，點擊頂部的 “投資者”，將鼠標懸停在 “治理” 上，然後單擊 “治理文件”。我們打算通過在我們的互聯網網站如上所述的同一部分發布此類變更或豁免，來披露我們道德準則的任何變更或豁免。

公司治理指導方針

我們已通過公司治理準則，以促進公司的有效治理。我們的公司治理準則的最新副本可在我們的網站ir.lmfunding.com上查閲，方法是點擊頂部的 “投資者”，將鼠標懸停在 “治理” 上方，然後單擊 “治理文件”。

反套期保值政策

我們的董事會已通過內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和指定員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和指定員工進行套期保值交易、賣空和涉及我們股票證券的公開交易期權（例如看跌期權、看漲期權和其他衍生品）的交易。

董事會會議

2022 年，我們的董事會舉行了九次會議。2022 年，所有董事都出席了至少 89% 的董事會及其任職委員會的會議。此外，獨立董事在2022年定期舉行執行會議。我們尚未制定關於董事會成員出席年度股東大會的政策。所有七位董事都通過電話或親自參加了我們在2022年的年度股東大會。

15

與董事會的溝通

我們已經制定了股東可以單獨或集體與董事會成員溝通的程序。希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東可以將書面信函發送至：LM Funding America, Inc. 董事會，注意：佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100套房首席執行官布魯斯·羅傑斯 33606。郵寄信封應明確説明預期的收件人，可以是董事會作為一個團體或董事會的個人成員。通信應包括股東的姓名和所持股份的數量。不具有種族、道德或宗教攻擊性、商業性、色情、淫穢性、粗俗、褻瀆、誹謗、辱罵、騷擾、威脅、惡意、虛假或輕率性質的通信將立即轉發給董事會的特定成員。我們還制定了程序，所有利益相關方（而不僅僅是股東）都可以直接與我們的非管理層或獨立董事作為一個集團進行溝通。任何希望與我們的非管理層或獨立董事作為一個集團溝通的利益相關方都可以將書面信函發送至：LM Funding America, Inc. 董事會，注意：佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100套房首席執行官布魯斯·羅傑斯 33606。郵寄信封應明確説明預期的收件人，可以是非管理層董事或作為一個集團的獨立董事。信封將立即轉發給預定收件人。

董事會各委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

審計委員會

公司設有一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會根據《交易法》成立。審計委員會的職責包括以下內容：

審計委員會由三名成員組成：安德魯·格雷厄姆、其主席、弗雷德·米爾斯和道格拉斯·麥克雷。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受其上市標準的約束。因此，根據納斯達克第5605（a）（2）條中的定義以及《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性標準，審計委員會的成員均為 “獨立董事”。董事會已確定格雷厄姆先生是美國證券交易委員會適用規則所指的審計委員會財務專家。審計委員會在2022年舉行了四次正式會議，在2021年舉行了四次正式會議。董事會通過了書面的《審計委員會章程》。

該章程的最新副本可在我們的網站www.lmfunding.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括以下內容：

審查和批准適用於我們執行官的薪酬計劃；

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向董事會提出建議並定期審查管理高管薪酬計劃的政策；

審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標、目的和戰略評估執行官的績效，並根據該評估確定執行官的薪酬水平；

定期審查我們的高管薪酬計劃的運作情況，以確定這些計劃是否得到適當協調並實現了預期目的；

定期審查我們的高管薪酬計劃的運作情況，以確定這些計劃是否得到適當協調並實現了預期目的；以及

審查和批准對外部董事的薪酬。

薪酬委員會有權確定指定執行官的薪酬，但首席執行官除外。薪酬委員會就公司股權計劃下的非僱員董事以及首席執行官薪酬和股權獎勵向董事會提出建議。薪酬委員會至少每年對公司的經營業績和財務狀況進行審查，並做出薪酬決定。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）來處理2022年向執行官支付的薪酬，而不是在2021年向執行官支付的薪酬，而是依賴其成員的判斷和知識。

2022年，Pearl Meyer審查了我們的首席執行官布魯斯·羅傑斯和首席財務官理查德·羅素的僱傭協議中包含的僱傭協議條款。具體的項目工作步驟包括但不限於：(i) 審查支付給我們指定執行官的薪酬；(ii) 行業同行審查和總結與僱傭和遣散費協議條款相關的市場慣例；(iii) 審查與我們的首席執行官兼首席財務官僱傭協議相關的僱傭協議條款，以及根據此類審查提出的與市場和最佳實踐保持一致的建議；(iv) 對調查結果的總結和建議薪酬委員會；以及 (v) 根據我們的反饋視需要修訂調查結果和建議。

根據Pearl Meyer提出的建議，我們修改了首席執行官兼首席財務官的僱傭協議，如標題為 “僱傭協議” 的部分所述。Pearl Meyer 沒有向公司提供任何其他服務。

薪酬委員會由三名成員組成：道格拉斯·麥克雷、其主席弗雷德·米爾斯和弗蘭克·西爾科克斯，他們都被確定為美國證券交易委員會和納斯達克法規所指的 “獨立”，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。董事會已通過正式的薪酬委員會章程。2022年，薪酬委員會舉行了七次正式會議。

該章程的最新副本可在我們的網站www.lmfunding.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括以下內容：

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提名和治理委員會由三名成員組成：安德魯·格雷厄姆、其主席道格拉斯·麥克雷和張託德。提名和治理委員會在2022年舉行了七次會議。董事會通過了書面的《提名和治理委員會章程》。

該章程的最新副本可在我們的網站www.lmfunding.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”。

提名和治理委員會通過多種方式確定董事候選人。一般而言，候選人是董事會或管理層成員所認識的，並由他們推薦。在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮各種屬性、標準和因素，包括經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和職業誠信、品格、氣質、商業判斷、時間可用性、奉獻精神和利益衝突。董事候選人必須至少年滿18歲，並具有此類商業、財務、技術或法律經驗或教育，以使他們能夠代表公司做出明智的決定。提名和治理委員會尚未通過一項關於多元化的具體政策。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦一名或多名董事候選人的股東都應在下次年度股東大會前一年的11月1日之前將推薦發送給LM Funding America, Inc.，注意：佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100套房首席執行官布魯斯·羅傑斯 33606。每項建議都應列出候選人的姓名、年齡、營業地址、公司電話號碼、居住地址、主要職業或工作以及股東希望委員會考慮的任何其他屬性或因素，以及股東的姓名、地址和電話號碼以及持有的股份類別和數量。委員會可以要求被推薦的候選人提供補充信息。羅傑斯先生將向提名和治理委員會提交合格候選人的推薦，這些候選人將得到與所有其他候選人相同的考慮。股東希望在年度股東大會上提名個人參選董事會成員，而不是向提名和治理委員會推薦候選人，必須遵守我們章程中規定的提前通知要求。

希望在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，而不是向提名和治理委員會推薦候選人的股東必須遵守我們章程中規定的提前通知要求。更多信息請參閲 “股東在年會上發表的提案”。

董事會領導架構

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。在我們目前的領導結構下，Bruce M. Rodgers擔任董事會主席、首席執行官和總裁。羅傑斯先生的職責包括就公司的發展方向和業績提供持續反饋，擔任董事會例會主席，制定董事會會議議程，領導董事會預測和應對業務變化。羅傑斯先生還在制定和執行公司的戰略計劃、融資活動和投資決策方面發揮着重要作用。我們認為，董事會的監督和規劃是董事之間的共同努力，每位董事都有獨特的技能、經驗和教育，這種結構促進了董事和管理層之間的協作和溝通，並充分利用了他們各自的技能。董事會定期審查董事會領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，並可能根據當時的現有情況決定隨時改變這種領導結構。

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董事會在風險監督中的作用

董事會在監控公司風險方面發揮着重要作用。如果涉及重大風險，董事會直接參與審查這些事項。董事會還批准公司資源的任何戰略舉措以及任何大規模或不尋常的投資或其他此類支出。董事會設立了上述委員會，以協助確保適當識別和管理重大風險。董事會及其委員會定期向執行管理層審查重要的運營、財務、薪酬和合規風險。審計委員會負責協助董事會監督我們會計、審計和報告業務的質量和誠信，並與管理層討論我們管理業務和財務風險的流程。薪酬委員會考慮與設計高管薪酬計劃有關的風險。提名和治理委員會定期審查公司的公司治理結構和董事會委員會的任務。每個委員會定期向董事會報告。

獨立註冊會計師事務所

MaloneBailey, LLP是我們2022年和2021年的主要註冊會計師事務所。

審計費

下表列出了我們的首席會計師MaloneBailey, LLP提供的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相關服務的總費用：

(1) 審計費是為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務包含在10-K表年度報告中，以及對包含在10-Q表季度報告中的季度財務報表的審核。

(2) 所有其他費用代表針對向我們提供的服務收取的費用，這些服務未包括在上述類別中

MaloneBailey，LLP，德克薩斯州休斯頓（PCAOB ID 號 206）

預先批准政策

所有審計服務和非審計服務均由審計委員會預先批准。審計委員會已將這一權力下放給審計委員會主席，以應對不便於獲得全體審計委員會預先批准的情況。審計委員會主席的任何決定都必須在下次審計委員會會議上披露。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督LM Funding America, Inc.的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了年度報告中已審計的財務報表，並與管理層討論了會計原則的質量和可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。

審計委員會與負責審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP的代表進行了審查，他們對公司會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，並就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表了意見。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的審計準則要求討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，這是上市公司會計監督委員會對獨立會計師的適用要求所要求的

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就獨立性問題與審計委員會進行了溝通，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

審計委員會與MaloneBailey, LLP的代表討論了他們的總體審計範圍和計劃。審計委員會會見了無論管理層是否在場的MaloneBailey, LLP的代表，討論了他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

不得將審計委員會的這份報告視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般性陳述以提及方式納入，除非公司特別以提及方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據此類法案提交。

審計委員會

安德魯·格雷厄姆，主席

弗雷德裏克·米爾斯
道格拉斯一世麥克雷

提案 2

批准 MALONEBAILEY, LLP

董事會審計委員會已任命MaloneBailey, LLP（“Malone Bailey”）為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日的財年中，馬龍·貝利還曾擔任公司的獨立註冊會計師事務所。董事會同意這項任命，並將在年會上提交對馬龍·貝利作為我們獨立註冊會計師事務所的任命，以供股東批准。

我們的章程不要求股東批准任命馬龍·貝利為我們的獨立註冊會計師事務所。我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一種健全的公司治理做法。如果股東不批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留馬龍·貝利，但無論如何都可能保留馬龍·貝利。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

我們預計，Malone Bailey的代表要麼親自出席年會，要麼通過電話與會。如果他們願意，他們將有機會發言，他們也可以在會後回答適當的問題

董事會的建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命MALONEBAILEY, LLP為該公司本年度的獨立註冊會計師事務所。

代理卡上的第 2 項。

20

提案 3

批准對我們的公司註冊證書的修改

進行反向股票拆分

普通的

我們的董事會一致批准了經修訂的公司註冊證書修正案，以從一比二（1:2）到一比十（1:10）不等的匯率對普通股進行反向股票分割。現在，您被要求對我們經修訂的公司註冊證書的修正案進行表決。如果我們獲得所需的股東批准，則董事會將有權在2024年11月9日之前的任何時候選擇（1）是否進行反向股票拆分，以及（2）如果是，則選擇普通股的整股數量，介於兩到十之間，將合併為一股普通股。董事會認為，允許董事會根據當時的市場狀況靈活選擇精確的拆分比率符合公司及其股東的最大利益。即使股東批准了該提案，董事會也沒有義務進行反向股票分割。相反，董事可以靈活決定反向股票拆分（以及按什麼比例）是否符合公司及其股東的最大利益。

如果獲得股東的批准，並在獲得批准後，董事會確定影響反向股票拆分符合我們和股東的最大利益，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案後生效。由此提交的修正案將包含股東批准並由董事會在本提案規定的限額內選出的合併為一股普通股的股票數量。

儘管我們目前打算僅在必要時才進行反向股票拆分，以恢復遵守納斯達克資本市場的最低出價要求，但如果董事會自行決定這種反向股票拆分是可取的，符合公司的最大利益，而且，儘管股東在年會上批准了經修訂的公司註冊證書的擬議修正案，但董事會仍保留在年會上放棄反向股票拆分的權利任何時候都不用再説了股東的行動。董事會在決定是否繼續進行經修訂的公司註冊證書擬議修正案時可能會考慮各種因素，包括股票市場的總體趨勢、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、業務發展以及我們的實際和預計財務業績。如果我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價達到每股最低1.00美元，並且連續至少十個交易日（如果納斯達克上市資格小組要求，則更長時間）保持或高於該水平，詳見下文，董事會可能會決定放棄提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案。如果董事會未能在2024年11月9日之前實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將需要再次獲得股東的批准。

反向股票拆分的原因

我們實現反向股票拆分的主要目標是努力提高普通股的每股交易價格，以繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了維持上市，除其他外，納斯達克要求我們的普通股根據第5550（a）（2）條將最低出價維持在每股1.00美元。

2023年4月14日，我們收到了納斯達克上市資格人員的通知，稱我們的普通股未能維持納斯達克每股1.00美元的最低收盤價要求。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了180天的初始合規期，或者直到2023年10月11日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，我們普通股的收盤價需要在2023年10月11日之前的至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元。

如果我們沒有在 2023 年 10 月 11 日之前恢復合規性，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），並提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷。如果我們滿足這些要求，預計納斯達克工作人員將再延長180個日曆日，讓我們重新遵守最低出價要求。如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格延長合規期，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。我們將有權對普通股退市的決定提出上訴，在上訴程序完成之前，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

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董事會正在尋求批准實施反向股票拆分的授權，以此來將普通股的股價提高到每股1.00美元或以上，以避免納斯達克採取進一步行動。我們預計，反向股票拆分將使我們普通股的每股買入價提高到每股1.00美元的最低價格以上，從而滿足這一上市要求。但是，無法保證反向股票拆分在最初或將來會產生這種影響，也無法保證它將使我們能夠維持普通股在納斯達克的上市。

此外，我們認為，普通股的低每股市場價格削弱了其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司留下了負面印象。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購普通股的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，從政策上講，他們避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監測交易活動或以其他方式報道低價股票。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續對其產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資金的能力。

我們還認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值規模如何，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在低股價的公司工作。如果反向股票拆分成功地提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致的流通普通股數量減少以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，並可能增加股東目前持有的股票的流動性。但是，如果進行反向股票拆分，特別是如果反向股票拆分生效後，我們的普通股每股價格開始下跌，則流動性也可能受到不利影響。

無法保證反向股票拆分會達到任何預期的結果。也無法保證反向股票拆分後我們普通股的每股價格會與反向股票拆分成比例上漲，也無法保證任何上漲將在任何一段時間內持續下去。

如果股東不批准該提案，並且我們的股價在2024年4月8日之前至少連續十個交易日沒有升至每股1.00美元以上，那麼我們預計納斯達克資本市場將對我們的普通股採取退市行動。儘管我們可能會就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴，以提出恢復合規的計劃，但我們認為，反向股票拆分是幫助股價達到納斯達克資本市場要求的最低出價水平的最有可能的方式，儘管進行反向股票拆分並不能保證即使在納斯達克資本市場要求的最低十天交易期內我們也會遵守最低出價要求。此外，反向股票拆分不能保證我們將遵守維持納斯達克資本市場上市所需的市值、淨資產或股東權益標準。

如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股將在場外交易公告板或 “粉色表” 上進行交易。因此，股東可能會發現更難處置普通股或獲得有關普通股價格的準確報價。要在納斯達克重新上市普通股，我們需要滿足納斯達克資本市場或納斯達克全球市場的初始上市要求，這些要求比維護要求更為嚴格。

如果我們的普通股從納斯達克退市，而當時我們的普通股價格低於5.00美元，那麼此類股票將屬於《交易法》所定義的 “便士股” 的定義範圍，並將受到《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向老牌客户和合格投資者以外的人出售此類證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求（通常是資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元或與其配偶共同收入超過30萬美元的個人）。對於第15g-9條所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方做出特別的適用性決定，並在出售前收到買方對交易的書面同意。這些額外的銷售行為限制將使我們的普通股交易更加困難，市場效率降低。

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我們不知道目前有人為積累普通股做出了任何努力，擬議的反向股票拆分也不是為了成為反收購的手段。

反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格上漲；反向股票拆分還有其他風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高普通股的市場價格。類似情況下的公司進行類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

我們普通股的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。如果反向股票拆分生效，而普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比，下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。

反向股票拆分對普通股市場的主要影響

2023年9月21日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.5240美元。我們認為，通過在不改變股票所代表的總體經濟利益的情況下減少已發行普通股的數量，市場價格將上漲。市場價格升至每股1.00美元以上的幅度越大，我們無法滿足在納斯達克資本市場維持普通股上市要求的風險就越小。但是，無法保證普通股的市場價格會升至或維持任何特定水平，也無法保證我們能夠始終滿足在納斯達克資本市場維持普通股上市的要求。

反向股票拆分對普通股的主要影響；沒有零碎股

如果股東批准授予董事會行使自由裁量權，修改經修訂的公司註冊證書以進行反向股票分割，如果董事會決定實施此類修正和反向股票拆分，則反向股票拆分的主要影響將是（i）根據股東批准並由董事會據此選擇的交換比率範圍內，減少普通股的已發行和流通股數量提案，從大約14,651,883股到介於和包括大約7,325,942股和1,465,189股之間，具體取決於董事會確定的反向股票比率以及進行反向股票拆分時已發行的股票數量。每位股東持有的普通股總數將自動重新分類為普通股數量，等於每位股東在反向股票拆分前夕持有的普通股數量除以股東批准並由董事會根據本提案中確定的交換比率。

反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份。持有零碎股份的股東，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被董事會最終選擇的拆分比率平均分割，因此將發行整股一股，以換取該股東因反向股票拆分而本應獲得的任何部分股權。如果反向股票拆分生效，我們的普通股和優先股的面值將保持不變，為每股0.001美元，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

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反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加，因為擬議修正案不會減少授權股票的數量，同時會根據董事會選擇的交換比率，將已發行股份數量減少二到十的係數。換句話説，如果股東批准該提案並且我們的董事會實施反向股票拆分，則授權但未發行的普通股數量將從大約335,348,117股增加到大約342,674,059股和348,534,812股之間。如果股東批准該提案，公司將繼續擁有1.5億股授權但未發行的優先股。授權但未發行的股票將可供發行，我們可能會以融資或其他方式發行此類股票。如果我們發行更多股票，普通股持有人的所有權權益也可能被稀釋。此外，已發行股票的權利、優先權或特權可能高於普通股的權利、優先權或特權。

對激勵計劃下預留髮行的期權、認股權證和股票的影響

由於反向股票拆分，所有購買我們普通股的未償還期權和認股權證都將按比例進行調整。此外，根據2015年計劃發行的股票數量將因反向股票拆分而按比例調整。

反向股票拆分對支付股息的合法能力的主要影響

董事會過去沒有宣佈，也沒有任何計劃在可預見的將來宣佈任何現金、股息或其他財產的分配，我們也沒有拖欠任何股息。因此，我們認為反向股票拆分不會對未來向普通股持有人的分配（如果有的話）產生任何影響。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將減少一倍至十倍。換句話説，申報資本將減少到其當前金額的二分之一至十分之一之間，而額外的實收資本賬户將記入所列資本減少的金額。由於流通的普通股將減少，因此普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加。

潛在的反收購效應

在某些情況下，增加未發行的法定股份佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮對公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權）。但是，提出該提案並不是為了促進實施毒丸，以應對我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

交換股票證書

如果反向股票拆分得到股東的授權，而董事會選擇實施反向拆分，則將在反向拆分生效之日之後儘快通知股東。公司的過户代理人將充當 “交易所代理人”，以實施股票證書交換。根據公司發送的送文函中規定的程序，反向拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理人交出代表反向拆分前股票的證書，以換取反向拆分後的股份，包括以代替部分股份（如果有）而發行的整股股份。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效，並將代表根據反向股票拆分的交易比率向上舍入到最接近的整股的調整後的股票數量。在股東向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發行新的反向拆分後股票證書，包括將發行的代表整股的股票證書，以代替零碎股份。

即使股東批准了反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合我們或股東的最大利益，則董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

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沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，股東無權在反向股票拆分中享有異議者的權利，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的重大聯邦所得税後果

以下是向普通股持有人和公司進行反向股票拆分對聯邦所得税的重大後果的摘要。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的現有、擬議和暫行的《財政條例》、美國國税局（“國税局”）的裁決、截至本委託書發佈之日有效的行政聲明和司法裁決，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）或有不同的解釋。該摘要並未涉及因反向股票拆分而可能適用於股東的聯邦所得税的所有方面，僅供一般參考。此外，該摘要沒有涉及反向股票拆分的任何州、地方或非美國收入或其他税收後果。

該摘要沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，包括但不限於銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、非美國實體、非居民外國人、經紀交易商、S公司、被視為此類合夥企業或合夥人的實體、通過行使補償性股票期權或普通股、不動產、信託和免税限制股的歸屬而收購我們普通股的人實體。該摘要進一步假設，股東持有受反向股票拆分影響的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，並且將在反向股票拆分後繼續持有此類普通股作為資本資產。對於反向股票拆分對股東造成的聯邦所得税後果，不會獲得美國國税局的裁決或律師的意見。

以下討論基於現行法律，無意完整描述與反向股票拆分有關的所有美國聯邦所得税後果。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解聯邦、州、地方和非美國根據他們的個人情況，反向股票拆分的税收後果。本討論僅供一般參考，不構成税務建議。

我們認為，反向股票拆分如果實施，將是該守則規定的免税資本重組。如果反向股票拆分符合該守則規定的資本重組資格，那麼一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，公司不會確認與反向股票拆分相關的損益，將拆分前普通股換成拆分後普通股的股東也不會確認損益。反向股票拆分後股東手中的拆分後普通股的總税基將等於該股東在反向股票拆分前夕持有的拆分前普通股的總税基。同樣，股東對拆分後普通股的持有期將與為其交換的拆分前普通股的持有期相同。

反向股票拆分的另一種特徵是可能的。例如，儘管根據《守則》，反向股票拆分如果實施，通常將被視為免税資本重組，但反向股票拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整股的股東可以出於聯邦所得税目的確認等於額外部分股份價值的收益。但是，我們認為，在這種情況下，鑑於這種部分利息的價值很低，由此產生的納税義務可能並不重要。出於聯邦所得税的目的，股東應就反向股票拆分的替代特徵諮詢自己的税務顧問。

該公司對反向股票拆分的税收後果的看法對美國國税局或法院沒有約束力。因此，每位股東應就反向股票拆分給他或她造成的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事會的建議

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董事會建議股東投贊成票 “贊成” 批准我們進行反向股票拆分的公司註冊證書修正案，並相應地 “贊成” 反向股票拆分。

代理卡上的第 3 項。

普通股的實益所有權

下表列出了截至2023年9月15日我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

實益擁有的股票數量和百分比基於截至2023年9月15日的14,651,883股已發行普通股。有關受益所有權的信息，已由我們普通股5％以上的每位董事、高級管理人員或受益擁有人提供。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常要求個人對股票擁有投票權或投資權。在計算下表所列個人實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時，每個人持有的可在2023年9月15日起60天內行使或可轉換的標的期權、認股權證和可轉換證券的股票被視為已持有和流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法另有要求，否則所有列出的個人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址均為LM Funding America, Inc.，位於佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100套房，33606。

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其他事項

我們預計不會向會議提出任何其他事項。但是，如果提出任何其他事項，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對代理人進行投票，或者如果沒有給出建議，則自行決定根據自己的最佳判斷對代理人進行投票。

在年會上提交的股東提案

打算考慮納入明年委託書的股東提案以及在下次年度股東大會上提交的委託書和委託書必須符合《交易法》第14a-8條。提交此類提案的截止日期為2024年7月12日（無論年份如何，均為今年郵寄日期的120天），除非下一次年會的日期在本年會的一週年紀念日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在合理的時間內提交，然後我們才能為下次年會打印代理材料。

希望在第14a-8條的程序之外為下次年會提交提案的股東必須遵守章程第二條第11款的預先通知和其他規定。為及時起見，公司必須在第120天（2024年7月12日）營業結束之前收到提案通知，並且不遲於今年年會一週年之前的第90天（2024年8月11日）營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過30天，股東必須及時發出通知，不得早於通知發出之日前120天營業結束時送達年度會議，且不遲於該年會召開日期前90天的工作結束，或者，如果該年度會議日期的首次公告在該年度會議日期之前不到100天，則在公司首次公開宣佈該會議日期的第二天結束之日起的第10天

向LM Funding America, Inc. 提交提案，注意：佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房首席執行官布魯斯·羅傑斯 33606。提交股東提案的具體要求載於我們的章程第二條第11節。

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向家庭運送代理材料

一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “家庭持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們向股東發出的通知或委託書以及年度報告的副本只能發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們，公司將立即將其中任何文件的單獨副本交付給您：LM Funding America, Inc.，注意：Bruce M. Rodgers，首席執行官，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號，100 套房，電話：813-222-8996。如果您希望將來向股東單獨收到通知、委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

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附錄 A

修訂證書的形式
公司註冊證書
的
我正在資助美國公司

根據規定通過
通用公司第242條
特拉華州法律

LM Funding America, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家由其正式授權的官員根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

首先：本修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2015年4月20日向特拉華州國務卿提交的原始公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定，該證書於2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日、2021年5月5日和2021年12月27日修訂（“公司註冊證書”）。

第二：特此對公司註冊證書進行修訂，在公司註冊證書第四條的末尾增加以下段落，作為新的第四條第5節：

“第 5 節。反向股票拆分。不考慮本公司註冊證書的任何其他規定，生效日期為 [•]，美國東部時間，on [•], 202[•]（“生效時間”），在生效時間之前已發行和流通的普通股以及生效時間前夕在公司國庫中發行和持有的普通股被重新歸類為數量較少的股份，因此每股股票都被重新歸類為數量較少的股票，這樣每股股票的數量就會減少 [•] ([•]) 在生效時間前夕已發行的普通股重新歸類為一（1）股普通股。儘管有前一句話，但不得發行零碎股，取而代之的是，在生效時間之前先前已發行和流通的普通股的證書在生效時間之後交出後，任何因重新分類而有權獲得部分普通股的人都有權獲得一（1）股普通股來代替該部分普通股佔有份額。此後，每份在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證書”）均應代表舊證書所代表的普通股應合併為的普通股數量，但須按上述方式處理零碎股。”

第三：根據特拉華州《通用公司法》第228和242條，公司董事會和股東正式授權並通過了本公司註冊證書修正證書。

第四：除非本文特別規定，否則公司註冊證書的其餘部分將不會被修改、修改或以其他方式更改。

* * *

為此，公司已促使本公司註冊證書修正證書由其正式授權的官員在_______、_____日簽署，以昭信守。

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31

我正在資助美國公司

1200 W PLATT，套房 100

佛羅裏達州坦帕 33606

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查看材料並投票

通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間 2023 年 11 月 8 日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

未來的代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

通過電話投票-1-800-690-6903

在 2023 年 11 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

保留此部分作為記錄，分離並僅返回此部分

董事會建議你投贊成票

以下：

為所有人預扣税

全部除外

  

扣留投票給任何人的權力

個人被提名人，標記 “For All

除了”，然後寫下數字

下行中的被提名人。

1。選出兩名第一類董事，任期三年，至當選後的第三次年度股東大會結束。

被提名人

01) Bruce M. Rodgers 02) Carolinn Gould

董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票。反對棄權

2。批准任命MaloneBailey, LLP為公司獨立審計師

審計公司的2023年財務報表。

3。批准一項修正案（如果公司董事會認為該修正案是

（可取）修改後的公司註冊證書，以實現反向股票

按一比二的匯率拆分我們已發行和流通的普通股

(1:2) 到十比一 (1:10)，確切的比例將由我們的董事會決定。

注：有待表決的提案還可包括在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項。

是的沒有

請説明您是否計劃參加此次會議

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽約時，

請提供完整的標題。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果一家公司或

合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書，10-K表格是/是

可在 www.proxyvote.com 上找到

我正在資助美國公司

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年度股東大會

2023 年 11 月 9 日下午 3:00

該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命布魯斯·羅傑斯和理查德·羅素或他們中的任何一人為代理人，他們有權任命其替代者，並特此授權他們代表和投票表決下述簽署人在美國東部時間11月9日下午3點舉行的年度股東大會上有權投票的LM Funding America, Inc.的所有普通股，如本次投票背面所示，2023 年，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 1200 號 100 號套房 33606，及其任何延期或延期。

該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。

續，背面有待簽名

受權官員提供的船名。簽名 [請在 b 內簽名

牛]日期簽名（共同所有者）日期 0000584542 1 r1.0.0.3

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com LM FUNDING AMERICA, INC上查閲股東年會 2023 年 10 月 26 日下午 3:00 本代理人由董事會徵求下列簽署人特此任命布魯斯·羅傑斯和理查德·羅素或其中任何一人為代理人，他們均有權任命其替代者，並特此授權他們代表本次投票背面指定的LM Funding America, Inc.的所有普通股並對其進行投票。有權在將於美國東部時間2023年10月26日下午 3:00 西經1200點舉行的年度股東大會上投票佛羅裏達州坦帕市普拉特街 100 號套房 33606 及其任何休會或推遲。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理人進行表決。續，背面有待簽名 0000584542 2 2 R1.0.0。

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