目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：
每個班級的標題 | |
A系列可贖回優先股，每股面值0.01美元 | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
註冊人的已發行股票數量
截至2023年11月6日的普通股類別：
A 類普通股：
C 類普通股：
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
表格 10-Q
2023年9月30日
第一部分 — 財務信息 | ||
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第 1 項。 | 財務報表 | |
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截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的合併資產負債表 | 3 | |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合併運營報表（未經審計） | 4 | |
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| |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合併股東權益表（未經審計） | 7 | |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
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合併財務報表附註 | 10 | |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 47 |
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第二部分 — 其他信息 | ||
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 48 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 48 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 48 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 48 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 48 |
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第 6 項。 | 展品 | 51 |
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簽名 | 52 | |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計） | ||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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淨房地產投資 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築物和裝修 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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房地產投資總額 |
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累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產投資淨額總額 |
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現金和現金等價物 |
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| | ||
限制性現金 |
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應收賬款、預付賬款和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
對未合併房地產合資企業的優先股投資，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和權益 |
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應付抵押貸 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度 |
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| | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應付給分支機構 |
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| | ||
應付分配 | | — | ||||
負債總額 |
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| | ||
| — | |||||
公平 |
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| ||
股東權益 |
|
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| ||
優先股，$ |
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普通股-A 類，美元 | |
| | |||
普通股-C類，$ | — |
| — | |||
額外的實收資本 | | | ||||
留存收益 | ||||||
股東權益總額 | ||||||
非控股權益 |
|
| ||||
運營合作單位 | ||||||
部分擁有的房產 | ||||||
非控股權益總額 | ||||||
權益總額 | ||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ||||
參見合併財務報表附註
3
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合併經營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 (1) | 9月30日 (1) | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 |
|
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租金和其他財產收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貸款投資的利息收入 |
| — |
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| — |
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總收入 |
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開支 |
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物業運營 |
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物業管理和資產管理費 |
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一般和行政 |
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向關聯方支付的管理費 |
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| — |
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| — | ||||
收購和其他交易成本 |
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與天氣相關的損失，淨額 | — | — | ( | — | ||||||||
折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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營業虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他（支出）收入 |
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| ||||
其他（支出）收入 |
| ( |
| — |
| ( |
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未合併房地產合資企業的優先回報 |
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追回信貸損失（編列經費），淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
出售房地產投資的收益 | — | — | | — | ||||||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
已終止的業務 | ||||||||||||
租賃物業的運營收入 | — | | — | | ||||||||
出售已終止業務資產的收益 | — | | — | | ||||||||
來自已終止業務的收入 | — | | — | | ||||||||
淨（虧損）收入 | ( | | ( | ( | ||||||||
優先股分紅 | ( | — | ( | — | ||||||||
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | ||||||||||||
運營合作單位 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
部分擁有的房產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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每股普通股淨（虧損）收益—基本 (2) | ||||||||||||
持續運營 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已終止的業務 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股普通股淨（虧損）收益——攤薄 (2) | ||||||||||||
持續運營 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已終止的業務 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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已發行基本普通股的加權平均值 (2) | | | | | ||||||||
攤薄後已發行普通股加權平均值 (2) | | | | | ||||||||
(1) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表代表了公司作為一家獨立上市公司的經營業績。截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併合併財務報表顯示了公司在2022年10月6日分拆交易之前的經營業績，這代表了與Bluerock Residence的單户住宅業務相關的可歸屬於公司的業務的分離。因此，截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能無法與公司前幾期的經營業績相提並論。
(2) 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每股普通股的基本淨收益（虧損）是使用2022年10月6日分配的與分拆交易相關的普通股數量計算得出的。
參見合併財務報表附註
4
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
截至2023年9月30日的三個月
合併股東權益表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
A 類普通股 | C 類普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||
數字 | 數字 | 付費 | 累積的 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份 |
| 面值 |
| 的股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 分佈 |
| 收益 |
| 興趣愛好 |
| 權益總額 | ||||||||||
餘額，2023 年 7 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
發行限制性A類普通股和LTIP單位，用於股權激勵計劃補償 |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
向經理髮放 C-LTIP 單位 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
宣佈A系列優先股分配 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||
向部分擁有的財產、非控股權益的分配 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
調整運營合夥企業的非控股權益 | — | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
參見合併財務報表附註
5
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2022年9月30日的三個月中
合併股東權益表（未經審計）
（以千計）
前任 | ||||||||||||
Bluerock | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||
| 房屋淨值 |
| 收益 |
| 興趣愛好 |
| 權益總額 | |||||
餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
捐款，淨額 | | — | | | ||||||||
向部分擁有的財產、非控股權益的分配 | — | — | ( | ( | ||||||||
淨收入 | — | | | | ||||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
參見合併財務報表附註
6
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2023年9月30日的九個月中
合併股東權益表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
A 類普通股 | C 類普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||
數字 | 數字 | 付費 | 累積的 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份 |
| 面值 |
| 的股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 分佈 |
| 收益 |
| 興趣愛好 |
| 權益總額 | ||||||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
發行限制性A類普通股和LTIP單位，用於股權激勵計劃補償 | |
| | — |
| — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
向經理髮放 C-LTIP 單位 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
宣佈A系列優先股分配 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||
向部分擁有的財產、非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
收購非控股權益 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
將運營合夥單位轉換為A類普通股 | | — | — | — | | — | — | ( | — | ||||||||||||||||||
來自非控股權益的出資 | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
調整運營合夥企業的非控股權益 | — |
| — | — |
| — |
| ( | — |
| — |
| |
| — | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
參見合併財務報表附註
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目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2022年9月30日的九個月中
合併股東權益表（未經審計）
（以千計）
前任 | ||||||||||||
Bluerock | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||
| 房屋淨值 |
| 收益 |
| 興趣愛好 |
| 權益總額 | |||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |||||||||||
捐款，淨額 | |
| — | |
| | ||||||
向部分擁有的財產、非控股權益的分配 | — |
| — | ( |
| ( | ||||||
淨收益（虧損） | — | | ( | ( | ||||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
參見合併財務報表附註
8
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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公允價值調整的攤銷 |
| ( |
| ( | ||
未合併房地產合資企業的優先回報 |
| ( |
| ( | ||
出售房地產投資的收益 | ( | — | ||||
出售已終止業務資產的收益 | — | ( | ||||
利率上限和掉期的公允價值調整 |
| |
| ( | ||
信貸損失準備金（追回），淨額 |
| |
| ( | ||
未合併房地產合資企業優先股投資的收益和優先收益分配 |
| |
| | ||
歸屬於股權激勵計劃的基於股份的薪酬 |
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| — | ||
向經理髮放的基於股份的薪酬 — C-LTIP 單位 |
| |
| — | ||
運營資產和負債的變化： |
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應付關聯公司款項，淨額 |
| |
| | ||
應收賬款、預付賬款和其他資產 |
| ( |
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票據和應計應收利息 |
| — |
| | ||
應付賬款和其他應計負債 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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收購房地產投資 |
| ( |
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資本支出 |
| ( |
| ( | ||
投資應收票據 |
| — |
| ( | ||
應收票據的還款 |
| — |
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出售房地產投資的收益 | | — | ||||
贖回未合併房地產合資企業的收益 |
| |
| — | ||
投資未合併的房地產合資權益 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
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來自融資活動的現金流： |
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|
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向部分擁有的財產、非控股權益的分配 |
| ( |
| ( | ||
來自藍巖住宅的捐款 |
| — |
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來自非控股權益的出資 |
| |
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從非控股權益手中購買權益 | ( | — | ||||
應付抵押貸款的借款 |
| — |
| | ||
應付抵押貸款的還款 |
| ( |
| ( | ||
循環信貸額度的收益 | | | ||||
循環信貸額度的還款 |
| ( |
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遞延融資費用的支付 |
| ( |
| ( | ||
購買利率上限 | — | ( | ||||
發行6.0％的A系列可贖回優先股的淨收益 | | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金，年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金（扣除資本化利息） | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
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應付分配-已申報和未付款 | $ | | $ | | ||
應付賬款和其他應計負債中的資本支出 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註
9
目錄
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合併財務報表附註
附註1 — 組織和業務性質
Bluerock Homes Trust, Inc.（“公司” 或 “Bluerock Homes”）於2021年12月16日在馬裏蘭州成立，是Bluerock Residence Growth REIT, Inc.（“藍巖住宅”）的全資子公司，歷來是作為藍巖住宅的一部分而不是作為獨立公司運營的。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一項分拆交易，使其單户住宅房地產業務和某些其他資產被出資給Bluerock Homes，Bluerock Homes成為一家獨立的上市公司。截至2022年10月6日及之前的期間的財務報表來自Bluerock Residencial的歷史會計記錄，並按例外列報。所有收入和成本以及與公司業務活動直接相關的資產和負債均包含在財務報表中。截至2022年10月6日及之前的財務報表還包括Bluerock Residence根據相對單位數量分配給公司的一般和管理費用。這些分配的費用用於公司辦公費用和管理，包括但不限於行政監督、資產管理、財務、人力資源、税務、會計、財務報告、信息技術和投資者關係。但是，公司確認的金額並不代表如果公司獨立於Bluerock Residence運營，本應反映在這些財務報表中的金額。在截至2022年10月6日及之前的所有時期內，凡提及 “公司” 之處，均指藍巖住宅歸藍巖住宅所有。
該公司擁有並經營位於有吸引力的市場的高質量單户住宅，重點是陽光地帶和美國西部的知識經濟和生活質量增長市場。該公司的主要目標是通過收購現有單户住宅單元、開發按出租建造的社區和進行增值翻新，創造有吸引力的風險調整後投資回報，從而推動運營資金和淨資產價值的增長。公司的增值戰略側重於重新定位質量較低、流動性較低的資產，以推動租金增長和擴大利潤率，從而增加淨營業收入並最大限度地提高公司的投資回報率。
截至2023年9月30日，該公司舉行了
2023年10月，公司提交了截至2022年12月31日的應納税年度的美國聯邦所得税申報表，出於聯邦所得税目的，選擇被視為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”），目前有資格被視為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）。作為房地產投資信託基金，公司通常無需繳納公司層面的所得税。為了保持其房地產投資信託基金地位，除其他要求外，公司必須至少每年進行分配
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
公司通過其運營合夥企業Bluerock Residence Holdings, L.P. 開展運營，該公司是該公司的唯一普通合夥人。合併後的合併財務報表包括公司賬目以及運營合夥企業及其子公司的賬目。截至2023年9月30日，除公司以外的有限合夥人持有約股份
10
目錄
合併財務報表包括公司為反映運營合夥企業單位持有人的大致情況而進行的某些前期重新分類
房地產投資和優先股投資
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題810，公司首先分析一項投資，以確定其是否為可變利息實體（“VIE”）： 合併如果是，則公司是否是需要合併實體的主要受益人。VIE是指（i）股權不足，無法在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或（ii）缺乏控股財務權益特徵的股東。VIE由主要受益人合併，即既有權指導對實體經濟業績影響最大的活動的實體，又有義務吸收損失或有權從實體那裏獲得可能對實體具有重要意義的收益。VIE中的可變權益是VIE中的合同、所有權或其他財務權益，其價值隨VIE淨資產公允價值的變化而變化。公司不斷在每個投資層面重新評估（i）該實體是VIE，以及（ii）公司是否 VIE 的主要受益人。如果確定公司持有權益的實體符合VIE資格，而該公司是主要受益人，則該實體將被合併。
如果公司在考慮VIE會計文獻後確定實體不是VIE，則公司將根據ASC 810的所有其他規定評估是否需要進行合併。這些條款規定通過提供控制權的公司持有的多數表決權益來合併擁有多數股權的實體。
在評估公司是否控制並要求合併有限責任公司和合夥企業結構時，公司會評估每位成員或合夥人（統稱為 “會員”）各自享有的權利和特權。如果任何其他成員擁有（i）實質性撤出權，可以無故解散（清算）該實體或以其他方式罷免管理成員或普通合夥人，或（ii）該實體的實質性參與權，則該公司的成員將不被視為控制該實體。實質性參與權（無論是通過合同還是法律授予）都規定了有效參與該實體在正常業務過程中可能做出的重大決策的能力。
公司分析每項涉及房地產收購、開發和建設的投資，以考慮該投資是否符合對房地產收購、開發和建設安排的投資資格。該公司已按照 ASC 310-10 的要求對其房地產投資進行了評估 應收款並得出結論，任何投資都不被視為對房地產收購、開發或施工安排的投資。因此，公司接下來評估根據ASC 320是否將這些投資視為證券 投資—債務證券.
對於符合ASC 320證券標準的投資 投資—債務證券，公司將每項優先股投資歸類為持有至到期的債務證券，因為公司有意圖且有能力將投資持有至到期。公司從這些投資中獲得固定回報，該回報包含在合併合併運營報表中未合併房地產合資企業的優先回報中。公司評估每筆優先股投資的可收取性，並酌情估算信貸損失準備金。有關CECL和公司信用損失準備金的更多信息，請參閲本附註的當前預期信用損失（“CECL”）部分。該公司在其合併合併資產負債表中將這些投資列為對未合併房地產合資企業的優先股投資。
對於不符合ASC 320證券標準的投資 投資—債務證券，該公司得出結論，這些特徵以及事實和情況表明貸款會計處理是適當的。除非收款存在重大不確定性，否則公司採用應計製法確認其應收票據的利息收入。如果存在重大不確定性，則將利息收入確認為已收取。發放應收票據所產生的成本在相關應收票據的期限內採用實際利息法進行遞延和攤銷。公司評估每筆貸款投資的可收取性，並酌情估算信貸損失準備金。有關CECL和公司信用損失準備金的更多信息，請參閲本附註的CECL部分。截至2023年9月30日，該公司沒有任何貸款投資。
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重大風險和不確定性
經濟波動導致的不確定性
公司未來的經營業績可能會直接或間接受到不確定性的影響，例如通貨膨脹和相關市場波動的影響。隨着通貨膨脹在2022年和2023年迅速加速，美聯儲在2022年共提高了七次利率，在2023年迄今提高了四次，以抑制通貨膨脹率上升的影響。由於通貨膨脹率上升，公司的運營成本，包括公用事業和薪資，可能會增加。利率上升給信貸和資本市場帶來不確定性，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。這些經濟發展的長期影響將在很大程度上取決於美聯儲未來的任何行動、未來可能頒佈的法律、對就業增長和整體經濟的影響，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。公司繼續密切關注經濟波動對其業務各個方面的影響。
重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的討論，請參閲公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中，這些政策沒有實質性變化。
臨時財務信息
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第10-1條的説明編制的。因此，中期報告的財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息、附註或披露。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性項目）都已包括在內。不應將過渡期的經營業績視為全年經營業績的指標。
2022年12月31日的資產負債表來自當日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。建議將這些簡明財務報表與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
新的會計公告
2021年1月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”）第2021-01號 “參考利率改革（主題848）”（“亞利桑那州立大學2021-01”）。ASU 2021-01的修正案允許實體選擇與參考利率改革活動及其對債務、合約修改和衍生工具的影響有關的某些可選權宜之計，因為預計全球市場將從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。亞利桑那州立大學2021-01的修正案立即生效，但由於亞利桑那州立大學第2022-06號的發佈推遲了議題848的截止日期，隨着參考利率改革活動持續到2024年12月31日，此類修正案可能會隨着時間的推移而被選出。該公司尚未選擇可選權宜之計，但它將繼續評估該指導方針的影響，並可能在市場發生變化時酌情做出選擇。
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當前的預期信貸損失
該公司估算了CECL下的貸款（應收票據）和優先股投資的信貸損失準備金。該方法基於截至每個資產負債表日的投資壽命內的預期信貸損失。計算預期信用損失估計值的方法考慮了類似貸款的歷史經驗和當前狀況以及對未來的合理和可支持的預測。
對於具有類似風險特徵（例如抵押品和投資期限）的投資，公司使用集體（池）方法估算其信貸損失準備金。在衡量CECL為具有相似特徵的投資準備金時，公司對剩餘貸款或優先股投資持有期的投資適用違約率。由於公司沒有大量的貸款和優先股投資歷史虧損數據，因此公司在CECL中使用的違約率是基於商業房地產貸款的外部歷史虧損率。
除了將投資作為資金池進行分析外，公司還對預期的信貸損失進行個人投資評估。如果確定借款人遇到財務困難，或者可能被取消抵押品贖回權，或者公司預計通過出售抵押品進行還款，則公司根據截至報告日的標的抵押品的價值來計算預期的信貸損失。在此審查過程中，如果公司確定很可能無法根據投資的合同條款收回所有到期的本金和利息，則該貸款或優先股投資被視為無法完全收回，並記錄信用損失準備金。
在確定貸款或優先股投資是否可以完全收回時估算標的抵押品的價值時，公司會評估投資所依據的抵押品產生的預計未來現金流。用於估算標的抵押品未來現金流的輸入和假設基於公司對經營業績、經濟、市場趨勢和其他因素的評估，包括對完成任何建築活動的成本、租賃和入住率、租金以及用於估算預計處置現金流的資本化率的判斷。公司還可以獲得第三方估值，該估值可以通過 “原樣” 或 “穩定價值” 的方法對抵押品進行估值。如果估值完成後，擔保投資的標的抵押品的公允價值低於淨賬面價值，則公司將為該貸款或優先股投資記錄信貸損失準備金。由於該投資不再顯示出與貸款池或優先股投資相似的特徵，因此該投資已從上述CECL集體（資金池）分析中刪除。
注3 — 已終止的業務
下表彙總了與2021年多户家庭投資的跟蹤銷售活動產生的已終止業務相關的金額（以千美元計）。該公司此前得出結論，這些多户住宅投資銷售屬於已終止業務，因為該資產組代表實體的一部分，該部分符合2021年持有待售的標準，出售代表了公司業務從多户公寓社區向單户住宅單元的戰略轉移。因此，為了比較起見，某些項目被重新歸類為已終止業務的一部分。
| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
總收入 | $ | — | $ | — | ||
開支 |
|
|
|
| ||
物業運營 |
| ( |
| ( | ||
支出總額 |
| ( |
| ( | ||
租賃物業的運營收入 |
| |
| | ||
出售房地產投資的收益 |
| |
| | ||
來自已終止業務的收入 | $ | | $ | | ||
有
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附註4 — 出售房地產資產
在2023年第二季度，公司完成了以下銷售：
在2023年第三季度，該公司完成了以下產品的銷售
附註5-房地產投資
截至2023年9月30日，該公司舉行了
合併運營投資
的數量 | 平均年份 | 所有權 |
| ||||||
姓名 |
| 市場 |
| 單位 |
| 建成 |
| 利息 | |
鎮流器 | | 1998 | | % | |||||
金太平洋 |
|
| |
| 1977 |
| | % | |
ILE |
|
| |
| 1991 |
| | % | |
印地斯普林菲爾德，前身為 Peak JV 1 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
領航員別墅 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
Peak JV 2 |
|
| |
| 1980 |
| | % | |
Peak JV 3 |
|
| |
| 1960 |
| | % | |
Savannah-84，前身為 Peak JV 4 |
|
| |
| 2022 |
| | % | |
Wayford 在康科德 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
約格公園別墅 |
|
| |
| 2010 |
| | % | |
單位總數 |
|
| |
|
|
|
|
折舊費用為 $
與公司合併房地產投資相關的無形資產包括就地租賃的價值。與就地租賃相關的攤銷費用為
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優先股投資
實際/ | 實際/ | 實際/ | ||||||
計劃中 | 估計的 | 估計的 | ||||||
的數量 | 初始的 | 施工 | ||||||
租賃投資名稱 |
| 位置/市場 |
| 單位 |
| 佔用率 |
| 完成 |
華納羅賓斯小屋 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | ||||||
森林山的森林 | 4Q 2022 | 3Q 2023 | ||||||
柳樹公園 |
|
|
| 2Q 2022 |
| 3Q 2023 | ||
默特爾比奇的小屋 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
聖露西港小屋 | 2Q 2023 | 1Q 2024 | ||||||
Wayford 在創新園 |
|
|
| 3Q 2023 |
| 3Q 2024 | ||
租賃單位總數 |
|
|
|
|
|
| ||
運營投資名稱 | 單位數量 | |||||||
山頂住房 (1) | ||||||||
運營單位總數 | ||||||||
單位總數 |
| (1) | Peak Housing是一個穩定的運營投資組合，顯示的單位數量代表截至2023年9月30日公司對Peak REIT OP的優先股投資進行抵押的單位（更多信息請參閲附註8）。單位數量不包括上文合併運營投資表中列出的單位. |
附註6 — 收購房地產和額外權益
收購額外的 Savannah-84 單元，前身為 Peak JV 4
2023 年 2 月 23 日，該公司收購了
購買價格分配
上述房地產收購已被視為資產收購。收購價格是根據收購當日的估計公允價值分配給收購資產的。
下表彙總了在收購之日為新增的薩凡納-84單位購置的資產（金額以千計）：
購買價格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建築 |
| | |
收購的總資產 (1) | $ | | |
| (1) | 這個 $ |
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收購額外投資權益
在截至2023年9月30日的九個月中，公司收購了非控股合夥人在以下合併運營投資中的權益（千美元）：
以前 | 全新 |
| ||||||||
所有權 | 所有權 |
| ||||||||
財產 |
| 日期 |
| 金額 |
| 利息 |
| 利息 |
| |
Savannah-84 | 2023年1月6日 | $ | | | % | | % | |||
印地斯普林菲爾德，前身為 Peak JV 1 | 2023年3月8日 |
| |
| | % | | % | ||
附註7 — 票據和應收利息
2023年9月30日和2022年12月31日，公司舉行了
信用損失備抵金
下表彙總了截至2022年12月31日止年度公司貸款投資的信貸損失準備金和收回額（金額以千計）。該公司有
| 十二月三十一日 | ||
| 2022 | ||
期初餘額，截至 2022 年 1 月 1 日的淨額 | $ | | |
追回資產池的信貸損失 (1) |
| ( | |
期末信貸損失備抵金 | $ | ||
| (1) | 根據CECL，類似資產的信用損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。在截至2022年12月31日的年度中，信貸損失的恢復是出售藍山哈特利酒店的結果。 |
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的貸款投資利息收入（金額以千計）。該公司做到了
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||
財產 |
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||
藍山的哈特利 (1) | $ | — | $ | | ||
韋瑟福德 185 (2) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 2022年第一季度，藍山哈特利房產被出售，公司提供的夾層貸款已全額還清。該公司提供的藍山哈特利優先貸款已於2022年第二季度全額還清。 |
| (2) | 2022年7月22日，公司提供的韋瑟福德185夾層貸款已全額還清。 |
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目錄
附註8——對非合併房地產合資企業的優先股投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對未合併房地產合資企業的優先股投資的賬面金額彙總於下表（金額以千計）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
財產 |
| 2023 |
| 2022 | ||
山頂住房 | $ | | $ | | ||
默特爾比奇的小屋 |
| |
| | ||
華納羅賓斯小屋 |
| |
| | ||
聖露西港小屋 |
| |
| | ||
森林山的森林 |
| |
| | ||
Wayford 在創新園 |
| |
| | ||
柳樹公園 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
信用損失備抵金 |
| ( |
| ( | ||
共計，淨額 | $ | | $ | | ||
信用損失備抵金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司優先股投資的信用損失準備金和收回情況彙總於下表（金額以千計）：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額，分別為截至2023年1月1日和2022年1月1日的淨餘額 | $ | | $ | | ||
淨資產池信貸損失準備金（追回） (1) |
| |
| ( | ||
信貸損失備抵額，淨額，期末 | $ | | $ | | ||
恢復信用損失 — Alexan Southside Place (2) | $ | — | $ | ( | ||
| (1) | 根據CECL，類似資產的信用損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。在截至2023年9月30日的九個月中，信貸損失準備金主要歸因於過去十二個月曆史違約率的上升。 |
| (2) | 2021年，該公司優先股投資所依據的物業Alexan Southside Place被出售。2022年，該公司確認了Alexan Southside Place先前記錄的信用損失的部分恢復。 |
截至2023年9月30日，公司通過運營合夥企業的全資子公司對七家合資企業進行了未償優先股投資，這些合資企業被歸類為持有至到期債務證券，因為公司有意圖且有能力持有這些投資至到期。公司從這些投資中獲得固定回報，該回報包含在其合併合併運營報表中未合併房地產合資企業的優先回報中。每個合資企業的目的是開發或運營住宅單元組合。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司未合併房地產合資企業的優先回報彙總如下（金額以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
財產 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
山頂住房 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
默特爾比奇的小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
華納羅賓斯小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
聖露西港小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
森林山的森林 |
| |
| |
| |
| | ||||
Wayford 在創新園 |
| |
| |
| |
| | ||||
柳樹公園 |
| |
| |
| |
| | ||||
未合併合資企業的優先回報總額 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 總計包括當前和應計的優先收益金額。優先回報總額中的應計部分是 $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未合併房地產合資企業的佔用率如下：
財產 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
|
山頂住房 (1) |
| | % | | % |
默特爾比奇的小屋 (2) |
| % | — | ||
華納羅賓斯小屋 (2) |
| | % | — | |
聖露西港小屋 (2) |
| % | — | ||
森林山的森林 (3) |
| | % | | % |
Wayford 在創新園 (4) |
| | % | ||
柳樹公園 (3) |
| | % | | % |
| (1) | 截至2023年9月30日的峯值住房佔用百分比不包括在內 |
| (2) | 別墅投資於2023年開始租賃，具體如下：4月在默特爾比奇，2月在華納羅賓斯，6月在聖露西港。 |
| (3) | 森林山森林和柳樹公園分別於2022年10月和2022年6月下旬開始租賃。 |
| (4) | 創新園的韋福德於 2023 年 8 月開始租賃。 |
峯值住房利息和融資
該公司連同Peak Housing REIT（“Peak REIT OP”）的運營合作伙伴關係，持有Peak JV 3的普通股權益。除了普通股權益外，該公司還通過全資貸款實體提供了 $
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目錄
2023年3月3日，公司與Peak REIT OP就其對Peak Housing的優先股投資總額達成的協議進行了修訂。此前，該公司獲得了
2023年，公司對Peak REIT OP的優先股投資被部分贖回，總金額為美元
Forest Hill The Woods
該公司是與Peak REIT OP（“伍茲合資公司”）簽訂合資協議的當事方，該協議旨在開發大約
Willow Park 興趣
該公司是與Peak REIT OP（“Willow Park JV”）簽訂合資協議的當事方，該合資協議旨在開發大約
附註9— 循環信貸額度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，循環信貸額度的未償餘額如下（金額以千計）：
循環信貸額度 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
DB 信貸額度 | $ | | $ | | ||
ILE 向日葵信貸額度 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄
德意志銀行信貸額度（“DB 信貸工具”）
2022年4月6日，公司的某些子公司簽訂了信貸額度（“DB信貸額度”），德意志銀行證券公司（“德意志銀行”）作為唯一牽頭安排行，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理人，金融機構作為貸款人，北卡羅來納州Computershare Trust Company作為付款代理人和計算代理人，公司作為擔保人。DB 信貸額度提供循環貸款，最高承諾金額為 $
ILE 向日葵信貸額度
2021年12月27日，該公司的非關聯合資夥伴ILE與北卡羅來納州向日葵銀行簽訂了信貸額度（“ILE向日葵信貸額度”）。ILE Sunflower信貸額度提供循環貸款，初始承諾金額為美元
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目錄
附註10 — 應付抵押貸款
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日有關公司優先抵押貸款負債（金額以千計）的某些信息：
| 傑出本金 |
| 截至2023年9月30日 | |||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | 僅收取利息 | ||||||||||
財產 |
| 2023 |
| 2022 |
| 利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
ILE (1) | $ | | $ | |
| | % | (2) | (1) | |||
ILE (3) | | — | | % | (2) | 2028年8月9日 | ||||||
領航員別墅 (4) |
| |
| |
| | % | (2) | 2028年6月1日 | |||
約格公園別墅 (5) |
| |
| |
| | % | (2) | 2026年4月1日 | |||
固定利率總額 | $ | | $ | |
|
| ||||||
浮動利率： |
|
|
|
| ||||||||
ILE (3) | $ | — | $ | |
| |||||||
Wayford 在康科德 (6) |
| |
| |
| | % | 2027 年 5 月 | 2029年5月1日 | |||
總浮動利率 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
總計 | $ | | $ | |
|
|
|
|
| |||
公允價值調整 |
| |
| |
|
|
|
| ||||
遞延融資費用，淨額 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ||||
應付抵押貸款總額 | $ | | $ | |
|
|
|
|
| |||
| (1) | ILE的固定利率債務代表兩個獨立信貸協議中的未償債務總額。其中 $ |
| (2) | 這筆貸款需要每月支付本金和利息。 |
| (3) | 在2023年第二季度，對一項ILE信貸協議進行了修訂，將其利率從浮動利率降低並暫時轉換為固定利率，直至2023年8月1日，利率互換生效，將信貸協議轉換為固定利率 |
| (4) | 本金餘額包括 $ |
| (5) | 本金餘額包括 $ |
| (6) | Wayford at Concord貸款的利息為30天平均SOFR以上 |
遞延融資成本
獲得長期融資所產生的成本根據相關融資協議的條款（如適用）按直線法攤銷為利息支出，這與實際利息法大致相同。
債務的公允價值調整
公司根據收購時假設貸款之日的公允價值進行公允價值調整。公允價值調整將攤銷為貸款剩餘期限內的利息支出。
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目錄
債務清償損失和債務修改費用
在償還標的債務協議條款的重大變化（即工具之間的現金流差額為10％或以上）時，公司將註銷與已清償的原始債務相關的任何未攤銷的遞延融資成本和公允市場價值調整。在合併的合併運營報表中，因提前償還債務而產生的預付款罰款以及未資本化的債務修改所產生的成本也包含在債務清償虧損和債務修改成本中。債務清償損失和債務修改費用為
債務到期日
截至2023年9月30日，後續五年及以後的合同本金支付情況如下（金額以千計）：
年 |
| 總計 | |
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
| $ | | |
增加：未攤銷的公允價值債務調整 |
| | |
減去：遞延融資成本，淨額 |
| ( | |
總計 | $ | | |
為上述借款提供抵押品的房地產資產（包括循環信貸額度，請參閲附註9，瞭解更多信息）的淨賬面價值為美元
抵押公司財產的抵押貸款是無追索權的，但某些例外情況除外，公司將對貸款人由此產生的任何損失承擔責任。這些例外情況通常包括欺詐或重大虛假陳述、借款人的虛假陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽的行為損害財產或給貸款人造成損失、借款人直接或間接地提出破產申請以及某些環境責任。此外，如果發生某些事件，例如借款人欺詐或提出破產申請，公司或我們的合資企業將對貸款的全部未償餘額、所有應計利息以及某些其他費用（包括罰款和費用）承擔責任。抵押貸款有一段時間需要支付預付款費或維持收益率。
附註11——金融工具的公允價值
公允價值測量
對於以公允價值記賬的經常性或非經常性金融資產和負債，公允價值是指在當前市場條件下，公司在計量日與市場參與者進行有序交易時預計將獲得的出售資產或支付負債轉讓費用的價格。在沒有此類數據的情況下，使用與市場參與者在假設交易中使用的信息一致的內部信息來估算公允價值。
在確定公允價值時，可觀察的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的投入反映了公司的市場假設；優先考慮可觀察的投入。根據公認會計原則和ASC主題820：公允價值衡量中的定義，這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
●第 1 級：活躍市場中相同工具的報價
●第 2 級： | 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 |
●第 3 級： | 估值模型的重要輸入不可觀察 |
22
目錄
如果用於衡量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別，則公允價值將根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入來確定。只要有可能，公司就會使用報價來確定公允價值。在沒有市場報價的情況下，公司使用獨立來源和數據來確定公允價值。
金融工具的公允價值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應付關聯公司的應收賬款、應付賬款、其他應計負債和應付分配的賬面價值根據其高流動性質和/或短期到期日接近其公允價值。
衍生金融工具
衍生金融工具的估計公允價值是使用廣泛接受的估值技術進行估值的，包括對每種衍生品預期現金流的貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察的市場投入，包括利率曲線和波動性。利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對浮動利率升至上限行使利率以上時將出現的未來預期現金收入進行貼現。計算上限預計收入時使用的浮動利率基於可觀察到的市場利率曲線和波動性對未來利率的預期。利率互換的公允價值是使用市場標準方法確定的，即對已貼現的未來固定現金收入（或付款）和折扣後的預期可變現金支付（或收款）進行淨額計算。可變現金支付（或收款）基於對未來利率的預期（遠期曲線），該預期源自可觀察的市場利率曲線。用於利率上限和掉期估值的輸入屬於公允價值層次結構的第二級。
債務公允價值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據使用公司目前可用的類似負債利率計算的未來現金流的貼現金額，公司應付抵押貸款的公允價值估計為美元
附註12 — 衍生金融工具
公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體而言，公司訂立衍生金融工具來管理業務活動產生的風險敞口，這些活動導致接收或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理主要與公司借款相關的公司已知或預期的現金付款金額、時間和期限的差異。
公司使用利率衍生金融工具的目標是增加利息支出的穩定性並管理公司對利率變動的風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率上限和互換作為其利率風險管理策略的一部分。利率上限包括如果利率超過合約的行使利率以換取預付溢價，則從交易對手那裏獲得浮動利率金額。利率互換涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換標的名義金額。
該公司尚未將任何利率衍生品指定為套期保值。儘管這些衍生金融工具未被指定或沒有資格進行對衝會計，但該公司認為這些衍生金融工具是抵禦利率上升的有效經濟對衝。公司不使用衍生金融工具進行交易或投機目的。
截至2023年9月30日，該公司設定了利率上限和互換，通過為基礎利率設定上限，有效限制了公司的利率風險敞口
23
目錄
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日合併資產負債表上公司衍生金融工具的分類和公允價值（金額以千計）：
未指定為套期保值的衍生品 |
|
| 衍生工具的公允價值 | |||||
ASC 815-20 下的工具 |
| 資產負債表地點 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
利率上限 |
| 應收賬款、預付賬款和其他資產 | $ | | $ | | ||
利率互換 |
| 應收賬款、預付賬款和其他資產 |
| |
| | ||
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月公司衍生金融工具對合並經營報表的分類和影響（金額以千計）：
衍生工具對衍生工具的影響 | ||||||||||||||
| 運營聲明 | |||||||||||||
未指定為套期保值的衍生品 | 收益（虧損）的位置 | 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
ASC 815-20 下的工具 |
| 在收入中確認 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
利率上限 |
| 利息支出 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利率互換 |
| 利息支出 |
| | |
| |
| | |||||
附註13 — 關聯方交易
管理協議
2022年10月5日，公司與運營合夥企業和Bluerock Homes Manager, LLC（“經理”）簽訂了管理協議（“管理協議”），後者是Bluerock Real Estate, LLC（“BRE”）的子公司，根據該協議，經理將負責公司運營的日常管理。根據管理協議的條款，經理將向公司提供管理團隊和適當的支持人員，以向公司提供此類管理服務。管理協議要求經理在公司指導委員會（“董事會”）的監督和指導下管理公司的業務事務。具體而言，經理將負責（i）選擇、購買和出售公司的投資組合，（ii）公司的融資活動，以及（iii）根據董事會批准和監督的投資指導方針和其他政策，向公司提供諮詢服務。管理協議的初始期限將於 2023 年 10 月 6 日到期，並將自動續訂
公司將向經理支付基本管理費（“基礎管理費”），金額等於
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的基本管理費為美元
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目錄
下表列出了根據管理協議條款截至2023年9月30日和2022年12月31日應支付給經理的關聯方金額（金額以千計）。公司在其合併的合併資產負債表中記錄了應付給關聯公司的這些應付賬款。
根據管理協議應付給經理的款項 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
基礎管理費 | $ | | $ | | ||
運營和直接費用報銷 |
| |
| | ||
提供費用報銷 | | — | ||||
應付給經理的總金額 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經
銷售佣金和經銷商經理費
在發行公司的A系列優先股（更多信息請參閲附註14）的同時，公司聘請了關聯方擔任交易商經理，並支付了高達的款項
行政服務協議
在2022年10月6日分拆交易完成之前，Bluerock Residencial是與BRE及其附屬公司Bluerock Real Estate Holdings, LLC（合稱 “BREH”）簽訂的行政服務協議（“ASA”）和租賃成本分攤協議（“CSA”）。根據ASA，BREH向Bluerock Residence提供了某些人力資源、投資者關係、市場營銷、法律和其他管理服務（以下簡稱 “服務”）。此外，ASA允許某些Bluerock Residence員工按成本向BREH提供服務，通常根據此類服務的使用情況進行分配，以利於BREH的業務，在其他方面受BREH根據ASA向Bluerock Residence提供的服務條款的約束。根據CSA，Bluerock Residence和BREH被分配了與紐約總部租約（“紐約租約”）有關的費用，包括與租户改善相關的費用。Bluerock Residential根據ASA和CSA向BREH支付的任何款項均以現金支付，或由董事會自行決定，以藍石住宅長期激勵計劃單位的形式支付。
根據ASA的條款，運營費用由（i）BREH代表Bluerock Residence支付，（ii）由Bluerock Residence代表BREH支付。根據CSA的條款，與紐約租約有關的費用由Breh代表Bluerock Residence支付。BREH代表Bluerock Residence支付的運營費用作為一般和管理費用的一部分計入公司合併運營報表，金額為美元
由於分拆交易於2022年10月6日完成，ASA和CSA均被終止。
25
目錄
附註14 —股東權益和可贖回優先股
2022年10月6日（“分配日期”），公司的每位股東都收到了
普通股每股淨（虧損）收益
每股普通股基本淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益減去預計歸屬的限制性股息、LTIP單位和C-LTIP單位的股息，再除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益是通過將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股和任何潛在攤薄股的加權平均數之和計算得出的。歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益是通過調整向非既得限制性股票、LTIP單位和C-LTIP單位支付的不可沒收股息的淨（虧損）收益來計算的。
公司在編制每股收益時會考慮兩類法的要求。該公司有兩類已發行普通股：A類普通股，美元
26
目錄
下表核對了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股基本淨收入（虧損）的組成部分（金額以千計，股票和每股金額除外）：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
來自持續經營的（虧損）收入 (1) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於非控股權益的持續經營業務的淨（虧損）收益 | ( | | ( |
| ( | |||||||
歸屬於BHM的持續經營業務（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
來自已終止業務的收入 | — | | — | | ||||||||
歸屬於非控股權益的已終止業務的淨收益 | — | | — | | ||||||||
歸屬於BHM的已終止業務的收入 | — | | — | | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| ||||||||||||
已發行普通股加權平均值 (2) | | | |
| | |||||||
潛在的稀釋股份 (3) | — | — | — |
| — | |||||||
加權平均已發行普通股和潛在攤薄股 (2) | | | |
| | |||||||
|
|
|
| |||||||||
每股普通股淨（虧損）收益，基本 | ||||||||||||
持續運營 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已終止的業務 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
攤薄後每股普通股淨（虧損）收益 | ||||||||||||
持續運營 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已終止的業務 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
(1) | 截至2023年9月30日的三個月和九個月的持續經營虧損均包括美元 ( |
(2) | 金額與公司已發行的A類和C類普通股有關。 |
(3) | 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，限制性A類普通股的潛在歸屬為 |
OP 單位轉換的影響並未反映在基本和攤薄後每股收益的計算中，因為它們可以一對一地兑換 A 類普通股。可分配給此類OP單位的收入在相同的基礎上進行分配，並在隨附的合併財務報表中作為非控股權益反映出來。因此，這些OP單位的假設轉換不會對攤薄後每股收益的確定產生淨影響。
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目錄
A 系列可贖回優先股
2023年6月28日，美國證券交易委員會宣佈公司在S-11表格（文件編號333-269415）（“2023年註冊聲明”）上的註冊聲明生效。2023年6月30日，公司提交了2023年註冊聲明的招股説明書補充文件，提供最多為
A系列優先股的排名高於公司所有類別的普通股。經董事會授權並由公司從合法可用資金中申報，A系列優先股有權獲得優先累計分紅，年利率為
截至2023年9月30日，該公司已發行了
運營夥伴關係和長期激勵計劃單位
截至2023年9月30日，除公司以外的有限合夥人持有約股份
公司根據管理協議向經理髮放了C-LTIP單位，以支付（i）基本管理費和（ii）運營費用補償，如下所示：（a）
將來，運營合夥企業可能會不時發行OP單位或優先OP單位，用於收購房產或出於融資、補償或其他原因。
股權激勵計劃
董事會已通過Bluerock Homes Trust, Inc.2022年個人股權激勵計劃（“BHM個人計劃”）和Bluerock Homes Trust, Inc.2022年實體股權激勵計劃（“BHM實體計劃”），並且公司的唯一初始股東已批准了該計劃。公司將BHM個人計劃和BHM實體計劃統稱為 “BHM激勵計劃”。BHM激勵計劃規定授予購買我們普通股的期權、股票獎勵、股票增值權、績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵，由董事會薪酬委員會管理。
LTIP 單元 補助金
2023 年 1 月 1 日，公司批准了
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目錄
2023 年 5 月 25 日，該公司批准了
公司根據授予之日的公允價值，按比例確認以時間為基礎的LTIP單位在歸屬期內的薪酬支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認此類LTIP單位的薪酬支出約為美元
限制性股票補助
2023 年 5 月 25 日，該公司批准了
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了此類RSG的薪酬支出約為美元
公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵授予。
分佈
申報日期 |
| 截至目前向登記在冊的股東支付 |
| 金額 |
| 已付款/應付日期 | |
A 系列優先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年9月11日 | 2023年8月25日 | $ | 2023年10月5日 | ||||
2023年9月11日 | 2023年9月25日 | $ | 2023年10月5日 | ||||
| (1) | 新發行的A系列優先股的記錄持有人僅持有適用的月度股息期的一部分，將根據A系列優先股每股此類股票在適用股息期內流通的實際天數獲得按比例分配的股息。 |
出於税收目的，每筆股息的一部分可能構成資本回報。無法保證公司會繼續申報股息或按此利率分紅。限制性股票、OP單位、LTIP單位和C-LTIP單位的持有人有權在向公司A類普通股持有人支付股息的同時獲得 “分配等價物”。
截至2023年9月30日的九個月中，申報和支付的分配如下（金額以千計）：
分佈 | ||||||
2023 | 已宣佈 | 已付費 | ||||
A 系列優先股 |
| $ | |
| $ | — |
總計 | $ | | $ | — | ||
附註15——承付款和意外開支
公司為某些優先股和合資投資的未來現金負債提供資金的合同承諾總額為美元
公司受到在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠。儘管無法確定地預測任何法律事務的結果，但管理層認為這些法律訴訟或事項不會對公司的合併財務狀況或經營業績或流動性產生重大不利影響。
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目錄
注 16 — 後續事件
股息申報
申報日期 |
| 截至目前向登記在冊的股東支付 |
| 金額 |
| 已付款/應付日期 | |
A 系列優先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年10月13日 | 2023年10月25日 | $ | | 2023年11月3日 | |||
2023年10月13日 | 2023年11月24日 | $ | | 2023年12月5日 | |||
2023年10月13日 | 2023年12月22日 | $ | | 2024年1月5日 | |||
A系列優先股特別股息 | |||||||
2023年11月7日 | 2023 年 11 月 1 日至 30 日的每一天 | (2) | 2023年12月5日 | ||||
2023年11月7日 | 2023 年 12 月 1 日至 31 日的每一天 | (2) | 2024年1月5日 | ||||
| (1) | 新發行的A系列優先股的記錄持有人僅持有適用的月度股息期的一部分，將根據A系列優先股每股此類股票在適用股息期內流通的實際天數獲得按比例分配的股息。 |
| (2) | 截至適用月份營業結束時A系列優先股的記錄持有人有權獲得該日每股額外的或有特別每日股息，這些股息將在支付日彙總並支付（如果有的話），在每種情況下，都等於（i）A系列優先股的規定價值乘以（I）A系列優先股的規定價值乘以（I）平均值之和的金額（如果有） |
已支付的分配
以下分配是在2023年9月30日之後向公司股東申報和/或支付的（金額以千計）：
股份 |
| 申報日期 |
| 記錄日期 |
| 付款日期 |
| 每股分配 |
| 總分佈 | ||
A 系列優先股 | 2023年9月11日 | 2023年8月25日 | 2023年10月5日 | $ | | $ | | |||||
A 系列優先股 | 2023年9月11日 | 2023年9月25日 | 2023年10月5日 |
| |
| | |||||
A 系列優先股 | 2023年10月13日 | 2023年10月25日 | 2023年11月3日 |
| |
| | |||||
總計 |
|
|
|
|
| $ | | |||||
出售 Willow Park 權益
2023年10月26日，位於德克薩斯州威洛帕克的一家未合併合資企業的標的資產Willow Park被出售。出售後，該公司的優先股投資被兑換為美元
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目錄
Willow Park 貸款融資
2023 年 10 月 26 日，該公司提供了 $
激勵補助金沒收和補發
自2023年11月2日起，出於税收效率的考慮，經理沒收 (i)
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下是對Bluerock Homes Trust, Inc.（“Bluerock Homes”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的經營業績以及流動性和資本資源的歷史業績的討論。該公司於2021年12月16日在馬裏蘭州成立，是藍巖住宅增長房地產投資信託公司（“藍石住宅”）的全資子公司，歷來是Bluerock Residence Growth, Inc. Ock Residence 而不是作為一家獨立的公司。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一項分拆交易，使其單户住宅房地產業務和某些其他資產被出資給Bluerock Homes，Bluerock Homes成為一家獨立的上市公司。您應將以下討論和分析以及隨附的Bluerock Homes財務報表及其附註一起閲讀。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中得出、預測或暗示的結果存在重大差異。
截至2022年10月6日及之前的期間，財務報表來自Bluerock Residencial的歷史會計記錄，並按例外列報。與Bluerock Homes業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包含在財務報表中。這些財務報表還包括根據相對單位數量從Bluerock Residence分配給Bluerock Homes的一般和管理費用。這些分配的費用用於公司辦公費用和管理，包括但不限於行政監督、資產管理、財務、人力資源、税務、會計、財務報告、信息技術和投資者關係。但是，Bluerock Homes確認的金額並不代表如果Bluerock Residence獨立運營本應在這些財務報表中反映的金額。在截至2022年10月6日及之前的所有期間內，凡提及 “公司”、“我們” 或 “我們的”，均指藍巖住宅擁有的Bluerock Homes。
前瞻性陳述
就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，可以用 “將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“估計” 等詞語進行標識，包括此類詞語和表達的否定版本。這些前瞻性陳述基於我們目前對我們運營所在行業和市場的預期、估計和預測，管理層的信念和假設涉及不確定性，這些不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，因此不能保證會發生。此外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於多種因素，我們的實際業績和業績可能與這些前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。
可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：
| ● | 資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的不利變化，包括通貨膨脹和利率上升引起的不利變化，對我們開展業務的市場的影響； |
| ● | 流行病、大流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發（例如新型冠狀病毒（“COVID-19”）及其變種的爆發）的影響，以及政府當局採取的行動和其他相關行動，包括我們公司、我們的物業和租户的運營能力； |
| ● | 本10-Q表季度報告中包含的因素，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的因素； |
| ● | 使用我們證券發行的收益； |
| ● | 國家、地區和地方經濟狀況的變化，這可能會受到對通貨膨脹、通貨緊縮、政府赤字、高失業率、消費者信心下降和流動性擔憂的負面影響，尤其是在房地產高度集中的市場； |
32
目錄
| ● | 利率的波動和相對上升，這可能會對我們以優惠條件或根本獲得融資的能力產生不利影響； |
| ● | 租户無力支付租金； |
| ● | 競爭的存在和質量，例如基於位置便利性、租金和安全記錄等考慮因素，我們的房產與競爭對手的房產相比具有的吸引力； |
| ● | 運營成本增加，包括不動產税、房主協會（“HOA”）費用、維護、保險和公用事業成本的增加； |
| ● | 可能增加或減少能源成本和其他與天氣相關的開支的天氣狀況； |
| ● | 單户住宅供過於求或我們房產所在市場對房地產的需求減少； |
| ● | 將購置物轉為租賃單位所需的成本和期限； |
| ● | 有利的利率環境可能導致我們物業的大量潛在居民決定購買房屋而不是租房； |
| ● | 政府和私人行為者（包括HOA）為阻止或阻止機構投資者擁有或控制的實體購買單户住宅而制定的規則、法規和/或政策舉措； |
| ● | 我們租賃新購置或新建的單户住宅的能力； |
| ● | 法律和/或政府法規（包括有關使用、分區、環境和税收的法規）的變化或合規成本的增加； |
| ● | 租金控制或穩定法，或其他規範出租房屋的法律，這些法律可能會阻止我們提高租金以抵消運營成本的增加； |
| ● | 董事會對分紅的時間和支付的決定，以及我們以已支付的股息率（如果有）支付未來分紅的能力； |
| ● | 我們獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格並保持資格的能力；以及 |
| ● | 訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利結果。 |
前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確。提醒您不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均自本報告發布之日起作出，隨着時間的推移，實際業績與本報告中表達的預期存在重大差異的風險將增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。前瞻性陳述應根據本10-Q表季度報告第1A項、截至2022年12月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件或（“風險因素”）中列出的風險因素來解讀前瞻性陳述。
概述
我們擁有並經營位於有吸引力的市場的高質量單户住宅，重點是陽光地帶和美國西部的知識經濟和生活質量增長市場。我們的主要目標是創造有吸引力的風險調整後投資回報，我們相信我們可以通過收購現有單户住宅單元、開發按租建造的社區和進行增值翻新來推動運營資金和淨資產價值的增長。我們的增值戰略側重於重新定位質量較低、流動性較低的資產，以推動租金增長和擴大利潤率，從而增加淨營業收入並最大限度地提高投資回報率。
33
目錄
截至2023年9月30日，我們持有17筆房地產投資，包括十項合併運營投資和七項優先股投資。這十七項投資共包括3,996套住宅單元，包括2331套合併運營單位和通過優先股投資持有的1,665套單元。截至2023年9月30日，我們的合併運營投資佔用率約為94.4％。
2023年10月，我們提交了截至2022年12月31日的應納税年度的美國聯邦所得税申報表，出於聯邦所得税目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金，目前有資格將其視為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金，我們通常無需繳納公司層面的所得税。為了保持我們的房地產投資信託基金地位，除其他要求外，我們還必須每年向股東分配經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）定義的 “房地產投資信託應納税收入” 的90％。如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們將按正常的公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税，並且在我們資格被拒之後的四年內，我們將不被允許獲得房地產投資信託基金資格。此類事件可能會對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響。我們打算繼續以保持房地產投資信託基金資格的方式組織和運營。
通貨膨脹和相關的經濟波動
儘管通貨膨脹壓力已顯示出緩和的跡象，但我們繼續監測通貨膨脹率上升和利率上升以及信貸和資本市場隨之而來的經濟變化。通貨膨脹及其相關影響，包括服務和商品價格上漲以及利率和工資上漲，以及美國政府的任何政策幹預，都可能對我們的居民支付租金的能力和我們的經營業績產生負面影響。實際上，我們所有的租約期限均為一年或更短，我們認為，這允許我們設定與通貨膨脹相稱的租金（但須遵守適用的租金法規，並假設我們當前或潛在的居民會接受並能夠支付相應增加的租金，但無法保證），從而減輕了我們面臨的通貨膨脹風險。通貨膨脹可能超過租金的增長，並對我們產生不利影響。我們可能無法減輕通貨膨脹和相關影響的影響，目前尚不清楚任何長期通貨膨脹的持續時間和程度，以及對經營業績和財務狀況的任何此類相關不利影響。通貨膨脹還可能導致金融市場波動加劇，這可能會影響我們進入資本市場的能力，或影響我們能夠進入資本市場的成本或時機。通貨膨脹還可能增加我們完成開發項目的成本，包括來自第三方承包商和供應商的材料、勞動力和服務成本。更高的建築成本可能會對我們對房地產資產的投資和開發項目的預期收益產生不利影響。
此外，銀行業的最新發展給銀行系統的實力帶來了不確定性和擔憂。結果，從信貸和資本市場獲得債務的成本增加了，因為許多貸款人提高了利率，頒佈了更嚴格的貸款標準，減少了向借款人提供資金，在某些情況下甚至停止了向借款人提供資金。儘管我們的銀行關係主要是與大型國家銀行的關係，但銀行系統的重大中斷可能會導致整個市場的流動性問題，這可能會對我們獲得資本的機會和資本成本產生不利影響。如果我們需要從循環信貸額度以外的來源承擔債務，我們無法確定額外的融資能否在所需的範圍內以可接受的條件提供。如果無法以可接受的條件進行債務融資，我們可能無法全面執行我們的增長戰略，以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
其他疲軟的經濟狀況，包括失業、高失業率、股市波動和未來的不確定性，可能會對租金和入住率產生不利影響。經濟狀況的不利變化可能會對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。
其他重大進展
收購額外的 Savannah-84 單元，前身為 Peak JV 4
2023年2月23日，我們收購了位於佐治亞州薩凡納的18套單户住宅單元，這些單元被添加到現有的Savannah-84投資組合中。我們在這些單位中擁有100％的權益，大約420萬美元的收購價格在收購時以現金全額融資。
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目錄
收購額外投資權益
在截至2023年9月30日的九個月中，我們收購了非控股合夥人在以下合併運營投資中的權益（千美元）：
以前 | 全新 |
| ||||||||
所有權 | 所有權 |
| ||||||||
財產 |
| 日期 |
| 金額 |
| 利息 |
| 利息 |
| |
Savannah-84 | 2023年1月6日 | $ | 939 | 80 | % | 100 | % | |||
印地斯普林菲爾德，前身為 Peak JV 1 | 2023 年 3 月 8 日 |
| 4,110 |
| 60 | % | 100 | % | ||
出售房地產資產
根據多份單獨購買和銷售協議的條款和條件，在2023年第二季度，我們完成了以下銷售：黃金太平洋投資組合中的一個單位，Peak JV 2投資組合中的六個單位，Peak JV 3投資組合中的兩個單位。這九套公寓的總售價約為280萬美元，但須遵守此類房地產交易中常見的某些比例和調整。扣除10萬美元的交易成本和費用後，這九個單位的銷售產生了約270萬美元的淨收益和約70萬美元的銷售收益。
在2023年第三季度，根據多份單獨購買和銷售協議的條款和條件，我們完成了Peak JV 3投資組合中18套單位的銷售。這十八套公寓的總售價約為300萬美元，但須遵守此類房地產交易中常見的某些比例和調整。扣除10萬美元的交易成本和費用後，這十八個單位的銷售產生了約290萬美元的淨收益，沒有銷售收益。
優先股投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的優先股投資活動如下：（i）我們將對（a）Willow Park合資企業的優先股投資承諾增加了210萬美元，總承諾額為460萬美元；（b）森林山森林合資企業增加了230萬美元，總承諾額為560萬美元；（ii）我們對Peak Housing REIT運營合作伙伴關係的優先股權投資（“Peak REIT OP”）已部分贖回，總金額為930萬美元，其中包括本金投資850萬美元，累計優先股回報為80萬美元，截至2023年9月30日，我們在峯值房地產投資信託基金OP中的剩餘優先股投資為1180萬美元。此外，我們還為森林山森林、韋福德創新園和柳樹公園的優先股投資提供了總計約750萬美元的資金。
A 系列可贖回優先股
2023年6月28日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-11表格（文件編號333-269415）（“2023年註冊聲明”）上的註冊聲明生效。2023年6月30日，我們提交了2023年註冊聲明的招股説明書補充文件，以每股25美元的價格發行最多2,000,000股6.0％的A系列可贖回優先股（“A系列優先股”），最高發行金額為5億美元的A系列優先股（“A系列優先股”），並於2023年8月11日首次發行了A系列優先股轉到 A 系列優先發行。
截至2023年9月30日，我們已根據A系列優先發行發行了152,222股A系列優先股，扣除佣金、交易商經理費和約40萬美元折扣後的淨收益約為340萬美元。
股東權益
我們的股東權益總額從截至2022年12月31日的1.6億美元下降至截至2023年9月30日的1.551億美元，減少了490萬美元。我們股東權益總額的減少主要歸因於運營合夥企業的非控股權益所有權調整了360萬美元，淨虧損為290萬美元，但與收購非控股權益相關的150萬美元增加部分抵消。
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目錄
運營結果
以下是截至2023年9月30日我們合併經營性房地產投資的摘要：
姓名 |
| 市場 |
| 單位數量 |
| 平均建造年份 |
| 所有權權益 |
| 平均租金(1) |
| % 已佔用 (2) | ||
鎮流器 |
| AZ /CO /WA |
| 84 |
| 1998 |
| 95 | % | $ | 2,125 |
| 90.5 | % |
金太平洋 |
| 在/KS /MO |
| 170 |
| 1977 |
| 97 | % |
| 1,703 |
| 92.3 | % |
ILE |
| TX/SE US |
| 482 |
| 1991 |
| 95 | % |
| 1,830 |
| 95.8 | % |
印地斯普林菲爾德，前身為 Peak JV 1 |
| 在 /MO |
| 334 |
| 1999 |
| 100 | % |
| 1,251 |
| 94.4 | % |
領航員別墅 |
| 華盛頓州帕斯科 |
| 176 |
| 2013 |
| 90 | % |
| 1,564 |
| 98.9 | % |
Peak JV 2 |
| 各種 /TX |
| 602 |
| 1980 |
| 80 | % |
| 1,285 |
| 92.3 | % |
Peak JV 3 |
| 德克薩斯州達拉斯-沃思堡 |
| 169 |
| 1960 |
| 56 | % |
| 1,068 |
| 96.0 | % |
Savannah-84，前身為 Peak JV 4 |
| 喬治亞州薩凡納 |
| 84 |
| 2022 |
| 100 | % |
| 1,726 |
| 94.0 | % |
Wayford 在康科德 |
| 北卡羅來納州康科德 |
| 150 |
| 2019 |
| 83 | % |
| 2,165 |
| 95.3 | % |
約格公園別墅 |
| 華盛頓州奧林匹亞 |
| 80 |
| 2010 |
| 95 | % |
| 2,425 |
| 96.3 | % |
單位總數/平均值 |
|
| 2,331 |
|
| $ | 1,581 |
| 94.4 | % | ||||
| (1) | 代表截至2023年9月30日的三個月中截至每個月最後一天的每個已佔用單位的期末平均有效租金的平均值。 |
| (2) | 佔用百分比的計算方法為（i）截至2023年9月30日的已佔用單位數除以（ii）單位總數，以百分比表示。佔用百分比不包括總共84套住宅/翻新單位。 |
以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績摘要（以千美元計，平均租金除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
|
|
| 截至9月30日的九個月 |
|
|
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| ||||||
租金和其他財產收入 | $ | 10,183 | $ | 8,608 |
| 18.3 | % | $ | 30,591 | $ | 23,136 |
| 32.2 | % | |||
物業運營費用 | $ | 5,094 | $ | 4,440 |
| 14.7 | % | $ | 14,233 | $ | 10,994 |
| 29.5 | % | |||
淨營業收入 | $ | 5,089 | $ | 4,168 |
| 22.1 | % | $ | 16,358 | $ | 12,142 |
| 34.7 | % | |||
平均入住率 (1) |
| 94.1 | % |
| 91.5 | % | 260 | bps |
| 94.2 | % |
| 92.0 | % | 220 | bps | |
平均租金 (2) | $ | 1,581 | $ | 1,483 |
| 6.6 | % | $ | 1,560 | $ | 1,415 |
| 10.2 | % | |||
| (1) | 表示截至所述期間內每個月最後一天的期末佔用率的平均值。 |
| (2) | 代表截至所述期間每個月最後一天的每個已佔用單位的期末平均有效租金的平均值。 |
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目錄
以下是截至2023年9月30日的優先股投資摘要：
實際總數/ | 實際/ | 實際/ | 實際/ | |||||||||||||||||
實際/ | 估計的 | 估計的 | 估計的 | 估計的 | 估計的 | |||||||||||||||
計劃中 | 施工 | 迄今為止的成本 | 施工 | 初始的 | 施工 | 平均值 | ||||||||||||||
租賃投資名稱 |
| 位置/市場 |
| 單位數量 |
| 成本（單位：百萬） |
| （單位：百萬） |
| 每單位成本 |
| 佔用率 |
| 完成 |
| 租金(1) | ||||
華納羅賓斯小屋 | 喬治亞州華納羅賓斯 | 251 | $ | 53.1 | $ | 53.0 | $ | 211,554 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | $ | 1,346 | ||||||||
森林山的森林 | 德克薩斯州福里斯特希爾 | 76 | 17.1 | 17.1 | 225,000 | 4Q 2022 | 3Q 2023 | 1,625 | ||||||||||||
柳樹公園 |
| 德克薩斯州威洛公園 |
| 46 | 16.5 |
| 16.1 |
| 358,696 |
| 2Q 2022 |
| 3Q 2023 |
| 2,362 | |||||
默特爾比奇的小屋 |
| 南卡羅來納州默特爾比奇 |
| 294 |
| 63.2 | 57.9 | 214,966 |
| 2Q 2023 |
| 4Q 2023 | 1,743 | |||||||
聖露西港小屋 |
| 佛羅裏達州聖露西港 |
| 286 | 69.6 |
| 61.4 |
| 243,357 |
| 2Q 2023 |
| 1Q 2024 |
| 2,133 | |||||
Wayford 在創新園 |
| 北卡羅來納州夏 |
| 210 |
| 62.0 |
| 31.2 |
| 295,238 |
| 3Q 2023 |
| 3Q 2024 |
| 1,994 | ||||
租賃單位總數 |
|
| 1,163 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||
運營投資名稱 | 單位數量 | 租金(1) | ||||||||||||||||||
山頂住房 (2) | 在 /MO /TX | 502 | $ | 1,026 | ||||||||||||||||
運營單位總數 | 502 | |||||||||||||||||||
單位總數/平均值 | 1,665 | $ | 1,592 | |||||||||||||||||
| (1) | 對於租賃投資，代表穩定後所有預期佔用單位的平均預計有效月租金。就運營投資而言，代表截至2023年9月30日的三個月中每個已佔用單位的平均有效月租金。 |
| (2) | Peak Housing是一個穩定的運營投資組合，顯示的單位數量代表截至2023年9月30日我們對Peak REIT OP的優先股投資進行抵押的單位（更多信息請參閲合併財務報表附註8）。單位數量不包括上文合併運營投資表中列出的單位。 |
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
收入
租金和其他物業收入 截至2023年9月30日的三個月，增長了160萬美元，至1,020萬美元，增長了18％，而去年同期為860萬美元。增長的主要原因是自2022年7月1日以來，我們的投資組合中單位數量增長了137套（扣除27套），以及我們的主動管理和市場租金的有機增長帶來了運營改善。
與去年同期的1,483美元相比，我們每個居住單元的平均租金增加了98美元，達到1,581美元，漲幅6.6％。平均入住率同比增長260個基點，從91.5％增加到94.1％。改善的部分原因是：（i）在我們的增值戰略範圍內穩定在裝修中的單元；（ii）穩定有時從業主居住者那裏購買的單元，這可能會在收購後的短時間內造成適度的摩擦空置。
貸款投資的利息收入在截至2023年9月30日的三個月中，由於自2022年9月30日以來償還了一筆貸款，減少了10萬美元，跌幅為零，而去年同期為10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有任何貸款投資。
開支
物業運營費用 截至2023年9月30日的三個月，增加了70萬美元，至510萬美元，增長了15％，而去年同期為440萬美元。增長的主要原因是自2022年7月1日以來收購了單位，以及作為我們租賃穩定戰略的一部分進行了額外的維修和保養。物業運營費用包括可控費用（工資單、維修和維護、營業額、管理、廣告和公用事業）和不可控費用（房地產税和保險）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，可控支出分別為260萬美元和230萬美元，不可控費用分別為250萬美元和210萬美元。
物業管理和資產管理費支出 截至2023年9月30日的三個月，為110萬美元，與去年同期持平。物業管理費基於房地產收入的規定百分比，資產管理費根據資本出資或管理資產的規定百分比計算（如適用）。儘管收入與去年同期相比增長了18％，但在2023年與兩家物業經理談判管理費後，物業管理費與去年同期保持一致。
37
目錄
一般和管理費用 截至2023年9月30日的三個月，金額為170萬美元，而去年同期為180萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中確認的金額代表我們作為獨立公司的業務。在截至2022年10月6日之前的期間，Bluerock Residence根據相對單位數量向我們分配了某些通用、管理、銷售和營銷費用。因此，在截至2022年9月30日的三個月中確認的支出金額並不代表如果我們獨立於Bluerock Residence運營本應反映在財務報表中的金額。
向關聯方支付的管理費在截至2023年9月30日的三個月中，金額為200萬美元。自2022年10月6日起，根據管理協議，我們由經理進行外部管理和提供諮詢。2022 年 10 月 6 日之前沒有管理費支出。
收購和其他交易成本 截至2023年9月30日的三個月，金額為1萬美元，而去年同期為3萬美元。收購成本可能相差很大，並且在任何給定時期產生的成本在未來可能有很大不同。
折舊和攤銷費用 截至2023年9月30日的三個月，為410萬美元，而去年同期為360萬美元，增長主要歸因於自2022年7月1日以來的單位收購。
其他收入和支出
其他收入和支出 截至2023年9月30日的三個月，收入為20萬美元，而去年同期的收入為260萬美元。這是由於利率上限和互換公允價值減少了320萬美元，利息支出淨增加了250萬美元，利息支出增加了20萬美元，這是由於未償債務從2022年9月30日的1.536億美元增加到2023年9月30日的1.671億美元，部分被我們短期投資的90萬美元利息收入增加所抵消。此外，財產損失增加了20萬美元。截至2023年9月30日，我們的優先股投資資金增加至8,530萬美元，而2022年9月30日為8,300萬美元，未合併房地產合資企業的優先收益增加30萬美元，部分抵消了淨利息支出和財產意外損失的270萬美元增加。此外，本季度以賬面淨值出售了18套住房，銷售額沒有增長。
已終止的業務
來自已終止業務的收入 截至2023年9月30日的三個月，收入為零，而去年同期的收入為30萬美元，這是由於2021年多户住宅投資的銷售活動不佳。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
收入
租金和其他財產收入截至2023年9月30日的九個月中，增加了750萬美元，至3,060萬美元，增長32％，而去年同期為2310萬美元。增長的主要原因是自2022年1月1日以來，我們的投資組合中單位數量增長了542套（扣除27套），以及我們的主動管理和市場租金的有機增長帶來了運營改善。
與去年同期的1,415美元相比，我們每個居住單元的平均租金增加了145美元，至1,560美元，增長了10.2％。平均入住率同比增長220個基點，從92.0％增加到94.2％。改善的部分原因是：（i）在我們的增值戰略範圍內穩定在裝修中的單元；（ii）穩定有時從業主居住者那裏購買的單元，這可能會在收購後的短時間內造成適度的摩擦空置。
貸款投資的利息收入由於2022年還清了兩筆貸款，在截至2023年9月30日的九個月中，減少了130萬美元，跌幅為零，而去年同期為130萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有任何貸款投資。
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開支
物業運營費用截至2023年9月30日的九個月中，增加了320萬美元，至1,420萬美元，增長29％，而去年同期為1,100萬美元。增長的主要原因是自2022年1月1日以來收購了單位，以及作為我們租賃穩定戰略的一部分進行了額外的維修和保養。物業運營費用包括可控費用（工資單、維修和維護、營業額、管理、廣告和公用事業）和不可控費用（房地產税和保險）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可控費用分別為680萬美元和530萬美元，不可控費用分別為740萬美元和570萬美元。
物業管理和資產管理費支出截至2023年9月30日的九個月為330萬美元，而去年同期為260萬美元。增長的主要原因是自2022年1月1日以來收購了單位，但2023年與兩位物業經理談判降低的物業管理費部分抵消了這一增長。物業管理費基於房地產收入的規定百分比，資產管理費根據資本出資或管理資產的規定百分比計算（如適用）。
一般和管理費用截至2023年9月30日的九個月中，金額為550萬美元，而去年同期為500萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中確認的金額代表我們作為獨立公司的業務。在截至2022年10月6日之前的期間，Bluerock Residence根據相對單位數量向我們分配了某些通用、管理、銷售和營銷費用。因此，在截至2022年9月30日的九個月中確認的支出金額並不代表如果我們獨立於Bluerock Residence運營時本應反映在財務報表中的金額。
向關聯方支付的管理費截至2023年9月30日的九個月中，金額為590萬美元。自2022年10月6日起，根據管理協議，我們由經理進行外部管理和提供諮詢。2022 年 10 月 6 日之前沒有管理費支出。
收購和其他交易成本截至2023年9月30日的九個月中，金額為180萬美元，而去年同期為10萬美元。2023年的支出主要涉及1,000多個單位的物業管理服務的過渡。
折舊和攤銷費用 截至2023年9月30日的九個月中為1,210萬美元，而去年同期為1,220萬美元，下降的主要原因是2023年之前在地租賃已全部攤銷，自2022年1月1日以來的單位收購部分抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出 截至2023年9月30日的九個月中，收入為210萬美元，而去年同期的收入為330萬美元。這是由於利率上限和互換的公允價值減少了410萬美元，利息支出淨增加了410萬美元，利息支出增加了160萬美元，這是由於未償債務從2022年9月30日的1.536億美元增加到2023年9月30日的1.671億美元（被我們短期投資的160萬美元利息收入增加的160萬美元所抵消），增加了40萬美元未合併房地產合資企業的信貸損失備抵金，以及來自的20萬美元財產傷亡損失。截至2023年9月30日，我們的優先股投資資金從2021年12月31日的3,960萬美元增至8,530萬美元，而截至2021年12月31日為3,960萬美元，未合併房地產合資企業的優先收益增加了280萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，由於出售了27套單元，房地產投資的出售收益增加了70萬美元，從而部分抵消了這些支出。
已終止的業務
來自已終止業務的收入 截至2023年9月30日的九個月中，收入為零，而去年同期的收入為30萬美元，這是由於2021年多户住宅投資的銷售活動不佳。
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淨營業收入
我們認為，淨營業收入（“NOI”）是衡量我們經營業績的有用指標。我們將淨資產淨值定義為房地產總收入減去房地產運營總支出，不包括折舊、攤銷和利息。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算淨資產淨值，因此，我們的淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。NOI 也是分析師和投資者為衡量房地產公司的經營業績而進行的計算。
我們認為，從根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的營業收入或淨收入來看，該衡量標準提供的運營前景並不明顯。NOI使我們能夠評估房產的經營業績，因為它通過排除公司層面的支出和其他與房地產運營業績無關的項目來衡量房地產業績的核心業務，並捕捉租賃住房和房地產運營支出的趨勢。
但是，NOI只能用作衡量我們財務業績的補充指標。下表反映了歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益以及與NOI的對賬情況，該對賬是根據本期公認會計原則計算得出的（金額以千計）：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (1,068) | $ | 287 | $ | (2,943) | $ | 10 | ||||
加回：歸屬於運營合夥單位的淨（虧損）收入 |
| (2,142) |
| 554 | (5,780) | 21 | ||||||
歸屬於普通股股東和單位持有人的淨（虧損）收益 |
| (3,210) |
| 841 | (8,723) | 31 | ||||||
按比例添加普通股股東和運營合夥單位的份額： |
|
| ||||||||||
歸屬於部分擁有的財產、非控股權益的淨虧損 |
| (420) |
| (265) | (1,364) | (2,844) | ||||||
來自已終止業務的收入 | — | (311) | — | (311) | ||||||||
房地產折舊和攤銷 |
| 4,062 |
| 3,585 | 11,975 | 12,020 | ||||||
非房地產折舊和攤銷 |
| 45 |
| 121 | 158 | 366 | ||||||
非現金利息支出 |
| 830 |
| 562 | 1,945 | 1,342 | ||||||
衍生品的未實現虧損（收益） |
| 698 |
| (2,591) | 1,336 | (2,758) | ||||||
（追回）信貸損失準備金 |
| 37 |
| 4 | 63 | (369) | ||||||
物業管理和資產管理費 |
| 1,113 |
| 1,098 | 3,308 | 2,591 | ||||||
向關聯方支付的管理費 |
| 1,993 |
| — | 5,875 | — | ||||||
收購和其他交易成本 |
| 7 |
| 28 | 1,787 | 98 | ||||||
企業運營開支 | 1,668 | 1,727 | 5,423 | 4,764 | ||||||||
與天氣相關的損失，淨額 | — | — | (17) | — | ||||||||
優先股息 | 12 | — | 12 | — | ||||||||
其他支出（收入），淨額 |
| 165 |
| — | 121 | (100) | ||||||
未合併房地產合資企業的優先回報 |
| (2,959) |
| (2,613) | (8,649) | (5,801) | ||||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| — | (661) | — | ||||||
貸款投資的利息收入 |
| — |
| (69) | — | (1,285) | ||||||
財產收入總額 |
| 4,041 |
| 2,117 | 12,589 | 7,744 | ||||||
加回：利息支出 |
| 1,048 |
| 2,051 | 3,769 | 4,398 | ||||||
淨營業收入 | $ | 5,089 | $ | 4,168 | $ | 16,358 | $ | 12,142 | ||||
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足短期和長期潛在現金需求的能力的指標。從歷史上看，我們的主要短期流動性需求涉及（i）我們的運營費用和其他一般業務需求，（ii）收購房產，（iii）為現有物業的開發和翻新提供資金的承諾投資和資本需求，（iv）償還借款的持續承諾，包括我們的循環信貸額度和到期債務，以及（v）向股東的分配。
40
目錄
我們以優惠條件獲得資本以及使用運營現金繼續滿足短期流動性需求的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中詳述的風險。儘管截至2023年9月30日，合併入住率仍然強勁，為94.4％，但在未來一段時間內，我們的租户保留水平可能會降低，人流量和潛在租户的租賃申請也會減少。
2023年6月28日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-11表格（文件編號333-269415）（“2023年註冊聲明”）上的註冊聲明生效。2023年6月30日，我們提交了2023年註冊聲明的招股説明書補充文件，以每股25美元的價格發行最多2,000,000股6.0％的A系列可贖回優先股（“A系列優先股”），最高發行金額為5億美元的A系列優先股（“A系列優先股”），並於2023年8月11日首次發行了A系列優先股轉到 A 系列優先發行。
總體而言，我們認為，我們的可用現金餘額、運營現金流、A輪優先發行的收益、循環信貸額度的收益、收購和/或開發項目未來抵押貸款債務融資的收益以及其他融資安排將足以為我們未來12個月現有投資組合的流動性需求提供資金。總體而言，我們預計，由於未來對單户住宅物業和按租建造的開發物業進行預期的投資和收購，我們與現有投資組合相關的業績將在未來有所改善。
我們相信，除其他外，我們將能夠通過以下來源滿足我們的主要流動性需求：
| ● | 截至2023年9月30日，可用現金為8,940萬美元； |
| ● | 容量為1億美元，截至2023年9月30日，其中約有1000萬美元可用於我們專門用於單户住宅投資的循環信貸額度； |
| ● | 未來收購和/或開發項目抵押貸款融資的收益； |
| ● | 經營活動產生的現金；以及 |
| ● | 我們的A輪優先發行、普通股和優先股的潛在發行，以及我們的運營合夥企業有限合夥權益單位（“OP單位”）的發行所得。 |
下表彙總了截至2023年9月30日，我們與由房產和循環信貸額度擔保的抵押貸款票據相關的合同義務。截至2023年9月30日，我們預計未來需要為這些債務支付的款項如下（金額以千計）：
小於 | |||||||||||||||
| 總計 |
| 一年 |
| 2024-2025 |
| 2026-2027 |
| 此後 | ||||||
應付抵押貸款（本金） | $ | 97,107 | $ | 402 | $ | 3,356 | $ | 38,337 | $ | 55,012 | |||||
循環信貸額度 |
| 70,000 |
| — |
| 70,000 |
| — |
| — | |||||
應付抵押貸款和循環信貸額度的預計利息支付額 |
| 26,569 |
| 2,572 |
| 12,022 |
| 7,881 |
| 4,094 | |||||
總計 | $ | 193,676 | $ | 2,974 | $ | 85,378 | $ | 46,218 | $ | 59,106 | |||||
預計的利息支付額基於抵押貸款應付票據的規定利率，假設最近一個季度的有效利率在相應的到期日保持有效。
截至2023年9月30日，我們為某些優先股和合資投資的未來現金負債提供資金的合同承諾總額為20萬美元。
在股權資本市場條件允許的情況下，我們可以通過可能發行普通股和優先股以及發行OP單位的收益來補充資本以滿足短期流動性需求。鑑於房地產投資信託基金股票交易價格的巨大波動以及我們原本穩定的財務狀況和流動性狀況，我們無法保證這些發行可能成為滿足短期流動性需求的資金來源。
我們的主要長期流動性需求涉及（i）額外的單户住宅投資的成本，包括按租建造的開發投資，（ii）償還長期債務和我們的循環信貸額度，（iii）資本支出，以及（iv）與我們的A系列優先股相關的現金贖回要求。
41
目錄
我們打算用額外發行普通股和優先股的淨收益來為我們的長期流動性需求提供資金，包括我們的A系列優先發行、我們的循環信貸額度以及未來的收購或基於項目的借款。因此，我們能否成功滿足這些要求將取決於我們獲得資金的能力。此外，除其他外，我們獲得股權資本的能力取決於房地產投資信託基金和整個資本市場的總體市場狀況、市場對我們和我們的資產類別的看法以及我們證券的當前交易價格。
就像我們在截至2023年9月30日的三個月中所做的那樣，我們也可能在適當的時間有選擇地出售合併的運營資產，這有望為我們的短期和長期流動性需求創造現金來源。
我們還可以通過從公司或項目層面的多種來源借款來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們的循環信貸額度將成為我們的主要債務來源，這將繼續使我們能夠更有效地部署資本，並在我們擴大資產基礎的同時提供資本結構的靈活性。我們將繼續關注債務市場，包括房利美和房地美，並在市場條件允許的情況下，提供對我們有利的借款。
如果我們無法以優惠條件或根本無法獲得融資，我們可能需要削減投資活動，包括收購、不動產的改善和開發，這可能會限制我們的增長前景。反過來，這可能會減少可供分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多證券或借更多資金來籌集資金的能力。我們還可能被迫在不合時宜的時間處置資產，以維持房地產投資信託基金資格和《投資公司法》豁免。
我們預計將根據要求每月分紅的條款維持A系列優先股的分配。儘管截至2023年9月30日，我們的分紅是從運營現金流中支付的，並且根據我們的政策，未來的分配可能來自運營的現金流、A輪優先發行的收益、資產的出售以及借款等其他來源。
我們還擁有處於不同開發、租賃和運營階段的房地產的優先股權益，我們的優先股投資結構旨在在所有階段提供當期和/或應計優先回報。我們擁有優先股權益的每家合資企業都必須根據固定的到期日贖回我們的優先股權益以及任何應計的優先回報，通常與物業的建築貸款或抵押貸款到期日有關。贖回優先會員權益後，我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少到目前確認的優先回報率以下。或者，如果合資企業不在需要時兑換我們的優先會員權益，那麼如果開發項目沒有產生足夠的現金流來支付其運營費用、還本付息和優先回報義務，我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少。在我們評估資本狀況和資本配置策略時，我們可以考慮在子公司層面為開發貸款和優先股投資活動提供資金的替代方式。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們的資產負債表外安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本資源或資本支出產生重大影響。截至2023年9月30日，我們擁有七家合資企業的權益，這些合資企業被記作持有至到期債務證券。
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日，我們在17項房地產投資中擁有間接股權，包括十項合併運營投資和七項優先股投資。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為680萬美元，此前對淨虧損1,010萬美元進行了以下調整：
| ● | 1,490萬美元的非現金項目； |
| ● | 130萬美元的未合併房地產合資企業優先股投資的收益和優先收益的分配； |
| ● | 應付賬款和其他應計負債增加120萬美元；以及 |
| ● | 應付給關聯公司的款項增加了40萬美元；由以下因素抵消： |
| ● | 應收賬款、預付賬款和其他資產增加了80萬美元。 |
42
目錄
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為490萬美元，這主要是由於以下原因：
| ● | 750萬美元用於對未合併房地產合資企業的額外投資； |
| ● | 720萬美元用於資本支出；以及 |
| ● | 430萬美元用於收購合併的房地產投資；由以下因素抵消： |
| ● | 贖回未合併房地產合資企業的收益為850萬美元；以及 |
| ● | 出售房地產投資的收益為560萬美元。 |
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,120萬美元，主要原因如下：
| ● | 來自循環信貸額度的2,100萬美元收益； |
| ● | 在我們的A系列優先股發行中發行A系列優先股的淨收益為340萬美元；以及 |
| ● | 來自非控股權益的30萬美元出資；由以下因素抵消： |
| ● | 600萬美元的循環信貸額度還款； |
| ● | 500萬美元用於從非控股權益手中購買權益； |
| ● | 110萬美元的遞延融資費用； |
| ● | 我們的應付抵押貸款的還款額為110萬美元；以及 |
| ● | 向部分擁有的非控股權益支付了20萬美元的分配。 |
資本支出
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的總資本支出（金額以千計）：
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
重建/翻新 | $ | 3,917 | $ | 12,291 | ||
常規資本支出 |
| 2,268 |
| 2,150 | ||
通常是經常性的資本支出 |
| 314 |
| 180 | ||
資本支出總額 | $ | 6,499 | $ | 14,621 | ||
重建和翻新費用是重大項目的非經常性資本支出，例如準備租賃單元。裝修工作各不相同，但可能包括地板、櫥櫃、油漆、管道、電器和其他為單元做好租賃準備所需的物品。常規資本支出是必要的無創收改進，可以延長房產的使用壽命，並且在自然界中不那麼頻繁，例如屋頂維修和混凝土工程/瀝青路面重鋪。通常，經常性資本支出是必要的非創收改進，這些改進措施定期持續進行，例如地板和電器。
來自運營的資金和來自可歸屬於普通股股東和單位持有者的運營的核心資金
我們認為，全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）定義的運營資金（“FFO”）和核心運營資金（“CFFO”）是衡量房地產投資信託基金經營業績的重要非公認會計準則補充指標。
43
目錄
歸屬於普通股股東和單位持有者的FFO是一種非公認會計準則財務指標，被廣泛認為是衡量房地產投資信託基金經營業績的指標。我們認為FFO是衡量我們經營業績的適當補充指標，因為它基於房地產投資組合表現的淨收益分析，其中不包括折舊等非現金項目。用於房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物進行直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移以可預見的方式減少。由於房地產價值歷來會隨着市場狀況而上升和下降，因此使用歷史折舊會計來介紹房地產投資信託基金的經營業績可能不那麼翔實。根據NAREIT的定義，我們將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括出售折舊房地產的損益，加上房地產資產的折舊和攤銷，加上某些房地產資產的減值減記以及減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值下降的實體的投資。應收票據、未合併的合夥企業和合資企業的調整將按相同基礎進行計算，以反映FFO。
CFFO對FFO進行了某些調整，消除了不反映正在進行的房地產業務的項目的影響，例如收購和其他交易成本、非現金利息、衍生品未實現的損益、信貸損失準備（收回）、債務清償損失和債務修改成本（包括產生的預付款罰款和未攤銷的遞延融資成本的註銷以及假設的債務的公允市場價值調整）、一次性天氣相關成本和權益補償費用。我們認為，CFFO作為補充業績衡量標準對投資者很有幫助，因為它排除了某些項目的影響，這些項目可能造成顯著的收益波動，但與我們的核心經常性房地產業務沒有直接關係。因此，我們認為CFFO可以幫助比較不同時期的經營業績，併為未來的收益潛力提供更有意義的預測指標。
我們對CFFO的計算與某些其他房地產投資信託基金計算CFFO所使用的方法不同，因此，我們的CFFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的CFFO相提並論。我們的管理層使用FFO和CFFO來衡量我們在調整某些非現金項目後的經營業績，例如折舊和攤銷費用，以及收購和其他交易成本，GAAP要求將這些成本記為支出，但不一定代表當前的經營業績，也可能無法準確比較我們在不同時期的經營業績。此外，儘管整個房地產投資信託基金行業對FFO和CFFO以及其他補充績效指標的定義各不相同，但我們也認為，FFO和CFFO可能為我們和我們的股東提供另一種有用的衡量標準，可以將我們的財務業績與某些其他房地產投資信託基金進行比較。
FFO和CFFO都不等於淨收益（虧損），包括歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），或根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金。此外，由於需要的資本重置或擴張、償債義務或其他承諾或不確定性，FFO和CFFO不代表可供管理層自由使用的金額。FFO和CFFO都不應被視為淨收入的替代方案，包括歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），作為我們經營業績的指標，也不應被視為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代方案。
我們歷來是作為Bluerock Residence的一部分運營的，而不是作為一家獨立的公司運營。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一項分拆交易，導致其單户住宅房地產業務和某些其他資產被出資給我們。截至2022年10月6日及之前的期間的財務報表來自Bluerock Residencial的歷史會計記錄，並按例外列報。所有收入和成本以及與我們的業務活動直接相關的資產和負債均包含在財務報表中。截至2022年10月6日及之前的財務報表還包括Bluerock Residence根據相對單位數量分配給我們的某些一般、管理、銷售和營銷費用的分配。但是，我們確認的金額並不代表如果我們獨立於Bluerock Residencial運營本應反映在這些財務報表中的金額。因此，下表中列出的業績不能直接比較，不應被視為我們未來經營業績的指標。
44
目錄
下表顯示了我們對所列期間的FFO和CFFO的計算結果（千美元）：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (1,068) | $ | 287 | $ | (2,943) | $ | 10 | ||||
加回：歸屬於運營合夥單位的淨（虧損）收入 |
| (2,142) |
| 554 |
| (5,780) |
| 21 | ||||
歸屬於普通股股東和單位持有人的淨（虧損）收益 |
| (3,210) |
| 841 |
| (8,723) |
| 31 | ||||
房地產折舊和攤銷 |
| 4,062 |
| 3,585 |
| 11,975 |
| 12,020 | ||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| — |
| (661) |
| — | ||||
出售已終止業務資產的收益 | — | (258) | — | (258) | ||||||||
調整部分擁有的財產、非控股權益 | (422) | (570) | (1,230) | (2,132) | ||||||||
歸屬於普通股股東和單位持有者的 FFO |
| 430 |
| 3,598 |
| 1,361 |
| 9,661 | ||||
收購和其他交易成本 |
| 7 |
| 28 |
| 1,787 |
| 98 | ||||
非現金利息支出 |
| 830 |
| 562 |
| 1,945 |
| 1,342 | ||||
衍生品的未實現虧損（收益） |
| 698 |
| (2,591) |
| 1,336 |
| (2,758) | ||||
（追回）信貸損失準備金 |
| 37 |
| 4 |
| 63 |
| (369) | ||||
與天氣相關的損失，淨額 |
| — |
| — |
| (17) |
| — | ||||
非房地產折舊和攤銷 |
| 45 |
| 121 |
| 158 |
| 366 | ||||
其他支出（收入），淨額 |
| 165 |
| — |
| 121 |
| (100) | ||||
非現金股權薪酬 |
| 3,097 |
| 762 |
| 8,993 |
| 2,214 | ||||
調整部分擁有的財產、非控股權益 | (45) | 35 | (478) | (1,298) | ||||||||
歸屬於普通股股東和單位持有人的CFFO | $ | 5,264 | $ | 2,519 | $ | 15,269 | $ | 9,156 | ||||
每股和單位信息： | ||||||||||||
歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO——攤薄 | $ | 0.04 | $ | 0.32 | $ | 0.12 | $ | 0.86 | ||||
歸屬於普通股股東和單位持有人的CFFO——攤薄 | $ | 0.45 | $ | 0.23 | $ | 1.33 | $ | 0.82 | ||||
|
|
|
| |||||||||
已發行普通股和已發行單位的加權平均值——攤薄 | 11,566,742 | 11,214,229 | 11,449,459 | 11,214,229 | ||||||||
運營現金流、FFO和CFFO也可用於為不包括在FFO和CFFO之外的某些可資本化項目的全部或部分提供資金。
介紹這些信息旨在幫助讀者比較不同房地產投資信託基金經營業績的可持續性，儘管應該注意的是，並非所有房地產投資信託基金都以相同的方式計算FFO或CFFO，因此與其他房地產投資信託基金的比較可能沒有意義。不應將FFO或CFFO視為歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）的替代方案，也不應被視為我們流動性的指標，也不能表明有資金可用於為我們的現金需求提供資金，包括我們的分配能力。應結合其他GAAP衡量標準對FFO和CFFO進行審查。
45
目錄
分佈
| 應付給股東 |
|
| ||||
申報日期 | 截至目前為止有記錄的 | 金額 | 已付款/應付日期 | ||||
A 系列優先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年9月11日 | 2023年8月25日 | $ | 0.125 | 2023年10月5日 | |||
2023年9月11日 | 2023年9月25日 | $ | 0.125 | 2023年10月5日 | |||
| (1) | 新發行的A系列優先股的記錄持有人僅持有適用的月度股息期的一部分，將根據A系列優先股每股此類股票在適用股息期內流通的實際天數獲得按比例分配的股息。 |
出於税收目的，每筆股息的一部分可能構成資本回報。無法保證我們會繼續申報分紅或按這個利率申報股息。OP單位、LTIP單位和C-LTIP單位的持有人有權在向我們的A類普通股持有人支付股息的同時獲得 “分配等價物”。
我們的董事會（“董事會”）將決定向股東支付的股息金額。董事會的決定將基於多個因素，包括運營中可用的資金、我們的資本支出要求以及出於聯邦所得税目的獲得和維持房地產投資信託基金地位所需的年度分配要求。因此，我們的分發費率和付款頻率可能會不時變化。為了獲得資格並維持我們的房地產投資信託基金地位，我們將被要求每年向股東分配至少 90% 的 “房地產投資信託應納税所得額”（根據1986年《國税法》的定義，不考慮已支付的股息扣除額，不包括淨資本收益）。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配，但我們可能會申報超過運營資金的分配。
重要會計政策和關鍵會計估算
我們的重要會計政策和關鍵會計估計在合併財務報表附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中披露。
後續事件
除了截至2023年9月30日的中期合併財務報表附註16 “後續事件” 中披露的項目外，沒有發生需要在這些財務報表中確認或披露的重大事件。有關討論，請參閲我們的中期合併合併財務報表附註16。
46
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要通過借貸活動面臨利率風險。借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的可變性和我們未來的融資需求，這種風險的程度無法量化或預測。我們不受外匯匯率或大宗商品價格風險的影響，我們所有的金融工具都是出於交易目的以外的其他目的而訂立的。
我們的利率風險使用各種技術進行監控。下表（千美元）按預期到期年份列出了未償債務的本金還款額和加權平均利率，以評估預期的現金流和對利率變化的敏感度。不包括微不足道的公允價值調整和未攤銷的遞延融資成本（淨額）。
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 |
| ||||||||
抵押貸款應付票據 | $ | 402 | $ | 1,639 | $ | 1,717 | $ | 37,471 | $ | 866 | $ | 55,012 | $ | 97,107 | ||||||||
加權平均利率 |
| 4.21 | % |
| 4.21 | % |
| 4.21 | % |
| 4.13 | % |
| 5.96 | % |
| 6.44 | % |
| 5.46 | % | |
循環信貸額度 | $ | — | $ | 70,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 70,000 | ||||||||
加權平均利率 |
| — |
| 8.22 | % |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8.22 | % | ||||||
截至2023年9月30日，應付抵押貸款的公允價值估計為9190萬美元。
上表列出了截至2023年9月30日存在的風險敞口；它沒有考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，我們在利率波動方面的最終已實現收益或虧損將取決於該期間產生的風險敞口和利率。
截至2023年9月30日，我們設定了利率上限和互換，這些上限和互換不算作套期保值，我們主要將其用作利率風險管理策略的一部分。我們的利率上限和互換為9,400萬美元的債務設定了基礎利率上限，從而有效地限制了我們面臨的利率風險敞口。
根據我們的未償債務和截至2023年9月30日的有效利率，截至2023年9月30日的季度，按浮動利率計息的債務部分的利率提高或降低100個基點將使利息支出分別增加約5萬美元或減少約5萬美元的利息支出。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2023年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的本報告中要求披露的信息將在交易法規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官以便及時就所需的披露做出決定。
但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行多麼良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題以及欺詐或錯誤事件（如果有的話）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
47
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除以下內容外，我們的潛在風險和不確定性沒有重大變化，如我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分所述。
您的權益可能會因額外債務的發生、包括額外A系列優先股在內的額外優先股的發行以及其他交易而處於從屬地位和/或攤薄。
截至2023年9月30日，我們的總負債約為1.671億美元，其中包括循環信貸額度下的7,000萬美元未償債務。將來我們可能會承擔大量額外債務。A系列優先股從屬於我們所有現有和未來的債務和負債以及子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括在債務安排下違約或其他情況下對我們向優先股股東支付股息的能力的限制。此外，我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的多達2.5億股優先股，截至2023年9月30日，我們已經發行和流通了152,222股A系列優先股。發行與A系列優先股同等或優先於A系列優先股的額外優先股將稀釋A系列優先股持有人的權益，任何優先於A系列優先股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付A系列優先股股息、贖回或支付清算優先權的能力。未經A系列優先股持有人同意，我們可以發行與A系列優先股平價發行優先股。除了持有人有權促使我們在控制權變更後贖回A系列優先股外，與A系列優先股有關的條款均不涉及或限制我們的債務，也沒有在發生高槓杆交易或其他交易（包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，可能對股票持有人產生不利影響）時為A系列優先股的持有人提供保護 A系列優先股。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的季度中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16條）均未通過或終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（分別定義見S-K條例第408（a）和（c）項）。
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目錄
授予LTIP單位和服務限制性股票
正如公司先前在2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，我們於2022年10月5日與我們的運營合夥企業特拉華州有限合夥企業藍巖住宅控股有限責任公司（“運營合夥企業”）和外部經理Bluerock Homes Manager, LLC簽訂了管理協議（經2023年1月10日管理協議的某些修正案，即 “管理協議”）修訂）特拉華州有限責任公司（“經理”），經理據此管理我們的業務活動以及日常運營。根據管理協議以及經理及其關聯公司Bluerock Real Estate Holdings, LLC（“BREH”）的共同協議，經理的執行管理團隊和向經理提供其他服務的人員均由BREH（統稱為 “BREH人員”）僱用和報酬，根據管理協議，BREH為此產生的工資相關費用，包括獎金費用，為經理的責任（“人事費用義務”）。
2023年11月3日，經經理和公司雙方同意，在經理的指示下，我們促使運營合夥企業根據BHM個人計劃在運營合夥企業中發行以下長期激勵計劃單位（“LTIP單位”），BREH作為股權獎金支付給BREH的部分初始質押補助金，作為股權獎金支付給BREH的部分:(i) 向R.Ramin Kamfar（“Kamfar 先生”）提供126,011個LTIP單位用於服務向擔任首席執行官的經理提供42,716個LTIP單位；（ii）向喬丹·魯迪（“魯迪先生”）提供42,716個LTIP單位，用於向經理以總裁身份提供的服務；（iii）向瑞安·麥克唐納（“麥克唐納先生”）提供81,160個LTIP單位，用於向擔任首席投資官的經理提供的服務；（iv）17,087個LTIP單位至 James G. Babb，III（“Babb 先生”），用於向擔任首席戰略官的經理提供的服務；（v）向克里斯托弗·沃斯（“沃斯先生”）提供21,358 LTIP單位，用於提供服務向擔任首席財務官兼財務主管的經理提供32,037個LTIP單位；(vi) 向邁克爾·迪弗蘭科（“DiFranco 先生”）提供32,037個LTIP單位，用於向擔任首席法務官兼祕書的經理提供的服務；（vii）向擔任首席法務官兼祕書的經理提供25,630個LTIP單位；以及（viii) 向BREH的一名非執行員工提供21,358個LTIP單位，用於以該身份向經理提供的服務。此類LTIP單位將在2023年11月3日歸屬五分之一，其餘部分將在四年內按年按比例歸屬。
此外，經經理和公司雙方同意，根據經理的指示，為履行經理向BREH支付截至2022年12月31日的財政年度年度長期股權激勵補助金的某些部分的人事支出義務，BREH作為股權獎金向BREH的某些人員支付向經理提供的服務，我們促使運營合夥企業根據BHM額外發行了以下LTIP單位個人計劃：(i) 向魯迪先生提供 34,585 個 LTIP 單位以總裁身份向經理提供的服務；(ii) 向擔任首席戰略官的經理提供2,471個LTIP單位，用於向擔任首席戰略官的經理提供的服務；(iii) 向沃斯先生提供3,706個LTIP單位，用於向擔任首席財務官兼財務主管的經理提供的服務；(iv) 向DiFranco先生提供3,706個LTIP單位，用於向經理以其身份提供的服務負責運營的執行副總裁；以及 (v) 分配給 BREH 某些非執行員工的總計 39,527 個 LTIP 單位以此身份向經理提供服務。此類LTIP單位將在2024年5月25日歸屬三分之一，其餘部分將在2024年4月1日起的兩年內按年按比例歸屬。
此外，經經理和公司雙方同意，根據經理的指示，我們共發行了31,260股A類普通股限制性股票，以履行經理就截至2022年12月31日的財政年度年度長期股權激勵補助金的某些其他部分向BREH支付的某些其他部分的人事費用義務，該補助金由BREH作為股權獎金向BREH的某些人員支付（“根據BHM個人計劃分配的限制性股票”），分配給某些人BREH 的非執行員工，他們以此類身份向經理提供服務。此類限制性股票將於2024年5月25日歸屬三分之一，其餘部分將在2024年4月1日起的兩年內按年按比例歸屬。
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上述所有LTIP單位和限制性股票的發行均基於1933年《證券法》第4（a）（2）條以及相應的D條例對不涉及任何公開發行交易的註冊豁免。沒有與這些證券的發行和銷售有關的一般性招標或廣告。一旦歸屬，上述LTIP單位可以在資本賬户與我們持有的OP單位等值時轉換為運營合夥企業的有限合夥權益（“OP單位”），然後可以兑換成現金，或者根據我們的選擇，在一年持有期（包括持有LTIP單位的任何時期）之後，以我們的A類普通股一比一的方式進行結算。此類LTIP單位和/或限制性股票的每位接受者都有權獲得此類LTIP單位和/或限制性股票的 “分配等價物”，無論是否歸屬，同時向我們的A類普通股持有人支付分配。
經理自願沒收先前授予的未歸屬LTIP單位和限制性股份
關於上述LTIP單位和限制性股票的授予，2023年11月2日，管理人自願沒收了先前根據BHM實體計劃在2022年11月3日作為初始質押補助金授予經理的405,796個未歸屬LTIP單位中的367,357個，詳見我們向管理人提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告第5項 2022年11月4日的美國證券交易委員會，以及 (b) (i) 141,665個未歸屬LTIP單位中的83,995個，以及 (ii) 31,260個未歸屬限制性單位股票，在每種情況下，先前根據BHM實體計劃於2023年5月25日作為截至2022年12月31日的財政年度的年度長期股權激勵補助金授予經理，如我們在2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的2023年5月25日8-K表最新報告中所述。
由於這份10-Q表季度報告是在應報告的事件發生之日起四個工作日內提交的，因此我們選擇在本表格10-Q的季度報告中披露上述信息，而不是在表格8-K的最新報告第3.02項下披露上述信息。
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第 6 項。展品
3.1 |
| Bluerock Homes Trust, Inc. 的第二份修正和重述條款，參照公司於2022年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中 |
3.2 | Bluerock Homes Trust, Inc. 經修訂和重述的章程，參照公司於2022年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入 | |
3.3 | 公司補充條款，日期為2022年12月1日，參照公司於2022年12月5日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中 | |
3.4 | 2023年1月24日發佈的公司章程補充條款，參照公司於2023年1月25日提交的S-11表格（美國證券交易委員會文件編號333-269415）的附錄3.3納入其中 | |
3.5 | 公司補充條款，日期為2023年3月14日，參照公司於2023年3月22日提交的10-K表年度報告附錄3.5納入 | |
4.1 | Bluerock Residence Growth REIT, L.P. 於2014年4月2日簽訂的第二份經修訂和重述的有限合夥協議，參照藍巖住宅增長房地產信託基金有限公司於2014年4月8日提交的表8-K表最新報告的附錄10.1納入 | |
4.2 | 2022年9月22日藍石住宅控股有限合夥企業第二修訂和重述協議第十三修正案，參照藍石住宅增長房地產投資信託基金公司於2022年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入 | |
4.3 | 2022年12月1日藍石住宅控股有限合夥企業第二修訂和重述協議的第十四修正案，參照公司於2022年12月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入 | |
4.4 | 藍石住宅控股有限合夥企業第二修訂和重述協議的第十五修正案，日期為2023年1月24日，參照公司於2023年1月25日提交的S-11表格（美國證券交易委員會文件編號333-269415）的註冊聲明附錄4.4納入 | |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，根據18 U.S.C. 1350對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.1 | 以下信息來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）資產負債表；（ii）運營報表；（iii）股東權益表；（iv）現金流量表；（v）合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BLUEROCK HOMES TRUST, INC. | ||
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
| /s/ R. Ramin Kamfar | |
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| R. Ramin Kamfar | |
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| 首席執行官 | |
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| （首席執行官） | |
日期：2023 年 11 月 9 日 |
| /s/ 克里斯托弗·J·沃斯 | |
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| 克里斯托弗·J·沃斯 | |
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| 首席財務官兼財務主管 | |
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| （首席財務官、首席會計官） | |
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