證物(A)(1)(F)

此公告 既不是購買要約，也不是邀請出售股票(定義如下)。要約(定義如下)僅通過日期為2023年11月13日的要約購買、相關的傳送函和保證交付通知、其他 相關材料以及對此類文件的任何修訂、補充或其他修改提出，並向所有股份持有人提出。 在任何司法管轄區，向股份持有人提出要約(也不會接受來自或代表其提出的股份要約)是違法的。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律或法規授權的註冊經紀或交易商 代表買方(定義見下文)作出，並由買方指定。

購買要約通知
普通股所有流通股
共 個

MiroMatrix Medical Inc..

在…

每股現金3.25美元，外加每股一項或有價值權，代表根據日期為2023年11月13日的收購要約，在達到指定里程碑時獲得1.75美元或有現金的合同權利。

Morpheus子公司 公司.,

全資擁有的子公司

聯合治療 公司

Morpheus子公司Inc.是特拉華州的一家公司(“買方“)和特拉華州公共利益公司聯合治療公司(”母公司“)的一家全資子公司提出收購特拉華州公司(”公司“)MiroMatrix Medical(”公司“)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(”股票“)，以換取(I)每股3.25美元的現金(”現金 對價“)，加上(Ii)每股一項合同或有價值權(每股為”或有價值權利“)，代表 在2025年12月31日或之前達到指定的 里程碑時，根據與大陸股票轉讓和信託公司或另一家經母公司和公司共同同意的權利代理簽訂的或有價值權利協議( “CVR協議”)的條款， 有權獲得1.75美元的現金或有付款(“里程碑付款”)， 在每種情況下，不計利息，也不扣除任何必要的扣繳税款。根據日期為2023年11月13日的購買要約(可不時修改、補充或以其他方式修改的要約)、相關的遞送函(可不時修改、補充或以其他方式修改)、相關的遞送函(可不時修改、補充或以其他方式修改)以及相關的保證交貨通知(可不時修改、補充或以其他方式修改)中所述的條款和條件，《保證交貨通知》(三個文件，連同其他相關材料，共同構成“要約”)。直接向大陸證券股份轉讓和信託公司(“託管公司”)出售股票的登記在冊的股東將沒有義務支付經紀費或佣金 ，也沒有義務支付買方根據要約購買股票時的轉讓税，除非《轉讓函》中另有規定。 通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢此類機構 是否收取任何服務費或佣金。

優惠和提款權將於2023年12月11日紐約時間晚上11：59後一分鐘到期，除非優惠被延長或提前終止。

本要約乃根據本公司、母公司及買方之間於2023年10月29日(可不時修訂、補充或以其他方式修訂)的合併協議及計劃(“合併協議”)而提出。根據合併協議，在要約完成後，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，買方 將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團併成為母公司的全資附屬公司 (“合併”)。合併將受特拉華州通用公司法第251(H)條(“DGCL”)管轄，並將根據DGCL第251(H)條於收購要約完成後於可行範圍內儘快完成而毋須本公司股東表決。

在合併生效時間(將在合併證書(“合併證書”)向特拉華州州務卿正式提交時，或在母公司和公司書面同意並在合併證書中指定的其他時間，“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(除(I)公司金庫中持有的股份、根據要約被不可撤銷地接受購買的股份或要約開始時由買方擁有的股份外，母公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司、買方或母公司，以及 (Ii)股東所持有的股份，如根據DGCL第262條有權要求及適當要求評估該等股份，且於生效時間既未完善亦未有效撤回或喪失其對該等股份的評估權 將轉換為收取要約代價的權利，且不收取利息及減去任何所需的 預扣税款。由於合併，公司將不再是一家上市公司，並將成為母公司的全資子公司 。

要約受制於要約收購第15節規定的條件(統稱為“要約條件”)，其中包括： (I)已在要約中有效提出要約，並由“託管機構”(如第251(H)(6)條所界定)“收到”但未有效撤回的若干股份，連同當時由買方或其任何關聯公司(如第251(H)(6)條所界定)擁有的股份(如果有)，將至少代表已發行股份的大多數(“最低條件”)，前提是：(A)為確定是否已滿足最低條件 ，根據保證交付程序提交要約但尚未在和解中交付的股份或對此類擔保的滿足將不被視為有效要約和不撤回；(Ii)如果已根據任何反壟斷法向政府實體提交任何申請，(A)根據與要約相關的任何適用的反壟斷法，任何適用的等待期(及其任何延長)到期或終止，以及(B)根據任何美國聯邦反壟斷法(或任何其他反壟斷法)所要求的任何政府實體的批准(或根據任何其他反壟斷法，未能獲得批准將合理地產生重大不利影響或母公司不利影響(每一項均在合併協議中定義))；(Iii)未根據其條款終止的合併協議，以及(Iv)未發生以下情況：(A)任何政府實體尋求直接或間接挑戰或使之非法或以其他方式禁止或實質性推遲根據要約收購或支付任何部分股份、或完成合並或任何其他交易的任何 待決行動，或使提出要約的成本大幅上升，或從本公司獲得 ，母公司或買方對本公司及其子公司整體造成重大損害的任何損害， (B)任何政府實體頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用的任何法律，而該法律將直接或間接導致第(A)款所述的任何後果，或(C)自合併協議之日起，任何事件、變化、發展、情況、條件、發生、結果、效果或事實狀態 已經或將合理地預期會產生重大不利影響(定義見合併協議)。要約還受購買要約第15節中更詳細描述的某些其他條件的約束。無論是要約還是合併都不受任何融資條件的約束。

術語“到期日” 指紐約市時間2023年12月11日晚上11：59之後一分鐘，除非要約根據合併協議延期至隨後的日期和時間，在這種情況下，“到期日”指該隨後的日期和時間。不考慮隨後的要約認購期。

本公司董事會(“MiroMatrix董事會”)一致認為：(I)確定合併協議的條款、要約、合併、CVR協議和合並協議擬進行的其他交易對本公司及其股東的利益是公平和最佳的；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約、合併和CVR協議；(Iii)決定合併將受DGCL第251(H)條管轄；及(Iv)決議建議本公司股東接納要約，並根據要約 認購其股份。MiroMatrix董事會一致建議公司的股東接受要約，並根據要約認購他們的股票。

合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款 。具體而言，《合併協議》規定：

提供， 如(I)於任何到期日，所有要約條件(最低條件除外)已獲滿足或放棄， 母公司及買方均無須延長要約超過三次，但可選擇在獲得本公司事先書面同意的情況下延長要約，及(Ii)母公司及買方將毋須亦不可在未經本公司事先書面同意的情況下將要約延長至合併協議有效終止日期及2024年3月29日之前較早者。

如果完成要約，買方 不需要也不會在完成合並之前尋求公司剩餘股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對一家上市公司的成功收購要約後，如果收購人至少持有該公司每類股票中需要批准該公司合併的股份的百分比， 非投標股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，並且滿足某些 其他要求，收購人可以在沒有該公司其他股東投票的情況下進行合併。因此， 如果要約完成，合併協議要求各方根據DGCL第251(H)條在沒有公司股東投票的情況下完成合並 。

母公司和買方明確保留 自行決定增加要約對價、放棄任何要約條件(最低條件除外)、 或修改要約的任何其他條款或條件的權利，但未經公司事先書面同意，母公司和買方不得(I)減少現金對價金額或里程碑付款金額，(Ii)除以CVR協議形式列出的條件外，對里程碑付款附加條件(或以不利CVR持有人身份的方式修改任何該等條件)，(Iii)更改要約中應付代價的形式(增加代價除外)，(Iv)減少要約的股份數目，(V)放棄、修訂或更改最低條件， (Vi)除要約條件外，對要約附加條件，(Vii)延長要約有效期，但合併協議要求或準許的除外，或(Viii)以不利股份持有人(以股份持有人身分)的方式修改合併協議所載的任何要約條件。

除非合併協議根據其條款被有效終止，否則要約不得在到期日之前終止。

任何延期、延期、終止或修改要約後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，該公告將不遲於紐約市時間上午9：00，即先前安排的到期日期後的一個工作日 。

就要約而言，如果買方口頭或書面通知託管人接受根據要約支付該等股份，則買方 將被視為已接受支付，並因此購買了有效提交給買方且未被適當撤回的股份。 根據要約條款並受要約條件限制，根據要約接受付款的股份將通過買方將該等股份的要約對價存入托管人的方式進行付款。世衞組織將作為投標股東的代理 接收買方的付款，並將此類付款傳遞給投標股東，其股份已被接受以進行付款。在任何情況下，母公司或買方均不會就要約代價支付利息，包括因要約延期或延遲支付股份款項等原因。

在所有情況下，買方將支付根據要約有效投標和接受付款的股份，只有在託管人及時收到(I)證書， 如果有的話，證明該等股票(“股票證書”)或確認該等股票的賬簿轉移到託管信託公司(“DTC”)根據購買要約第3節規定的程序， (Ii)的轉讓書(或，如果是通過DTC持有的股票的賬簿記賬轉讓，此類傳送函或代理人的信息(如購買要約中的定義)，應正確填寫並正式簽署，並有任何所需的簽字保證，以及(Iii)託管人要求的任何其他習慣文件。

根據要約投標的股份 可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，但如果買方在要約開始後60天，即2024年1月12日之前仍未接受您的股票付款，您可以在2024年1月12日之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效， 託管人必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址之一在要約購買要約封底上。任何退出通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股票數量和股票登記名稱(如果與提交該等股票的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構(如要約購買中的定義)擔保，除非該等股票已由符合資格的機構認購。如果股票已按照要約收購要約第3節規定的入賬轉讓程序進行了投標，則任何退出通知 必須註明在DTC的賬户名稱和編號，以便將退出的股票計入賬户。如果代表將被撤回的股票的股票已交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票 證書實際發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給 託管人。

撤回股份投標可能不會被撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效的投標。然而，被撤回的股份可以按照要約第3節中所述的股份投標程序之一重新投標，在到期日之前的任何時間購買。

根據修訂後的1934年證券交易法，《一般規則和條例》第14d-6條第(D)(1)款要求披露的信息 包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

為了向股份持有人傳播要約，本公司已向買方提供了 公司的股東名單和證券頭寸名單。 收購要約和相關的轉讓函以及保證交付通知將郵寄給登記在冊的股份持有人 ，並將提供給股票的實益所有人， 其姓名或其被指定人的姓名出現在 股東名單上，或如適用，將提供給股票的受益所有人。他們被列為結算機構證券頭寸清單的參與者。

根據要約或合併，股票持有人 收到的對價將是美國聯邦所得税的應税交易。有關收購要約和合並的實質性美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲收購要約的第5節。 建議您根據您的特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就收購要約和合並對您的特定税務後果諮詢您自己的税務顧問。

購買要約和相關的 意見書包含重要信息。股東在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這兩份文件的全文。

如有問題或請求協助，可直接向InnisFree併購公司(“信息代理”)諮詢，地址和電話如下：索取購買要約和相關意見書副本的請求可直接發送給信息代理或經紀人、交易商、商業銀行或信託公司。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。買方 和母公司不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(信息代理和 託管人除外)支付任何費用或佣金，以根據要約徵求股份投標。

此優惠的信息 代理為：

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麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約 10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3463

銀行和經紀人 可撥打對方付費電話：(212)750-5833

2023年11月13日