展品(A)(1)(E)​

報價購買
普通股所有流通股
第 個，共 個

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股現金3.25美元，外加每股一項或有價值權，這代表根據2023年11月13日的收購要約，在達到指定里程碑時獲得1.75美元或有現金的合同權利

MORPHEUS SUBSIDIARY INC.，​

的全資子公司

聯合治療公司​

2023年11月13日​

致我們的客户：

隨函附上日期為2023年11月13日的購買要約(連同其任何修正案或補充文件，“購買要約”)和與Morpheus子公司Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)和聯合治療公司的全資子公司Morpheus子公司Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)和聯合治療公司的全資子公司Morpheus Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)和聯合治療公司的全資子公司有關的相關遞送通知書(連同其任何修正案或補充文件，“保證交貨通知書”)，以供您考慮。一家特拉華州公益公司(“母公司”)，購買特拉華州一家公司(“公司”)MiroMatrix Medical Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以換取(I)每股3.25美元的現金(“現金對價”)，加上(Ii)每股一項合同或有價值權(每股，“或有價值權利”)，即有權在2025年12月31日或之前實現指定里程碑(“里程碑”)時獲得1.75美元的或有現金付款，受制於及按照將與大陸股份轉讓及信託公司或母公司與本公司雙方同意的其他權利代理訂立的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款(現金代價加一項CVR，統稱為“要約代價”)，在每種情況下，均不收取利息及減去任何必要的預扣税項，惟須受收購要約及附函所載條款及條件的規限。隨函附上該公司就此次要約向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9的徵集/推薦聲明(以及對其的任何修訂或補充，即“附表14D-9”)。

我們是為您的帳户持有的股票的記錄持有人。只有作為記錄持有人的我們才能按照您的指示進行此類股票的投標。隨函附上的意見書僅供您參考，不能被您用來投標我們持有的股份。

我們請求指示，您是否希望我們按照收購要約和遞交函中規定的條款和條件，為您的賬户投標我們持有的任何或所有股份。

請注意以下內容：

1.要約中將支付的對價為每股3.25美元的現金，外加每股一份CVR，代表有權在2025年12月31日或之前實現里程碑時獲得1.75美元的現金或有付款，但須遵守並根據CVR協議的條款，在每種情況下，均不計息，並減去任何必要的預扣税款。

 

 

2.要約是針對所有流通股提出的。

3.要約是根據本公司、母公司及買方之間於2023年10月29日訂立的協議及合併計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“合併協議”)提出。根據合併協議，於要約完成後及在滿足或豁免合併協議所載條件後，買方將與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為尚存法團併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)。合併將受特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)第251(H)條所管限，並將根據特拉華州一般公司法第251(H)條，於完成要約後於可行範圍內儘快完成，而毋須經本公司股東表決。於合併生效時間(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括(I)在本公司庫房持有的股份、已根據要約不可撤銷地接受購買的股份、或於要約開始時由買方、母公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司、買方或母公司擁有的股份，及(Ii)股東所持有的股份，而該等股東根據DGCL第262條有權要求及適當要求評估該等股份，且於有效時間兩者均未完滿，他們就該等股份獲得估值的權利)將轉換為收取要約代價的權利，而不收取利息及減去任何所需的預扣税項。收購要約的第11節對合並協議進行了更全面的描述。

4.本公司董事會(“MiroMatrix董事會”)一致認為：(I)已確定合併協議、要約、合併、CVR協議及合併協議中擬進行的其他交易的條款對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約、合併及CVR協議；(Iii)已決定合併將受DGCL第251(H)條管轄；及(Iv)決定建議本公司股東接納要約，並根據要約認購其股份。MiroMatrix董事會一致建議公司的股東接受要約，並根據要約認購他們的股票。

5.要約和撤銷權將於2023年12月11日紐約市時間晚上11：59過後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止(如可延長，即“到期日”)。

6.要約的條件除其他事項外，包括已在要約中有效提出要約，並已被“託管”​“收到”(該等詞語定義見第251(H)(6)節)，但並未有效撤回的股份數目，連同當時由買方或其任何聯屬公司(定義見第251(H)(6)節)擁有的股份(如有)，將至少佔已發行股份的大多數(“最低條件”)。為確定是否已滿足最低條件，根據保證交付程序提交要約但尚未交付結算或履行該擔保的股份將不被視為有效投標且不會撤回。收購要約還受收購要約第15節更詳細描述的某些其他條件的制約。無論是要約還是合併都不受任何融資條件的約束。

根據要約向買方出售股份所適用的任何股票轉讓税將由買方支付，除非遞交函第13條另有規定。然而，如果您沒有填寫並簽署遞送函(或其他適用的表格)中包含的美國國税局W-9表格，您可能需要按適用的法定比率對應支付給您的總收益進行備用扣繳。見遞交函的説明14。

如果您希望我們為您的帳户提供所持的任何或所有股份，請填寫、簽名、拆分並將下面的指導表返回給我們。隨函附上一個信封，您可以把您的指示寄回給我們。如果您授權投標為您的賬户持有的任何或所有股份，則將投標所有此類股份，除非

 

2

 

説明書上另有規定。貴方的指示應在足夠的時間內送達我方，以便我方在到期日之前代表貴方提交標書。

在所有情況下，買方只有在大陸股票轉讓與信託公司(“託管公司”)及時收到(I)證明該等股票(“股票”)的證書(如果有)或確認根據購買要約第3節規定的程序將該等股票轉移到託管信託公司(“DTC”)的託管賬户後，買方才會為根據要約有效投標和接受付款的股票付款。 (Ii)轉讓書(或，如果是通過DTC持有的股份的賬簿登記轉讓，則應(I)適當填寫並正式籤立(見收購要約)或代理人的信息(定義見收購要約)，連同任何所需的簽字擔保和任何其他所需的文件，以及(Iii)託管人要求的任何其他習慣文件。在任何情況下，母公司或買方均不會就要約代價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

不會向任何司法管轄區的股份持有人提出要約(也不會接受股份持有人或其代表)，因為在任何司法管轄區，這樣做都是非法的。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律或法規獲授權的註冊經紀或交易商代表買方作出，並由買方指定。

 

3

 

關於 的説明書
報價購買
普通股所有流通股
第 個，共 個

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股現金3.25美元，外加每股一項或有價值權，這代表根據2023年11月13日的收購要約，在達到指定里程碑時獲得1.75美元或有現金的合同權利

MORPHEUS SUBSIDIARY INC.，​

的全資子公司

聯合治療公司​

下列簽名確認(S)已收到您的信函和所附的2023年11月13日的購買要約(連同其任何修正案或補充文件《購買要約》)和與Morpheus子公司Inc.、特拉華州的一家公司(“買方”)和聯合治療公司(特拉華州的一家公共福利公司(“母公司”)的全資子公司)有關的與Morpheus子公司Inc.、特拉華州的一家公司(“買方”)和聯合治療公司的全資子公司(特拉華州的一家公共福利公司(“母公司”))的要約有關的傳送函(及其任何修正案或補充文件)和保證交付通知(連同其任何修正案或補充文件)，購買特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以換取(I)每股3.25美元的現金加上(Ii)每股一項合同或有價值權，即有權在2025年12月31日或之前達到指定里程碑時獲得1.75美元的或有現金付款，受制於並按照將與大陸股份轉讓及信託公司或母公司及本公司雙方同意的其他權利代理訂立的或有價值權利協議的條款，在每種情況下，按要約收購及附函所載的條款及條件，免息及減去任何所需的預扣税項。

此表格指示您按照向簽署人提供的購買要約和意見書中所述的條款和條件，將您持有的下列數量的股份(或如果以下未指明數量，則為所有股份)作為下文簽署人的帳户進行投標。

簽署人明白並承認，所有有關有效性、形式、資格(包括收到時間)以及是否接受將代表本人的任何股票或代表本人提交的任何其他文件交回大陸證券轉讓信託公司(“託管機構”)的所有問題，將由買方以其唯一和絕對的酌情決定權決定(前提是買方可將該等權力全部或部分轉授給託管機構)。

擬投標股份數量：

*

除非另有説明，否則將假定以下籤署人的帳户持有的所有股份均已提交。

​

 

4