隨函附上以下文件的副本,以供您參考,並將您為其持有以您的名義或您的代名人名義登記的股票的客户轉交給他們:
1.
報價購買,日期為2023年11月13日;
2.
MiroMatrix股東在接受要約時使用的提交函,包括國税局W-9表格;
3.
MiroMatrix的徵集/推薦聲明如期14D-9;
4.
可發送給您的客户的打印形式的信函,您為其持有以您的名義或以被提名人的名義登記的股票,並留出空間以獲取此類客户關於要約的指示;
5.
如果不能在到期日之前將代表股票的證書和所有其他所需文件交付給大陸股票轉讓信託公司(“存託公司”),如果記賬轉移交付程序不能在到期日之前完成,或者如果時間不允許所有需要的文件在到期日之前到達存託公司,將使用保證交付通知接受要約;以及
6.
寄回的信封地址為:大陸股票轉讓與信託公司,地址:紐約道富銀行1號,30層,NY 10004,郵編:企業行動部(MiroMatrix)。
除其他事項外,要約的條件是,要約中已有效提出要約,並已由“託管”(如特拉華州公司法第251(H)(6)節所定義)“收到”,但未被有效撤回的股份,連同當時由買方或其任何關聯公司所擁有的股份(如第251(H)(6)節所界定),將至少佔已發行股份的大多數(“最低條件”)。為確定是否已滿足最低條件,根據保證交付程序提交要約但尚未交付結算或履行該擔保的股份將不被視為有效投標且不會撤回。
要約還受收購要約中規定的某些其他條件的約束,包括自2023年10月29日以來不存在任何重大不利影響(如要約收購中所定義),以及收購要約的第15 - 節“要約條件”中描述的其他習慣條件。要約和合並(定義見下文)均不受任何融資條件的約束。
米羅矩陣董事會一致認為:(I)已確定於2023年10月29日由母公司、買方和米羅矩陣之間以及母公司、買方和米羅矩陣之間的合併協議和計劃的條款(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)、要約、合併、CVR協議和合並協議預期的其他交易對米羅矩陣及其股東是公平的,並符合其最佳利益;(Ii)批准並宣佈合併協議和由此預期的交易,包括要約、合併和CVR協議;(Iii)議決合併將受DGCL第251(H)條所管限;及(Iv)議決建議MiroMatrix的股東接納要約,並根據要約認購其股份。
根據合併協議,於要約完成後,在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下,買方將與MiroMatrix合併及併入MiroMatrix,而MiroMatrix將繼續作為尚存的法團併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)。合併將受DGCL第251(H)節管轄,並將根據DGCL第251(H)節在完成要約後在切實可行範圍內儘快完成,而無需MiroMatrix股東投票。於合併生效時間(“生效時間”),緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(以下簡稱“有效時間”除外):(I)在MiroMatrix的庫房持有的股份、已根據要約不可撤銷地接受購買的股份、或在要約開始時由買方、母公司或MiroMatrix、買方或母公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份,及(Ii)根據DGCL第262條有權要求及適當要求評估該等股份的股東所持有的股份,且截至有效時間為止,該等股份均未有完善,也未有效撤回或丟失的,其對此類股份的評價權)將轉換為