展品(A)(1)(D)​

報價購買
普通股所有流通股
第 個，共 個

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股3.25美元現金，外加每股一項或有價值權利，代表合同權利
達到指定里程碑後，收到1.75美元的或有現金，
根據日期為2023年11月13日的購買要約，由

Morpheus子公司公司，

的全資子公司

聯合治療公司​

2023年11月13日​

致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者：

Morpheus子公司公司，特拉華州的一家公司(“買方”)和特拉華州的聯合治療公司的一家全資子公司，特拉華州的一家公益公司(“母公司”)，以及母公司已經指定InnisFree併購公司(“信息代理”)作為與買方提出購買特拉華州的一家公司(“米羅矩陣”)的米羅矩陣醫療公司的所有普通股流通股(每股面值0.00001美元)的信息代理，為換取(I)每股3.25美元的現金(“現金對價”)，加上(Ii)每股一項合同或有價值權(每股，“CVR”)，即有權在2025年12月31日或之前達到指定里程碑時收到1.75美元的現金或有付款，但須遵守並符合將與大陸股票轉讓信託公司或另一家與母公司和MiroMatrix相互同意的權利代理訂立的或有價值協議(“CVR協議”)的條款(現金對價加一項CVR，統稱為“要約對價”)。在每一種情況下，根據日期為2023年11月13日的購買要約(連同其任何修訂或補充文件，“購買要約”)及隨函附上的相關附函(連同其任何修訂或補充文件)及保證交付通知書(連同其任何修訂或補充文件，“保證交付通知書”)所載條款及條件，不計利息及減去任何所需預扣税項(這三份文件連同其他相關材料共同構成“要約”)。還附上了MiroMatrix就此次要約向美國證券交易委員會提交的關於時間表14D-9的徵求/推薦聲明。請將所附材料的副本提供給您的客户，這些客户是您持有以您的名義或您的代名人的名義登記的股份的客户。

MIROMATRIX董事會一致建議MIROMATRIX股東根據要約認購其所有股份。

我們敦促您儘快聯繫您的客户。請注意，要約及任何提出權將於2023年12月11日紐約市時間晚上11：59後一分鐘到期，除非要約根據並根據合併協議(定義如下)延長或提前終止。

購買要約第15節中介紹了要約的條件。

 

 

隨函附上以下文件的副本，以供您參考，並將您為其持有以您的名義或您的代名人名義登記的股票的客户轉交給他們：

1.

報價購買，日期為2023年11月13日；

​

2.

MiroMatrix股東在接受要約時使用的提交函，包括國税局W-9表格；

​

3.

MiroMatrix的徵集/推薦聲明如期14D-9；

​

4.

可發送給您的客户的打印形式的信函，您為其持有以您的名義或以被提名人的名義登記的股票，並留出空間以獲取此類客户關於要約的指示；

​

5.

如果不能在到期日之前將代表股票的證書和所有其他所需文件交付給大陸股票轉讓信託公司(“存託公司”)，如果記賬轉移交付程序不能在到期日之前完成，或者如果時間不允許所有需要的文件在到期日之前到達存託公司，將使用保證交付通知接受要約；以及

​

6.

寄回的信封地址為：大陸股票轉讓與信託公司，地址：紐約道富銀行1號，30層，NY 10004，郵編：企業行動部(MiroMatrix)。

​

除其他事項外，要約的條件是，要約中已有效提出要約，並已由“託管”​(如特拉華州公司法第251(H)(6)節所定義)“收到”，但未被有效撤回的股份，連同當時由買方或其任何關聯公司所擁有的股份(如第251(H)(6)節所界定)，將至少佔已發行股份的大多數(“最低條件”)。為確定是否已滿足最低條件，根據保證交付程序提交要約但尚未交付結算或履行該擔保的股份將不被視為有效投標且不會撤回。

要約還受收購要約中規定的某些其他條件的約束，包括自2023年10月29日以來不存在任何重大不利影響(如要約收購中所定義)，以及收購要約的第15 - 節“要約條件”中描述的其他習慣條件。要約和合並(定義見下文)均不受任何融資條件的約束。

米羅矩陣董事會一致認為：(I)已確定於2023年10月29日由母公司、買方和米羅矩陣之間以及母公司、買方和米羅矩陣之間的合併協議和計劃的條款(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)、要約、合併、CVR協議和合並協議預期的其他交易對米羅矩陣及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議和由此預期的交易，包括要約、合併和CVR協議；(Iii)議決合併將受DGCL第251(H)條所管限；及(Iv)議決建議MiroMatrix的股東接納要約，並根據要約認購其股份。

根據合併協議，於要約完成後，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，買方將與MiroMatrix合併及併入MiroMatrix，而MiroMatrix將繼續作為尚存的法團併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)。合併將受DGCL第251(H)節管轄，並將根據DGCL第251(H)節在完成要約後在切實可行範圍內儘快完成，而無需MiroMatrix股東投票。於合併生效時間(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(以下簡稱“有效時間”除外)：(I)在MiroMatrix的庫房持有的股份、已根據要約不可撤銷地接受購買的股份、或在要約開始時由買方、母公司或MiroMatrix、買方或母公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，及(Ii)根據DGCL第262條有權要求及適當要求評估該等股份的股東所持有的股份，且截至有效時間為止，該等股份均未有完善，也未有效撤回或丟失的，其對此類股份的評價權)將轉換為

 

2

 

收到報價對價，不含利息，並減去任何所需的預扣税金。作為合併的結果，MiroMatrix將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。收購要約的第11節對合並協議進行了更全面的描述。

就要約而言，如買方根據要約以口頭或書面通知買方接受接受支付該等股份，則買方將被視為已接受並因而購買有效提交予買方的股份，而不會在買方根據要約以口頭或書面通知接受該等股份時被適當撤回。根據合併協議所載條款，並受要約收購要約第15 - 節“要約條件”所述條件的規限，根據要約接受的股份的付款將以買方將該等股份的代價存入托管銀行的方式支付，託管銀行將擔任要約持有人的代理人，以收取買方的付款並將該等付款轉送予股份已獲接納付款的要約股東。倘若買方擴大要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，則在不損害買方在要約及合併協議下的權利的情況下，託管銀行可代表買方保留已投標股份，且該等股份不得撤回，除非投標股東有權享有收購要約第4節  - “撤回權利”所述的撤回權利，以及1934年證券交易法(經修訂本)第14E-1(C)條另有規定者除外。

在受理時或之前，母公司將與大陸股份轉讓信託公司或母公司與MiroMatrix雙方同意的其他權利代理(“權利代理”)簽署CVR協議，該協議將管轄CVR的條款。買方或母公司均無須向權利代理存入與CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議的條款需要存入該等資金。有關CVR的更多信息，請參閲收購要約的第11節 - “合併協議；其他協議”。

在所有情況下，買方將支付根據要約有效投標和接受支付的股份，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份(“股票”)的證書(如果有的話)或確認根據購買要約第(3)節規定的程序將該等股份轉入托管信託公司(“託管信託公司”)的託管帳户之後，(Ii) (Ii)傳送書(或，如屬通過託管信託公司持有的股份的賬簿記賬轉讓，此類遞交函或代理人的信息(如購買要約中的定義)，應正確填寫並正式籤立，並附有任何所需的簽字保證和任何其他所需的文件，以及(Iii)託管人要求的任何其他習慣文件。因此，根據託管人實際收到上述與股票有關的文件的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。在任何情況下，母公司或買方均不會就要約代價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

不會向任何司法管轄區的股份持有人提出要約(也不會接受股份持有人或其代表)，因為在任何司法管轄區，這樣做都是非法的。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律或法規獲授權的註冊經紀或交易商代表買方作出，並由買方指定。

為根據要約進行股份投標，應向託管人發送並及時收到遞交書(或如果是通過DTC持有的股份的記賬轉讓，則為該遞交函或代理人代替遞交函的電文)，以及任何所需的簽字擔保和任何其他所需的文件，並且應將股票或此類股票轉入DTC的託管賬户的確認書送交託管人。所有這些都是按照意見書和購買要約中的指示進行的。

母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(以信息代理身份成立的InnisFree併購公司和以託管身份成立的大陸股票轉讓信託公司除外)支付與根據要約進行的股份招標有關的任何費用或佣金。如果您提出要求，買方將向您報銷因向您的客户轉發報價材料而產生的慣常郵寄和處理費用。

 

3

 

(Br)股票持有人如未能即時取得股票，或未能在到期日前將所有其他所需文件送交保管人，或未能在到期日前完成入賬移轉手續，仍可依照要約收購書及附函所載的保證交付程序進行股份認購。

如有疑問或請求提供協助或附加材料副本，請按所附購買要約封底上所列的地址和電話號碼向信息代理諮詢。

真的是你的，

自由併購公司

本文件或隨附文件中包含的任何內容均不得使您或任何其他人成為購買者、母公司、託管人或信息代理人的代理人，也不得授權您或任何其他人就購買要約或傳送函中未包含的要約提供任何信息或代表他們中的任何人進行任何陳述。

 

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