展品(A)(1)(B)​

普通股投標股份傳遞函
第 個，共 個

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股3.25美元現金，加上每股一項或有價值權利，代表在實現指定里程碑時獲得1.75美元現金或有付款的合同權利，
根據日期為2023年11月13日的購買要約，由

MORPHEUS SUBSIDIARY INC.，​

的全資子公司

聯合治療公司​

在填寫本傳送函之前，應仔細閲讀隨附的説明。

*

不需要股東以記賬轉讓的方式投標填寫。

​

**

除非另有説明，否則上圖所述的所有交付給投標要約代理的股票將被視為已被投標。請參閲説明5。

​

☐

檢查證書是否已丟失、銷燬或被盜。見説明8。請填寫本函件的其餘部分，並在此註明遺失、被盜或銷燬的證書所代表的股份數量。       (股份數量)

​

您已收到關於Morpheus子公司Inc.(特拉華州的一家公司(“買方”)和特拉華州的公益公司(“母公司”)聯合治療公司(“母公司”)的子公司Morpheus Inc.提出購買特拉華州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元的普通股(“股票”)，以換取(I)每股3.25美元的現金對價(“現金對價”)，加上(Ii)每股一項合同或有價值權(每項，“CVR”)，代表在2025年12月31日或之前達到指定里程碑時收到1.75美元現金或有付款的權利，受並按照將與大陸股票轉讓和信託公司(“投標要約代理”)或另一家母公司和公司共同同意的權利代理(現金對價加一項CVR，統稱為“要約對價”)簽訂的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款，在每種情況下，無利息和減少任何必要的預扣税。如日期為2023年11月13日的購買要約(“購買要約”)所述，連同本函件，保證的相關通知

 

 

(Br)可不時修改、補充或以其他方式修改的交付和其他相關材料共同構成要約)。

向投標報價代理交付文件的方式如下：

大陸股份轉讓信託公司

安全上傳(CITRIX)：https://cstt.citrixdata.com/r-r90f6436ef4734e7ba7546ecb44145e94

本文檔應與購買要約一起閲讀。購買要約中包含的所有條款和條件均被視為包含在本提交函中，並構成本提交函的一部分。本函件中使用但未定義的術語具有購買要約中賦予它們的含義。如果本函件或保證交付通知(“保證交付通知”)中的條款和程序與購買要約不一致，應以購買要約中的條款和程序為準。

您應仔細閲讀此處列出的説明，然後才能填寫本傳送函。您可以通過以下地址向信息代理請求幫助或購買要約和本傳送函的其他副本：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可免費致電：(877)456-3463
銀行和經紀人可以撥打對方付費電話：(212)750-5833

如果您希望接受要約並投標您的任何或全部股份，請儘快在到期日期和時間之前將本遞交函和所有其他所需文件送交投標要約代理，地址為上文所述的地址或安全上載鏈接。請注意，在某些情況下，您在遞交函上的簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)提供擔保，該金融機構是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好成員。

請勿分離此表單的任何部分。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫該機構並讓該機構代表您投標您的股票，以便投標報價代理在到期日期和時間之前收到您的股票。這類機構可能會設定早於到期日期的截止時間和日期，以及收到向要約認購股票的指示的時間。您應該聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他

 

2

 

代理人決定適用於您的截止時間和日期，以及您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人可能評估的與投標您的股票相關的任何費用。

如果您無法在到期日和時間之前收到任何需要交付給投標要約代理的文件或文書，您可以通過讓經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或屬於證券轉讓代理徽章計劃成員的其他被提名人或其他合資格機構保證，在保證交付通知執行日期後兩個交易日內，投標要約代理將收到遺漏的物品，該通知作為買方及其母公司提交的附表的附件(A)(1)(C)，從而獲得額外的時間來做到這一點。

請勿將任何文件交付給買方、母公司、信息代理或存託信託公司(“DTC”)。向買方、母公司、信息代理或DTC交付本傳送函或任何其他所需文件不構成有效投標。

將本投遞函發送到投標報價代理的地址或安全上傳鏈接以外的地址或安全上傳鏈接，或通過傳真將指令發送到投標報價代理的A號碼以外的地址或安全上傳鏈接，均不構成有效交付。

您必須在下面提供的適當空白處簽署本遞送函，並在需要時提供簽名保證，並填寫下面規定的IRS表格W-9(或適用的IRS表格W-8)。

根據收購要約第3節題為“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，(I)如果代表股票的證書隨函轉發，或(Ii)(除非使用代理人的信息(如指令2中所定義)通過賬簿記賬轉移到DTC的投標要約代理人所維護的賬户)，股東應填寫本遞交函。不能立即獲得股票證書的股東，或不能在到期日或之前將其股票存入投標要約代理賬户的證書或入賬確認書(“入賬確認”)以及本協議要求提交給投標要約代理的所有其他文件的股東，必須按照要約購買要約第三節“接受要約和投標股票的程序”中規定的保證交付程序進行股票投標。見説明2.通過保證交付通知提交的股票將被排除在最低條件(如購買要約中所定義)的計算範圍之外，除非投標要約代理人在到期日和時間之前收到此類股票和其他文件。

不會向任何司法管轄區的股東提出要約(也不會接受來自股東或代表股東的要約)，因為在任何司法管轄區這樣做都是非法的。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律或法規獲授權的註冊經紀或交易商代表買方作出，並由買方指定。

☐

如果您隨函附上投標證書，請勾選此處。

​

☐

勾選此處投標股份是否以入賬轉賬的方式交付至DTC的投標報價代理賬户，並填寫以下內容(請注意，只有參與DTC系統的金融機構才能以入賬轉賬的方式交付股份)：

​

 

3

 

請注意 - 如果您在DTC以賬簿登記的形式持有您的股票，您沒有義務提交這封傳遞函，但您必須(1)提交代理人的信息和(2)按照要約購買中規定的程序將您的股票交付到DTC的投標要約代理人的賬户中，以投標您的股票。

☐

請在此處檢查投標股份是否根據先前發送給投標要約代理的保證交付通知進行交付，並填寫以下內容：

​

您必須在下面提供的適當空白處簽署本傳遞函，並填寫隨附的美國國税局（“IRS”）表格W-9，或者，如果您是非美國人的股東，則需要繳納美國聯邦所得税（定義見下文“備用預扣税; IRS表格http://www.irs.gov。對於美國聯邦所得税的身份，應諮詢其税務顧問，以確定哪種IRS表格是合適的。

 

4

 

注意：簽名必須在下面提供
請仔細閲讀隨附説明的全部內容

女士們、先生們：

以下簽名人特此向Morpheus Subsidiary Inc.一家特拉華州公司（“買方”）和United Therapeutics Corporation的全資子公司，一家特拉華州公益公司（“母公司”），Miromatrix Medical Inc.的上述普通股，每股面值0.00001美元（“股份”），一家特拉華州公司（“公司”），以換取（i）每股3.25美元現金（“現金代價”），另加（ii）一項合約或有價值權利（各為“CVR”），代表在2025年12月31日或之前實現指定里程碑時獲得1.75美元現金或有付款的權利，根據或有價值權利協議的條款（“CVR協議”）將與大陸股份轉讓與信託公司或母公司和公司雙方同意的其他權利代理人簽訂（“權利代理人”）（現金對價加一個CVR，統稱為“要約對價”），在每種情況下，不計利息，減去任何所需的預扣税，根據2023年11月13日的購買要約中規定的條款和條件，（“購買要約”），特此確認收到，本傳輸函（本“傳遞函”）和相關的保證交付通知（“保證交付通知”）（該三份文件連同其他相關材料（各自可能不時修訂、補充或以其他方式修改）共同構成“要約”）。

根據要約條款和條件，在接受有效投標的股份的付款和付款後生效，以下籤署人特此向買方出售、轉讓和轉讓以下所有權利、所有權和權益，或根據買方的命令，根據本協議提供的所有股份（以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利），並可委任要約收購代理人（或買方指定的任何其他實體）及其董事、高級職員、僱員和代理人（以及前述的任何一項）作為真實和合法的代理人和代理人，（在每種情況下，單獨或與一個或多個此類其他代理人或律師）就該等股份簽署（以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利），並具有完全替代及重新替代的權力（該授權書被視為與權益相關聯的不可撤銷的權力），以（a）交付代表該等股份的證書（及任何該等其他股份或證券或權利），或轉讓該等股份的所有權（以及就該等股份發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利），在上述任何一種情況下，投標報價代理人（作為下述簽字人的代理人）收到報價對價後，連同所有隨附的轉讓和真實性證據，（如適用，根據收購要約的規定進行調整），（b）提交此類股份（及任何該等其他股份或證券或權利）登記及轉讓於本公司簿冊，（c）收取該等股份的所有利益及以其他方式行使該等股份的所有實益擁有權權利（及任何該等其他股份或證券或權利），全部根據要約條款，及（d）按該代理人酌情決定，完成及簽署任何及所有必要或要求的轉讓表格及其他文件，為了將有效提交且未有效撤回的股份轉讓至買方名下或買方可能指定的其他人名下，並交付可能要求的轉讓表格和其他文件，以及與該等股份相關的其他所有權文件，及作出該代理人認為就接納要約而言或與接納要約有關而必要或要求的所有其他行為及事宜，並將股份（及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利）的所有權歸屬買方或其上述代名人。

簽字人現不可撤銷地委任買方及買方的任何指定人及他們各自的董事、高級人員、僱員及代理人(以及上述每一人及任何一人)為簽署人的真實及合法的事實代理人及代理人(在每種情況下，分別或與一名或多名該等其他事實代理人或代理人一起行事)，每一人均有充分的替代及重新替代的權力，以任何該等事實代理人及代理人或其代理人全權酌情認為適當的方式投票，並以其他方式(包括根據書面同意)就在投票或行動(以及任何和所有其他 )之前買方已接受付款的所有已提交股份採取行動(包括根據書面同意)

 

5

 

(Br)以下籤署人有權在本公司任何股東大會(不論股東周年大會或特別大會及是否續會)上表決的股份或證券或就該等股份發行或可發行的權利)，或以同意代替任何該等會議或以其他方式表決。本委託書及授權書連同據此提交之股份(以及就該等股份而發行或可發行之任何及所有其他股份或其他證券或權利)之權益，不可撤回，並以買方根據要約條款接受支付該等股份(及任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行之證券或權利)為代價而授予，並於買方接受付款時生效。該等付款承兑將撤銷下文簽署人於任何時間就該等股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利)授予的所有先前委託書，而下文簽署人不會就該等股份發出任何其後的委託書(如已發出，將被視為無效)。

以下籤署人不可撤銷地承諾、代表、擔保和同意(以約束下文簽署人及其、其遺產代理人、繼承人和受讓人)：

(a)

簽署人完全有權投標、出售、轉讓和轉讓投標的股份(以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或證券或權利)，並且買方接受根據要約提出的股份付款，將構成買方和要約股東之間包含要約條款和條件的具有約束力的協議；

​

(b)

本意向書的投標和籤立應構成：(I)就本文中確定的股份數量接受要約，(Ii)承諾簽署所有其他文件並提供一切可能需要的進一步保證，以使買方能夠獲得所投標股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利)的全部利益和所有權，以及(Iii)以下籤署人的接受是不可撤銷的，但下列簽署人未有效撤回該承兑；

​

(c)

在此提交的股份(以及就該等股份而發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利)已繳足股款且無須評税，售出時沒有任何留置權、股權、押記及產權負擔，以及附帶的所有權利，包括投票權及在該等股份按照本協議接受購買後有記錄日期的所有股息或其他分派的權利；

​

(d)

在此提交股份和簽署本意向書，構成投標要約代理人及其董事、高級職員、僱員和代理人作為持有人的事實代理人的不可撤銷的任命，並構成對事實代理人的不可撤銷的指示，即根據實際代理人的酌情決定權，填寫和簽署必要或需要的任何和所有形式(S)的轉讓和其他文件(S)，為了轉讓以買方名義或以買方指示的其他人(S)的名義有效提交和撤回的該等股份(以及任何及所有其他股份或就該等股份而發行或可發行的其他證券或權利)，並交付所需格式的轉讓表格(S)及其他文件(S)，以及交付與該等股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利)有關的其他所有權文件(S)，並作出事實受權人認為為接受要約或與接納要約有關而需要或需要的所有其他作為及事情，並將股份(以及就該等股份而發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利)的所有權歸屬上述買方或其代名人；

​

(e)

除非以下籤署人未有效撤回投標，否則在此進行股份投標和簽署本投標書，構成對買方及其董事、高級職員和代理人的不可撤銷的授權和要求：(I)促使登記根據要約轉讓的股份，並向買方或其代理人交付與股份轉讓有關的任何和所有所有權文件(S)；以及(Ii)向買方或買方的代理人提出以下要求：按照買方記錄中記錄的有關該持有人股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利)的通知及付款的任何指示行事；和

​

 

6

 

(f)

收購要約的第3節，題為“接受要約和競購股份的程序”，併入並構成本遞交函的一部分。

​

應要求，以下籤署人將簽署並交付投標要約代理人或買方認為必要或適宜的任何額外文件，以完成在此提交的股份(以及任何此類其他股份或證券或權利)的出售、轉讓和轉讓。

本函件中授予或同意授予的任何權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，且所有這些權力將繼續存在，簽署人在本文件項下的任何義務應對簽署人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力。除收購要約中另有説明外，本次投標不可撤銷。

簽署人明白，根據題為“接納要約及收購股份的程序”的要約購買要約第3節所述的任何一項程序及本指示所述的任何一項股份投標，將構成簽署人與買方根據要約條款及受制於要約條件而訂立的具約束力的協議。

以下籤署人確認其理解，投標要約代理將作為所有投標股東的代理，目的是(I)接受買方對投標股份的付款，以及(Ii)將該等付款轉給投標股東。因此，於買方向投標要約代理存入完成要約所需的總現金代價後，買方支付股份現金代價的責任將獲履行，而投標股東其後只須向投標要約代理支付因根據要約接納股份而欠彼等的現金代價。

簽署人承認，在收購要約中規定的某些情況下，買方可能不需要接受在此提交的任何股份的付款。

簽字人瞭解CVR將不能轉讓，但下列情況除外：

•

持有人死亡時，以遺囑或無遺囑方式；

​

•

在委託人死亡後將CVR轉讓給受益人的生者間或遺囑信託文書；

​

•

根據法院命令；

​

•

任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體因法律的實施(包括合併或合併)或在解散、清算或終止時未經考慮；

​

•

對於以記賬或其他類似的被提名人形式持有的CVR，由被提名人轉給受益所有人，並在適用的情況下，由DTC在允許的情況下通過中間人；

​

•

從符合納税資格的員工福利計劃的參與者的賬户轉到該參與者，或轉到該參與者在不同的符合納税資格的員工福利計劃中的賬户，或轉到該參與者的符合納税資格的個人退休賬户；或

​

•

從符合税務條件的員工福利計劃中的參與者的帳户獲得CVR的符合税務條件的員工福利計劃的參與者，轉到其他符合税務條件的員工福利計劃中的該參與者的帳户，或為該參與者的利益向符合税務條件的個人退休賬户轉賬。

​

簽署人進一步瞭解，CVR將不會擁有任何投票權、股息權或應計權益，也不會代表買方、母公司或公司的任何股權或所有權權益。簽字人明白，CVR將登記在簽字人的名下。

除非在“特別付款指示”項下另有説明，否則請以“投標股份説明”項下登記股東(S)的名義開具現金對價支票(減去任何需要預扣的預扣税款)。同樣，除非《特殊送貨説明》另有説明，否則請郵寄現金對價支票(減去

 

7

 

須預扣的任何預扣税額)寄給登記持有人(S)，登記股東(S)的姓名或名稱(S)按下列地址出現在“投標股份説明”下。如“特別交付指示”及“特別付款指示”其中一項或兩項均已完成，請以S名義開出現金對價支票，並將支票交予指定人士。以記賬轉讓方式出讓股份的股東，可以要求退還未接受支付的股份，方法是將該股東在DTC開立的賬户記入貸方。在CVR協議條款的規限下，請按本文指示支付與CVR有關的所有款項，以支付現金代價，並在權利代理根據CVR協議將保存的CVR登記冊上登記每位登記持有人的姓名(S)和地址，該姓名和地址出現在本遞交函的封面上。簽署人確認，如買方不接受任何如此提供的股份付款，則根據“特別付款指示”，買方並無責任從其登記股東(S)的名義轉讓任何股份。

 

8

 

​	​	特殊付款説明 (參見説明1、6、7和13)				​	​
​	​	只有當接受付款的股票的現金對價(減去任何必要的預扣税)的支票是以以下簽名人以外的其他人的名義簽發的，或者如果通過記賬轉移提交的未被接受付款的股票將以貸記方式返還到在DTC維持的賬户而不是上面指定的賬户時，才需要填寫。				​	​
​	​	☐問題檢查收件人：				​	​
​	​	名稱：	​	​	​ (請打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	​				​	​
​	​	​ (郵政編碼)​				​	​
​	​	​ (納税人識別號)​				​	​
​	​	通過記賬轉賬方式投標的☐信用股，不接受支付到以下所述的DTC賬户。				​	​
​	​	​ (DTC帳號)				​	​

​	​	特殊送貨説明 (參見説明1、6、7和13)				​	​
​	​	只有在接受付款的股份的現金對價(減去任何所需預扣税)的支票將郵寄給下文簽署人的地址，而不是以上“投標股份説明”中所示的地址時，方可填寫。				​	​
​	​	郵件檢查收件人：				​	​
​	​	名稱：	​	​	​ (請打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	​				​	​
​	​	​ (郵政編碼)				​	​
​	​	​ (納税人識別號)​				​	​
​	​		​	​

 

9

 

重要信息

股東：在此簽名
(請填寫並寄回隨附的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8，視情況而定)

(必須由登記持有人(S)簽署，姓名與(S)在股票(S)或證券上市的證券位置上出現的(S)完全相同，或由隨函附上的證書和文件授權成為登記持有人(S)的人(S)簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司管理人員或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，請説明完整的標題並參閲説明6。)

簽字擔保(S)
(如果需要，請參閲説明1和6)

僅供金融機構使用。在下面的空間放置徽章保證書。

Date          ，202 

 

10

 

説明
構成要約條款和條件的一部分

1.簽名保證。

不需要在本遞交函上簽字擔保：(I)如果本遞交函由登記股東(S)(就本文件而言，該術語應包括其股票在證券頭寸上顯示為股份所有人的任何DTC參與者)簽署，除非該股東已在本遞交函上填寫了標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，或(Ii)如果提交的股份是以金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好成員，這一術語在經修訂的1934年《證券交易法》規則17AD-15中定義(各自為“合格機構”，統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，本遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。股東可能還需要在他們交付的任何證書上有背書或伴隨着股票授權，這些文件上的簽名也可能需要得到保證。請參閲説明6。

2.投遞函和證書。

本遞交函將由股東填寫，或者(I)如果代表股票的證書將隨函轉發給投標要約代理，或(Ii)除非使用代理的信息(定義如下)，否則如果股份的投標將按照要約購買要約第3節“接受要約和投標股份的程序”中規定的賬簿轉讓交付程序進行。代表所有實物投標股份的證書或任何股份登記確認書(視屬何情況而定)，連同一份填妥及妥為簽署的傳送函件(或其傳真件)、任何所需的簽署保證(或如涉及通過DTC持有的無憑證股份的登記轉讓，則為代理人的訊息)及本傳送函件所要求的任何其他文件，均須於到期日及時間之前由投標要約代理按本文所述的地址或安全上載鏈接收到。如果代表股份的股東證(S)不能立即獲得(或記賬轉移程序不能及時完成)，或者時間不允許在到期日和時間之前將所有需要的文件送達投標要約代理人，但如果遵循要約購買要約第三節“接受要約和投標股份的程序”中規定的保證交付程序，該等股東股份仍可進行投標。根據該等程序，(I)該等投標必須由合資格機構或透過合資格機構作出，(Ii)投標要約代理人必須於到期日及時間或之前收到一份填妥及妥為籤立的保證交付通知書，而該通知書大體上採用買方提供的格式，及(Iii)在每種情況下，代表所有投標股份的證書須以適當形式轉讓，或股份登記確認(視屬何情況而定)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書(或其傳真件)，以及任何所需的簽署保證(或，對於通過DTC持有的無憑證股份的簿記轉讓，投標要約代理必須在該保證交付通知籤立之日起兩個交易日內收到本遞送函所要求的任何其他文件，所有這些都符合要約購買要約中題為“接受要約和投標股份的程序”的第三節的規定。除非投標要約代理人在到期日和時間前收到該等股份及其他文件，否則以保證交付通知方式提交的股份將不計入最低條件(如收購要約所界定)的計算範圍內。

術語“代理人的信息”是指DTC通過電子方式發送給投標要約代理人並由投標報價代理人接收的信息，該信息構成登記確認的一部分，表明DTC已收到DTC參與者的明示確認，該參與者已收到並同意受本傳送函的約束。按照DTC的程序向DTC交付文件不構成向投標報價代理人交付文件。

 

11

 

本函、代表股票的證書(S)和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔全部風險。只有當投標報價代理實際收到時，交貨才被視為已完成。如以郵遞方式遞送，建議以掛號郵寄，並附上回執，並妥為投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

3.無替代、有條件或或有投標。

買方將不接受替代投標、有條件投標或或有投標，買方也不會在要約中購買任何零碎股份。所有投標股東，通過簽署本傳送函(或本傳真件)，放棄接收任何接受其股份付款的通知的權利。

4.空間不足。

如果意見書中提供的空間不足，證書編號和/或股票數量應在本文件所附的單獨簽署的附表中列出。

5.部分投標(不適用於以記賬轉讓方式投標股份的股東)。

如果所提交的任何證書所代表的股份少於全部股份，請在標題為“已投標的股份數目”的欄中填寫擬投標的股份數目。在此情況下，代表舊股票(S)所代表剩餘股份的新股票(S)將於有效期屆滿後在切實可行範圍內儘快送交登記股東(S)。除非另有説明，否則向投標要約代理交付的證書(S)所代表的所有股票將被視為已被投標。

6.送函、股權書、背書籤字。

如果本函由所投標股份的登記股東(S)簽署，簽名(S)必須與證書(S)正面(S)上的姓名(S)完全對應，不得塗改、放大或任何更改。如果在此投標的任何股份由兩名或兩名以上的共同所有人登記擁有，則所有該等共同所有人必須在本委託書上簽字。如果任何投標股份以不同的名稱登記在多個證書上，則需要填寫、簽署和提交與不同的證書登記一樣多的單獨的遞送函。

如果本意向書是由在此上市和投標的股票的登記股東(S)簽署的，則不需要在股票上背書或單獨的股票權力，除非支付給註冊股東(S)以外的人(在這種情況下，在該證書或股票權力上的簽名必須由合格機構擔保)。

如果本委託書或任何證書或股票授權是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，該人應在簽署時註明，並必須提交令買方和投標要約代理人滿意的適當證據，證明該人有權這樣做。

如果本意向書的簽署人不是所投標股份的登記股東(S)，則證書上必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須與證書上登記股東(S)的姓名(S)完全相同。該等證書或股票權力上的簽署必須由合資格機構擔保，除非簽署的是合資格機構的簽名。

7.特別付款及送貨須知。

如果接受支付的所有股份的總現金對價支票的簽發人不是本遞交函的簽字人(S)，或者不是上述“已投標股份説明”框中所示的地址，則應填寫本遞交函上相應的方框。請參閲上面標題為“特別付款説明”或“特快專遞”的方框

 

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説明“，視情況而定。在此提交投標股份的股東或通過記賬轉賬方式通過代理人的信息交付股份的股東，可要求將未購買的股份記入該股東在本文件標題為“特別付款指示”的方框中指定的DTC賬户中。如果沒有給出這樣的指示，所有未購買的股票將通過在DTC貸記與交付該等股票的賬户相同的賬户來退還。

8.證件遺失、銷燬、毀損或被盜。

代表股票的憑證(S)如遺失、損毀、毀損或被盜，應及時與信息中介聯繫。然後將指示股東為更換證書而必須採取的步驟(S)。在辦理補領遺失、銷燬、毀損或被盜證件的手續之前，不能處理本函件及相關文件。

9.完成要約的條件；放棄。

除美國證券交易委員會的任何適用規則和法規外，買方不需要接受付款，也不需要為任何投標股份付款，除非符合或放棄了標題為“要約收購條件”​(統稱為“要約條件”)的要約收購要約第15節中規定的條件。買方和母公司明確保留根據合併協議的條款和條件(如收購要約中所定義的)以及美國證券交易委員會的適用規則和法規，自行決定放棄任何要約條件(最低條件除外)的權利。

買方沒有義務，也不打算將優惠延長到到期日期和時間之後。然而，在某些情況下，買方被要求或被允許延長要約，如要約購買中題為“要約條款”的第1節進一步描述。

10.有效性的確定。

關於任何投標股份的文件形式和有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由買方自行決定。買方保留絕對權利拒絕其認為不符合適當形式的任何股份(以及任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行的其他證券或權利)的任何或全部投標，或拒絕接受其認為可能屬違法的付款或付款。買方亦保留絕對權利放棄有關任何特定股份(及任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行的其他證券或權利)或任何特定股東在任何投標中出現的任何缺陷或不符合規定的情況。任何股份(及任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行的其他證券或權利)的投標將被視為已有效作出，直至所有與該等股份有關的瑕疵或不符合規定之處已明確放棄或糾正至令買方滿意為止。簽字人明白，在符合合併協議條款的前提下，買方對要約條款和條件(包括本附函及其指示)的解釋將是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力。有關文件形式及任何股份的有效性、形式、合資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由買方酌情決定，該決定將為最終決定，並在法律允許的最大程度上具有約束力。買方、母公司、投標報價代理、信息代理或任何其他人士均無責任通知投標中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

11.請求協助或附加副本。

如需幫助，可直接發送至信息代理，地址如下。購買要約、本意向書、保證交付通知和美國國税局W-9表格的其他副本可從信息代理處獲得，地址如下：或從您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人處獲得。

 

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12.撤資。

根據要約進行的股份投標是不可撤銷的，除非本要約另有規定以及要約購買要約中題為“撤銷權”的第4節進一步描述。股東可以在到期日期和時間之前的任何時間，按照下述程序撤回其先前根據要約提出的股份。此後，股份投標是不可撤銷的，除非如果買方在2024年1月12日，也就是要約開始後的第60天之前沒有接受股份付款，您可以在2024年1月12日之後的任何時間撤回股份，直到買方接受您的股份付款為止。

買方預期在到期日及時間後，在切實可行範圍內儘快接受付款，並於其後就所有有效提交要約及未有效撤回的股份付款。

撤回股份投標不得撤銷，此後，適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股票可以在到期日期和時間之前的任何時間重新投標。

有關退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由買方自行決定。買方、母公司、投標要約代理、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

13.股票轉讓税

除本指示13另有規定外，買方將根據要約向其出售和轉讓任何股份或按照其訂單支付任何股票轉讓税。然而，如果以登記股東(S)以外的任何人的名義向登記股東(S)以外的任何人支付對價，或者向登記股東(S)以外的任何人退還未投標或不接受付款的股份，如果投標的股票(S)是以簽署本要約函的人(S)以外的任何人(S)的名義登記的，或者如果根據要約將股份出售或轉讓給買方以外的任何原因而徵收轉讓税，買方將不負責因轉讓給登記持有人(S)或該其他人士(S)而應付的任何股票轉讓或類似税項(不論是否向登記持有人(S)或該其他人士(S)徵收)，除非提交買方信納已繳付有關税項或該等税項不適用的證據，否則不會就有關股份(S)支付代價。

14.備份預扣；國税表

根據美國聯邦所得税法，除非滿足某些認證要求，投標要約代理通常將被要求以適用的備用預扣費率(目前為24%)扣繳根據要約向某些股東支付的任何款項。在這種情況下，為了避免這種備用扣繳，每個投標股東以及其他收款人(如果適用)必須向投標要約代理人提供該股東或收款人的正確納税人識別碼(“TIN”)，並證明該股東或收款人不受這種備用扣繳的約束，方法是按照所附的美國國税局W-9表格説明正確填寫隨附的美國國税局W-9表格，或如果該股東或收款人不是美國聯邦所得税的美國人，則提交適當且正確填寫的美國國税局表格W-8。在每種情況下，根據適當的説明，可從投標報價代理或美國國税局網站http://www.irs.gov，獲得。非美國人的股東或在美國聯邦所得税方面對其身份有疑問的股東應諮詢他們的税務顧問，以確定哪種IRS表格是合適的。

就美國聯邦税收而言，如果持有人是：(1)美國公民或個人居民，(2)被視為合夥或法人的合夥企業、公司或實體，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的合夥企業、公司或實體，(3)具有以下條件的信託：(I)受(A)美國境內法院的主要監督和(B)一名或多名美國人控制信託所有重大決策的權力，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人或(4)對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

 

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某些股東或受款人(除其他外，包括所有公司和某些外籍人士)不受備用扣繳的約束。然而，這些股東應正確填寫隨附的IRS表格W-9，以避免可能的錯誤後備扣留，或向投標報價代理提交一份適當且正確填寫的、在偽證懲罰下籤署的IRS表格W-8，以證明這些股東或受款人(以適用者為準)的豁免地位。美國國税局表格W-8可從投標報價代理或美國國税局網站http://www.irs.gov.下載請查看所附的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8上的説明，以獲得關於哪些股東免於備用扣繳的額外指導。

未能正確填寫隨附的IRS表格W-9或提交適當且正確填寫的IRS表格W-8本身不會導致股票被視為無效投標，但將要求投標要約代理扣留根據要約進行的任何付款。

備份預扣不是額外的美國聯邦所得税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。如未能正確填寫並交回隨附的W-9或適用的美國國税局表格W-8，將導致根據優惠向您支付的任何款項被扣留。美國國税局W-9和W-8表格可從投標報價代理或美國國税局網站http://www.irs.gov.獲取股東應諮詢他們的税務顧問，以確定哪種形式的IRS是合適的。

有關購買要約的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲購買要約的第5節，標題為“重要的美國聯邦所得税後果”。

15.投標構成協議

根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成閣下接受要約，以及閣下就上述各項事宜所作的陳述及保證(包括但不限於閣下對所投標股份(及任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行的其他證券或權利)擁有全面權力及授權的陳述及保證)。買方接受支付閣下根據要約提出的股份，將構成閣下與買方之間根據要約條款及條件就該等股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利)達成的具約束力的協議。

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重要提示： 本傳遞函（或其手籤傳真件）連同任何簽字擔保和任何其他所需文件必須在投標日期和時間之前由投標報價代理收到，否則投標股東必須遵守擔保交付程序。

如有任何問題或要求協助或購買要約、送文函和任何其他文件的額外副本，可按以下地址和電話號碼向信息代理人提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以獲得有關要約的幫助。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：（877）456-3463

銀行和經紀商可撥打對方付費電話：
(212) 750-5833

 

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