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除非延長或提前終止優惠,否則優惠和撤銷權將於2023年12月11日紐約時間晚上11:59後一分鐘到期。
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摘要條款表
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簡介
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投標報價
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1.
報價條款
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2.
股票付款和付款承兑
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3.
接受要約和投標股份的程序
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4.
取款權
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5.
重要的美國聯邦所得税後果
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6.
股票價格區間;股票分紅
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7.
有關公司的某些信息
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8.
有關家長和買家的某些信息
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| | | | 27 | | |
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9.
資金來源和金額
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10.
要約背景;過去與公司的接觸或談判
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11.
合併協議;其他協議
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| | | | 32 | | |
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12.
要約的目的;公司的計劃
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| | | | 56 | | |
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13.
報價的某些影響
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| | | | 57 | | |
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14.
股息和分配
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| | | | 58 | | |
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15.
報價條件
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| | | | 58 | | |
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16.
某些法律事務;監管審批
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| | | | 59 | | |
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17.
考核權
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| | | | 61 | | |
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18.
手續費和開支
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| | | | 62 | | |
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19.
其他
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時間表I
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| | | | I-1 | | |
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母公司經理和高管
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| | | | I-1 | | |
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買方董事和高管
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| | | | I-3 | | |
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尋求的證券
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| | 在符合第15節-“要約條件”中所述的某些條件的情況下,包括滿足最低條件(定義見下文)的特拉華州公司(下稱“本公司”)MiroMatrix Medical Inc.的所有已發行普通股,每股面值0.00001美元(“股份”)。 | |
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每股對價
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| | 每股現金3.25美元(“現金對價”),外加每股一項合同或有價值權(每股,一項“或有價值”),代表有權在2025年12月31日(“或有價值到期日”)或之前達到指定里程碑時獲得1.75美元的現金或有付款,但須受與供股代理(定義如下)訂立的或有價值權利協議(“或有價值協議”)的條款限制(現金對價加一項或有價值,統稱為“或有價值”),要約對價),在每一種情況下,都不計利息,減去任何必要的預扣税。 | |
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優惠計劃到期
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| | 紐約時間2023年12月11日晚上11:59後一分鐘,除非以其他方式延長或提前終止要約(“到期日”)。 | |
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採購員
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| | Morpheus子公司Inc.、特拉華州的一家公司(“買方”)和特拉華州的公益公司聯合治療公司(“母公司”)的全資子公司。 | |
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高
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低
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截至2023年12月31日的財政年度 | | | | | | | | | | | | | |
第四季度(至2023年11月10日)
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| | | $ | 3.44 | | | | | $ | 0.96 | | |
第三季度
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| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 1.15 | | |
第二季度
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| | | $ | 2.35 | | | | | $ | 0.91 | | |
第一季度
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| | | $ | 3.73 | | | | | $ | 1.40 | | |
截至2022年12月31日的財政年度 | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
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| | | $ | 4.50 | | | | | $ | 2.02 | | |
第三季度
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| | | $ | 4.95 | | | | | $ | 2.27 | | |
第二季度
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| | | $ | 4.49 | | | | | $ | 3.32 | | |
第一季度
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| | | $ | 5.29 | | | | | $ | 2.02 | | |
名稱
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當前主要職業或就業和5年物質僱傭歷史
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克里斯托弗·考西* | | | 克里斯托弗·考西自2003年以來一直擔任聯合治療公司的董事員工。從2002年到2021年退休,他一直擔任Causey Consortium的負責人,這是一家為醫療保健行業提供商業戰略和營銷諮詢的專業服務組織。 | |
Raymond Dwek* | | | Raymond Dwek自2002年以來一直擔任聯合治療公司的董事。1988年至2021年,他在牛津大學糖生物學研究所擔任董事教授,目前是牛津大學榮譽退休教授和倫敦皇家學會研究員。德韋克先生是英國公民。 | |
理查德·吉爾特納* | | | 自2009年以來,理查德·吉爾特納一直擔任聯合治療公司的董事員工。自2010年從法國興業銀行退休以來,他一直是一名私人投資者。 | |
凱瑟琳·克萊因* | | | [br]凱瑟琳·克萊恩自2014年以來一直擔任聯合治療公司的董事。從2004年到現在,她一直是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的管理學教授。2012年至2022年,她擔任沃頓社會影響倡議副院長。 | |
雷·庫茲韋爾* | | | 雷·庫茲韋爾自2002年以來一直擔任聯合治療公司的董事。從1995年至今,他一直擔任技術開發公司Kurzweil Technologies,Inc.的首席執行官。從2013年至今,他還擔任過董事工程部,目前擔任谷歌首席研究員和AI遠見者。 | |
琳達·麥克斯韋* | | | 琳達·麥克斯韋爾自2020年以來一直擔任聯合治療公司的董事。從2006年到現在,她一直是一名私人執業的頭頸外科醫生。從2021年到現在,她一直是硅谷風險投資公司DCVC的運營合夥人,專注於投資組合公司治理和盡職調查。她是多倫多大學外科學兼職教授、多倫多都市大學(前身為瑞爾森)特聘客座教授、多倫多Li嘉誠知識研究所副科學家。米歇爾·麥克斯韋爾女士是加拿大公民。 | |
尼爾達梅薩* | | | 尼爾達·梅薩自2018年以來一直擔任聯合治療公司的董事。她撰寫並發表了大量關於氣候、能源、公平和城市系統等問題的文章和演講。2018年至2021年,她在法國國際研究型大學巴黎政治學院擔任客座教授和講師。 | |
Judy·奧利安* | | | Judy·奧利安自2015年以來一直在聯合治療公司擔任董事。從2018年到現在,她一直是昆尼皮亞克大學的總裁。2006年至2018年,她擔任加州大學洛杉磯分校安德森管理學院院長和約翰·E·安德森管理學教席。 | |
名稱
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當前主要職業或就業和5年物質僱傭歷史
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克里斯托弗·帕塔斯基* | | | 克里斯托弗·帕塔斯基自2002年以來一直擔任聯合治療公司的董事。從2012年至今,他一直擔任作為個人投資工具的Patusky Associates,LLC的創始負責人,以及他家以農場為基礎的葡萄園和酒莊Slate Run Vineyards,LLC的執行經理。 | |
馬丁·羅斯布拉特* | | | 瑪蒂娜·羅斯布拉特是聯合治療公司的首席執行官,自1996年成立聯合治療公司以來一直擔任這一職務,同時也是董事會主席。 | |
路易斯·沙利文* | | | 自2002年以來,Louis Sullivan一直擔任聯合治療公司的董事。2002年至今,任莫爾豪斯醫學院總裁榮譽院士。 | |
湯米·湯普森* | | | Tommy Thompson自2010年起擔任United Therapeutics Corporation董事。他目前是Physicians Realty Trust和TherapeuticsMD,Inc.的董事會成員。2017年至2020年,他在華盛頓特區的Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP律師事務所擔任兼職高級顧問。2020年至2022年,他擔任威斯康星大學系統的臨時校長。 | |
Michael Benkowitz | | | Michael Benkowitz從2016年至今擔任United Therapeutics Corporation的總裁兼首席運營官。他於2011年加入United Therapeutics Corporation,擔任組織發展執行副總裁。 | |
James Edgemond | | | James Edgemond自2015年以來一直擔任United Therapeutics Corporation的首席財務官和財務主管。他於2013年加入United Therapeutics Corporation,擔任財務主管兼戰略財務規劃副總裁。 | |
Paul Mahon | | | Paul Mahon從2003年至今擔任United Therapeutics Corporation的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。他於1996年加入United Therapeutics Corporation,擔任總法律顧問和公司祕書。 | |
名稱
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當前主要職業或工作以及5年工作經歷
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Michael Benkowitz | | | Michael Benkowitz是買方的總裁兼首席運營官。他從2016年至今擔任United Therapeutics Corporation的總裁兼首席運營官。他於2011年加入United Therapeutics Corporation,擔任組織發展執行副總裁。 | |
James Edgemond* | | | James Edgemond為買方之董事兼首席財務官及司庫。自2015年以來,他一直擔任United Therapeutics Corporation的首席財務官和財務主管。他於2013年加入United Therapeutics Corporation,擔任財務主管兼戰略財務規劃副總裁。 | |
Paul A. Mahon* | | | Paul Mahon是買方的董事兼執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2003年至今,他曾擔任United Therapeutics Corporation的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。他於1996年加入United Therapeutics Corporation,擔任總法律顧問和公司祕書。 | |
Martine A. Rothblatt | | | Martine Rothblatt是買方的首席執行官。她是United Therapeutics Corporation的首席執行官,自1996年成立United Therapeutics Corporation以來一直擔任該職位,並擔任董事會主席。 | |
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如果用手、郵件、快遞送貨的話
或其他加急服務: |
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如果通過傳真發送的話
(僅適用於符合條件的機構): |
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大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓 紐約,NY 10004 注意:企業行動部門(MiroMatrix) |
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212-616-7610
大陸股份轉讓信託公司 道富大街1號30樓 紐約,NY 10004 注意:企業行動部門(MiroMatrix) |
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