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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
投標報價聲明
下的
第14(D)(1)或13(E)(1)條
《1934年證券交易法》
MIROMATRIX醫療公司
(主題公司名稱 - 發行人)
Morpheus子公司Inc.
的全資子公司
聯合治療公司
( - 要約人備案人姓名)
普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
60471P108
(證券類別CUSIP編號)
小John S.Hess，Esq.
常務副總裁、副總法律顧問
聯合治療公司
美國西北部康涅狄格大道1735號
華盛頓哥倫比亞特區
(202) 483-7000
(Name、獲授權接收通知人士的地址及電話號碼
和代表備案人的通信）
拷貝至：
斯蒂芬島格洛弗先生
亞歷山大湖奧爾先生
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
美國西北部康涅狄格大道1050號
華盛頓哥倫比亞特區
(202) 955-8500
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如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
第三方要約收購受規則14 d-I的約束。
☐ 發行人要約收購受《上市規則》第13 e-4條規限。
☐ 根據規則13 e-3進行的私有化交易。
☐ 根據第13 d-2條修訂附表13 D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本投標要約聲明(連同對本投標要約的任何修改和補充)由Morpheus子公司Inc.、特拉華州的一家公司(“買方”)和特拉華州的公共福利公司(“母公司”)的聯合治療公司的全資子公司及其母公司提交。本附表涉及買方提出收購特拉華州一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以換取(I)每股3.25美元的現金，加上(Ii)每股一項合同或有價值權，即有權在2025年12月31日或之前達到指定里程碑時獲得1.75美元的或有現金付款，受制於及按照與大陸股份轉讓及信託公司或母公司與本公司雙方同意的其他權利代理訂立的或有價值權利協議的條款，在每種情況下，按收購要約及相關遞交函件所載條款及條件扣除任何所需的預扣税項，協議副本分別以證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)形式附呈。
購買要約(包括購買要約的附表I)和隨附的附函中包含的所有信息在此明確併入，以供參考，以響應本附表第1至9項和第11項。
本公司、母公司和買方之間於2023年10月29日簽署的合併協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)，其副本作為附件(D)(1)附於此，在此併入本附表第(4)、(5)、(6)和(11)項。
第1項。
摘要條款表。
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購買要約的“摘要條款表”中所列的信息在此併入作為參考。
第2項。
主題公司信息。
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(A)與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱是MiroMatrix Medical Inc.，一家特拉華州的公司。該公司的主要執行辦事處位於明尼蘇達州伊甸園草原107室飛雲大道6455號，郵編：55344。公司的電話號碼是(952)942-6000。
(B)本附表與已發行股份有關。本公司已告知買方及母公司，於二零二三年十一月十日(最近可行日期)：(I)共有27,419,228股已發行及已發行股份，(Ii)有3,918,686股股份受制於已發行公司購股權，(Iii)有465,596股股份須受已發行公司限制性股份單位獎勵所規限，及(Iv)可行使最多476,000股股份的認股權證已發行。
(C)要約收購的第#6節(標題為“股份的價格範圍；股份的股息”)中所載的信息在此併入作為參考。
第3項。
備案人的身份和背景。
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(A)本附表所附的 - (C)由買方和母公司提交。在購買要約的第#8節(標題為“關於父母和購買者的某些信息”)中提出的信息以及購買要約的時間表I中所述的信息通過引用結合於此。
第4項。
交易條款。
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(A)(1)(I) - (Viii)、(A)(2)(I) - (Iv)、(Vii)收購要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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第1節 - “報價條款”
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第2節 - “支付和支付股份的承兑”
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•
第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》
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•
第4節 - “提款權”
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•
第5節 - “重要的美國聯邦所得税後果”
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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第13節 - “要約的某些效果”
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•
第15節 - “要約條件”
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•
第16節 - “某些法律事項；監管審批”
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•
第17節 - “評估權”
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•
第19節 - “其他”
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(A)(1)(Ix) - (Xi)、(A)(2)(V) - (Vi)不適用。
第5項。
過去的聯繫人、交易、談判和協議。
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(A)、(B)購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
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《簡介》
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•
《摘要條款表》
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第8節 - “有關家長和購買者的某些信息”
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“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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•
附表I
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第6項。
交易的目的和計劃或建議。
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(a)、（c）（1）  
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《簡介》
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•
《摘要條款表》
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•
“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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•
第13節 - “要約的某些效果”
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第14節 - “分紅和分配”
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•
附表I
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第7項。
資金或其他對價的來源和金額。
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(a)購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
•
《摘要條款表》
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•
第9節 - “資金來源和金額”
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(b)（d）不適用。
第8項。
標的公司證券權益。
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(a)購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
•
《摘要條款表》
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•
第8節 - “有關家長和購買者的某些信息”
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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•
附表I
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(B)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第8節 - “有關家長和購買者的某些信息”
​
•
附表I
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第9項。
人員/資產，留用、受僱、補償或使用。
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(a)購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
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《摘要條款表》
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•
第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》
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•
“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第18節 - “費用和開支”
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第10項。
財務報表
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不適用。
第11項。
其他信息。
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(A)(1)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第8節 - “有關家長和購買者的某些信息”
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•
“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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(A)(2)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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•
第15節 - “要約條件”
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•
第16節 - “某些法律事項；監管審批”
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(A)(3)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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•
第15節 - “要約條件”
​
•
第16節 - “某些法律事項；監管審批”
​
(A)(4)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第13節 - “要約的某些效果”
​
(A)(5)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第16節 - “某些法律事項；監管審批”
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(C)購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
第12項。
展品。
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展品編號：
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説明
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(A)(1)(A)
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報價購買日期為2023年11月13日。*
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(A)(1)(B)
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提交函格式(包括國税局W-9表格)。*
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(A)(1)(C)
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保證交貨通知格式。*
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(A)(1)(D)
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致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式。*
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(A)(1)(E)
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給客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。*
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(A)(1)(F)
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摘要廣告，日期為2023年11月13日。*
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(A)(5)(A)
​ ​ 聯合治療公司和MiroMatrix Medical Inc.於2023年10月30日發佈的聯合新聞稿(通過引用聯合治療公司於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C第99.1號附件而併入)。 ​
(A)(5)(B)
​ ​ 聯合治療公司於2023年11月1日舉行的第三季度盈利電話會議的文字記錄(通過引用聯合治療公司於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的TO-C附表的附件99.1而併入)。 ​
(A)(5)(C)
​ ​ 聯合治療公司投資者常見問題，日期為2023年10月30日(通過引用聯合治療公司於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的TO-C附表附件99.1合併) ​
(b)
​ ​ 不適用。 ​
(d)(1)
​ ​ MiroMatrix Medical Inc.、United Treateutics Corporation和Morpheus子公司Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2023年10月29日(通過引用該公司2023年10月30日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 ​
(d)(2)
​ ​ 或有價值協議表格(參考附件A至附件2.1併入公司於2023年10月30日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
(d)(3)
​ ​ 由聯合治療公司、Morpheus子公司Inc.和MiroMatrix Medical Inc.的某些股東簽署的投標和支持協議，日期為2023年10月29日(通過引用附件99.1併入該公司於2023年10月30日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
(g)
​ ​ 不適用。 ​
(h)
​ ​ 不適用。 ​
107
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備案費表*
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​
*
隨函存檔。
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第13項。
附表13E-3所要求的信息。
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不適用。
 
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簽名
經適當詢問，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
Morpheus子公司Inc.
發信人：
/S/馬丁·羅斯布拉特
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名稱：
馬丁·羅斯布拉特博士
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標題：
首席執行官
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聯合治療公司
發信人：
/S/馬丁·羅斯布拉特
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名稱：
馬丁·羅斯布拉特博士
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標題：
董事長兼首席執行官
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日期：2023年11月13日