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投票0001498233US-GAAP：私募會員2021-11-240001498233US-GAAP：私募會員2021-11-242021-11-2400014982332021-11-242021-11-24GCAC：銷售價格GCAC：銷售價格日0001498233US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員2021-11-242021-11-240001498233US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員2022-08-092022-08-0900014982332022-08-092022-08-090001498233US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：私募會員2023-09-300001498233US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：私募會員2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：私募會員2022-01-012022-09-300001498233GCAC：CommonClass F成員2023-01-012023-09-300001498233GCAC：2016 年計劃成員2016-07-050001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 會員2022-02-100001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 會員2022-02-102023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 會員2023-09-300001498233US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001498233US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001498233SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001498233SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001498233US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-30gcac: tranche0001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-30GCAC：交易日0001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-09-300001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2023-09-300001498233美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001498233美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001498233美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001498233美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員GCAC：Shareprice One2023-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員GCAC：Shareprice One2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員GCAC：Shareprice Two 會員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員GCAC：Shareprice Two 會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員GCAC：Shareprice Two 會員2023-09-3000014982332022-02-102022-12-300001498233美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001498233美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001498233US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001498233US-GAAP：私募會員GCAC: 贊助會員2023-07-012023-09-300001498233GCAC：商業合併會員2023-09-300001498233美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員GCAC：2019 年貸款協議成員2019-08-3100014982332019-08-310001498233US-GAAP：關聯黨成員GCAC：分配給董事會成員2023-01-192023-01-19gcac: designee0001498233US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001498233US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001498233US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001498233GCAC：作為轉換後的 basis 成員的首選股份2023-07-012023-09-300001498233GCAC：作為轉換後的 basis 成員的首選股份2022-07-012022-09-300001498233GCAC：作為轉換後的 basis 成員的首選股份2023-01-012023-09-300001498233GCAC：作為轉換後的 basis 成員的首選股份2022-01-012022-09-300001498233GCAC：EarnoutShares會員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：可轉換優先股成員2023-09-30gcac: 分段

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
¨ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
image_001.jpg
Cepton, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-3995927-2447291
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
識別碼）
西特林布爾路 399 號
聖何塞, 加利福尼亞
95131
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 408-459-7579
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元CPTN
這個 斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股115.00美元，可能會進行調整CPTNW
這個 斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器¨加速過濾器¨
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月1日， 15,846,935普通股，面值 $0.00001，的註冊人已獲發放但尚未付款。


關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標”、“設計” 等詞語或其他預測或暗示未來事件或趨勢或非歷史事項陳述的類似表達方式來識別。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。公司提醒本報告的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是公司無法控制的，這可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。這些因素包括本報告第二部分第1A項在 “” 標題下提供的信息風險因素”，我們鼓勵您仔細閲讀。前瞻性陳述包括但不限於有關財務和業績指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測、我們的鉛系列製作獎的預計開始生產日期、公司產品和服務的潛在收益和對客户的商業吸引力、公司營銷和擴張戰略的潛在成功以及公司獲得設計獎項的可能性的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，也基於公司管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為保證、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，將與假設有所不同。因此，提醒您不要過分依賴此類陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
i

Cepton, Inc.
10-Q 表季度報告
目錄
頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
2
 
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
3
 
簡明合併現金流量表
5
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
37
簽名
39
ii

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
CEPTON, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$43,860 $31,953 
短期投資17,345 3,703 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元0和 $0，分別地
2,103 1,301 
庫存3,911 2,985 
預付費用和其他流動資產2,311 6,272 
流動資產總額69,530 46,214 
財產和設備，淨額1,999 982 
限制性現金1,283 2,565 
其他資產10,486 555 
總資產$83,298 $50,316 
負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$1,396 $1,979 
經營租賃負債，當前1,784 211 
應計費用和其他流動負債3,409 2,265 
短期債務— 42,587 
流動負債總額6,589 47,042 
認股權證責任141 440 
盈利責任93 920 
經營租賃負債，非流動9,217 281 
負債總額16,040 48,683 
承付款和或有開支（注17）
可轉換優先股：  
可轉換優先股—面值 $0.00001每股 — 5,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 100,000截至2023年9月30日已發行和流通的股票（總清算優先權為美元103.0截至2023年9月30日為百萬美元）； 沒有截至2022年12月31日已發行和流通的股票
98,891 — 
股東權益（赤字）：  
普通股—面值 $0.00001每股 — 35,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 15,846,935和 15,674,781分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本94,991 88,058 
累計其他綜合虧損(339)(366)
累計赤字(126,285)(86,059)
股東權益總額（赤字）(31,633)1,633 
負債、可轉換優先股和股東權益總額（赤字）$83,298 $50,316 
見簡明合併財務報表的附註
1

CEPTON, INC.和子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
激光雷達傳感器和原型收入$3,802 $1,778 $7,813 $4,642 
開發收入31 26 292 1,207 
總收入$3,833 $1,804 $8,105 $5,849 
激光雷達傳感器和原型收入成本3,339 1,872 7,135 5,608 
收入的開發成本— 3 116 600 
總收入成本$3,339 $1,875 $7,251 $6,208 
毛利（虧損）494 (71)854 (359)
運營費用：
研究和開發6,706 8,227 23,309 24,368 
銷售、一般和管理6,136 6,722 19,052 21,954 
運營費用總額12,842 14,949 42,361 46,322 
營業虧損(12,348)(15,020)(41,507)(46,681)
其他收入（支出）：
收益負債公允價值變動的收益（虧損）91 (1,440)827 70,868 
權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）169 (135)299 2,549 
外幣交易虧損，淨額(7)— (757)— 
債務消滅造成的損失— — (1,123)— 
其他收入（支出），淨額2 (493)23 (487)
利息收入（支出），淨額799 (318)2,015 (1,597)
所得税前（虧損）收入(11,294)(17,406)(40,223)24,652 
所得税準備金— (5)(3)(21)
淨（虧損）收入$(11,294)$(17,411)$(40,226)$24,631 
每股淨（虧損）收益，基本$(0.71)$(1.12)$(2.55)$1.73 
攤薄後每股淨（虧損）收益$(0.71)$(1.12)$(2.55)$1.62 
加權平均普通股，基本15,834,152 15,568,941 15,750,586 14,274,416 
加權平均普通股，攤薄15,834,152 15,568,941 15,750,586 15,204,843 
淨（虧損）收入$(11,294)$(17,411)$(40,226)$24,631 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：  
可供出售證券的未實現收益（虧損）的變化— 13 6 (35)
外幣折算調整5 (2)21 (14)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額5 11 27 (49)
綜合（虧損）收入$(11,289)$(17,400)$(40,199)$24,582 
見簡明合併財務報表的附註
2

CEPTON, INC.和子公司
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）


可兑換
優先股		常見
股票		額外
付費
資本		累積其他
全面
損失		累積的
赤字		股東總數
公平
（赤字）
股份金額股份金額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日— $— 15,674,781 $— $88,058 $(366)$(86,059)$1,633 
發行扣除交易成本後的可轉換優先股100,000 98,891 — — — — — — 
行使股票期權和發行限制性股票— — 9,638 — 8 — — 8 
股票薪酬支出— — — — 2,280 — — 2,280 
可供出售投資的未實現收益— — — — — 17 — 17 
累積翻譯調整— — — — — 20 — 20 
淨虧損— — — — — — (14,742)(14,742)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日100,000 $98,891 15,684,419 $— $90,346 $(329)$(100,801)$(10,784)
行使股票期權和發行限制性股票— — 157,049 — 5 — — 5 
股票薪酬支出 — — — — 2,362 — — 2,362 
繳納與既得限制性股票單位相關的僱員税— — (17,049)— (63)— — (63)
可供出售投資的未實現虧損 — — — — — (11)— (11)
累積翻譯調整 — — — — — (4)— (4)
淨虧損 — — — — — — (14,190)(14,190)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日100,000 $98,891 15,824,419 $— $92,650 $(344)$(114,991)$(22,685)
行使股票期權和發行限制性股票— — 22,516 — 9 — — 9 
股票薪酬支出— — — — 2,332 — — 2,332 
累積翻譯調整— — — — — 5 — 5 
淨虧損— — — — — — (11,294)(11,294)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日100,000 $98,891 15,846,935 $— $94,991 $(339)$(126,285)$(31,633)

3

可兑換
優先股		首選
股票		常見
股票		F 級
股票		額外
付費
資本		累積其他
全面
損失		累積的
赤字		股東總數
公平
（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額
餘額 — 2021 年 12 月 31 日2,167,149 $99,470 — $— 2,761,903 $— 837,214 $— $7,951 $(43)$(95,439)$(87,531)
交換比率的追溯適用3,140,708 — — — 4,002,628 — 1,213,320 — — — — — 
將可轉換優先股轉換為普通股(5,307,857)(99,470)— — 5,307,857 — — — 99,470 — 1 99,471 
將F類股票轉換為普通股— — — — 2,050,534 — (2,050,534)— — — — — 
反向資本重組，扣除交易成本— — — — 1,184,594 — — — (33,051)— — (33,051)
行使三一認股權證— — — — 23,757 — — — 547 — — 547 
行使 SVB 認股權證— — — — 14,695 — — — — — — — 
行使股票期權— — — — 51,189 — — — 273 — — 273 
股票薪酬支出— — — — — — — — 1,357 — — 1,357 
可供出售投資的未實現虧損— — — — — — — — — (11)— (11)
累積翻譯調整— — — — — — — — — (4)— (4)
淨收入— — — — — — — — — — 41,198 41,198 
餘額 — 2022 年 3 月 31 日— $— — $— 15,397,157 $— — $— $76,547 $(58)$(54,240)$22,249 
行使股票期權— — — — 40,416 — — — 211 — — 211 
向LPC發行普通股— — — — 2,118 — — — 50 — — 50 
歸屬早期行使的期權— — — — 4,592 — — — 38 — — 38 
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,229 — — 2,229 
與反向資本重組相關的增量直接交易成本— — — — — — — — (226)— — (226)
可供出售投資的未實現虧損— — — — — — — — (37)— (37)
累積翻譯調整— — — — — — — — — (8)— (8)
淨收入— — — — — — — — — — 843 843 
餘額 — 2022年6月30日— $— — $— 15,444,283 $— — $— $78,849 $(103)$(53,397)$25,349 
行使股票期權— — — — 49,098 — — — 261 — — 261 
向LPC發行普通股— — — — 127,132 — — — 1,831 — — 1,831 
歸屬早期行使的期權— — — — 3,061 — — — 25 — — 25 
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,368 — — 2,368 
可供出售投資的未實現收益— — — — — — — — 13 — 13 
累積翻譯調整— — — — — — — — — (2)— (2)
淨虧損— — — — — — — — — — (17,411)(17,411)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日— $— — $— 15,623,574 $— — $— $83,334 $(92)$(70,808)$12,434 
見簡明合併財務報表的附註
4

CEPTON, INC.和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(40,226)$24,631 
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷370 224 
基於股票的薪酬6,989 5,954 
使用權資產的攤銷1,177 993 
攤銷（增值）等(682)838 
收益負債公允價值變動的收益(827)(70,868)
認股權證負債公允價值變動的收益(299)(2,549)
外幣交易虧損，淨額757 — 
債務清償造成的損失1,123 — 
其他— 181 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款，淨額(802)(886)
庫存(941)7 
預付費用和其他流動資產2,974 (472)
其他長期資產202 (864)
應付賬款(805)(807)
應計費用和其他流動負債1,144 962 
經營租賃負債(680)(1,169)
其他長期負債— 320 
用於經營活動的淨現金(30,526)(43,505)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,292)(584)
購買短期投資(37,806)(32,368)
出售短期投資的收益— 8,303 
短期投資到期的收益25,200 8,624 
用於投資活動的淨現金(13,898)(16,025)
來自融資活動的現金流量:
扣除交易成本後的可轉換優先股收益99,884 — 
償還小户有擔保定期貸款(45,220)— 
業務合併和私募的收益— 76,107 
企業合併和私募交易成本的支付— (29,031)
發行債務和認股權證的收益，扣除債務折扣— 9,724 
發行普通股期權的收益22 707 
繳納與既得限制性股票單位相關的員工税(63)— 
普通股的發行— 1,700 
融資活動提供的淨現金54,623 59,207 
匯率變動對現金的影響426 (19)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）10,625 (342)
現金、現金等價物和限制性現金，期初34,518 3,654 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$45,143 $3,312 
5

現金流信息的補充披露  
支付利息的現金$63 $741 
為所得税支付的現金$— $12 
企業合併交易成本，應計但未支付$— $135 
非現金投資和融資信息的補充披露  
歸屬早期行使的股票期權$— $101 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$11,190 $1,827 
見簡明合併財務報表的附註
6

CEPTON, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計） (
注意事項 1。 業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
Cepton, Inc. 及其全資子公司（統稱 “公司”），前身為成長資本收購公司（“GCAC”），最初於2010年1月4日在特拉華州註冊成立，名為PinStripesNYS, Inc.。GCAC於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是一家特殊目的收購公司，其成立目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021年2月2日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），隨後其股票開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies, Inc.（“Legacy Cepton”）和GCAC（“Merger Sub”）的全資子公司GCAC Merger Sub Inc. 簽訂了業務合併協議（經修訂後的 “合併協議”）。2022年2月10日（“截止日期”），合併協議（“業務合併”）所設想的交易已完成。隨着業務合併的結束，GCAC更名為Cepton, Inc.，其股票和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為 “CPTN” 和 “CPTNW”。由於業務合併，Cepton, Inc.直接或間接成為Legacy Cepton及其子公司所有股權的所有者。
該公司為汽車、智能城市、智能空間和智能工業應用等一系列市場提供最先進、智能、基於激光雷達的解決方案。該公司的激光雷達專利技術可提供可靠、可擴展且具有成本效益的解決方案，為智能應用提供遠距離、高分辨率的三維感知。該公司總部位於美國加利福尼亞州聖何塞，在德國、加拿大、中國和印度設有分支機構。
列報基礎和合並原則
簡明合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表包括公司在加拿大、德國、中國和英國的全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。簡明合併財務報表包括管理層認為為公允列報經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元43.9百萬，短期投資美元17.3百萬，累計赤字為美元126.3百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司蒙受了美元的營業虧損41.5百萬美元，經營活動產生的負現金流為美元30.5百萬。該公司認為，其現金狀況，包括與林肯公園簽訂的收購協議中的可用現金（定義見下文附註11），將足以滿足可預見的流動性需求和資本支出需求，包括至少未來十二個月的流動性需求和資本支出需求。
公司面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户羣、成功執行業務和營銷戰略以及僱用適當人員的不確定性。
迄今為止，公司的資金主要來自股權融資、可轉換本票以及通過業務合併、PIPE Investment（定義見下文附註2）和Legacy Cepton可轉換優先股的私募獲得的淨收益。未能創造足夠的收入、實現計劃的毛利率和營業盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能需要公司修改、推遲或放棄計劃中的部分未來擴張或開發，或者以其他方式削減管理層可以獲得的運營成本，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
2023年9月7日，公司股東批准對公司已發行普通股進行一比十的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並相應減少公司有權發行的普通股總數（“授權股份減持”）。2023 年 9 月 18 日，該公司向
7

向特拉華州國務卿頒發第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實現反向股票拆分和授權股份削減。反向股票拆分和授權股份減持於2023年9月21日（“生效日期”）生效。由於反向股票拆分，公司普通股的面值沒有進行調整。此處列報的所有公司股票數量、每股金額和相關股東權益（赤字）餘額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。此外，因反向股票拆分而根據條款進行調整的公司證券的行使價、轉換率和其他條款已在此類調整生效後列報。

風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司持有很大一部分現金和現金等價物以及對貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券的短期投資。管理層認為，持有現金、現金等價物和短期投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能超過為此類存款規定的聯邦保險限額。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，兩個和兩個客户分別佔比均超過 10應收賬款的百分比。
在指定時段內，收入等於或大於總收入的10％的客户如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
客户 A55 %16 %52 %35 %
客户 B31 %— %35 %— %
客户 C— %40 %— %15 %
客户 D— %21 %— %24 %
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於庫存估值和儲備、保修準備金、遞延所得税資產估值補貼、收益和認股權證負債估值、股票薪酬、財產和設備的使用壽命、所得税不確定性以及其他意外損失。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並根據事實和情況調整這些估計和假設。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司簡要的合併財務狀況和經營業績產生重大影響。
產品保修
公司通常提供 一年對其產品的保修。預計的未來保修費用是應計的，並計入確認相關收入期間的銷售商品成本。這些估算值來自歷史數據和產品可靠性趨勢以及維修和更換缺陷產品的成本。公司定期評估其記錄的保修負債的充足性，並在必要時調整金額。截至2023年9月30日，記入簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債的應計保修負債發生了微不足道的變化。
改敍

對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期報告分類。
8

最近通過的會計公告
2016年6月，金融準則會計委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，這極大地改變了各實體確認信貸損失和按攤餘成本記錄的金融資產減值的方式。目前，貸款和租賃的信用損失和減值模型以發生的損失為基礎，如果不再假設未來現金流將按原合同條款全額收取，則將投資確認為減值。在當前新的預期信用損失（“CECL”）模型下，該標準要求立即確認預計在資產剩餘壽命內發生的估計信用損失。公司於2023年1月1日採用了該準則，採用了修改後的回顧性方法，該準則的採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）——實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它減少了可用於可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量，從而簡化了可轉換工具的會計。此更新還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少基於形式重於實質的會計結論。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。該更新還要求各實體擴大披露範圍，説明可轉換工具的條款和特徵、該實體財務報表中如何報告這些工具，以及有關可能影響如何評估實體未來與這些工具相關的現金流的金額或時間的事件、條件和情況的信息。對於小型申報公司，該指南在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。公司目前正在評估採用該準則對其簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。
注意事項 2。 業務合併
2022 年 2 月 10 日，業務合併完成，以下披露保留在我們之前提交的 2022 年前比較期的 10-K 表中。
由於Legacy Cepton被確定為FASB ASC主題805 “業務合併”（ASC 805）下的會計收購方，因此業務合併被視為反向資本重組。
在業務合併方面，Legacy Cepton的未償還股本被轉換為Legacy Cepton的普通股，然後轉換為公司的A類普通股，代表資本重組，公司的淨資產按歷史成本收購，沒有記錄任何商譽或無形資產。Legacy Cepton被視為公司的前身，截止日期之前的合併資產負債和經營業績均為Legacy Cepton的合併資產、負債和經營業績。業務合併前的股票和相應的資本金額已追溯重報為股票，其交換比率約為 2.449（“交換率”）。在合併後的實體未來報告中，業務合併之前的業務是Legacy Cepton的業務。
管道投資
在執行合併協議的同時，GCAC與某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE Investors同意總共收購 595,000普通股，收購價為 $100.00每股（經調整以反映反向股票拆分），或總收購價為美元59.5百萬（“PIPE投資”）。
公開發行和私募認股權證
與首次公開募股（“公共認股權證”）和保薦人持有的私募股權證（“私募認股權證”）相關的GCAC認股權證在業務合併結束後仍未兑現。公共認股權證按股票分類，根據截至截止日期的工具公開上市交易價格進行估值。私募認股權證按負債分類並定期估值，公允價值的變化在重新計量時被確認為收益或虧損（見附註14）。
9

交易成本
在截至2022年9月30日的九個月中，公司的直接和增量成本約為美元31.7與業務合併和相關的股票發行相關的百萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益減少記入額外的實收資本。大約額外一美元2.6記錄了數百萬美元的交易成本，以及與2022年業務合併後假設的負債分類工具相關的管理費用。曾經有 不2023年記錄的與業務合併相關的交易成本。
交易收益
業務合併完成後，公司獲得的總收益為美元76.1來自業務合併和PIPE投資的百萬美元，被總交易成本的美元所抵消40.7百萬。
注意事項 3。 收入
公司根據客户的運輸地點按居住國對與客户簽訂的合同的收入進行細分。按居住國分列的總收入如下（千美元）：
截至9月30日的三個月
20232022
收入佔收入的百分比收入佔收入的百分比
按居住國劃分的收入：
日本$2,151 56 %$376 21 %
美國1,583 41 %684 38 %
中國28 1 %719 40 %
其他71 2 %25 1 %
總計$3,833 100 %$1,804 100 %
截至9月30日的九個月
20232022
收入佔收入的百分比收入佔收入的百分比
按居住國劃分的收入：
日本$4,454 55 %$2,640 45 %
美國3,153 39 %2,177 37 %
中國345 4 %879 15 %
其他153 2 %153 3 %
總計$8,105 100 %$5,849 100 %
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元0.6百萬和美元0.5百萬美元的遞延收入分別包含在應計費用和其他流動負債中，以及 不合同資產。
10

注意事項 4。 公允價值測量
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債（以千計）：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$21,684 $— $— $21,684 
現金等價物總額$21,684 $— $— $21,684 
短期投資：
商業票據$— $11,374 $— $11,374 
美國政府機構證券— 5,971 — 5,971 
短期投資總額$— $17,345 $— $17,345 
按公允價值計量的總資產$21,684 $17,345 $— $39,029 
負債：
認股權證責任$— $141 $— $141 
盈利責任— — 93 93 
以公允價值計量的負債總額$— $141 $93 $234 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$10,437 $— $— $10,437 
現金等價物總額$10,437 $— $— $10,437 
短期投資：
美國政府機構證券$— $2,493 $— $2,493 
公司債務證券— 1,210 — 1,210 
短期投資總額$— $3,703 $— $3,703 
按公允價值計量的總資產$10,437 $3,703 $— $14,140 
負債：
認股權證責任$— $440 $— $440 
盈利責任— — 920 920 
以公允價值計量的負債總額$— $440 $920 $1,360 
現金等價物主要由購買時原始到期日不超過三個月的貨幣市場基金組成，賬面金額是對公允價值的合理估計。短期投資包括原始到期日大於三個月但小於十二個月的投資證券，並作為流動資產包含在簡明的合併資產負債表中。對於短期投資，截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值近似攤銷成本基礎。
由於向未經許可的受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公開發行認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為認股權證責任下的二級金融工具。
11

在公允價值層次結構中，收益負債的價值被歸類為第三級，因為其估值基於市場上無法觀察到的重要投入。
截至2023年9月30日的九個月中，與以公允價值計量的收益負債相關的3級負債的變化如下（以千計）：
截至2023年9月30日的九個月
截至2022年12月31日的餘額$920 
收益負債公允價值變動的收益(827)
截至2023年9月30日的餘額$93 

收益負債公允價值變動的收益顯示在簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。
注意事項 5。 庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$1,862 $1,179 
在處理中工作1,096 1,141 
成品953 665 
庫存總額$3,911 $2,985 
庫存按成本或可變現淨值中較低者計入和描述。減記額為 $0.4百萬和美元0.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。減記額為 $0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，各為百萬美元。
注意事項 6。 預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
預付保險$1,214 $2,533 
其他預付費用946 1,376 
遞延交易成本— 993 
應收工資税— 865 
其他流動資產151 505 
預付費用和其他流動資產總額$2,311 $6,272 
12

注意事項 7。 財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備（淨額）包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
機械和設備$2,786 $1,445 
汽車101 101 
租賃權改進235 189 
計算機和設備116 116 
財產和設備總額3,238 1,851 
減去：累計折舊和攤銷(1,239)(869)
財產和設備總額，淨額$1,999 $982 
與財產和設備相關的折舊和攤銷並不重要，美元0.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。與財產和設備相關的折舊和攤銷並不重要，美元0.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
注意事項 8。 應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資單$1,964 $1,300 
應計費用和税款825 375 
遞延收入572 525 
保修儲備48 65 
應計費用和其他流動負債總額$3,409 $2,265 
注意事項 9。 債務
三一貸款協議
2022 年 1 月 4 日，Legacy Cepton 與 Trinity Capital Inc.（“Trinity”）簽訂了貸款和擔保協議以及隨後的修正案（“三一貸款協議”），最高借款額為美元25.0截至2023年1月1日的百萬美元，浮動年利率等於 (i) 中較大者 10.75% 或 (ii) 最優惠利率加上 7.0%。這筆貸款的到期日為2026年2月1日。關於 Trinity 貸款協議，Legacy Cepton 簽發了收購令 96,998Legacy Cepton普通股的行使價為美元16.89每股（參見注14）。認股權證的公允價值估計為 $1.3發行之日為百萬。2022 年 1 月 4 日，Legacy Cepton 借了美元10.0協議項下有百萬美元，產生了美元0.3百萬美元的交易成本，計入債務折扣。Legacy Cepton還將認股權證公允價值的按比例確定為與美元相關的債務折扣10.0百萬貸款。根據實際利率法，債務折扣的攤銷在隨附的2022年簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記為利息支出。《三一貸款協議》下的債務由公司幾乎所有資產的權益擔保。該協議包含習慣上的肯定和否定契約。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.4百萬和美元1.8與三一貸款協議下的借款有關的利息支出分別為百萬美元。
2022年11月7日，公司償還了三一貸款協議下的所有未償本金和應計利息，並終止了《三一貸款協議》，包括 1.5百分比預付款罰款和 2.5% 期末付款。
與 Koito 簽訂的有擔保定期貸款協議

13

2022年10月27日，公司與株式會社小户製作所（“Koito”）簽訂了投資協議（“投資協議”）（見注10）。在執行投資協議的同時，公司與Koito簽訂了有擔保的定期貸款協議，借入日元5.8十億（大約 $）39.4百萬）（“有擔保定期貸款協議”）。貸款應計利息等於 1.0年利率，到期時支付。與Koito簽訂的有擔保定期貸款協議是以低於市場利率發行的關聯方交易。為了反映按市場利率發行類似債務工具的價格，公司記錄了美元2.0截至2022年12月31日，百萬美元債務折扣在簡明合併資產負債表中計為額外實收資本中的資本出資。根據實際利率法，債務折扣的攤銷在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為利息支出。這筆貸款定於早些時候到期 三投資協議所設想的交易完成後的工作日和投資協議根據其條款終止之日起。2022 年 11 月 7 日，公司借入了日元5.8十億（大約 $）39.4百萬）根據有擔保定期貸款協議。有擔保定期貸款協議下的債務由公司幾乎所有資產（包括所有專利）的權益擔保。該協議包含習慣上的肯定和否定契約。2023 年 1 月 24 日，公司償還了《有擔保定期貸款協議》下的所有未償本金和應計利息。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元0.3與有擔保定期貸款協議下的借款有關的百萬美元利息支出。此外，公司確認了 $0.8按2023年1月24日適用匯率計算的百萬外幣還款交易虧損和一美元1.1清償債務造成的損失達百萬美元。
注意事項 10。 可轉換優先股
業務合併之前的可轉換優先股
在業務合併之前，Legacy Cepton的股票為美元0.00001面值A系列、B系列、B-1系列和C系列已發行優先股，所有這些優先股均可按照 1:1 的比例轉換為Legacy Cepton的普通股，但須遵守某些反稀釋保護。2022年2月10日業務合併結束後，每股已發行和流通的可轉換優先股按交易所比率轉換為普通股。如附註2所述，公司追溯調整了2022年2月10日之前發行和流通的股份，以使交換比率生效。
Koito的可轉換優先股
2022 年 10 月 27 日，公司與 Koito 簽訂了投資協議，根據該協議，除其他外，在交易結束時，公司根據其中規定的條款和條件，向小井人發行和出售， 100,000A 系列可轉換優先股的股票，面值 $0.00001每股（“優先股”），收購價為美元100.0百萬（“初始清算優先權”）。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得公司股東的批准，優先股於2023年1月19日獲得Koito的批准。在發行優先股方面，公司承擔了直接和增量支出，分別為美元1.1百萬，包括交易費用以及財務諮詢和法律費用，這降低了優先股的賬面價值。
截至2023年9月30日，該公司已授權 5,000,000優先股，每股面值為 $0.00001。截至2023年9月30日，有 100,000已發行和流通的優先股。
股息條款
在公司事務清算、解散或清盤的股息支付和資產分配權利方面，優先股排在公司普通股的前面，在所有有擔保和無抵押債務中排名較低。優先股的初始清算優先權為 $100.0百萬，相當於清算優先權總額（定義見下文）為美元100.0發行時為百萬。在公司選舉中，優先股有 4.250如果以實物支付或以實物支付，則為每年股息百分比 3.250如果以現金支付，則為年息百分比，在每種情況下均按季度拖欠支付。無論公司董事會是否宣佈，優先股持有人都有權獲得股息。此類股息應自股票發行之日起按季度累積和複合拖欠款項。優先股還有權完全參與在轉換後的基礎上以現金、股票或其他形式向普通股持有人支付的任何股息。
清算權
14

如果發生任何清算，優先股持有人有權獲得每股金額，金額等於（1）每股初始清算優先權加上此類股票的任何應計或已申報但未付的股息（“清算優先權”）或（2）優先股轉換為普通股後應付金額中較高者。優先股的分配和清算權將優先於公司的所有其他股權。截至2023年9月30日，優先股的清算優先權為美元103.0百萬。
轉換功能
從2024年1月19日起，優先股可以隨時由持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股，等於將清算優先權之和除以轉換價格獲得的商數25.85（“轉換價格”），經調整以反映反向股票拆分。
反稀釋條款
優先股的轉換價格對股票分割、股票分紅、通過招標或交換要約出售股票有慣例的反稀釋條款，包括與林肯公園簽訂的購買協議（定義見下文），但根據當前或未來基於股票的激勵計劃或安排（包括行使員工股票期權）發行的優先股有慣例外條款。
可選兑換
在以下情況下，公司可以選擇 30如果公司在截至該財年的經審計財務報表中根據公認會計原則在任何財政年度的經審計財務報表中記錄了正淨收益，則提前幾天發出通知，將（A）在公司錄得正淨收益的適用財政年度結束後收盤兩週年當天或之後回購小户或許可受讓人（定義見投資協議）持有的全部（但不少於全部）已發行優先股在收盤五週年之後而且 (B) 全部或任何部分收盤七週年後的任何時候都未由小户或許可的受讓人持有的未償還優先股。
根本性變革説得對
發生根本性變化事件後，每位已發行優先股的持有人都有權要求公司以等於清算優先股的每股購買價格回購其任何或全部優先股，或者選擇將優先股轉換為公司普通股，其商數等於除以獲得的商數 110按轉換價格計算的清算優先權的百分比。
根本性變更的定義是直接或間接向任何第三方出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或者完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為以下資產的受益所有者 50公司投票權的百分比。僅就小井户持有的股份而言，根本性變更的定義已擴大到包括公司簽訂的發行超過該股權的協議 10公司普通股的百分比，或任何戰略聯盟合作伙伴關係或與被視為Koito競爭對手的第三方的合資協議（某些例外情況除外）。
注意 11。 股東權益（赤字）
普通股
Legacy Cepton普通股的持有人有權獲得 一每股投票，並在董事會宣佈時獲得股息，在清算或解散後，有權獲得所有可供分配給股東的資產。持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有針對此類股票的贖回或償債基金條款。2022年2月10日業務合併結束後，已發行和流通的每股Legacy Cepton普通股按匯率轉換為公司的普通股。
截至2023年9月30日，該公司已授權 35,000,000普通股，每股面值為美元0.00001。截至2023年9月30日，有 15,846,935已發行和流通的普通股。參見注釋 1 列報基礎和合並原則有關反向股票拆分和授權股份減持及其追溯調整的更多信息，請參閲本報告。
15

林肯公園交易
2021年11月24日，Legacy Cepton與林肯公園資本有限責任公司（“林肯公園” 或 “LPC”）簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園已同意購買不超過1美元的收購100.0不時有百萬股普通股（受購買協議中包含的某些限制的約束） 36 個月業務合併完成後的期限（“購買協議”）以及購買協議中規定的某些其他條件。公司可以不時自行決定指示林肯公園根據購買協議中確定的每日美元門檻購買普通股。普通股的每股購買價格將為以下兩項中較低者：（i）適用的購買日期普通股上市市場上普通股的最低交易價格；（ii）三者的平均值（3）十年來普通股的最低收盤銷售價格（10) 連續的工作日結束於該購買日期之前的工作日。作為簽訂購買協議的對價，公司發放了作為承諾費， 5,000業務合併完成之日林肯公園的普通股以及隨後的額外股份 15,000普通股 180在業務合併完成之日後的幾天。
截至2023年9月30日， 114,251根據收購協議，普通股已累計出售給林肯公園，對價為美元1.7百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 不根據購買協議，普通股已出售給林肯公園。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 112,132和 114,251根據購買協議，普通股分別出售給了林肯公園。
F 類股票
Legacy Cepton的F類股票的持有人有權在轉換後獲得與同等數量的普通股相同的投票權，並有權在董事會宣佈時獲得股息。持有人擁有轉換為普通股和優先股的轉換權。持有人受歸屬條款的約束，其中每位持有人在服務期內收購了股票的既得權益 四年。2022年2月10日業務合併結束後，Legacy Cepton已發行和流通的F類股票的每股股票均按交換比率轉換為公司普通股。
注意事項 12。 股票薪酬
股權激勵計劃
2016 年 7 月 5 日，Legacy Cepton 通過了 2016 年股票計劃（“2016 年計劃”），根據該計劃 4,800,000Legacy Cepton的普通股留待發給員工、非僱員董事、顧問和顧問。由於業務合併，公司不再根據2016年計劃發放新的激勵獎勵，也沒有根據2016年計劃預留或可供未來發行的股份。在業務合併前夕根據2016年計劃存在的激勵獎勵通過適用交易所比率（“轉換後獎勵”）轉換為獲得普通股的期權。
2022 年 2 月 10 日，公司通過了 2022 年股票計劃（“2022 年計劃”），根據該計劃 1,512,314經調整以反映反向股票拆分的公司普通股留待向員工、非僱員董事、顧問和顧問發行。根據2022年計劃的條款，如果根據2016年計劃發行和未償還的任何轉換後獎勵被取消、終止或到期，則該數量的股票將根據2022年計劃可供發行。在2022年計劃期限內，股票限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額等於 (i) 百分之二中較低者 (2%）佔前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分比，或（ii）董事會可能確定的普通股數量。截至2023年9月30日，經調整以反映反向股票拆分，有 1,007,264根據2022年計劃預留髮行的普通股。
16

激勵性股票期權和非合格股票期權
截至2023年9月30日的九個月中，公司員工和非員工股票期權活動摘要如下：
股份 加權
平均值
運動
價格 		加權
平均值
剩餘的
合同
期限
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現1,426,132 $21.45 6.5$6,486 
已授予8,500 $4.45 
已鍛鍊(21,992)$1.00 
過期/已沒收(71,827)$36.86 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
1,340,813 $20.85 5.8$1,028 
自2023年9月30日起可行使
1,119,579 $16.88 5.4$1,028 
已歸屬並預計將於 2023 年 9 月 30 日起歸屬
1,340,813 $20.85 5.8$1,028 
在截至2023年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值估計為美元2.03每股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0與未歸屬股票期權相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均期內確認 1.4年份。在截至2023年9月30日的九個月中，行使的期權的內在總價值為美元0.1百萬。公司在沒收行為發生時予以認可。
限制性股票單位
根據2022年計劃授予的每個限制性股票單位（“RSU”）代表獲得的權利 一RSU 歸屬時公司普通股的份額。RSU 通常在一段時間內歸屬 一到 四年以滿足服務條件為準。RSU的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。
截至2023年9月30日的九個月中，公司RSU的活動摘要如下：
股份加權授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現470,868 $25.66 
已授予489,762 $10.19 
已發佈(167,211)$25.74 
被沒收(63,471)$16.58 
截至2023年9月30日未償還729,948 $16.05 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $9.3預計將在加權平均期內確認與未歸屬限制性股票單位相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出 2.3年份。截至2023年9月30日，未償還的RSU的總內在價值為美元2.8百萬。公司在沒收行為發生時予以認可。
基於績效的股票單位

根據2022年計劃授予的每個基於績效的股票單位（“PSU”）代表獲得的權利 一在滿足適用於PSU的基於績效的條件後，持有公司普通股的份額。曾經有 不在截至2023年9月30日的九個月內發行的PSU。在截至2022年9月30日的九個月中，公司授予 12,3002022年計劃下的PSU，以及 6,600第一批的 PSU 和 5,700第二批PSU。每筆補助金包括 二以市場為基礎的歸屬部分，如果在常規交易收盤時，則第一批歸屬 20任何時段的交易天數 30連續交易日，任一（i）公司普通股的收盤價超過美元150.00每股或 (ii) 公司的市值超過美元2.1十億；如果在常規交易收盤時，則為第二筆歸屬 20任何時段的交易天數 30要麼是連續交易日
17

(i) 公司普通股的收盤價超過美元175.00每股或 (ii) 公司的市值超過美元2.5十億美元，在每種情況下，前提是必須不遲於2025年2月10日實現適用的股價或市值目標，然後才能歸屬適用的部分，並且每批的歸屬取決於受贈方在適用目標實現之日之前繼續在公司工作。
PSU在估值日的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用了重要的假設，包括預期波動率、股息收益率、截至估值日的股票價格、市值目標以及每批PSU歸屬所需的相應股價目標、預期壽命和無風險利率。
PSU 在估值日的公允價值為 $0.1百萬，加權平均授予日公允價值為 $9.77，在衍生的服務期內攤銷 21和 22每個批次分別為幾個月。截至2023年9月30日，與PSU相關的未確認的股票薪酬支出並不重要，預計將在加權平均期內予以確認 1.4年份。
股票薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入成本$45 $42 $149 $145 
研發費用1,148 1,269 3,518 3,250 
銷售、一般和管理費用1,142 1,057 3,322 2,559 
股票薪酬支出總額$2,335 $2,368 $6,989 $5,954 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司資本化為美元42千和 $42分別將數千筆股票補償支出存入庫存。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司資本化為美元0.1百萬和美元0.1分別將百萬美元的股票補償支出計入庫存。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，或在截至2022年9月30日的三個月中，沒有任何修改。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了額外的股票薪酬支出，金額為美元0.3由於修改了非僱員的已取消期權，因此數百萬美元。
注意 13。 盈利責任
除了業務合併結束時發行的股份（見附註2）外，還應向每位在業務合併中獲得對價的普通股和/或期權持有人支付額外的或有股（“收益股”），金額如下（經調整以反映反向股票拆分）：
(a)
如果公司普通股的收盤價等於或超過美元150.00任何股的每股 20任何連續交易日內的交易日 30-在收盤日之後以及截止日期或之前發生的交易日時段 三-截止日期一週年，那麼，公司將向每位有權獲得Earnout Shares的普通股持有人發行相當於該持有人按比例分配的部分的普通股數量 700,000股份。
(b)
如果公司普通股的收盤價等於或超過美元175.00任何股的每股 20任何連續交易日內的交易日 30-在收盤日之後以及截止日期或之前發生的交易日時段 三-截止日一週年，公司將向每位有權獲得Earnout Shares的普通股持有人發行一定數量的普通股，等於該持有人按比例分配的部分 600,000股份。
公司得出結論，Earnout股份符合負債分類標準，因為存在或有結算條款，可能導致持有人獲得不同金額的股份，具體取決於公司的股價或控制權變更時支付的價格。由於和解不僅由公司的股價（即符合條件的控制權變更事件中觀察到或暗示的股價）決定，還取決於符合條件的控制權變更事件的發生，這導致收益股票無法與公司自有股票掛鈎，從而導致負債分類。業務合併結束後，公司記錄了這些
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工具作為簡明合併資產負債表上按公允價值計算的負債，將在每個報告日確認收益公允價值的後續變化。收益負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用包括預期波動率、預期期限和無風險率在內的重要假設來確定實現普通股價格里程碑的可能性。
下表彙總了在估算每個相關期間收益負債公允價值時使用的假設：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
當前股價$3.80 $12.70 
預期波動率117.0 %79.0 %
無風險利率5.32 %4.42 %
預期期限（以年為單位）1.42.1
預期股息收益率0 %0 %
當前股價：股票價格基於估值日的收盤價，並進行了調整以反映反向股票拆分。
預期波動率：波動率是根據公司股價的歷史波動率以及被認為與公司業務相當的特定行業同行的歷史和隱含波動率的混合波動率確定的，與獎勵的預期期限相對應。
無風險利率：無風險利率基於零息美國國債發行時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與預期相對應 三年獎勵期的期限。
預期期限：預期期限是剩餘的期限 三年盈利期。
預期股息收益率：預期的股息率為 零因為公司目前沒有在可預見的將來宣佈分紅的歷史或預期。
截至2023年9月30日，收益負債餘額約為美元0.1百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得非實質性收益，收益為美元0.8由於收益負債公允價值的變化，分別列於簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）表中，分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司錄得虧損美元1.4百萬美元，收益為美元70.9盈餘負債公允價值變動的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）分別為百萬美元。
注意 14。 認股證
企業合併中假設的普通股認股權證
作為 GCAC 首次公開募股的一部分， 8,625,000公開認股權證已出售。已按比例調整了未償還認股權證和股票獎勵的條款（包括行使價和可據此發行的股票數量），以反映反向股票拆分。經調整的公共認股權證條款規定，每個 十本可以在生效日期之前通過行使認股權證購買的普通股代表在生效日期之後根據此類認股權證可能購買的一股普通股。生效日期之後每張認股權證的行使價等於生效日期之前的行使價乘以10的乘積；因此，公司認股權證的行使價為美元115.00在生效日期之後。公共認股權證將過期 五年在業務合併完成後，或在贖回或清算時更早。公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “CPTNW”。
公司可以在可行使的公共認股權證時以美元的價格全部或部分贖回公共認股權證0.01根據認股權證，只要公司提供的認股權證不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，並且前提是報告的普通股最後一次出售等於或超過美元180.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期間截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
19

在GCAC進行首次公開募股的同時，GCAC完成了私募配售 5,175,000與贊助商簽訂的私募認股權證。私募認股權證與公共認股權證相同，包括上文所述的反向股票拆分調整，唯一的不同是私募認股權證和行使時可發行的普通股必須等到才能轉讓、轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或此類購買者的允許受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
公司得出結論，私募認股權證符合負債分類標準，因為存在一項和解條款，該條款根據認股權證持有人的身份（即允許的受讓人與不允許的受讓人）調整和解金額。該條款導致私募認股權證無法與公司自有股票掛鈎，從而導致負債分類。業務合併完成後，私募認股權證的公允價值記錄在案，價值約為美元2.6百萬。2023年9月30日，私募認股權證的公允價值重新計量為美元0.1百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於負債公允價值的變化，公司在簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）表中分別錄得20萬美元和30萬美元的收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於負債公允價值的變化，公司在簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）表中分別記錄了180萬美元的非重大虧損和收益（虧損）。
借款發行的普通股認股權證
2019年8月，Legacy Cepton與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“2019年貸款協議”），允許高達美元的借款5.0截至2020年7月31日的定期貸款為百萬美元（已於2020年2月償還）。關於2019年貸款協議，Legacy Cepton發行了可拆卸認股權證（“SVB認股權證”），共購買了 60,000Legacy Cepton 普通股的股票。就在業務合併完成之前，SVB認股權證被淨行使，隨後轉換為公司的普通股。
2022年1月4日，Legacy Cepton發行了與三一貸款協議有關的認股權證（“三一認股權證”）以收購 96,998Legacy Cepton普通股的行使價為美元16.89每股。該逮捕令可立即行使，並於 2032 年 1 月 4 日到期。公司得出結論，該認股權證符合負債分類標準，因為存在或有和解條款，可能導致持有人獲得不同數量的股份，具體取決於公司的股票價格或控制權變更中支付的價格。由於和解不僅由公司的股價（即符合條件的控制權變更事件中觀察到或暗示的股價）決定，還取決於符合條件的控制權變更事件的發生，這會導致認股權證無法與公司自有股份掛鈎，從而導致負債分類。認股權證的公允價值最初估計為 $1.3百萬使用布萊克·斯科爾斯估值模型。就在業務合併完成之前，Trinity認股權證被淨行使，隨後轉換為公司的普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得的收益為美元0.7行使三一認股權證的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中的百萬美元。
注意 15。 所得税
該公司在全球開展業務，其營業收入在美國、加拿大、德國、香港、中國和英國需繳納不同的税率。因此，公司的有效税率取決於其收益或虧損的地理分佈以及每個地理區域的税收法律和法規。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的所得税準備金均不重要。公司繼續對其美國聯邦和州遞延所得税資產維持全額估值補貼。
注意 16。 租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃辦公和製造設施，該租約將於不同日期到期 直到 2028 年 4 月。公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或重大限制性契約的任何實質性條款和條件。公司採用了 ASU 2016-02， 租賃 （話題 842）2022 年 1 月 1 日使用修改後的回顧方法。
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公司在開始時就確定安排是租約還是包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在開始之日確認，金額等於租賃期內租賃付款的現值。公司的租賃不提供隱含利率；因此，公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含費率很容易確定，公司就會使用隱含費率。公司在新標準中選擇了過渡指導方針允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，該標準允許其延續現有的租賃分類，並將具有原始條款的租約排除在外 一年或更少。此外，公司選擇合併所有資產類別的租賃和非租賃部分。可變租賃付款的定義是為資產使用權支付的款項，這種付款因生效日期之後發生的事實或情況的變化而發生變化，但時間流逝除外。任何可變租賃部分均在發生時記作費用。經營租賃使用權資產還包括與預付或延期租賃付款和租賃激勵措施相關的調整。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的租賃費用組成部分以及 2022如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
運營租賃成本$803 $388 $2,271 $1,129 
可變租賃成本202 210 610 631 
運營租賃總成本$1,005 $598 $2,881 $1,760 
截至2023年9月30日的九個月的補充現金流信息以及 2022 與租賃有關的情況如下（以千計）：
九個月已結束
9月30日
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為包含在經營活動中的經營租賃支付的現金$1,774 $1,358 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$11,190 $1,827 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃使用權資產：
經營租賃使用權資產，當前$— $121 
經營租賃使用權資產，非流動10,457 324 
經營租賃使用權資產總額$10,457 $445 
經營租賃負債：
經營租賃負債，當前$1,784 $211 
經營租賃負債，非流動9,217 281 
經營租賃負債總額$11,001 $492 
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經營租賃使用權資產的非流動部分記錄在簡明合併資產負債表中的其他資產中。
加權平均剩餘期限和貼現率如下（期限以年為單位）：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限4.513.06
加權平均折扣率14.48 %13.78 %
租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2023$790 
20243,250 
20253,328 
20263,324 
此後4,215 
未貼現的租賃付款總額$14,907 
最低租賃承諾的現值調整(3,905)
淨租賃負債$11,002 
注意 17。 承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時捲入其正常運營過程中出現的各種法律索賠、訴訟和其他事項。儘管無法做出任何保證，而且這些事項的結果目前也無法確定，但公司目前認為，這些索賠、訴訟或訴訟都不可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
當我們可能產生責任並且損失金額可以合理估計時，公司會記錄我們未決的法律訴訟、調查或索賠的應計金額。公司評估了可能影響任何應計金額的法律訴訟、調查或索賠的進展，以及任何可能導致可能發生的損失變為既可能又可以合理估計的事態發展。截至2023年9月30日，與此類法律索賠、訴訟或訴訟相關的意外損失沒有重大應計收入。
注十八。 關聯方交易
與小井户簽訂的投資協議和投資者權利協議
2022年10月27日，公司與Koito簽訂了投資協議，根據該協議，除其他外，在交易結束時，公司根據其中規定的條款和條件，向小伊藤發行和出售 100,000購買價為美元的優先股股票100.0百萬。優先股的發行和出售及相關事宜於2023年1月11日獲得公司股東的批准，優先股於2023年1月19日獲得Koito的批准。更多信息見簡明合併財務報表附註10。在優先股發行結束時，公司與Koito簽訂了《投資者權利協議》（“投資者權利協議”），根據該協議，除其他外，公司確保 二優先股發行後，Koito的指定人立即成為公司董事會成員。《投資者權利協議》還規定了某些投資者的同意權、優先權、註冊權和終止權，其中包含某些條款，這些條款限制了公司未經Koito同意獲得更多資金來源的能力。
與 Koito 簽訂的有擔保定期貸款協議
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在執行投資協議的同時，公司與Koito簽訂了有擔保的定期貸款協議，借入日元5.8十億（大約 $）39.4百萬）。2023年1月24日，公司償還了《有擔保定期貸款協議》下的所有未償本金和應計利息。更多信息見簡明合併財務報表附註9。
與 Koito 的交易
Koito是該公司的汽車一級合作伙伴和投資者。對 Koito 的銷售額為 $2.1百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。對 Koito 的銷售額為 $4.2百萬和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。來自Koito的應收賬款為美元0.8截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元1.0截至2022年12月31日，為百萬。
注意 19。 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨收益（虧損）時遵循兩類法。在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月中，該公司處於淨虧損狀態。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司處於淨收入狀況。公司認為其截至2023年9月30日已發行的優先股將參與其中，因為如果申報普通股分紅，此類證券的持有人擁有不可沒收的股息權。當公司處於淨虧損狀況時，歸屬於普通股股東的淨虧損不按兩類方法分配給優先股，因為這些證券沒有合同義務分擔虧損。每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以公司已發行普通股的加權平均數。當出現歸屬於普通股股東的淨虧損時，可能具有攤薄效應的普通股等價物被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響是反稀釋的。
下表顯示了基本和攤薄後每股淨（虧損）收入分母的對賬情況：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本15,834,152 15,568,941 15,750,586 14,274,416 
購買普通股和限制性股票的股票期權 (1)
— — — 930,427 
已發行普通股的加權平均值——攤薄15,834,152 15,568,941 15,750,586 15,204,843 
(1)
包括需要回購的加權平均未歸屬股票 782截至2022年9月30日的九個月的股票。
在計算所列期間的攤薄後每股淨（虧損）收益時，不包括以下普通股等價物，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
購買普通股和限制性股票的股票期權1,672,055 1,034,469 1,850,720 500,219 
按轉換後的優先股3,984,232 — 3,984,232 — 
總計5,656,2871,034,4695,834,952500,219
截至2023年9月30日和2022年9月30日， 1,300,000Earnout 股票被排除在上表之外，因為這些股票被認為是偶然發行的，而且截至2023年9月30日和2022年9月30日，尚未達到所需的普通股價格里程碑。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 13,800,000普通股認股權證（總共可行使 1,380,000普通股）不包括在上表中，因為按照計算攤薄後每股收益的庫存股方法，無法發行任何股票。
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注意 20。 細分市場
公司在以下地點開展業務 一開發和生產用於汽車和智能基礎設施行業的激光雷達傳感器的運營部門。公司的首席執行官是首席運營決策者（“CODM”）。CODM根據合併提供的財務信息以及按產品組分列的銷售和毛利率分類信息分配資源並做出運營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM評估的盈利能力不低於合併後的公司的水平。公司位於其居住國美國的長期資產約為 79%.
注意事項 21。 後續事件
公司評估了從資產負債表日到2023年11月13日（簡明合併財務報表的發佈日）的後續事件，並確定沒有其他需要額外會計或披露的交易。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明，否則本節中提及的 “我們”、“我們” 和 “Cepton” 通常指業務合併之前的 Cepton Technologies, Inc. 及其合併子公司，以及業務合併生效後的Cepton, Inc. 及其合併子公司。以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告中包含的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。除其他考慮因素外，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因包括本文 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 下討論的事項。
由於四捨五入，本管理層財務狀況和經營業績討論與分析（“MD&A”）中出現的某些金額可能不合計。本MD&A中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此類金額計算的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用本報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算所得的百分比金額有所不同。本 MD&A 中使用但未定義的術語應具有本報告中賦予此類術語的含義。
2023年9月18日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，以實現反向股票拆分（如本報告簡明合併財務報表附註1所述）。此處包含的歷史股票和每股信息已進行了調整，以反映反向股票拆分。
業務概述
Cepton 專注於部署高性能、大眾市場激光雷達解決方案，為整個汽車和智能基礎設施市場提供安全和自主性。通過採用我們的解決方案，我們的客户可以在廣泛的終端市場實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場，消費和商用車中的高級駕駛輔助系統（“ADAS”），我們認為這不僅是未來十年激光雷達應用的最大市場機會，也是最有可能在短期內實現大眾市場商業化的市場。
自2016年我們公司成立以來，製造激光雷達以供廣泛市場採用一直是我們的指導原則。大規模市場部署不僅指導了我們的終端市場重點，還指導了我們的產品設計選擇、技術創新領域和製造方法以及我們的市場進入戰略和合作夥伴關係。為了追求大眾市場的採用，我們的價值主張專注於開發一種能夠以具有競爭力的價格實現高性能和汽車級可靠性的激光雷達。我們的論點是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性這三個關鍵方面取得適當的平衡時，激光雷達才能獲得廣泛採用。
基於這種方法，我們的技術在汽車市場上獲得了認可。2019年，經過大約三年的嚴格合作並與我們的汽車一級合作伙伴Koito合作，我們獲得了通用汽車（“GM”）通過Koito頒發的重要ADAS激光雷達系列生產獎。該獎項包括多個平臺和車輛型號。
作為一家總部位於硅谷的公司，由光學領域公認的技術專家領導，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平臺，該平臺由專有組件組成，包括我們的突破性成像技術和我們的片上系統激光雷達引擎應用專用集成電路、汽車級和工業級遠程和近程激光雷達產品組合、支持汽車功能集成的軟件層以及具有豐富的感知軟件功能。
市場狀況
包括金融和信貸市場在內的全球經濟繼續經歷嚴重的波動和混亂，並受到通貨膨脹率上升、烏克蘭和中東持續衝突、燃油價格上漲、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定不確定性的影響。更廣泛的宏觀經濟狀況對我們業務影響的嚴重性和持續時間是動態的，無法預測。
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有關我們與宏觀經濟環境相關的運營和風險的更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素”.
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們抓住以下機遇的能力，而這些機遇反過來又面臨重大風險和挑戰，包括下文和本報告第二部分標題1A中討論的風險和挑戰。”風險因素”.
汽車市場的系列製作獎項
我們使命的一個重要部分是在汽車市場部署高性能的大眾市場激光雷達。在汽車市場中，我們認為乘用車 ADAS 應用是最大的機會，但對可靠性、成本和性能的要求也最為嚴格。大型汽車原始設備製造商（“OEM”）通常要經過幾年的規劃、技術選擇和車輛集成工作，然後才能在其車輛產品中引入新的重要技術。我們預計，激光雷達作為一種提高安全性和增強自主性的新傳感器，將經歷與過去的類似技術（例如防抱死制動系統或穩定性控制系統）相同的技術引入和驗證過程。將配備激光雷達的車輛平臺和車型的數量將取決於原始設備製造商的產品規劃、車輛集成和營銷計劃。一旦選擇了激光雷達供應商，獲獎的車輛平臺和車輛模型的數量可能會隨着時間的推移而增加。這是因為將激光雷達集成到原始設備製造商產品中的開發工作被用於多種車輛類別和平臺，以最大限度地提高原始設備製造商的投資回報率。
例如，我們通過Koito為通用汽車的ADAS計劃提供的批量生產獎最初包括四款車型，隨後更新為包括九款車型，涵蓋從豪華轎車到中級乘用車再到SUV和卡車等不同類別的車輛。這些車輛包括傳統的內燃機類型以及電動傳動系類型。我們預計，隨着時間的推移，該批量生產獎項將增加更多車型。
由於最近汽車行業的不利因素，通用汽車系列生產獎勵的開始生產已被推遲。因此，出於延誤的原因，我們暫時暫停了我們自己的工廠和合同製造商的工廠的生產。如果我們批量生產獎勵的未來計劃目標得不到實現，或者如果通用汽車終止、大幅改變或進一步推遲其批量生產計劃和/或以對我們不利的方式改變與我們或小伊藤的關係，我們的業務將受到不利影響。同樣，如果我們無法維持與Koito的關係，或者我們與Koito在通用汽車計劃方面的安排條款與我們的預期不同，包括數量、定價和時機，那麼我們的業務和前景將受到重大不利影響。
在汽車和智能基礎設施市場採用激光雷達解決方案
為了無休止地追求安全性和產品差異化，許多領先的汽車原始設備製造商決定在下一代車輛中加入激光雷達，以提高安全性和更高的自主性。激光雷達的採用速度取決於許多因素，包括傳感器性能、可靠性和成本，以及贏得大型批量生產獎項所花費的時間。大型汽車批量生產獎項通常需要數年才能獲得，但一旦頒發，生產獎通常涵蓋消費類汽車典型車型五到七年的整個期限。就卡車運輸應用而言，在許多情況下，典型車型的生產週期可能超過七年。我們目前正在與全球排名前十的汽車原始設備製造商進行討論 基於領先的獨立第三方行業分析和信息提供商IHS Markit公佈的2019年汽車產量排名。我們認為，通用汽車和小户公司目前獲得的批量生產獎是對我們的技術領先地位、產品成熟度和可擴展性潛力的驗證，這有利於我們在其他大型全球原始設備製造商獲得更多批量生產獎項。
雖然激光雷達在汽車市場的採用可能需要數年才能實現，但智能基礎設施終端市場可能會以更快的速度採用激光雷達解決方案。智能基礎設施中的應用差異很大，從收費到安保，再到交付和物流。這些應用程序通常是基於項目的，需要一定級別的定製才能提供端到端的解決方案。為了抓住智能基礎設施領域的機遇，我們與系統集成商合作，他們利用我們的激光雷達硬件和我們的激光雷達硬件 Helius®感知軟件可為每個機會提供獨特的解決方案。我們預計將發展我們的系統集成商合作伙伴網絡，以進一步推動激光雷達在智能基礎設施應用中的採用。
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我們預計，隨着汽車和智能基礎設施市場激光雷達採用率的提高，我們的收入將增加；但是，採用率可能會因多種因素而有所不同，包括但不限於競爭技術、上市時間、宏觀經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和利率上升、地緣政治衝突和緊張局勢，任何因素都可能影響激光雷達採用的速度和規模以及我們的收入。
產品成本和利潤
為了推動激光雷達在汽車應用中的大眾市場採用，必須控制產品成本。因此，成本是我們從一開始就關注的主要設計標準之一。對設計選擇進行了仔細評估，以創造出在性能、可靠性和成本之間取得最佳總體平衡的產品。隨着銷量的增加，我們預計將與合作伙伴合作，繼續降低成本，並在未來實現更高的利潤率單位經濟。
就通用汽車通過Koito獲得的批量生產獎勵而言，我們正在與我們的一級合作伙伴Koito合作，以有效管理供應鏈、零部件成本和製造成本，從而大規模滿足利潤率預期。根據我們與Koito的協議，我們向Koito許可我們的技術並將組件出售給Koito，後者可以使用我們的技術製造和銷售激光雷達。在開始批量生產之後，我們預計，隨着材料成本的降低，固定制造管理成本在更大的產量上被吸收，以及其他規模經濟的實現，我們的毛利率將迅速增加。
在智能基礎設施領域，由於多種原因，例如單位體積、定製水平和其他軟件內容，激光雷達解決方案的平均銷售價格可能高於汽車領域。同時，由於產量降低和系統集成要求水平更高，生產成本也更高。
近年來，我們的某些產品遇到了供應鏈短缺和更長的交貨期。我們的成本和利潤率可能會受到此類短缺和更長交貨時間的影響，這可能導致供需之間嚴重失配，導致我們和客户產品短缺，並使我們的需求預測更加不確定。 此外，在為批量生產的開始做準備（如上所述，批量生產已被推遲），隨着供應商恢復生產或提高製造能力以滿足我們要求的組件的數量和質量要求，我們某些產品的交貨時間可能會增加，這可能會限制您r 短期內滿足客户需求的能力。更高的產量可能導致我們的產品成本在短期內增加，毛利率降低，這是大規模向客户提供高質量、穩定的產品所需的額外組件和質量控制成本造成的。
在2023和2022財年中，我們繼續努力擴大供應基礎，以支持我們的增長並更好地服務客户需求。上面討論的市場狀況使全球供應鏈緊張，並可能導致我們的供應商滿足我們需求所需的關鍵材料短缺。儘管我們最近看到了改善，但我們預計，到2023財年年底，甚至更長時間，我們的某些產品將持續受到供應限制。我們已經在歷史交貨期之前下了某些供應的訂單，為確保未來的供應和產能支付了溢價，並且將來可能需要繼續這樣做。如果對我們產品的長期需求部分或全部減少，則在我們歷史交貨時間之前下訂單以確保在受限的環境中供應，可能會導致庫存過剩、取消罰款或其他費用。這些行動還可能增加我們的產品成本並降低毛利率，此外還可能由於通貨膨脹率上升而增加總體成本。部分由通貨膨脹和供應鏈短缺推動的零部件、物流和其他供應鏈費用增加對我們的毛利率產生了負面影響，並可能繼續對我們的毛利率產生負面影響。
如果我們無法從運營中產生預期的收入、利潤率或收入，我們可能需要籌集額外的債務或股權資本，而這些資本可能無法使用，也可能只能在對股東造成沉重的條件下使用。
終端市場集中度
我們認為，汽車市場佔整個潛在市場的很大一部分，大型全球汽車原始設備製造商代表了單位量需求的大部分，也是主動安全和自動駕駛領域的領導者。為了推動激光雷達解決方案的大眾市場商業化，我們專注於頂級汽車原始設備製造商，根據2019年的汽車產量排名，我們目前正在與所有排名前十的全球汽車 OEM 進行合作。來自頂級原始設備製造商的批量生產獎勵本質上往往是巨大且長期的。儘管我們繼續擴大系統集成商合作伙伴網絡，以抓住智能基礎設施市場的機遇，但與汽車終端市場相比，項目獎勵往往較小且屬於短期性質。因此，我們預計未來收入的很大一部分將來自汽車終端市場。
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運營結果的組成部分
收入
我們將收入歸類為（1）激光雷達傳感器和原型收入以及（2）開發收入。

激光雷達傳感器和原型機收入主要來自向汽車市場的大眾市場ADAS應用的一級供應商出售組件和技術許可，以及直接向智能基礎設施市場的最終用户客户銷售激光雷達傳感器。隨着我們繼續建立戰略合作伙伴關係，以及主要收入來源從原型銷售轉向商業化量產激光雷達傳感器的銷售，我們預計，在可預見的將來，收入將強勁增長。但是，鑑於最近的延遲以及我們暫時暫停了通用汽車ADAS計劃的生產，我們預計在該計劃恢復之前收入將減少。

開發收入代表與一級供應商達成的協議，重點是針對客户的應用程序對我們的專有激光雷達功能進行特定定製，通常涉及開發用於為這些客户生產或操作激光雷達傳感器原型的定製軟件。開發合同的收入確認時間是根據每項開發安排中的獨特事實和情況為每項履約義務確定的，這通常是在某個時間點進行確認。這種評估是在每項履約義務的安排開始時進行的。

收入主要來自向汽車市場的大眾市場ADAS應用的一級供應商出售組件和技術許可，以及直接向智能基礎設施市場的最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器用於高級駕駛輔助系統、自動駕駛車輛和智能交通系統等應用。我們的客户包括汽車和智能基礎設施行業的領先原始設備製造商和供應商。
收入成本

收入成本包括我們的激光雷達傳感器和組件的製造成本，主要包括與我們的製造組織直接相關的人員相關成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括組件庫存成本、產品測試成本、管理費用中的分配部分、保修費用、過剩和過時的庫存以及運輸成本。收入中的開發成本包括在完成開發項目時產生的與人事有關的成本。我們預計，未來收入成本將以絕對美元計算，尤其是在我們作為通用汽車ADAS計劃的一部分開始批量生產時；部分由通貨膨脹和供應鏈短缺推動的零部件、物流和其他供應鏈費用增加對我們的收入成本產生了負面影響，並可能繼續對我們的收入成本產生負面影響。
毛利率
我們未來的毛利率將取決於多種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況；既有產品與新產品之間的產品組合變化；庫存過剩和過時；我們的製造業務（包括第三方製造商）相對於銷量的成本結構。我們的毛利率因產品而異。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。部分由通貨膨脹和供應鏈短缺推動的零部件、物流和其他供應鏈費用增加對我們的毛利率產生了負面影響，並可能繼續對我們的毛利率產生負面影響。當我們作為通用汽車ADAS計劃的一部分開始批量生產時，我們預計毛利率最初將下降，然後隨着單位銷量的增加，毛利率將增加。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動直接相關的人員相關成本、材料費用、許可證、執照和專業服務成本。其餘部分主要涉及管理費用的分配部分。我們的研發工作側重於增強和開發現有產品的附加功能，以及新產品開發，包括激光雷達傳感器的新版本和升級。我們將研發成本按實際支出支出。我們預計，隨着研發項目的成熟投入生產，我們的研發費用將在短期內減少；但是，隨着我們增加對軟件開發的投資，以拓寬解決方案的能力並推出新的產品和功能，我們預計，從長遠來看，我們的研發費用將增加。
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銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用主要包括與人事相關的成本、專業服務成本以及與我們的銷售以及一般和管理活動直接相關的廣告費用。其餘部分主要涉及管理費用的分配部分。隨着我們僱用更多銷售人員、增加營銷活動、發展國內和國際業務以及建立品牌知名度，我們預計，從長遠來看，我們的銷售費用將增加。我們還預計將擴大一般和行政職能的規模，以支持上述工作以及業務的增長。
收益和認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）
收益和認股權證負債公允價值變化的收益（虧損）包括與業務合併相關的收益和認股權證負債的公允價值變化以及其他認股權證負債的公允價值的變化。我們預計，在每個報告期末進行公允價值調整，或者直到實現普通股價格里程碑或通過行使認股權證發行收益股票之前，財務報表將持續波動。
外幣交易虧損，淨額
我們因向Koito償還以日元計價的有擔保定期貸款（“有擔保定期貸款”）而蒙受了外幣交易損失。
債務消滅造成的損失
清償債務的損失是指與償還小井人借款58億日元（借款當日約為3,940萬美元）的有擔保定期貸款相關的損失。欲瞭解更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註9。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括與以美元以外幣計價的交易以及根據《林肯公園協議》發行普通股的影響相關的外幣交易收益和虧損。
利息收入（支出），淨額
淨利息收入（支出）主要包括我們的現金等價物以及商業票據、公司債務證券和其他可供出售證券的短期投資所賺取的利息。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和短期投資餘額以及市場匯率而有所不同。
所得税準備金
我們的所得税準備金包括聯邦、州和國外的經常税和遞延所得税。我們在美國和國外的業務活動規模和範圍的重大變化可能會增加我們未來的所得税總準備金。
我們為遞延所得税淨資產提供全額估值補貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益很有可能通過預期的未來應納税收入來實現。
我們認為，我們已經為不確定的税收狀況做好了充足的儲備，儘管我們無法保證這些問題的最終結果不會有重大差異。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響作出此類決定的期間的所得税準備金，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
29

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績
下文列出的經營業績應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們在所列期間的簡明合併經營業績數據：
三個月已結束
9月30日
改變
$
改變
%
九個月已結束
9月30日
改變
$
改變
%
2023202220232022
（千美元）
激光雷達傳感器和原型收入$3,802 $1,778 $2,024 114 %$7,813 $4,642 $3,171 68 %
開發收入31 26 5 19 %292 1,207 (915)(76 %)
總收入$3,833 $1,804 $2,029 112 %$8,105 $5,849 $2,256 39 %
激光雷達傳感器和原型收入成本3,339 1,872 1,467 78 %7,135 5,608 1,527 27 %
收入的開發成本— 3 (3)不是116 600 (484)(81 %)
總收入成本3,339 1,875 1,464 78 %7,251 6,208 1,043 17 %
毛利（虧損）494 (71)565 NM854 (359)1,213 NM
運營費用：
研究和開發6,706 8,227 (1,521)(18 %)23,309 24,368 (1,059)(4 %)
銷售、一般和管理6,136 6,722 (586)(9 %)19,052 21,954 (2,902)(13 %)
運營費用總額12,842 14,949 (2,107)(14 %)42,361 46,322 (3,961)(9 %)
營業虧損(12,348)(15,020)2,672 (18 %)(41,507)(46,681)5,174 (11 %)
其他收入（支出）：
收益負債公允價值變動的收益（虧損）91 (1,440)1,531 NM827 70,868 (70,041)(99 %)
權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）169 (135)304 NM299 2,549 (2,250)(88 %)
外幣交易虧損，淨額(7)— (7)不是(757)— (757)不是
債務消滅造成的損失— — — 不是(1,123)— (1,123)不是
其他收入（支出），淨額2 (493)495 NM23 (487)510 NM
利息收入（支出），淨額799 (318)1,117 NM2,015 (1,597)3,612 NM
所得税前（虧損）收入(11,294)(17,406)6,112 (35 %)(40,223)24,652 (64,875)NM
所得税準備金— (5)5 不是(3)(21)18 (86 %)
淨（虧損）收入$(11,294)$(17,411)$6,117 (35 %)$(40,226)$24,631 $(64,857)NM
NA：不適用
NM：沒意義
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至2023年9月30日的三個月，激光雷達傳感器和原型機收入從截至2022年9月30日的三個月的180萬美元增長了200萬美元，增長了114％，至380萬美元。其中約140萬美元是由銷售的新產品推動的，40萬美元是由激光雷達銷量的增加推動的，20萬美元是由激光雷達傳感器平均銷售價格的上漲推動的。
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從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，開發收入的變化並不大。
截至2023年9月30日的九個月中，激光雷達傳感器和原型機收入從截至2022年9月30日的九個月的460萬美元增長了320萬美元，增長了68％，至780萬美元。其中約有210萬美元是由銷售的新產品推動的，70萬美元是由激光雷達傳感器平均銷售價格的上漲推動的，50萬美元是由激光雷達銷量的增加推動的。
截至2023年9月30日的九個月中，開發收入從截至2022年9月30日的九個月的120萬美元下降了90萬美元，下降了76％，至30萬美元。減少的原因是履行在積極開發工作訂單項目下規定的履約義務的時機。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，激光雷達傳感器和原型的收入成本從截至2022年9月30日的三個月的190萬美元增加了150萬美元，增幅78％，至330萬美元。這一增長是由銷售量增加導致的170萬美元增長所推動的，但由於產量增加，標準成本調整減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，開發收入成本的變化並不大。
截至2023年9月30日的九個月中，激光雷達傳感器和原型的收入成本從截至2022年9月30日的九個月的560萬美元增加了150萬美元，增長了27％，至710萬美元。增長是由銷售量增加導致的210萬美元增長所推動的，但由於產量增加而導致的標準成本調整導致的60萬美元減少，部分抵消了這一增長。
截至2023年9月30日的九個月中，收入的開發成本從截至2022年9月30日的九個月的60萬美元下降了50萬美元，下降了81％。收入開發成本的下降是由於上述開發收入的減少。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的820萬美元下降了150萬美元，跌幅18％，至670萬美元，這主要是由於材料成本減少了130萬美元，專業服務成本減少了20萬美元。
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的670萬美元下降了60萬美元，跌幅9％，降至610萬美元，這主要是由於專業服務成本減少了30萬美元，保險費用減少了20萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的2440萬美元下降了110萬美元，跌幅4％，降至2330萬美元，這主要是由於材料成本減少了180萬美元，許可證和許可費減少了30萬美元，但人事成本增加的100萬美元部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的2,200萬美元下降了290萬美元，跌幅13％，至截至2022年9月30日的九個月的1,910萬美元，這主要是由於上一年度與負債分類工具的業務合併相關的交易成本為270萬美元，差旅費用減少了20萬美元。
收益和認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）
盈餘負債是與業務合併相關的假設。在截至2023年9月30日的三個月中，收益負債的公允價值變動為非實質性收益，而截至2022年9月30日的三個月中，收益負債的虧損為140萬美元。這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，公司的普通股價格下跌，而在截至2022年9月30日的三個月中，公司的普通股價格上漲。
在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動為20萬美元的收益狀況，而截至2022年9月30日的三個月中，虧損10萬美元。這主要是
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這是由於在截至2023年9月30日的三個月中，公司的普通股價格下跌，而在截至2022年9月30日的三個月中，公司的普通股價格有所上漲。
截至2023年9月30日的九個月中，收益負債的公允價值變動收益減少了7,000萬美元。這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，公司普通股價格與截至2023年9月30日的九個月相比下跌幅度更大。
截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變動收益減少了230萬美元。這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，公司的普通股價格與截至2023年9月30日的九個月相比下跌幅度更大。
外幣交易虧損，淨額
從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，外幣交易虧損（淨額）的變化並不重要。
截至2023年9月30日的九個月中，外幣交易淨虧損為80萬美元，這是由於償還了以日元計價的Koito的有擔保定期貸款。
債務消滅造成的損失
在截至2023年9月30日的九個月中，償還了110萬美元的債務虧損，這是由於償還了向Koito提供的有擔保定期貸款。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）淨增加了50萬美元，這是由於與業務合併相關的30萬美元支出以及2022年向林肯公園發行普通股的20萬美元支出在2023年沒有再次發生。
利息收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，利息收入（支出）淨變為80萬美元的淨利息收入，這主要是由於投資向Koito發行優先股所獲得的現金的利息收入增加。截至2022年9月30日的三個月，淨利息收入（支出）為30萬美元的淨利息支出，這主要是由於上一年根據三一貸款協議進行的借款的利息支出。
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入（支出）淨變為200萬美元的淨利息收入狀況，這主要是由於投資向Koito發行優先股所獲得的現金所產生的利息收入增加。截至2022年9月30日的九個月中，淨利息收入（支出）為160萬美元的淨利息支出，這主要是由於上一年根據三一貸款協議進行的借款的利息支出。
所得税準備金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的所得税準備金都保持不變。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們為美國聯邦和州遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。在這兩個報告期內，我們都有受美國聯邦和州税收影響的淨營業虧損結轉額可用於減少未來的應納税收入，其中2017年後的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，2017年之前的聯邦淨營業虧損結轉和州淨營業虧損結轉將在不同的日期到期。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為6,120萬美元，包括貨幣市場基金、商業票據和美國政府機構證券，所有這些都是用於營運資金目的的可供出售證券。我們認為，我們目前的現金狀況，包括我們的購買協議
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有了林肯公園，就足以滿足我們可預見的流動性需求和資本支出需求，包括至少未來十二個月的需求。
2021 年 11 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在業務合併完成後的36個月內不時購買不超過1億美元的普通股（受購買協議中規定的某些限制）以及收購協議中規定的某些其他條件。2022 年 5 月 11 日，與《林肯公園收購協議》相關的註冊聲明生效，購買協議的其他條款和條件也得到滿足，這使我們能夠開始向林肯公園出售普通股作為資金來源，但須遵守特定限制，包括普通股的收盤價不低於每股1.00美元。在我們提交了截至2022年12月31日的10-K年度報告後，我們修改了註冊聲明，隨後宣佈該聲明於2023年3月22日生效。
業務合併獲得批准後，我們於2022年2月10日從業務合併和PIPE Investment（定義見本報告簡明合併財務報表附註2）中獲得4,710萬美元的淨現金收益，扣除某些交易成本。
2022年10月27日，我們與Koito簽訂了投資協議，根據該協議，除其他外，在交易完成時，根據其中規定的條款和條件，我們向Koito發行並出售了10萬股優先股，收購價為1億美元。優先股的發行和出售及相關事項已於2023年1月11日獲得股東的批准，優先股於2023年1月19日發行給Koito。從2024年1月19日起，優先股將轉換為我們的普通股，初始轉換價格約為每股25.85美元（視情況而定）。
過去，我們的經營活動出現了負現金流和重大營業虧損，這反映在截至2023年9月30日的1.263億美元累計赤字中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動現金流為負3,050萬美元。儘管負現金流中有很大一部分源於與產品開發研發相關的持續支出以及與成為上市公司相關的持續管理費用，但我們預計未來將繼續投資研發併產生營業虧損。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的激光雷達銷量和汽車原始設備製造商的批量生產時間、支持我們在激光雷達技術方面的研發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品和功能的市場採用，以及通貨膨脹和供應鏈短缺導致的支出增加。如果要求我們通過發行股票證券籌集更多資金，就會導致向股東攤薄。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股股東的權利、優先權或特權。例如，向Koito發行優先股涉及發行優先股證券，這些證券在清算時優先於我們的普通股，幷包括優先於普通股的其他權利和優先權。此外，優先股可轉換為我們的普通股，轉換後將導致我們的股東被稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優先權和特權。根據《投資者權利協議》，我們通過發行債務或股權證券籌集額外資金的能力可能需要獲得Koito的同意。有關我們的租賃債務現金需求的信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註16。
我們面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户羣、成功執行業務和營銷戰略以及僱用適當人員的不確定性。
迄今為止，我們的資金主要來自股權融資、可轉換本票以及我們通過業務合併、PIPE Investment和Legacy Cepton可轉換優先股的私募獲得的淨收益。未能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金可能需要我們修改、推遲或放棄部分計劃中的未來擴張或發展，或者以其他方式削減可供管理層使用的運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
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現金流摘要 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
九個月已結束
9月30日
20232022
提供的淨現金（用於）：（千美元）
經營活動$(30,526)$(43,505)
投資活動(13,898)(16,025)
籌資活動54,623 59,207 
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營活動使用了3,050萬美元的現金。我們錄得淨虧損4,020萬美元；但是，這被860萬美元的非現金收入和支出所抵消，其中主要包括700萬美元的股票薪酬支出、120萬美元的使用權資產攤銷、110萬美元的債務清償虧損、80萬美元的外幣交易虧損以及40萬美元的折舊和攤銷。這些非現金收入項目被收益和認股權證負債公允價值變動110萬美元以及其他70萬美元增值所產生的收益部分抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過運營資產和負債的變化產生了110萬美元的淨現金，這主要是由於董事和高級職員保險單的攤銷導致預付費用和其他流動資產減少了300萬美元，應計費用和其他流動負債增加了110萬美元。這些都被庫存增加的90萬美元所抵消，因為該公司在推遲生產之前為批量生產做準備，在收入增加的推動下，應收賬款增加了80萬美元，應付賬款因付款時間減少了80萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營活動使用了4,350萬美元的現金。我們錄得的淨收入為2460萬美元；但是，這被抵消了y 6,520萬美元的非現金收入和支出主要包括收益和認股權證負債公允價值變動產生的收益7,340萬美元。這些非現金收入項目被600萬美元的股票薪酬支出、20萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的使用權資產攤銷以及80萬美元的其他攤銷部分抵消。在 截至2022年9月30日的九個月，我們使用了來自運營資產和負債變動的290萬美元淨現金，這主要是由於主要與預付董事和高管保險相關的其他長期資產增加了90萬美元，應收賬款增加了90萬美元，運營租賃負債減少了120萬美元，應付賬款因付款時間減少了80萬美元，預付費用和其他流動資產增加了50萬美元，這被預付保險的減少所抵消相關的延期交易成本隨着業務合併的結束，由於付款時機，應計費用和其他流動負債增加了100萬美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的投資活動使用了1,390萬美元的現金，主要來自購買3,780萬美元的短期投資和130萬美元的房地產和設備，部分被2520萬美元短期投資到期收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的投資活動使用了1,600萬美元的現金， 主要來自購買3 240萬美元的短期投資和購買60萬美元的不動產和設備, 其中一部分被出售和短期投資到期的收入1 690萬美元所抵消.
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供了5,460萬美元的現金，主要包括向Koito發行優先股的9,990萬美元淨收益，部分被向Koito償還的4520萬美元短期債務所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的罰款融資活動提供了5,920萬美元的現金，主要包括業務合併和PIPE投資的淨收益4,710萬美元，發行債務和認股權證的970萬美元收益，170萬美元來自普通股發行的收益，70萬美元來自普通股期權行使的收益。
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關鍵會計政策與估計
我們根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露產生重大影響。我們的估算基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計有顯著差異。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項，討論了管理層認為至關重要的會計政策，因為它們涉及重要的管理判斷和假設，需要對本質上不確定的事項進行估計，也因為它們對於理解和評估我們報告的財務業績很重要。我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們預計至少在2023財年末之前仍將是一家新興成長型公司，並將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。
在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，不需要：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；(ii) 提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（iii）遵守華爾街可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）截至2026年12月31日的財年的最後一天（a），（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一財年年底，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元第二財季；以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他地方包含的我們的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7A項下所披露的市場風險定量和定性披露相比，我們的市場風險敞口或市場風險管理沒有重大變化。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
正如本報告其他部分所述，我們於2022年2月10日完成了業務合併。在業務合併完成之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，可用來解決我們對財務報告的內部控制問題。根據對截至本報告所涉期末披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效，因為截至2021年12月31日，我們發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的財務報告內部控制仍然存在：
•我們沒有保持足夠的資源補充，其會計知識和經驗水平與上市公司的財務報告要求相稱，特別是在某些非標準交易會計方面的技術會計知識方面。
我們無法向您保證，將來不會發現我們的財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持或實施所需的新控制措施或未實施補救計劃或在實施補救計劃時遇到的任何困難，都可能導致其他重大缺陷或重大缺陷，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，則貸款人和投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
這一重大缺陷如果不加以糾正，可能會導致賬目錯誤報表或披露，從而導致年度合併財務報表或中期簡明合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
我們的管理層預計，在上述重大弱點得到糾正之前，我們對財務報告的內部控制將無法生效。如果我們對這一重大弱點的補救措施無效，或者我們將來遇到其他重大弱點，或者未來無法維持有效的財務報告內部控制體系，那麼我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了納斯達克的上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告和普通股價格失去信心可能會因此下降。此外，根據收購協議，我們可能無法以我們認為合理或根本無法的價格向林肯公園出售普通股，我們可能無法以可接受的條件或根本無法從銀行機構借款，而且將來我們獲得各種融資來源的機會可能會受到限制。
鑑於上述重大缺陷，我們將繼續評估我們的會計和財務人員需求。儘管我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，並將繼續努力進行控制補救，但需要更多時間來完成實施並評估和確保這些程序的可持續性。因此，在適用的控制措施持續足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條所要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時捲入其正常運營過程中出現的各種法律索賠、訴訟和其他事項。儘管無法做出任何保證，而且這些事項的結果也無法確定，但公司目前認為，這些索賠、訴訟或訴訟都不可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分中描述的風險因素，”第 1A 項。風險因素” 在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有任何重大變化。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品編號描述
2.1
GCAC、Merger Sub和Cepton之間簽訂的截至2021年8月4日的業務合併協議（參照公司於2022年2月11日提交的S-1表格註冊聲明附錄2.1合併）。
2.2
GCAC、Merger Sub和Cepton之間截至2022年1月21日的業務合併協議修正案（參照公司於2022年2月11日提交的S-1表格註冊聲明附錄2.2納入）。
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2022 年 2 月 11 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入）。
3.2
經修訂和重述的章程（參照公司於 2022 年 2 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）。
3.3
Cepton, Inc. 2023年1月18日面值0.00001美元的A系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2023年1月24日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.4
Cepton, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年9月18日提交的表格8-K附錄3.1併入）。
4.1
公司普通股證書表格（參照公司於2023年9月22日提交的表格8-K附錄4.1納入）。
10.1*++
公司與米切爾·霍蒂安簽訂的僱傭協議，日期為2023年9月18日。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
37

31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
++ 表示管理計劃或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CEPTON, INC.
日期：2023 年 11 月 13 日
/s/ 裴軍
姓名： 裴軍
標題：總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 13 日
/s/ Hull Xu
姓名：許海爾
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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