根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267126

招股説明書補充文件第 37 號

（至2022年10月26日的招股説明書）

D-WAVE 量子公司

普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了我們的S-1表格註冊聲明中包含的招股説明書，該聲明自2022年10月26日起生效（不時補充或修訂的 “招股説明書”）（註冊號333-267126）。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股面值為0.0001美元（“普通股”），在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “QBTS”。2023年11月8日，紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為0.85美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們的證券時應考慮的適用信息的討論，請參閲招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月9日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________

表格 10-Q

________________________

（Mark One）

截至2023年9月30日的季度期間

或者

對於從 ___________ 和 ____________ 開始的過渡期

委員會文件編號 001-41468

________________________

D-WAVE 量子公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________________

(604) 630-1428

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

僅適用於公司發行人：

截至2023年11月8日，註冊人有113,401,611股普通股，面值為0.0001美元。此外，截至2023年11月8日，有46,526,886股已發行的可交換股票，這些股票可隨時以一比一的方式轉換為普通股，無需對價。

目錄

關於前瞻性陳述的警告

就聯邦證券法而言，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1933年《證券法》第21E條，本10-Q表季度報告（本 “報告”）及其以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “D-Wave” 和 “公司” 的術語均指D-Wave Quantum Inc. 及其子公司。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D-Wave管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“似乎”。“尋求”、“未來”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都存在多種風險。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•D-Wave 的未來增長和創新；

•量子計算解決方案的採用率不斷提高，相關市場機會和用例的擴大；

•D-Wave 對產品開發和功能的期望；

•D-Wave的財務和業務業績，包括與QCaaS收入、收入成本、營業虧損和現金流等相關的財務預測和業務指標；

•D-Wave戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•D-Wave 的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；

•與D-Wave產品、競爭對手和行業相關的發展和預測；

•通貨膨脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其任何演變對D-Wave業務以及D-Wave可能採取的應對措施的影響；

•D-Wave對其獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

•D-Wave對定期貸款（定義見下文）的期望，為其提供足夠的現金渠道；

•D-Wave對一般和行政領域投資以及研發能力的期望；

•認股權證持有人是否會在某些條件下行使認股權證；

•D-Wave的未來資本需求以及現金的來源和用途；

•D-Wave為其運營和未來增長獲得資金的能力；以及

•D-Wave的業務、擴張計劃和機會。

在做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

這些前瞻性陳述無意作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴於這些陳述。影響實際業績, 事件和情況的許多因素是D-

Wave。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。

可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•從事量子計算業務的公司（例如D-Wave）及其運營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•D-Wave的證券無法在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的風險；

•與未經審計的預期預測財務信息的不確定性相關的風險；

•與D-Wave業務表現以及預期業務或財務里程碑的時機相關的風險；

•意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和/或時間方面的挑戰；

•D-Wave 產品和服務的性能；

•競爭對D-Wave業務的影響；

•D-Wave業務以及市場、財務、政治和法律狀況的變化；

•D-Wave需要籌集額外資金來執行其商業計劃的風險，該計劃可能無法以可接受的條件或根本無法提供；

•D-Wave 可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•D-Wave 無法保護或保護其知識產權的風險；

•適用法律或法規的變化；

•由於通貨膨脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭、地緣政治事件、自然災害、戰爭、恐怖行為或這些因素的組合而導致的當前經濟環境對D-Wave的業務和總體經濟的影響；

•D-Wave執行其商業模式的能力，包括市場對其計劃產品和服務的接受程度；

•D-Wave籌集資金的能力，包括根據與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的收購協議（定義見下文）；

•D-Wave通過定期貸款（定義如下）獲得資金的能力；

•D-Wave 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的負面影響；

•通貨膨脹帶來的風險；

•適用税法（包括美國税法）的任何變更；以及

•報告中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險和不確定性。

此外，“D-Wave相信” 的陳述和類似陳述反映了D-Wave對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本報告發布之日D-Wave可獲得的信息，儘管D-Wave認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，此類聲明不應被解讀為表明該方已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

D-Wave 量子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

* 為了使合併生效，已追溯重報截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均股數。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

股東（赤字）權益簡明合併報表

截至2023年9月30日的三個月

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

股東（赤字）權益簡明合併報表

截至2022年9月30日的三個月

（未經審計）

* 為了使合併生效，傳統不可贖回的可轉換優先股和傳統普通股的股票已追溯重報。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

股東（赤字）權益簡明合併報表

在截至2023年9月30日的九個月中

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

股東（赤字）權益簡明合併報表

在截至2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

			股東（赤字）權益
			不可贖回的可轉換優先股												普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						股東（赤字）權益總額
（以千計，共享數據除外）			股份						金額						股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			137,765,828						$	189,881					3,166,949						$	2,610					$	146,240					$	(325,268)					$	(10,443)					$	3,020
合併的追溯申請			(15,201,495)						—						(349,451)						(2,610)						2,610						—						—						—
期初調整後餘額*			122,564,333						189,881						2,817,498						—						148,850						(325,268)						(10,443)						3,020
與業務合併相關的D-Wave Systems優先股轉換後發行普通股（注3）			(122,564,333)						(189,881)						96,764,117						10						189,871						—						—						—
發行與ELOC相關的普通股（注3）			—						—						381,540						—						3,271						—						—						3,271
業務合併，扣除贖回和交易成本（注3）			—						—						4,327,512						—						(16,242)						—						—						(16,242)
發行與PIPE投資相關的普通股（注3）			—						—						5,816,528						1						39,999						—						—						40,000
舊的 D-Wave 股票期權行權			—						—						155,137						—						141						—						—						141
行使認股權證			—						—						115,025						—						910						—						—						910
舊的 D-Wave 股票薪酬			—						—						—						—						3,355						—						—						3,355
扣除税款的外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						18						18
淨虧損			—						—						—						—						—						(38,740)						—						(38,740)
截至2022年9月30日的餘額			—						$	—					110,377,357						$	11					$	370,155					$	(364,008)					$	(10,425)					$	(4,267)

* 為了使合併生效，傳統不可贖回的可轉換優先股和傳統普通股的股票已追溯重報。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

D-Wave 量子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務描述

D-Wave Quantum Inc.（“D-Wave” 或 “公司”）於2022年1月24日根據《特拉華州通用公司法》註冊成立。公司成立的目的是根據2022年2月7日簽訂的最終協議（“交易協議”），通過一系列交易（“合併”）實現DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他關聯實體之間的合併。2022年8月5日，在合併的同時，DPCM和D-Wave Systems成為該公司的全資子公司，並由該公司運營。合併完成後，該公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。

D-Wave是一家商業量子計算公司，通過其雲服務LeapTM，為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問其超導量子計算機系統和集成軟件環境。從歷史上看，該公司開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，其當前一代的量子系統是AdvantageTM系統。

D-Wave在北美有三個運營設施，由其租用。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本那比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認的會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但如果美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容大體重複，則省略了這些附註或其他信息。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。公司認為，所列中期未經審計的財務信息反映了公允列報合併運營報表和綜合虧損、資產負債表和現金流所必需的所有調整，這些調整是正常和經常性的。不應將中期業績視為任何其他時期或全年可能出現的預期業績的指標。

此處所列的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度合併財務報表相同，反映了管理層認為公允列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併運營報表和綜合虧損不一定表示截至2023年12月31日或之後的全年預期業績。簡明合併財務報表附註中提及2023年9月30日和2022年9月30日的所有內容均未經審計。

整合原則

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已在簡明合併財務報表中刪除。

流動性和持續經營

該公司已編制了簡明的合併財務報表，前提是該公司將繼續經營下去。自成立以來，公司因運營而蒙受了淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為4.431億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司淨虧損分別為1,580萬美元和6,630萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司淨虧損分別為1,330萬美元和3,870萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，該公司的經營活動淨現金流出量分別為4,590萬美元和3,430萬美元。截至2023年9月30日，該公司的現金和營運資金（流動資產減去流動負債）為1,490萬美元。該公司預計，隨着其繼續擴大商業運營和研發計劃，運營活動將產生額外的營業虧損和負現金流。

2023年4月13日（“截止日期”），公司與公司最大股東的關聯方PSPIB Unitas Investments II Inc.（“PSIPB” 或 “貸款人”）簽訂了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”）。如附註7——應付貸款中進一步描述的那樣，定期貸款規定分三批向公司提供總額為5,000萬美元的本金，但須遵守定期貸款中定義的某些條款和條件，包括根據每季度預算收入的某些最低百分比衡量公司收入的財務契約。定期貸款的前兩批本金分別為1,500萬美元，分別於2023年4月14日和2023年7月13日預付給D-Wave。貸款人同意修改第二批定期貸款融資的某些條件，包括將董事會批准的公司2023至2027財年運營預算和計劃的交付推遲至2023年8月31日（後來延至2023年12月31日）；修改條件，即在第二批融資之前，公司應再提名一名為PSIPB僱員的董事或從PSPIB提名人中選出的獨立董事，以後需要根據PSPIB的選擇進行此類任命；以及修改知識產權登記或備案的通知截止日期要求.PSPIB還同意免除公司未履行的定期貸款下的某些契約，包括分別截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二和第三財季的最低收入財務契約。第三批2,000萬美元的可用性取決於某些條件的滿足，包括以貸款人合理接受的條件完成2,500萬美元的非稀釋性融資，作為第二批貸款人仍然滿意的先決條件提交的知識產權估值報告，以及董事會批准的2023年至2027年的運營預算將在2023年12月31日之前提交，令貸款人滿意。2023年10月6日對定期貸款的第四次修正案將提供運營預算的最後期限從2023年8月31日延長至2023年12月31日。無法保證公司能夠滿足提取第三批貸款所需的條件，也無法保證能夠遵守定期貸款的契約，也無法保證PSIPB將來會同意免除定期貸款下的契約。

在合併的同時，公司和D-Wave Systems於2022年6月16日與林肯公園簽訂了收購協議（“購買協議” 或 “購買協議”），規定D-Wave在2025年11月1日之前購買面值為0.0001美元的D-Wave普通股（“普通股”）的唯一權利，但沒有義務。收購協議可以為公司和D-Wave提供額外的流動性來為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與定期市場價格掛鈎的交易量限制、限制林肯公園擁有當時已發行普通股總額9.9％以上的所有權限制，以及等於或低於1.00美元的最低價格，公司不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股票時，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據收購協議向林肯公園發行39,487,104股普通股，獲得了6,130萬美元的收益。為了使公司能夠根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於每股1.00美元的最低價格。無法保證底價不會跌破1.00美元，從而使公司將來無法向林肯公園進行銷售。

如果無法通過與定期貸款收益或根據與林肯公園簽訂的購買協議發行普通股有關的現金獲得足夠的資本，則管理層將需要通過發行債務和/或股權或其他安排獲得額外資本。但是，無法保證D-Wave能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金。發行額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。未來的任何債務都可能包含契約，限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得額外融資，運營將縮減規模或終止。

公司目前不遵守紐約證券交易所（“NYSE”）的某些持續上市標準，也可能無法恢復和/或維持對這些標準的遵守。如果公司無法在適用時限和紐約證券交易所規定的其他參數內糾正任何不遵守紐約證券交易所任何持續上市標準的事件，或者如果公司未能遵守某些未規定補救期的持續上市標準，則將導致公司普通股從紐約證券交易所退市，這可能會對紐約證券交易所的交易價格、交易量和流動性產生負面影響，併產生其他重大不利影響再説，公司的普通股及其籌集能力資本。

關於公司根據財務會計準則理事會會計準則編纂（“ASC”）第205-40題 “列報依據——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司的流動性狀況使人們對公司繼續經營企業的能力產生了重大懷疑，這被視為自這些財務報表發佈之日起為期一年。這些合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日公司簡明合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及支出記錄的基礎，這些因素從其他來源不容易看出。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。

公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對風險和不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其任何演變導致的當前經濟環境的不確定性。在未來的時期，這種變化可能是重大的。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新任何資產或負債的估計、判斷或修改賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。

債務

公司確定有資格獲得與定期貸款相關的公允價值期權選擇。定期貸款符合 “確認的金融負債” 的定義，根據ASC 825-10-15-4，這是一種有資格獲得公允價值期權的可接受金融工具，不符合ASC 825-10-15-5中任何不符合公允價值期權的金融工具的定義。在發行之日，定期貸款的公允價值來自該工具初始時的隱含貼現率。

定期貸款公允價值的變化，與公司自身信用風險相關的變動除外，在公司每個報告期的簡明合併經營報表和綜合虧損表中記為收益或虧損。歸因於公司自身信用風險的公允價值變動計入公司每個報告期的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的其他綜合收益或虧損；在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有此類變化。根據公允價值期權，債務發行成本在公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中記入其他費用。

定期貸款受某些還款和預付款條款的約束，公司在估值分析中已經考慮了這些條款。截至2023年4月13日和2023年9月30日發行之日進行的估值分析未考慮2023年9月30日之後對定期貸款的任何修改（見附註7）。使用蒙特卡羅模擬模型來預測根據購買協議發行普通股的可能性，以確定向貸款人支付的預計收益以及10％的強制性預付款溢價。此外，該公司在估值分析中估計了發生違約事件的可能性，違約事件將導致強制性預付未償本金以及應計和未付利息。使用二項式格子模型來確定在不發生強制性預付款的情況下對可選預付款估值的影響。公司在發行之日和截至2023年9月30日對定期貸款的公允價值進行了評估，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，未實現收益分別為170萬美元和140萬美元。

金融工具的公允價值

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•1級——活躍市場中相同資產或負債的報價。

•2級——可觀察的輸入（1級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據可以證實的其他投入。

•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

估值層次結構中金融工具的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。公司在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時確認公允價值等級層次之間的轉移。

公司按成本進行有價投資，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化，因為它們代表對沒有市場報價的私人控股公司的投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有價投資的賬面價值分別為120萬美元，並在簡明合併資產負債表中以其他非流動資產形式列報。

下表列出了截至2023年9月30日公司定期按公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，並在簡明合併資產負債表中列報為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

在公共認股權證從單位分離之後的時期內，公共認股權證的收盤價被用作截至每個相關日期的認股權證的公允價值。由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此在將公共認股權證從單位分離出來後對公共認股權證的後續衡量標準被歸類為一級公允價值衡量標準。在將公共認股權證從單位分離出來後，隨後對私募認股權證的衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準，這是因為公共認股權證使用了可觀察的市場報價，在活躍的市場中，公共認股權證被視為類似資產。

截至2023年9月30日，認股權證負債的計算方法是將每張DPCM公共認股權證的報價0.11美元乘以17,916,606份未償還的認股權證（見附註8）。

該公司為其定期貸款選擇了公允價值期權。該負債被視為三級估值。公司將定期貸款調整為公允價值，調整記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中定期貸款的公允價值變動中。

政府援助

公司獲得各種形式的政府援助，包括（i）政府補助（ii）投資信貸和（iii）政府貸款，用於加拿大政府機構的研發計劃。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別記錄了零和10萬美元的科學研究和實驗開發（“SR＆ED”）投資税收抵免，以抵消其研發費用。2022年2月7日簽訂交易協議後，公司不再是加拿大控股私人公司。因此，從2022年2月7日起，SR&ED投資税收抵免可用於減少應付給加拿大政府的所得税，任何未實現的投資税收抵免將反映為投資税收抵免結轉額。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何SR&ED投資税收抵免。

最近發佈和通過的會計公告

公司最近發佈的會計聲明均未對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

最近的會計公告尚未通過

最近發佈或在2023年生效的其他會計公告沒有或預計會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

3。合併

2022 年 8 月 5 日，公司完成了合併。合併完成後，發生了以下情況：

•DPCM A類普通股的每股不可贖回股份均轉換為獲得1.4541326股普通股（“交換比率”）的權利，因此未贖回的902,213股DPCM A類普通股被兑換為1,311,937股普通股；

•所有未兑現的DPCM認股權證均轉換為獲得認股權證的權利。從2022年9月4日，即合併完成後的30天起，每份此類認股權證均可行使1.4541326股普通股。行使認股權證時獲得的普通股數量將四捨五入到最接近的普通股整數；

•保薦人和DPCM高管、董事和其他特別顧問持有的3,015,575股DPCM B類普通股以一比一的方式轉換為普通股；以及

•根據根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“安排”）第9部分第5節生效的安排，D-Wave Systems已發行不可贖回可轉換優先股的所有持有人均獲得D-Wave的股權，以換取其在D-Wave Systems的股權。與合併相關的支付給D-Wave Systems前股東的總對價約為99,736,752股普通股和可交換股（定義見下文）（不包括D-Wave Systems的期權和D-Wave Systems的認股權證）。

“可交換股票” 是指D-Wave Quantum Technologies Inc.（ExchangeCo）資本中的股份，該公司是D-Wave的間接加拿大子公司。根據持有人的選擇，可交換股票可以不時地以一比一的方式兑換成普通股。

就合併以及交易協議的執行而言，DPCM和公司於2022年2月7日與多位投資者（均為 “PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意購買若干普通股（“PIPE股份”），該公司同意向PIPE投資者出售相當於每股PIPE認購的所有普通股的總購買價格投資者，除以10.00美元，再乘以交換比率得出合計收購價格為4,000萬美元（“PIPE Investment”），因此PIPE Investors總共購買了5,816,528股PIPE股票。PIPE Investment在合併完成時同時結束。

2022年8月2日，DPCM股東投票批准了合併。管理層確定，一旦進行了這次投票，D-Wave Quantum Inc. 很可能需要向林肯公園支付與購買協議相關的承諾費。因此，2022年8月2日，D-Wave Quantum Inc.向林肯公園支付了260萬美元的負債，這是合同中結算承諾費所需的現金金額。在2022年8月5日合併完成之前，除了承諾費負債外，D-Wave Quantum, Inc. 沒有其他資產、負債或業務。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，DPCM被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，本次合併被視為等同於公司為DPCM的淨資產發行股份，

同時進行資本重組。DPCM的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

4。與客户簽訂合同的收入

收入分類

下表按產品或服務類型以及產品或服務轉讓時間分列的收入情況（以千計）：

其他收入包括培訓和印刷電路板銷售。

下表根據客户的地址列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按地域劃分的收入摘要（以千計）：

“其他” 包括歐洲其他地區、中東、非洲、亞洲、加拿大和澳大利亞，這些地區來自單一國家的收入不超過合併總收入的10％。該公司在中國、俄羅斯或烏克蘭沒有任何銷售。

重要客户

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司擁有大量客户。重要客户被定義為佔特定年度總收入的百分之十或以上或截至年底未清應收賬款餘額的百分之十的客户。

下表按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總收入百分比列出了重要客户。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有三個和兩個重要客户分別佔未償應收賬款餘額的百分之十或以上。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，來自上述主要客户的所有收入均位於美國、德國和其他歐洲國家，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，來自美國和德國。

合同餘額

下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的信息（以千計）：

1 截至2022年12月31日，在簡明的合併資產負債表中，被歸類為預付費用和其他流動資產的未開票應收賬款數量不大。

2客户存款包含在簡明合併資產負債表上的 “應計費用和其他流動負債” 中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户餘額備抵分別為零。

與客户簽訂的合同的遞延收入的變化如下（以千計）：

截至2022年12月31日，遞延收入總額為180萬美元，其中170萬美元在截至2023年9月30日的九個月中確認為收入。

剩餘的履約義務

公司的許多產品和服務銷售本質上是短期的，合同期限為一年或更短。對於這些合同，公司利用了ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則公司無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

截至2023年9月30日，與客户合同相關的未履行或部分未履行的剩餘履約債務總額為440萬美元。該金額包括公司簡明合併資產負債表上的遞延收入，其中約有84％預計將在未來12個月內確認為收入。

5。資產負債表詳情

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

6。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，折舊費用分別為20萬美元和30萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的折舊費用為分別為70萬美元和100萬美元。該公司尚未通過資本租賃收購任何財產和設備。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司幾乎所有的長期資產，包括不動產和廠房、淨資產和經營租賃使用權資產，分別為1,040萬美元和1140萬美元，都位於北美，主要位於加拿大。

7。應付貸款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付貸款包括可退還的政府貸款。下表顯示了應付貸款的組成部分（以千計）：

1 有關還款期的更多信息，請參閲下文。

SIF 貸款

2020年11月20日，公司與戰略創新基金（“SIF”）簽訂協議（“SIF貸款”），根據該協議，SIF同意向公司提供高達4,000萬加元的可償還款項（“繳款”）。來自SIF貸款的資金將用於涉及以下方面的項目：將研究結果改編成有可能擾亂市場的商業應用；通過實施可增強公司競爭能力的新技術或漸進技術來開發當前的產品和服務；以及開發流程改進措施，通過使用新技術或改進技術減少當前生產的環境足跡。

繳款的年度還款額是根據使用公司財政年度收入乘以還款率的公式計算得出的。合同還款期為15年，從公司報告年收入為7,000萬美元的第一年（“基準年”）開始。在這些年中，每年都要償還一筆款項。每筆年度還款必須在計算年度還款額的下一年的4月30日之前支付。如果在項目完成的財政年度之後的14年內未達到基準年，則免除SIF貸款。SIF貸款最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。由於繳款免息，賬面價值和初始公允價值之間的差額作為政府援助記入合併運營和綜合虧損報表。

合併。但是，不會因以低於行使價的價格發行普通股而對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。

D-Wave 系統認股權證交易協議

2020年11月，在收入安排的同時，D-Wave Systems簽訂了一份合同，根據該合同，D-Wave Systems同意取消先前與客户簽發的認股權證，代之以收購最多3,247,637股A類優先股（“認股權證優先股”）的認股權證，但須遵守某些歸屬要求。認股權證協議於2022年8月5日修訂，與合併結束同步，根據轉換比率（定義見下文），將認股權證優先股轉換為認股權證，以收購公司最多2,889,282股普通股。該協議於2022年11月28日終止，因此，任何未歸屬的認股權證優先股都將無法歸屬並可行使。截至2022年11月28日終止日期，收購最多2,889,282股普通股的認股權證中約有40％已歸屬，因此在終止日期之後可以發行1,155,713股普通股。在2026年11月29日之前，最多可行使1,155,713股普通股的既得認股權證，行使價為每股普通股2.16美元。

9。關聯方

期票

2022年，DPCM及其一家關聯公司與保薦人簽訂了兩張不超過100萬美元的無抵押本票（“DPCM票據”）。DPCM票據的目的是向DPCM提供額外的營運資金。DPCM票據上提取的所有金額均直接提供給DPCM。DPCM票據不可兑換，也沒有利息。DPCM票據的本金餘額最初在DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日中較早者到期並應付。DPCM票據共提取了40萬美元，截至2023年9月30日，其中10萬美元仍未償還。

在合併方面，DPCM票據由公司承擔，經修訂和重報，自2022年12月31日起生效。經修訂和重述的票據與DPCM票據的條款相同，唯一的不同是公司必須在2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日等額分期支付本金餘額。

2023年2月，對這些DPCM票據進行了進一步的修訂和重述，因此公司必須在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分別分四次等額支付本金餘額。截至2023年9月30日，只有2023年10月31日到期的分期付款仍未支付。

修訂和重報的DPCM票據的執行是關聯方交易，因為這些票據應支付給公司的關聯公司。

空頭波段盈利結算

在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了與公司股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條匯出的短期利潤和解相關的約20萬美元。公司將這筆款項確認為截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日的九個月中股東（赤字）權益簡明合併報表以及簡明合併現金流量表中財務活動提供的現金中增加的額外實收資本。

10。股票薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬與股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）有關。

普通股期權活動

下表彙總了公司在本報告所述期間的股票期權活動（除股票和每股數據外，以千計）：

截至2023年9月30日，在已發行和目前未兑現的總共11,649,780份期權中，10,587,799份期權最初是根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的。行使後，將使用0.889657的轉換比率（“轉換比率”）將這些期權轉換為9,419,509股普通股。

股票期權的總內在價值是按股票期權的行使價與行使價低於普通股公允價值的股票期權的估計公允價值之間的差額計算得出的。

截至2023年9月30日，與未歸股票期權補助相關的未確認補償成本總額約為560萬美元。預計這筆款項將在大約0.81年的加權平均期內予以確認。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬的股票期權的總公允價值分別為310萬美元和310萬美元。

限制性股票單位獎勵

根據D-Wave的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）向員工授予的RSU通常在撥款之日第一週年存放25％，然後在第一週年之後的每個季度存放6.25％，為期十二個季度。授予董事會成員的限制性股權單位須遵守服務條件，通常將在公司2024年年度股東大會召開之日全部歸屬。

下表總結了 2022 年計劃下的 RSU 活動和相關信息：

截至2023年9月30日，與RSU相關的未確認的股票薪酬成本為2430萬美元，預計將在2.38年的加權平均期內確認。

員工股票購買計劃

2022年8月，公司制定了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至2023年9月30日的九個月中，根據ESPP發行了226,453股普通股。

股票薪酬支出

下表彙總了簡明合併運營報表和綜合虧損表中歸類的股票薪酬支出如下（以千計）：

11。承諾和意外開支

租賃

該公司主要簽訂被歸類為運營租賃的辦公空間的租約。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總運營租賃成本均為110萬美元。

訴訟

公司可能會不時參與其正常業務過程中的各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。

在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項向與其建立合同關係的第三方（包括客户、出租人以及與公司進行其他交易的各方）進行賠償。公司已同意在某些條件下使這些第三方免受特定損失，例如因違反陳述或契約而產生的損失、其他第三方關於公司產品在用於預期目的時侵犯此類其他第三方的知識產權的主張或針對某些方提出的其他索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在責任金額。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司沒有受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠。

12。每股淨虧損

由於合併（見附註3），在截至2022年9月30日的三個月中，公司追溯調整了2022年8月5日之前已發行的加權平均股，以使用於確定轉換為普通股數量的轉換比率生效。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的潛在稀釋證券是股票期權、認股權證以及公共認股權證和私人認股權證。

由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在已發行普通股本來是反稀釋的。

由於具有反攤薄作用而未包含在攤薄後每股計算中的潛在攤薄證券（轉換後）如下：

1 根據2020年計劃授予的股票期權將在行使日使用標的普通股的轉換比率進行轉換。

13。隨後發生的事件

公司通過提交本報告對後續事件進行了評估，並確定除以下內容外，沒有發生任何需要調整我們在簡明合併財務報表中披露的事件：

2023年10月20日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通知公司，該公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，因為公司普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於1.00美元。該通知並未導致

立即將公司的普通股從紐約證券交易所退市。2023 年 10 月 24 日，公司通知紐約證券交易所，它打算彌補股價缺陷，恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的收盤價至少為1.00美元，平均收盤股價至少為1.00美元，則公司可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內隨時恢復合規。根據紐約證券交易所的規定，如果公司確定在必要時將通過採取需要股東批准的行動來彌補股價缺陷，則必須在上述參考通知中通知紐約證券交易所，如果價格迅速超過每股1.00美元，並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在該水平之上，則價格狀況將被視為已得到糾正。公司打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票分割，但須經股東批准。在此期間，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所其他持續上市標準。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論旨在幫助您瞭解我們目前的業務和運營業績以及我們目前的財務狀況。本節應結合我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告第一部分第一項中包含的附註，以及我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在本節中，除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們”、“D-Wave” 或 “公司” 等術語是指2022年8月5日合併完成（“收盤”）後的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而 “D-Wave Systems” 是指收盤前的D-Wave Systems Inc.。所有其他大寫術語的含義與本報告其他部分的含義相同。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元 (“$”) 表示。

概述

我們是一家商業量子計算公司，通過我們的雲服務LeapTM，為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問我們的超導量子計算機系統和集成軟件環境。歷史上，我們開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，而我們當前一代的量子系統是AdvantageTM系統。我們是量子計算系統、軟件和服務的開發和交付領域的領導者，也是世界上第一家量子計算機商業供應商。我們的商業模式主要側重於通過以量子計算即服務（“QCaaS”）產品的形式向客户提供通過雲訪問我們的量子計算系統的權限，以及通過提供專業服務（我們協助客户識別和實施量子計算應用程序）來創造收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的雲和專業服務收入分別為260萬美元和170萬美元。自成立以來，我們已經蒙受了重大營業虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為6,630萬美元和3,870萬美元。隨着我們繼續投資各種研發計劃和市場進入計劃，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.431億美元。

宏觀經濟環境

美國、加拿大和國外經濟的不利狀況，包括國內生產總值增長變化、勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力、利率上升、金融和信貸市場波動、銀行倒閉及相關不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭的軍事行動，以色列、巴勒斯坦或其他地方，可能導致我們產品的商業投資減少，並對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們主要通過訂閲銷售來獲得收入，以訪問我們的QCaaS雲平臺和專業服務，這些服務可幫助我們的客户識別和實施利用我們的QCaaS雲平臺的應用程序。QCaaS收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常從一個月到兩年不等。專業服務收入主要根據服務交付時的完成百分比進行確認。

我們預計，由於對專業服務活動的需求增加，與2022年相比，我們基於雲的經常性QCaaS收入佔總收入的百分比將有所下降。在隨後的幾個時期，我們預計，QCaaS收入佔總收入的百分比將增加，這是因為越來越多的QCaaS協議是由專業服務項目完成而產生需要QCaaS服務的生產應用程序以及選擇在不使用我們的專業服務組織的情況下訪問我們的Leap雲服務的客户推動的。

收入成本

我們的收入成本包括與提供QCaaS產品和提供專業服務相關的費用，特別是與人事相關的費用，包括股票薪酬，以及與之相關的成本

維護 QCaaS 所在的雲平臺。收入成本還包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

我們預計，未來一段時間我們的總收入成本將增加，這與專業服務收入和相關員工人數的預期增長相對應，以支持我們的客户和維持QCaaS雲產品。由於交付我們的QCaaS雲產品的成本低於我們的專業服務成本，因此我們預計，從長遠來看，QCaaS收入的增加將提高我們的毛利率。

運營費用

我們的運營費用包括研發、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。

研究和開發

研發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬、製造成本、諮詢和工程服務、實驗室用品、雲計算資源以及我們研發職能的分配設施成本。與標準計算機不同，我們的量子計算系統的整個使用壽命都會持續進行設計和開發工作，以確保正確的校準和最佳功能。研發費用還包括購買的硬件組件、與為研究目的建造的量子計算系統相關的製造和軟件成本，這些系統不太可能在短期內提供未來經濟效益，也可能沒有其他用途。我們目前不將任何研發費用資本化。我們預計將繼續對我們的研發能力進行大量投資。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和人事薪酬以及外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他管理費用以及我們行政職能的分配設施成本。我們預計將繼續投資於我們的一般和管理部門，特別是全面的合規和治理職能，提高IT安全性和合規性，以及加強對財務報告的內部控制。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人事相關費用，包括工資、福利和基於股票的人事薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金支出、諮詢費以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行大量投資，以增加收入，擴大我們的全球客户羣並擴大我們的品牌知名度。我們普遍預計，隨着我們投資於各種進入市場計劃，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算繼續增加。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要包括認股權證負債和債務的公允價值變動、債務發行成本、利息支出和外幣損益。

運營結果

下表列出了我們在指定期間的經營業績：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入增長了90萬美元，達到260萬美元，增長了51％，而截至2022年9月30日的三個月為170萬美元。收入的增長主要是由專業服務交付量的增加推動的，這些服務使我們的客户能夠識別和實施利用我們的QCaaS雲平臺的應用程序，但由於一些客户合同被新客户合同部分取代，未續訂而導致的QCaaS收入減少，部分抵消了這一增長。

收入成本

截至2023年9月30日的三個月，收入成本增加了40萬美元，達到100萬美元，增長了58％，而截至2022年9月30日的三個月為70萬美元。收入成本的增加主要是由人事相關成本的增加推動的，其中包括與股票薪酬支出相關的30萬美元。

運營費用

研究與開發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用增加了200萬美元，增長了26％，達到950萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為750萬美元。增長的主要原因是我們不斷努力擴展QCaaS雲平臺的功能，提高我們雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。特別是，我們的人事相關支出增加了220萬美元（包括與股票薪酬支出相關的200萬美元）。這些增長被設施成本減少10萬美元和專業費用減少10萬美元所抵消。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了210萬美元，達到800萬美元，增長了35％，而截至2022年9月30日的三個月為590萬美元。我們的人事相關支出增加了250萬美元（包括與股票薪酬支出相關的230萬美元），但同期合併導致的法律、審計和其他專業費用減少了100萬美元，部分抵消了這一點。

銷售和營銷費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用下降了30萬美元，至250萬美元，跌幅11％，而截至2022年9月30日的三個月為280萬美元。減少的主要原因是促銷費用減少了30萬美元，專業費用減少了10萬美元，但被人事費增加的10萬美元所抵消。

其他收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨增70萬美元，至260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為190萬美元，增長包括認股權證負債公允價值變動140萬美元、政府援助收益110萬美元和定期貸款公允價值變動170萬美元。由於債務餘額增加和70萬美元的債務發行成本，120萬美元的利息支出增加，部分抵消了這些增長。

截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了110萬美元，達到590萬美元，增長了22％，而截至2022年9月30日的九個月為480萬美元。收入的增長主要是由專業服務交付量的增加推動的，這些服務使我們的客户能夠識別和實施利用我們的QCaaS雲平臺的應用程序，但由於一些客户合同被新客户合同部分取代，未續訂而導致的QCaaS收入減少，部分抵消了這一增長。

收入成本

截至2023年9月30日的九個月，收入成本增加了130萬美元，達到320萬美元，增長72％，而截至2022年9月30日的九個月為190萬美元。收入成本的增加主要是由人事相關成本的增加推動的，包括90萬美元的股票薪酬成本。

運營費用

研究與開發費用

截至2023年9月30日的九個月，研發費用增加了810萬美元，達到2990萬美元，增長了37％，而截至2022年9月30日的九個月為2180萬美元。增長的主要原因是我們不斷努力擴展QCaaS雲平臺的功能，提高我們雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。特別是，我們的人事相關費用增加了650萬美元（包括與股票薪酬支出相關的620萬美元），由於活動率的提高，我們的晶圓製造成本增加了90萬美元。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用增加了1,530萬美元，達到2,890萬美元，增長113％，而截至2022年9月30日的九個月為1,360萬美元。增長主要是作為上市公司運營的結果。特別是，我們的法律、會計、税務和諮詢費用增加了440萬美元，人事相關費用增加了860萬美元（包括與股票薪酬支出相關的690萬美元），保險成本增加了140萬美元。

銷售和營銷費用

截至2023年9月30日的九個月，銷售和營銷費用增加了190萬美元，達到790萬美元，增長了31％，而截至2022年9月30日的三個月為600萬美元。這一增長主要是我們努力擴大市場推廣計劃的結果。增長包括人事相關支出增加140萬美元，主要歸因於工資和佣金的增加、10萬美元的促銷成本和20萬美元的諮詢費用。

其他收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的九個月，其他支出淨增200萬美元，達到230萬美元，增幅為645％，而截至2022年9月30日的九個月為30萬美元。增長是由150萬美元的債務和股票發行成本增加、260萬美元的認股權證負債公允價值的不利變化以及140萬美元的未實現外匯收益減少所推動的。與SIF貸款相關的110萬美元政府援助、140萬美元的定期貸款公允價值的有利變化以及110萬澳元的利息支出減少部分抵消了這些增長。

流動性和資本資源

自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負數。迄今為止，我們的主要資本來源是可轉換優先股的私募配售、普通股的私募配售、銷售我們的產品和服務的收入、政府援助和債務融資。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們分別出現了6,630萬美元和3,870萬美元的淨虧損。隨着我們繼續投資研發和進入市場計劃，我們預計在可預見的將來將產生額外的虧損和更高的運營費用。我們已經確定，將需要額外的融資來為未來12個月的運營提供資金，而我們繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。

在我們繼續發展業務的同時，我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。當我們投資於擴大商業組織以及持續的研發和業務運營時，我們將需要大量現金作為支出。在我們能夠通過銷售QCaaS產品和專業服務獲得可觀收入之前，我們希望通過公募和/或私募股權（包括根據收購協議進行的銷售）和/或債務融資或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或達成此類其他安排。特別是，美國和全球宏觀經濟環境中不確定和不利的條件，包括通貨膨脹壓力、利率上升、銀行倒閉以及金融和信貸市場波動，可能會削弱我們以優惠條件獲得資本的能力，甚至根本無法獲得資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求延遲、限制或大幅減少量子計算開發和進入市場的努力。

截至2023年9月30日，我們有17,916,606份未償還的認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股公司普通股，行使價為11.50美元。認股權證持有人是否會行使認股權證，因此我們在行使認股權證時將獲得的現金收益金額取決於普通股的交易價格。因此，如果普通股的交易價格低於約7.91美元，即每股普通股認股權證的有效行使價，我們預計認股權證持有人將不會行使認股權證。自2022年10月11日以來，我們的普通股收盤價已跌破7.91美元。因此，我們預計認股權證持有人不會在短期內行使認股權證，因此，我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠下文討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制或大幅減少量子計算開發和上市工作。

定期貸款和擔保協議

2023年4月13日，我們與作為貸款人的PSIPB Unitas Investments II Inc.（“貸款人” 或 “PSIPB”）簽訂了定期貸款。根據定期貸款，本金總額為5,000萬美元的貸款將分三批提供給我們，但須遵守某些條款和條件，並收取2.0％的提款費。定期貸款將於2027年3月31日到期，由我們幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，幷包含某些運營和財務契約，包括根據每季度預算收入的某些最低百分比來衡量我們的收入的財務契約。定期貸款要求根據購買協議發行普通股所得的任何收益用於償還定期貸款下的預付款，此外還需支付相當於當時向貸款人預付金額10.0％的保費，除非根據定期貸款修正案進行修改，如下所述。定期貸款需向貸款人支付的預還款溢價，相當於截止日期第一年內預付/償還金額的3％，第二年的2％，第三年的1％，此後沒有預還款溢價。根據我們的判斷，定期貸款按月支付 (i) 10.0% 的現金支付，或 (ii) 11.0% 的實物支付 (PIK)，後者加到定期貸款的本金價值中。

定期貸款的前兩部分，每筆本金額為1,500萬美元，分別於2023年4月14日和2023年7月13日預付給我們，第三批2,000萬美元將在滿足某些條件的前提下自動發放。在PSPIB預付第一批資金之前，該公司滿足了幾個成交條件，包括提供現金流預測和董事會保留顧問。貸款人同意修改第二批定期貸款融資的某些條件，包括將董事會批准的公司2023至2027財年運營預算和計劃的交付推遲至2023年8月31日（後來延至2023年12月31日）；修改條件，即在第二批融資之前，公司應再提名一名為PSIPB僱員的董事或從PSPIB提名人中選出的獨立董事，要求在以後由PSPIB選擇進行此類任命；以及修改知識產權註冊或申報的通知截止日期要求。PSPIB還同意免除公司未履行的定期貸款下的某些契約，包括分別截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二和第三財季的最低收入財務契約。在我們滿足了幾個成交條件之後，第二筆貸款已預付給我們，包括向貸款人提供知識產權估值報告，以及SIF同意授予與SIF貸款相關的D-Wave項目知識產權的擔保權益。無法保證公司能夠滿足提取第三批貸款所需的條件，也無法保證能夠遵守定期貸款的契約，也無法保證PSIPB將來會同意免除定期貸款下的契約。第三批貸款的可用性取決於我們以貸款人合理接受的條款完成2,500萬美元的非攤薄性融資，作為第二批貸款的先決條件，提交的知識產權估值報告作為先決條件，貸款人仍然感到滿意，並在2023年12月31日之前提供董事會批准的2023年至2027年的運營預算，該預算令貸款人滿意。

定期貸款於2023年7月20日進行了修訂，因此公司可以根據下文所述的林肯公園購買協議發行高達5,000萬美元的貸款，而無需償還定期貸款，前提是購買協議下的收益是在2023年10月18日之前收到的。經修訂，定期貸款要求根據購買協議發行普通股所得的任何超過5,000萬美元的收益應用於償還定期貸款下的預付款，此外還應支付相當於當時向貸款人預付金額10％的保費。

2023年10月6日，公司簽訂了定期貸款的第四次修正案。根據該修正案，公司向PSPIB提交董事會批准的公司2023至2027財年運營預算和計劃的最後期限延長至2023年12月31日。此外，該修正案延長了無需預付定期貸款預付款的期限，該期限適用於公司根據收購協議的股票發行獲得的總收益不超過5,000萬美元，前提是收益是在2023年12月31日之前收到的。

林肯公園收購協議

與林肯公園簽訂的收購協議可以為公司提供額外的流動性來為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與定期市場價格掛鈎的交易量限制、限制林肯公園擁有當時已發行普通股總額9.9％以上的所有權限制，以及公司不得向林肯公園出售任何普通股的最低價格為1.00美元。當我們向林肯公園出售股票時，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據收購協議向林肯公園發行39,487,104股普通股，獲得了6,130萬美元的收益。為了使公司能夠根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於每股1.00美元的最低價格。自2023年10月11日以來，我們的普通股價格已收於1.00美元的底價以下。除非我們的普通股價格隨後超過1.00美元的底價，否則我們不得向林肯公園出售任何普通股。無法保證我們的普通股價格會超過1.00美元，這將影響我們在購買協議下獲得收益的能力。

如果無法通過與定期貸款和根據購買協議發行普通股有關的現金獲得足夠的資本，則管理層將被要求通過發行額外債務和/或股權或其他安排來獲得額外資本。但是，無法保證D-Wave能夠在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，尤其是在D-Wave未能維持其普通股在紐約證券交易所上市的情況下。發行額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。任何未來的債務都可能包含契約，並限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

現金流

下表列出了我們在指定期間的現金流量（以千計）：

用於經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款、應收賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,590萬美元，主要來自淨虧損6,630萬美元，經調整後的140萬美元折舊和攤銷非現金費用，包括運營使用權資產的攤銷，1,740萬美元的股票薪酬，10萬美元的公允價值變動，110萬美元的SIF貸款收益，240萬美元非現金利息和60萬美元的營運資金調整。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,430萬美元，主要來自淨虧損3,870萬美元，經調整後的非現金費用為150萬美元的折舊和攤銷，包括經營使用權資產的攤銷，340萬美元的股票薪酬，160萬美元的政府貸款非現金利息，30萬美元的其他非現金活動和100萬美元的營運資金調整。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要代表財產和設備增加了10萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，主要代表財產和設備增加了20萬美元。

融資活動提供的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為9,240萬美元，主要反映了林肯公園收購協議的6,130萬美元收益、第一和第二批定期貸款的淨收益2900萬美元、政府援助的150萬美元收益和190萬美元的股票期權行使收益，部分被140萬美元的融資董事和高級職員保險費所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,900萬美元，主要反映了截至2022年3月3日D-Wave及其子公司與作為貸款人的PSPIB簽訂的風險貸款和擔保協議中獲得的1,990萬美元的淨收益，以及從SIF貸款中獲得的310萬美元淨收益。

合同義務和承諾

截至2023年9月30日，合同義務與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務和承諾” 中披露的合同義務沒有實質性變化。

關鍵會計政策與估計

與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對與D-Wave財務報表結算流程相關的控制環境的內部控制存在重大缺陷（即缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用GAAP和SEC規則的複雜領域方面具有必要知識和經驗，無法促進準確、及時的財務報告並對某些財務報表進行充分審查）areas），正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

儘管存在上述重大弱點，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面均符合該報告所述期間的美國公認會計原則。

針對先前報告的材料缺陷的補救措施

我們正在實施旨在改善財務報告的內部控制的措施，以糾正這一重大弱點，包括增加更多具有複雜公認會計原則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，聘請顧問協助財務報表結算流程，以及在會計人員之間劃分職責以實現適當的審查控制。與此類措施相關的主要成本是相應的招聘以及額外的工資和諮詢成本，這些費用目前難以估計，但可能很大。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大對與財務報告有關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。

除非我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施在足夠的時間內生效，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到修復。我們將繼續努力實施補救計劃，隨後我們將隨着時間的推移繼續測試此類控制措施。

財務報告內部控制的變化

除了為解決上述重大缺陷而正在進行的補救措施外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事或以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化，但下文討論的風險因素除外。

如果我們出於任何原因無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求，則此類作為或不作為可能導致我們的證券退市。

2023年10月20日，紐約證券交易所通知我們，我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，因為我們在連續30個交易日內，普通股的平均收盤價低於1.00美元。該通知對我們的普通股的上市沒有直接影響。在我們遵守其他上市標準的前提下，普通股將在允許恢復合規的期限內繼續在紐約證券交易所上市和交易。2023 年 10 月 24 日，我們通知紐約證券交易所，我們打算彌補股價缺陷，恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日中，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，平均收盤股價至少為1.00美元，則我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內隨時恢復合規。根據紐約證券交易所的規定，如果我們決定通過在下次年度股東大會上採取需要股東批准的行動來彌補股價缺陷，則如果價格迅速超過每股1.00美元，並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在該水平之上，則價格狀況將被視為已得到糾正。

我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的除牌可能會對我們的證券價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或購買我們證券的能力。如果退市，我們為恢復遵守上市要求而採取的行動可能無法使我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善我們證券的流動性、防止此類證券跌至任何最低出價要求以下，也無法防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

2023年11月7日，首席人事官維多利亞·布萊頓在D-Wave工作了將近9年，提交了辭職信，她將於2023年12月13日離開公司。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

# 作為附錄32.1和32.2所附的10-Q表季度報告所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，因此不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該季度報告在10-Q表季度報告發布之前還是之後提交，無論此類文件中包含何種一般註冊語言備案。

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。