美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 1934 年的《證券交易法》
截至2023年9月30日的季度期
要麼
|
||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 1934 年的《證券交易法》 |
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號：001-41212
BROAD 資本收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(469) 951-3088
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月9日 ，已發行和流通的註冊人共有2990,897股普通股，面值每股0.000001美元（不包括可能贖回的4,522,582股）。
BROAD 資本收購公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 商品 1 | 財務報表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表 （未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月股東權益（赤字）變動表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表 | F-4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1 | 法律訴訟 | 8 |
| 商品 1A | 風險因素 | 8 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 8 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 9 |
| 商品 5 | 其他信息 | 9 |
| 商品 6 | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 |
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
BROAD 資本收購公司
餘額 表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回； 股票（美元）截至2023年9月30日的每股）以及 股票（美元）截至2022年12月31日，每股） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未到期 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票和 股票可能分別於2023年9月30日和2022年12月31日贖回 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
BROAD 資本收購公司
操作語句
（未經審計）
| 在已經結束的三個月裏 2023年9月30日 | 對於 九個月已結束 2023年9月30日 | 對於 三個月已結束 2022年9月30日 | 對於 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
BROAD 資本收購公司
股東赤字變動報表
截至2023年9月30日的九個月
和
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)每股普通股（視可能贖回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新計量需要贖回的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)4月和5月每股需要贖回的普通股；$每隻普通股（視6月份可能贖回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新計量需要贖回的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)每隻普通股（視可能贖回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 首次公開募股的單位出售 | ||||||||||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 發行和承保成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 沒收內幕股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 遞延承保佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新分類 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新計量 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
BROAD 資本收購公司
現金流報表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | 對於 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取的税款利息 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除首次公開募股成本 | ||||||||
| 出售配售單位的收益 | ||||||||
| 本票的償還—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 可歸屬於有待贖回的普通股的延期基金 | $ | $ | ||||||
| 增持有待贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 由本票支付的延期發行成本——關聯方 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
BROAD 資本收購公司
財務報表附註
（未經審計）
注意 1.組織、業務運營的描述
Broad Capital Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 16 日在特拉華州成立。 成立公司的目的是收購 一家或多家企業或實體（“業務合併”）的全部或幾乎所有資產，與之簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併 。為了完成業務合併，公司不僅限於特定行業或 行業。
融資
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月16日到2023年9月30日， 的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（定義見下文）及其對初始業務合併的追求有關。 該公司最早要在最初的業務合併完成後才能產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股中獲得的收益 以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Broad Capital LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2022年1月10日宣佈生效。2022年1月13日，公司以每單位10.00美元的價格結束了1,000,000個單位（“單位”，對於所發行 單位中包含的普通股，即 “公開股票”）的 首次公開募股，產生了1億美元的總收益（“首次公開募股”），產生的交易成本為6,917,226美元，其中 3,500,000美元用於延期承保佣金 （見注6）。公司授予承銷商45天期權，以首次公開募股價格 購買最多150萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2022 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了超額配股權，並於 2022 年 2 月 10 日從公司額外購買了 159,069 個單位（“超額配售單位”），產生了總收益 為1,590,690美元，並沒收了該期權的剩餘部分。
在完成首次公開募股的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格完成了向保薦人總計 446,358 個單位（“配售單位”）的私募配售，總收益 為4,463,580美元（“私募配售”）（見注4）。通過行使超額配股單位，公司完成了 向保薦人提供的4,772個配售單位的私募配售，總收益為47,720美元。
2022 年 2 月 9 日 ，承銷商部分行使了超額配售期權，額外購買了159,069個單位，產生了 的總收益為1,590,690美元，並沒收了該期權的剩餘部分，即335,233股普通股。關於 超額配股和額外配售單位的關閉和出售（合稱 “超額配股平倉”）， 超額配股平倉的總收益為1,606,597美元（包括承銷商延期 折扣的31,814美元）存入了為公司公眾股東的利益而設立的美國信託賬户，維持不變 由大陸股份轉讓與信託公司擔任受託人。
在 於 2022 年 1 月 13 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股的淨收益中的 101,000,000 美元（每單位 10.10 美元）和出售配售單位的部分收益存入 信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國，作為現金持有或可能投資於美國政府 證券，符合《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的含義，到期日不超過 185 天，或者 中任何無限期限的證券自稱是符合公司確定的《投資 公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的投資公司，直到：(i) 完成業務合併或 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金 ，如下文所述，以較早者為準。
| F-5 |
信任 賬户
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和配售單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 a 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須與一個或多個運營企業或資產完成一項或多項初始業務合併，其公允市場價值等於信託賬户（定義見下文）淨資產價值的至少 80%（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得利息應繳税款）。只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務的控股權 ，足以使其無需根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
首次公開募股結束後，管理層已同意，在首次公開募股中售出的每單位至少等於10.10美元的金額，包括配售單位的收益，將存放在位於 美國、僅投資於美國政府證券的信託賬户（“信託賬户”）中，其含義見投資 公司第 2 (a) (16) 節法案，到期日不超過185天，或者在公司選擇的任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中 滿足公司確定的《投資公司法》第2a-7條的某些條件，直到 更早的條件：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户中持有的資金的分配，如下文 所述。
兑換 選項
公司將為已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會有關，還是（ii）通過與業務合併有關的要約進行（ii）。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公共股東將有權 按比例贖回其公共股票，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為每股公共 股10.10美元，加上當時信託賬户中的任何按比例分配的利息，扣除應付税款）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬 ，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此 隨後不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不會贖回任何可能包含在與業務合併相關的協議中 的更高淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 如果已投票的大多數已發行股票被投票贊成業務 組合或法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或 證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司 將根據其第二次修訂和重訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回並提交投標 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。
股東 批准
但是，如果 根據適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理 招標的同時贖回股票。如果公司就與業務合併有關的 尋求股東批准，則保薦人已同意將其內幕股票（定義見附註5）和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇 不經表決贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
| F-6 |
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東協調行動或以 “團體”（定義見19年《證券 交易法》第 13 條）的任何其他人 34 經修訂的（“交易法”））將被限制以超過 的金額贖回其股份未經公司事先同意，共計公開發行股票的20％。
內幕股票持有人已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的 的內幕股票和公開股票的贖回權；(b) 不提出公司註冊證書修正案 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 或贖回 100% 如果公司未在合併期內完成業務合併（定義見下文 ），則為公開股份或 (ii) 關於與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。
Openmarkets 合併協議
2023 年 1 月 18 日，公司與澳大利亞 專有有限公司（“Openmarkets” 或 “目標”）Openmarkets Group Pty Ltd.、澳大利亞專有有限公司 公司 BMYG OMG Pty Ltd. 和 Broad Capital LLC 簽訂了合併和業務合併協議和計劃（“Openmarkets 合併協議” 或 “BCA”）公司的贊助商（統稱為 “雙方”）。根據Openmarkets 合併協議，在預期的交易（統稱為 “Business 組合”）的結束（“結束”）之前，雙方將通過合併一家即將成立的 特拉華州公司（“合併子公司”），促使公司將其住所從特拉華州遷至澳大利亞，該公司將由一家即將成立的澳大利亞公司（“收購公司”）全資擁有 Aser”) 與公司合併，公司繼續是存活的實體，也是買方的全資子公司（“Redomation 合併”）。
由於 是再歸併的結果，(i) 公司普通股的每股已發行和流通股份，面值為每股0.000001美元（“公司普通股”），將轉換為獲得買方一股普通股（“買方 股份”）的權利；（ii）公司的每個單位（“公司單位”），由一股公司普通股組成股票 和收盤時獲得公司普通股十分之一的權利（均為 “公司權利”），應將 轉換為獲得買方一單位股份的權利，包括一股買方股份和一項在收盤時獲得十分之一的 買方股份的權利（每股均為 “買方權利”）；以及 (iii) 每項公司權利應轉換為獲得一項買方權利的權利 。
Renometication Merge 之後，公司將進行清算，公司的所有資產應轉讓給買方，公司的所有負債 均由或應由買方承擔（“清算”）。此外，公司將促使 其所有 合同轉讓給買方並由買方承擔。此外，在再國內化合並和清算之後，股東 將向買方出資目標公司的所有已發行和流通普通股，以換取7,000,000股買方 股票（“交易所對價”）。就BCA下的所有計算和調整而言，買方股票的認定價值為每股10.00美元，此類交易所對價可在收盤後根據目標公司 的淨負債、營運資金和賠償義務進行調整，詳見BCA（“收購 出資和交換”）。2023年8月4日，公司、目標、賣方、 受償方代表和買方簽訂了某些BCA第1號修正案（“修正案”），以（i） 將收盤時作為對價發行給賣方的買方股票數量從9,000,000股減少到7,000,000股，原因是 更新了目標公司的估值；(ii) 修改了某些附表向BCA提交報告，以反映目標公司的最新估值；（iii）向收盤時做出 澄清對某些陳述和條件的修改；以及（iv）擴大外部範圍日期（定義見 BCA） 從 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 1 月 1 日。該修正案自2023年8月1日起生效。
對交易所對價的任何 調整均應使用根據託管協議（“託管 股份”）存入托管的買方股票，託管股份應根據交易所對價調整 的性質發放給買方或股東。此外，如果目標在收盤時的淨營運資金（“淨營運 資本”）超過目標公司收盤前的估計淨營運資金（“估計淨營運資金”）， 股東將獲得額外的買方股份，金額等於淨營運資金與 預計淨營運資金之間的差額（“調整交易所對價”）。此外，除了託管股份和 調整交易所對價外，還可以根據收盤後的某些業績 基準向股東額外支付2,000,000股買方股票，詳見BCA（“Earnout”）。
| F-7 |
Charter 的修訂和終止日期
2022年1月13日，“公司” 完成了首次公開募股（“發行”）。與此相關的是， 公司與作為受託人（“Continental”）的大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）於2022年1月10日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）。信託協議 的表格最初是作為公司本次發行的S-1表格（文件編號333-258943）的註冊聲明的附錄提交的。
根據本次發行和信託協議 ，公司自發行結束之日起有12個月的時間完成其初始業務 合併，該合併於2023年1月13日（“終止日期”）到期。在此之前，公司 於2023年1月10日根據適當通知舉行了股東虛擬特別會議（“2023年1月股東大會”）。在 2023 年 1 月的股東大會上，有權投票的公司股東投了票，批准了 修改信託協議的提案，將終止日期再延長九個月，延期至2023年10月13日（ “第一信託修正案”），除非在2023年10月 13日之前每股額外存入每股0.0625美元公司的初始業務合併應已發生。
同樣 在2023年1月的股東大會上，公司的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書 （“章程修正案”）的第一修正案，以延長經修訂的信託 協議中修訂的終止日期，延長公司（i）完成合並、資本證券交換、資產收購、股票購買、 重組或類似業務合併的日期公司和一家或多家企業，我們稱之為 “企業 組合”，(ii)如果未能完成此類業務合併，則停止運營；(iii) 贖回或回購公司首次公開募股中出售的單位的一部分 100% 的公司普通股（前提是公司 為信託賬户的每月延期付款提供資金），除非延期，否則公司將 (a) 停止除清盤目的以外的所有業務，(b) 儘快但不超過十個工作日後，按每股價格贖回公開股票 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放用於納税的資金所賺取的利息 （減去用於支付解散費用的100,000美元利息）， 除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (c) 儘快在進行此類兑換後，儘可能 ，但須經公司批准剩餘的股東和公司董事會 解散並清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司規定的債權人索賠的義務 以及其他適用法律的要求。
2023年6月9日，公司又舉行了一次特別股東大會（“2023年6月股東大會”）。在 2023 年 6 月的股東大會上，公司股東批准了對公司章程的修正案 (a) 再次延長 終止日期，根據該修正案，公司必須將業務合併從2023年10月13日起最多三 (3) 個月 延期至2024年1月13日（“延長終止日期”）；(b) 將每月延期費從每股0.0625美元降低對於贖回（合計 “月度延期貸款”）生效後的每股已發行公開發行股份 ，合計為 “調整後”月度延期貸款”，定義如下，從2023年6月13日開始。經修訂，從2023年6月13日至2024年1月13日，每個月延期所需的款項應構成Broad Capital LLC（或其關聯公司或允許的 指定人）向信託賬户存入的15萬美元存款，從2023年6月13日至2024年1月13日，除非公司初始業務合併已關閉（“調整後的每月延期貸款”） 以換取非利息企業合併完成後應付的附帶無抵押本票。
公司還修訂了 公司與大陸股票轉讓和信託公司之間截至2022年1月10日的公司信託協議，該協議於2023年1月10日修訂，允許公司從2023年6月13日起至2024年1月13日將每月延期貸款 的金額減少到每延期一個月的15萬美元，並將 的終止日期延長 延期一個月，至2024年1月13日，並更新信託協議中的某些定義條款（“信託第二修正案 ”協議” 和此類提案（“第二份信託修正提案”），其形式作為附錄3.2附於本報告 ，並以引用方式納入此處。
在 2023年6月的股東大會上，持有1,409,026股普通股的公司股東行使了 權利，將股票兑換成現金，價格約為信託賬户中每股資金10.68美元。結果，從信託賬户中扣除了大約 15,048,835.16美元，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司剩餘的已發行普通股 為4,522,582股。
公司必須在延長期內（從2023年6月13日開始，到2024年1月13日結束，除非公司的初始業務合併已經結束）存入信託賬户。
正如 在 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表格中報告的那樣，公司要求將 15萬美元存入公司公開發行股票持有人的信託賬户，相當於每股公開發行股票0.0332美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年6月13日延長至2023年7月13日， 是第六次合併該公司管理文件允許的十二個月延期。
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正如 在2023年7月13日提交的8-K表格中報告的那樣，該公司促成將公開發行股票持有人的 15萬美元存入公司的信託賬户，相當於每股公開發行股票0.0332美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年7月13日延長至2023年8月13日， ，也就是第七次該公司管理文件允許的十二個月延期。
正如 在2023年8月17日 8月11日 提交的表格8-K中報告的那樣，公司要求將15萬美元存入公司為其公開股票持有人設立的信託賬户， 相當於每股公開發行股票0.0332美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併 的時間從2023年8月13日延長至2023年9月13日，即第八次合併公司 管理文件允許的十二個月延期。
正如 2023 年 9 月
20 日提交的 8-K 表格所報道的那樣， 2023 年 9 月 19 日，該公司要求存入美元
正如 在 2023 年 10 月 17 日 2023 年 10 月 11 日 提交的 8-K 表格中報告的那樣，公司要求向其公開 股票持有人的公司信託賬户存入15萬美元，相當於每股公開發行股票0.0332美元，這使公司能夠將其完成初始業務 合併的時間從2023年10月13日延長至2023年11月13日，這是第十次合併公司 管理文件允許的十二個月延期。
如果公司未能在合併期內完成 業務合併， 內幕股票的持有人已同意，放棄對內幕股票的清算權。但是，如果內幕股票的持有人在首次公開募股後收購或 的公開股份，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在 合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期 承保佣金（見注6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 以下 如果低於每股 10.10 美元，則截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的金額較少因信託資產價值減少而產生的公共股份，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠除外 ，以及根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債 （包括證券下的負債）提出的任何索賠經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方 索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託中或持有的資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而減少保薦人因債權人 的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有11,634美元的現金。
公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過保薦人代表公司支付25,000美元來支付某些發行成本以換取發行內幕股票（定義見附註5中的 ）來滿足。繼公司於2022年1月13日首次公開募股之後， 於2022年1月19日償還了本票下共計133,533美元。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。 此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些 高級管理人員和董事，可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見 注5）。截至2023年9月30日，營運資金貸款項下有355,887美元的未償付款，延期 貸款項下有2,453,628美元的未償付款。
根據上述情況， 管理層認為，在業務合併完成之前或提交申請後一年內，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 。在此期間，公司 將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
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Going 問題注意事項
公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司 在首次公開募股結束後的規定時間內未能成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後清算並解散 加薪對繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。管理層已確定，根據公司修訂和重述的組織備忘錄 的規定，在完成初始業務合併或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的營運資本需求 。隨附的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
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現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年9月30日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在政府證券（美國國庫 票據）中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户餘額分別為49,697,783美元和104,162,029美元。
延期 發行成本
延期 發行成本包括截至資產負債表日發生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與 直接相關，將在擬議發行完成後記入股東權益。 如果事實證明擬議發行不成功，則 將從運營中扣除這些遞延成本以及產生的額外費用。
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損為 ，計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 被沒收的普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有任何攤薄證券 和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。 因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的基本每股虧損相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為該公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
最新的 會計準則
公司的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用 ，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開發行 的結束和/或目標公司的尋找產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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注意 3.首次公開募股
2022 年 1 月 13 日，公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 1000 萬個單位的首次公開募股，產生了 1 億美元的總收益。
每個 單位由一股普通股和一項在初始業務合併完成 後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利組成。
截至2022年1月13日 ，公司完成了首次公開募股，產生了約6,917,226美元的交易成本，其中 3,500,000美元是延期承保佣金。
2022 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了超額配售期權，並於 2022 年 2 月 10 日從公司額外購買了 159,069 個單位（“超額配售單位”），總收益為 1,590,690 美元，並沒收了該期權的剩餘 。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了446,358個配售單位，價格為每個 配售單位10.00美元（總計4,463,580美元）。
出售配售單位的 收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。 配售單位與首次公開募股中出售的單位相同。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售配售單位的收益將用於為贖回公股 提供資金（視適用法律的要求而定），配售單位的到期將一文不值。
在超額配售完成的同時，公司完成了對公司贊助商Broad Capital LLC的另外4,772個配售單位的私募出售，收購價為每配售單位10.00美元，為公司創造了47,720美元的額外總收益。
在超額配股和額外配售單位（合稱 “超額配股 收盤”）的關閉和出售方面，超額配股平倉的總收益存入了為公司公眾股東利益而設立的美國信託賬户 ，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。
注意 5.關聯方交易
Insider 股票
2021 年 5 月 7 日，贊助商購買了 287.5 萬股內幕股票，總收購價為 25,000 美元。按轉換後的內幕股數 將等於公司在 首次公開募股後已發行和流通普通股的約20％。
2021 年 5 月 25 日，保薦人轉讓了我們四位獨立董事的 80,000 股內幕普通股，剩下 279.5 萬股 由我們的保薦人持有。
由於承銷商於2022年2月10日部分行使了超額配股權（見附註6），保薦人沒收了335,233股內幕股票。截至2023年9月30日，共有2539,767股內幕股票已發行和流通，沒有其他內幕股票 被沒收。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何普通股（ 在此披露的某些允許的受讓人除外），直到 (i) 完成業務合併之日起六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股 {12.00 美元} 之日，以較早者為準 br} 股份（根據股份分割、股份分紅、重組和資本重組進行調整）在任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日如果公司在業務合併之後完成 隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司的所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則更早開始。
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Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 4 月 16 日 ，保薦人向公司發行了一張無抵押期票，根據該票據，公司可以借款 本金總額為 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不涉及利息 ，應在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 根據 2021 年 9 月 30 日生效的 期票修正案完成首次公開募股的較早日期支付。該公司已在保薦人的期票下借了133,357美元。 於2022年1月13日完成首次公開募股後，公司於2022年1月19日根據期票共償還了133,357美元。
相關 派對貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還，並附帶利息，或者，貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與放置單位相同。如果企業 合併沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
根據2023年1月的股東大會和2023年6月的股東大會，為了延長終止日期並規定向信託賬户支付延期款項 ，代表公司每月進行延期貸款預付款， 為保薦人或其關聯公司或指定人員向信託賬户支付所需款項提供資金，以換取非計息， 無抵押本票在完成時支付業務合併。
截至2023年9月30日 ，營運資金貸款項下有355,887美元的未償付款，延期貸款項下有2,453,628美元的未償付款。截至2022年12月31日的 ，營運資金貸款和延期貸款下的未償還額為0美元。
在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事支付任何形式的 補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項， 是）。但是，這些人將獲得報銷與代表我們 開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定將報銷哪些費用和支出金額。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。
行政 服務安排
從 這些單位首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業 以及最長18個月的祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司 清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司分別產生了9萬美元和11萬美元與該服務相關的費用。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效之日 之前或之日簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的內幕股份和配售單位（以及行使配售單位時發行的任何普通股 股或轉換營運資本貸款時發行的單位）的 持有人將有權獲得註冊權註冊此類證券進行轉售。這些證券 的持有人將有權提出最多三項要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。 此外，持有人對在 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除其 封鎖限制之前，公司無需生效或允許 任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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承保 協議
2022 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了超額配售期權，並於 2022 年 2 月 10 日從公司額外購買了 159,069 個單位（“超額配售單位”），總收益為 1,590,690 美元，並沒收了該期權的剩餘 ，減去承銷折扣和佣金。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，合計2,000,000美元（如果承銷商的超額配售期權被全額行使，則合計為2,300,000美元），在首次公開募股結束時支付。此外， 承銷商有權獲得每單位0.35美元，合計3,500,000美元的遞延費（如果 承銷商的超額配售期權被全部行使，則總額為4,025,000美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守 承保協議的條款。
2022 年 2 月 10 日，承銷商通過行使超額配售期權額外購買了 159,069 個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司創造了1,590,690美元的額外總收益。
注意 7.股東赤字
普通 股票 — 我們的公司註冊證書授權公司發行1億股普通股，面值 為每股0.000001美元。公司普通股的持有人有權為每股獲得一票。2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股共有2,990,897股（不包括可能贖回的4,522,582股和10,159,069股）。
優先股 股份 — 公司有權發行面值為每股0.000001美元的100萬股優先股 ，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。在2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
權利 — 除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則公共權利 的每位持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的普通股，即使公共權利持有人 轉換了他、她或他持有的與業務合併或公司 經修訂和重述證書修正案有關的所有股份公司註冊前業務合併活動。如果公司 在業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位公共權利持有者都必須確認 轉換其權利，以便在 商業合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。
公司不會發行與公共權利交換有關的部分股份。部分股份要麼向下舍入至最接近的整數 ，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。 因此，公共權利持有人必須持有 10 倍的權利才能在企業合併結束時獲得所有持有者 權利的股份。
注意 8.後續事件
2023年10月11日，公司選擇將終止日期延長十個月，將 完成初始業務合併的最後期限從2023年10月13日延長至2023年11月13日，在上述贖回生效後，每股未償還的Public 股票存入每股0.0331美元，或存入信託賬户約15萬美元。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 指的是 Broad Capital Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”， 提及的 “贊助商” 是指Broad Capital, LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 10-Q 表季度報告包括《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本表格 10-Q 中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念， 基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素 部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家作為特拉華州公司註冊的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個 企業進行合併、資本證券交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股（“初次 公開發行”）和配售單位（“配售單位”）的私募收益、出售 與初始業務合併相關的股份（根據我們可能達成的支持協議）、向 所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構發行的債務或目標的所有者，或上述所有者的組合。
向目標所有者或其他 投資者額外發行與初始業務合併相關的普通股：
| ● | 可能 顯著稀釋投資者在我們的首次公開募股中的股權，如果內幕股票中的反稀釋 條款導致普通股的發行超過一對一，則稀釋幅度會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行優先於向我們提供的普通 股票的權利， 可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股， 是否會導致控制權變動，這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管 和董事辭職或被免職； |
| 3 |
| ● | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人 的股票所有權或投票權，可能 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 | |
| ● | 可能 對我們普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者揹負鉅額債務，則可能導致 ：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類 融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們 無法支付普通股股息； | |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少申報後可用於普通股分紅 的資金、我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般 公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 對我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 戰略借入額外金額的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他 目的和其他缺點。 |
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 初始業務合併的計劃會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定初始 業務合併的目標。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。 在截至2023年9月30日的九個月中， 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式創造了2,088,010美元的營業外收入。作為上市公司，我們承擔了費用（法律、財務報告、會計 和審計合規），以及與完成初始業務合併相關的盡職調查費用， 在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為497,939美元。
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流動性 和資本資源
2022年1月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股，產生了1,000萬美元的總收益，產生的交易成本為6,917,226美元，其中35萬美元用於遞延承保佣金。2022年2月9日， 承銷商部分行使了超額配股權，並於2022年2月10日從公司 額外購買了159,069個單位（“超額配股單位”），產生了1,590,690美元的總收益，並沒收了該期權的剩餘部分。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了共計446,358個 446,358個單位（“配售單位”）的私募配售，總收益 為4,463,580美元（“私募配售”）。通過行使超額配股，公司完成了對特拉華州有限責任公司Broad Capital LLC（“保薦人”）額外4,772個配售單位的私募配售 ，產生了 的總收益為47,720美元。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息（減去延期承保佣金）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。 根據我們目前授權和未償還的普通股數量，我們估計我們的年度特許經營税義務為 200,000 美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最高年度特許經營税金額，我們可以 從信託賬户之外持有的本次首次公開募股的資金中支付，也可以從信託賬户中持有的資金中賺取的利息中支付，併為此目的向我們發放 。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有 的利息和其他收入金額。我們預計，信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。 如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營、進行其他收購和執行我們的增長戰略提供資金。
截至2023年9月30日 ，我們在信託賬户中持有49,697,783美元的現金和有價證券，此前公司1409,026股公開股的持有人於2023年6月9日以每股約10.62美元的價格進一步贖回了現金，總價約為1,505萬美元，外加六筆延期付款，金額為1,341,451美元存入信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 代表信託賬户利息收入的任何金額（不包括遞延承保佣金）來完成我們的業務 組合。我們可能會從信託賬户中提取利息以支付税款（如果有）。如果將我們的股本或債務 全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，用於為目標業務或業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長 戰略。
截至2023年9月30日的 ，我們在信託賬户之外還有11,634美元的現金。如果我們沒有完成與目標企業的業務合併 ，我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標 企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構， 談判並完成業務合併。
為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商或首席執行官的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要以有息為基礎貸款 us 資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款 。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。
在我們的初始業務合併完成 後，最多可將 至150萬美元的此類貸款轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行兑換。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，我們的高管和董事提供的 此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或首席執行官的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不會對在我們的信託賬户中尋求資金的所有權利提供豁免。
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我們 預計，在首次公開募股後的18個月內，我們的主要流動性需求將包括約39萬美元的法律、 會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用； 60,000 美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；180,000 美元的辦公空間、公用事業和文祕 以及行政支持；以及大約20,000美元的營運資金用於雜項開支和儲備金。
這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出存在重大差異。此外，我們可以將非 存入信託的資金的一部分用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用，或者用作 首付，或者為特定的 準備金提供資金（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者進行交易）} 擬議的初始業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂協議，其中 我們為獲得目標企業的獨家經營權付費，那麼用作首付或為 “no-shop” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。 我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續 尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。
我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務 合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在 初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票， 在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益瞄準超出我們收購規模的企業，因此 可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。
如果 我們無法籌集此類額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括 但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求和減少管理費用。 如果有的話，我們無法保證我們將以商業上可接受的條件獲得新的融資。這些條件 使人們對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑， 被認為是自財務報表發佈之日起一年。
很擔心
在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營的考慮因素進行評估時，我們必須在2024年1月13日之前完成業務合併，前提是 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將額外存入信託賬户在 2023 年 6 月股東大會之後的 2024 年 1 月 13 日之前，每月每股收取 0.0331 美元 。目前尚不確定我們能否完成業務 合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將強制清算並隨後 解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能解散 ，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年9月30日，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常被稱為 可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除非有協議 向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。 我們從 2022 年 1 月 13 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 完成初始業務合併和公司清算之前，以較早者為準。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中， 的運營報表中記錄了1,939,085美元和829,034美元的費用，幷包含在組建和運營成本中。
承銷商有權從首次公開募股中出售的單位中獲得3,555,674美元的遞延佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延佣金 才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計政策
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款除其他外放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將 有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法》，我們將被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用這種 準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與自上市公司生效之日起 遵守新的或修訂後的會計聲明的公司進行比較。
在 遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司” 選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供審計師對我們對 財務報告內部控制系統的認證報告，(ii) 提供非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關 審計和財務報表（審計師討論和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數 的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
正如2023年9月30日的 一樣，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後， 信託賬户收到的淨收益已投資於期限 不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會存在相關的重大利率風險敞口。
| 7 |
商品 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就要求的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員）的參與下，我們對截至2023年9月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的時期內，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效，因此提供了合理的 保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在向美國證券交易委員會提交的涵蓋2022年1月1日至2022年12月31日期間的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露 此類因素的變化或不時披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
| 8 |
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
| 9 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Broad 資本收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Johann Tse |
| Johann Tse | ||
| 主管 執行官 | ||
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