根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-262339

招股説明書補充文件第 11 號

（致2023年3月16日的招股説明書）

EffectorTherapeutics

本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2023年3月16日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-262339）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

沒有招股説明書，這份招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起閲讀，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起發佈，並通過引用對其進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “EFTR” 和 “EFTRW”。2023年11月10日，我們普通股的收盤價為0.59美元，認股權證的收盤價為0.14美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月13日。

|US-DOCS\ 143872681.2||

目錄

i

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

Effector Therapeutic

簡明合併資產負債表

（以千計，股票面值數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

Effector Therapeutic

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

Effector Therapeutic

簡明合併股東權益（赤字）表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

3

Effector Therapeutic

簡明合併股東權益（赤字）表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

Effector Therapeutic

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

Effector Therapeutic

財務報表附註

（未經審計）

業務描述

Locust Walk Acquisition Corp.（“LWAC”）最初成立於2020年10月2日，是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。

2021年5月26日，LWAC與特拉華州的一家公司、LWAC的全資子公司Locust Walk Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Effector Therapeutics, Inc.（“Old Effector”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

根據合併協議的條款，LWAC和Old Effector之間的業務合併是通過合併子公司與Old Effector合併而實現的，Old Effector成為LWAC的倖存公司和全資子公司，名為Effector Therapeutics Operations, Inc.，2021年8月25日，隨着業務合併（“業務合併”）的結束，LWAC是更名為 Effector Therapeutics, Inc.（“Effector” 或 “公司”）。Old Effector的所有已發行優先股按1：1轉換為Old Effector的普通股，然後通過應用約0.09657的交換比率，將這些優先股與Old Effector的所有已發行普通股一起轉換為倖存的Effector公司的普通股。

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於率先開發一類新的腫瘤藥物，該公司稱之為選擇性翻譯調節抑制劑（“STRI”）。該公司的主要業務在美國，總部位於加利福尼亞州的索拉納海灘。該公司已將幾乎所有資源用於籌集資金、確定潛在候選產品、建立其知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就其候選產品和相關原材料的生產達成安排，以及為這些業務提供一般和行政支持。截至2023年9月30日，除許可和補助收入外，該公司尚未從其主要業務中產生收入。

演示基礎

隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則（“GAAP”）和經修訂的1933年證券法（“證券法”）S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的財務報表僅包括正常和經常性調整，公司認為這些調整是公平陳述公司財務狀況及其經營業績和現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表整個財年或任何後續中期的預期業績。2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露。由於GAAP要求的完整財務報表的所有披露均未包含在此處，因此這些未經審計的財務報表及其附註應與公司在2023年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。

流動性

該公司的運營歷史有限，公司業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產或金額的可收回性和分類以及負債分類產生的影響。

管理層必須對其繼續作為持續經營企業的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件（步驟1）。如果管理層得出結論，認為提出了實質性疑問，則還需要管理層考慮其計劃是否緩解了這種懷疑（步驟2）。

6

除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度外，公司自成立以來一直經歷經營活動產生的淨虧損和負現金流，這兩年的淨收入分別來自與輝瑞簽訂的研究合作和許可協議的盈餘負債和收入確認的公允價值收益。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為1.702億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司使用了2400萬美元現金進行運營。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資為1,780萬美元。該公司預計，與支持其研發工作的持續活動相關的支出將大幅增加，預計在可預見的將來，運營將產生可觀的營業虧損和負的現金流。管理層已經編制了現金流預測，這些預測表明，根據公司的預期營業虧損和負現金流，自發布截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表之日起十二個月內，公司是否有能力繼續經營下去，存在重大疑問。截至2023年9月30日，牛津貸款（定義見下文）下到期的本金以及相關的應計最終付款被歸類為流動負債，這是出於上述考慮，以及評估認為牛津貸款下的重大不利變更條款不在公司的控制範圍內。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未向公司通報違約事件。

公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其獲得額外資本的能力。管理層打算通過股票發行或其他資本來源籌集額外資金，包括潛在的額外合作、許可證和其他類似安排。此外，公司可能會通過與輝瑞簽訂的研究合作和許可協議（如附註12所述）、根據與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）的股權購買協議（“購買協議”）（見附註9所述）發行普通股，或通過與Cantor Fitzgerald & Co.（“在市場上發行計劃（如附註9所述）發行普通股，獲得額外的里程碑付款 Cantor”）。但是，如果有的話，公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資，也可能無法收到任何里程碑式的付款。如果沒有額外資金，公司可能被迫推遲、縮減或取消部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以期提供足夠的資金來繼續運營，或者可能被要求推行合併或收購戰略，所有這些都可能對其持股或股東的權利產生不利影響。

研究和開發成本

研發費用主要包括與公司候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。研究和開發費用在發生時記為支出。

臨牀試驗累積和臨牀前研究

公司記錄了我們根據與供應商和顧問、CRO和臨牀機構簽訂的與開展臨牀試驗和臨牀前研究有關的合同所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致付款流與根據此類合同提供材料或服務的期限不符。公司通過將臨牀試驗和臨牀前研究費用與服務和努力的支出期進行比較，在財務報表中反映了臨牀試驗和臨牀前研究的費用。公司根據臨牀試驗或臨牀前研究的進展來核算這些費用，以臨牀試驗、臨牀前研究或相關活動的各個方面的時間來衡量。公司根據基礎合同、與臨牀和其他關鍵人員以及第三方服務提供商關於臨牀試驗、臨牀前研究或其他正在進行的服務進展的通信以及迄今為止開具發票或支付的金額來確定應計估算值。在臨牀試驗或臨牀前研究過程中，如果實際結果與估計值不同，公司將調整費用確認率。

公開發行和私募認股權證

業務合併完成後，公司接管了LWAC在2021年1月首次公開募股時發行的公募和私募認股權證，根據該認股權證，公募和私募認股權證的持有人有權收購公司的普通股。公司得出結論，公開認股權證屬於股票類別。由於私募認股權證的結算價值在一定程度上取決於結算時誰持有認股權證，因此它們不被視為與公司股票掛鈎，因此記為負債。歸類為負債的認股權證在發行之日按其估計公允價值入賬，並在隨後的每個資產負債表日進行重新估值，公允價值變動計入其他收益（支出），淨額在隨附的合併運營報表和綜合虧損中。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證的公允價值。

7

股票薪酬支出

股票薪酬支出是指在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認的員工股票期權補助金的授予日公允價值的成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值。公司使用公允價值法核算授予非僱員的股票期權。

Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設，包括無風險利率、預期的股價波動、股票期權的預期期限和預期的股息收益率。公司的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估算授予的股票期權的預期期限，該方法代表股票期權的合同期限及其加權平均歸屬期的平均值。Black-Scholes期權定價模型中使用的標的普通股的公允價值基於授予之日普通股的收盤價。

盈利股票

根據合併協議，觸發事件發生後，可偶然向Old Effector股東和期權持有人發行500萬股股票（“盈出股票”）。在合併協議中，觸發事件定義為在業務合併結束之日後的兩年內，在連續30個交易日中，普通股價格在至少20個交易日內等於或超過20美元的日期。Earn-Out Shares的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，該模型使用現有的最可靠信息，在盈利期內按月分配潛在結果。

公司確定，根據會計準則編纂（“ASC”）815-40，向現有Old Effector股東發行盈餘股份的或有義務未與公司股票掛鈎，因此不包括股權待遇。決定收益股票發行的觸發事件包括不僅與我們的普通股掛鈎的條款，因此需要進行負債分類。歸類為負債的股票掛鈎票據按發行之日的估計公允價值入賬，並在隨後的每個資產負債表日進行重新估值，公允價值變動計入其他收益（支出），淨額記入隨附的合併運營報表和綜合虧損。

公司已確定，向現有Old Effector期權持有人發行盈餘股份的或有義務屬於ASC 718（基於股份的補償）的範圍，因為期權持有人必須繼續提供服務，直到觸發事件發生。期權持有者Earn-Out Shares的公允價值在蒙特卡羅模擬估值模型的衍生服務期內記為基於股份的薪酬，在研發以及合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中確認。

觸發事件不是在業務合併結束之日後的兩年內發生的，因此收益的實現期已於 2023 年 8 月 25 日到期。因此，截至2023年8月25日，Old Effector股東和期權持有人不再有資格獲得Earn-Out股票。

綜合損失

綜合虧損包括可供出售投資的淨虧損和未實現的損益。公司將綜合虧損及其組成部分列為合併運營報表和綜合虧損表的一部分。

現金、現金等價物和短期投資

現金和現金等價物

公司將所有利率風險微不足道且在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括貨幣市場基金和購買之日原始到期日為三個月或更短的美國國債。

短期投資

短期投資包括美國國債，歸類為可供出售證券，到期日超過三個月但少於一年。該公司已將其所有可供出售的證券歸類為資產負債表上的流動資產，因為這些證券被視為流動性很高的證券，可用於當前業務。公司按公允價值持有這些證券，並將未實現的損益列為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分。任何購買溢價或折扣的攤銷和增加均包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的利息收入中。

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最近的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則根據其初步評估，公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

每股淨收益（虧損）

公司根據FASB的每股收益指導方針計算每股淨收益（虧損），該指導方針制定了發行普通股以外證券的公司計算每股收益的標準，這些證券在合同上賦予持有人蔘與收益和分紅的權利。該指導方針要求普通股股東在扣除優先股優先權後，根據普通股和優先股股東各自獲得股息的權利在普通股和優先股股東之間進行分配。

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將可分配給普通股股東的收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司使用1) 庫存股法、if 轉換法或或有可發行股票法（如適用）或2）兩類方法中較為稀釋的每股淨收益，計算攤薄後的每股淨收益。

由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中均錄得淨虧損，且這些期間未償還的證券均未攤薄，因此列報的每個相應期間的基本和攤薄後的每股虧損都相同。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，可能具有稀釋性的證券如下（以普通股等值計算）：

如附註1所述，公司於2021年8月25日根據合併協議完成了業務合併。業務合併完成後，合併後的公司更名為Effector Therapeutics, Inc.

與業務合併的完成有關，LWAC發起人獲得了4,056,250股Effector普通股，如果在2024年8月25日當天或之前，在截至決定之日前一個交易日的連續30個交易日中，普通股的價格在至少20個交易日內等於或超過每股15.00美元，則其中30萬股將被歸屬（“保薦股””)。需要歸屬的30萬股保薦股符合權益分類標準，但從會計角度來看，不被視為已發行股票。截至2023年9月30日和2022年9月30日，這些股票被視為已發行但尚未流通，在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的每股虧損時，這些股票已被排除在已發行股份中。

會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按公允價值計量的每種主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性還是非經常性。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

第 1 級：相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。

9

第二級：活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入。

第 3 級：價格或估值技術，需要既對公允價值計量有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入。

公司的現金等價物在公允價值層次結構中使用一級投入進行分類，因為它們是使用報價的市場價格、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的其他定價來源進行估值的。公司的非金融資產或負債均不按非經常性公允價值入賬。在本報告所述期間，沒有發生級別間的轉賬。

如果需要，公司根據以下輸入在每個報告日使用Black-Scholes期權定價模型估算其認股權證負債在發行和隨後的重新計量時的公允價值：無風險利率；預期股息率；認股權證的剩餘合同期限；標的股票的公允價值；以及標的股票價格的預期波動率。這些估計在一定程度上基於主觀假設，將來可能會有重大差異。這些假設的變化以及報告日公司股票的公允價值可能會對認股權證負債的公允價值產生重大影響。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司需要經常進行公允價值衡量的資產和負債及其基於公允價值層次結構的各自投入水平（以千計）：

現金等價物和短期投資

經常性以公允價值計量的金融資產包括公司的現金等價物和短期投資。現金等價物包括貨幣市場基金和在購買之日原始到期日不到三個月的美國國債，而短期投資則由購買之日原始到期日超過三個月的美國國債組成。公司從其投資經理那裏獲得定價信息

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使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價以及買入和/或報價。

如果相同證券的報價在活躍市場上可用，則投資被歸類為公允價值層次結構中的第一級。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別對540萬美元和870萬美元的貨幣市場基金的投資被歸類為一級工具，幷包含在現金和現金等價物中。

對有價證券的投資使用2級輸入進行估值。二級證券最初按交易價格估值，隨後使用報價以外的輸入進行估值和報告，這些投入可以直接或間接地觀察到，例如第三方定價供應商的報價。由二級輸入確定的公允價值，這些輸入利用報價、利率和收益率曲線等可觀察到的數據點，需要做出判斷並使用估計值，如果發生變化，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與短期投資相關的應計應收利息分別為23,000美元和27,000美元，並作為預付費用和其他流動資產的一部分包含在簡明資產負債表中。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司作為可供出售證券記賬的短期投資（以千計）：

私募認股權證責任

在業務合併方面，公司假設附註2中描述的公開發行和私募認股權證。私募認股權證不受股權處理，並被記為負債，因為它們不被視為與公司普通股掛鈎。私募認股權證負債以公允價值計量，使用可觀察和不可觀察的投入相結合。私募認股權證負債公允價值的變化記入運營和綜合虧損表上的其他收益（支出）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在確定使用Black-Scholes期權定價模型估值的私募權證負債的公允價值時，使用了以下關鍵假設：

下表列出了在截至2023年9月30日的九個月中，使用大量不可觀察的3級投入以公允價值計量的私募認股權證負債活動（以千計）：

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財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的折舊和攤銷費用分別約為26,000美元和18,000美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用分別約為81,000美元和26,000美元。

應計費用包括以下內容（以千計）：

牛津定期貸款

2021年3月，Old effector與牛津金融有限責任公司（“牛津”）簽訂了貸款和擔保協議（“牛津LSA”），根據該協議，公司最多可以借款3,000萬美元，分兩批發行，分別為2000萬美元（“A期貸款”）和1,000萬美元（“B期貸款”），統稱為牛津貸款。A期貸款自2021年3月19日牛津LSA生效之日起可供公司使用，其中1,250萬美元用於償還先前未償還的硅谷銀行定期貸款。A期貸款的剩餘淨收益為740萬美元，在分配信中指定的發行和法律費用生效後，已於2021年3月分配給公司。公司在到期時必須支付相當於每筆融資部分5.5％的最後一筆款項，這筆款項已記錄為A期貸款的債務折扣，將在債務安排期限內攤銷。關於牛津LSA，該公司發行了認股權證，以每股5.33美元的行使價購買了共計37,575股C系列優先股。在業務合併完成後，認股權證於2021年8月25日以無現金方式自動行使，涉及17,575股普通股。

2022年2月22日，公司對牛津LSA進行了修訂，根據該修正案，A期貸款的僅限利息期將於2024年3月1日結束，而不是2023年5月1日。根據該修正案，A期貸款的到期日從2026年3月18日延長至2027年2月1日。此外，在達到某些臨牀開發里程碑後，公司將在2023年1月1日之後獲得B期貸款，直到 (i) 2023年6月30日，(ii) 實現某些臨牀開發里程碑45天后，以及 (iii) 發生違約事件，以較早者為準。由於該公司在2023年6月30日之前尚未實現臨牀開發里程碑，因此無法再獲得B期貸款下的額外1,000萬美元。

牛津貸款的浮動利率等於（i）7.7％和（ii）最優惠利率之和加4.45％中的較高者。公司可以選擇預付全部但不少於全部借款金額，前提是公司有義務支付相當於適用牛津貸款未償還本金餘額的3.0％的預付款，如果在牛津LSA生效日期一週年之前預付款，則預還款額為適用牛津貸款未償本金餘額的2.0％；（ii）如果在第一筆貸款之後預付款牛津LSA生效日期的週年紀念日，但在兩週年之前，以及（iii）1.0％如果在第二筆貸款之後預付款，則適用的牛津貸款的未償本金餘額

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牛津LSA生效日期的週年紀念日，但在三週年之前.對於在牛津LSA生效日期三週年之後和到期日之前支付的預付款，將不收取任何預付款費。

公司在牛津LSA下的義務由其幾乎所有現有和未來資產（自有知識產權除外）上的第一優先擔保權益擔保。公司還有義務遵守其他各種慣例契約，包括限制其在未經同意的情況下抵押知識產權資產的能力。

該公司記錄了160萬美元的債務折扣，用於估算認股權證的公允價值、債務發行成本和將要支付的最後一筆款項，使用有效利率法在貸款期限內將其攤銷為利息支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在A期貸款下有2,000萬美元的未償本金，其中1,930萬美元反映在扣除債務折扣後的資產負債表中，截至2023年9月30日。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括與牛津A期貸款相關的債務折扣攤銷在內的利息支出總額分別為70萬美元和210萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為60萬美元和160萬美元。截至2023年9月30日，該公司遵守了牛津LSA的所有契約。A期貸款包括慣常的違約事件，包括我們的業務發生重大不利變化的情況，這些事件可能需要預先償還未償還的A期貸款。出於附註1流動性部分中討論的考慮因素，截至2023年9月30日，牛津貸款下到期的本金以及相關的應計最終付款被歸類為流動負債。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未向公司通報違約事件。

根據公司A期貸款的未償本金，下表按年度列出了截至2023年9月30日公司要求的未來本金還款額（以千計）：

假定公開認股權證和私募認股權證

業務合併完成後，公開認股權證和私募認股權證的持有人有權收購公司的普通股。認股權證於2022年1月12日開始行使，距離LWAC的首次公開募股結束還有12個月。每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。公開認股權證和私募認股權證將於2026年8月25日到期，也就是業務合併完成五年後。

一旦公開認股權證和私募認股權證可行使，公司有權在至少提前30天發出書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格全部贖回未償還的認股權證，但前提是且僅在截至公司發行認股權證前第三個交易日的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元向認股權證持有人發出的贖回通知。

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：（i）公司將無法贖回；（ii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（iii）它們受註冊權的約束。

私募認股權證按負債分類（見附註4），公募認股權證按股票分類。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日未兑現的公募認股權證和私募認股權證的數量以及相應的行使價：

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認股權證-2023 年註冊直接發行

2023年5月，公司完成了註冊直接發行（“2023年5月註冊直接發行”），其中包括以預先注資的認股權證的形式發行6,750,382股普通股，收購價格為每股0.654美元，行使價為0.001美元（“2023年5月的預先注資認股權證”）。2023年5月的預先注資認股權證立即被行使。此外，在同時進行的私募中，公司發行了認股權證，以每股0.53美元的行使價購買多達11,450 382股普通股（“2023年5月普通股認股權證”）。2023年5月的普通股認股權證將於2028年11月30日到期，也就是自發行之日起五年半。此外，公司向配售代理的指定人發行了認股權證，以購買多達801,527股普通股（“2023年5月配售代理認股權證”），行使價為每股0.8188美元。2023年5月的配售代理認股權證將於2028年5月26日到期，也就是2023年5月註冊直接發行的銷售開始五年後。有關2023年5月註冊直接發行的更多詳情，請參閲附註9。

2023年6月，公司完成了註冊直接發行（“2023年6月註冊直接發行”），其中包括以預先注資的認股權證的形式發行1,814,445股普通股，收購價格為每股1.124美元，行使價為0.001美元（“2023年6月的預融資認股權證”）。2023年6月的預先注資認股權證立即被行使。此外，在同時進行的私募中，公司發行了認股權證，購買了多達7,764,445股普通股（“2023年6月普通股認股權證”），行使價為每股1.00美元。2023年6月的普通股認股權證將於2028年12月8日到期，也就是自發行之日起五年半。此外，公司向配售代理的指定人發行了認股權證，以每股1.4063美元的行使價購買多達543,511股普通股（“2023年6月配售代理認股權證”）。2023年6月的配售代理認股權證將於2028年6月6日到期，也就是2023年6月註冊直接發行的銷售開始五年後。有關2023年6月註冊直接發行的更多詳情，請參閲附註9。

普通股認股權證和配售代理認股權證屬於股票分類。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還普通股認股權證和配售代理認股權證的數量以及相應的行使價：

購買協議

2022年1月24日，公司與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，規定在購買協議的三十六（36）個月期限內，向林肯公園出售最多5,000萬股公司普通股（“購買股份”）。就購買協議而言，林肯公園首次購買了300萬美元的普通股，相當於557,610股普通股，公司向林肯公園發行了142,939股普通股，作為與訂立購買協議有關的承諾費。公司確認了與承諾費股票發行有關的80萬美元的其他費用。截至2023年9月30日，除預付金額外，共出售了3萬股普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有根據購買協議進行任何購買。

根據購買協議，在某些條件下，公司可自行決定在公司選擇的任何工作日要求林肯公園以每份購買通知的收購價格（定義見下文）購買最多30,000股普通股（“定期購買金額”）（每次此類收購均為 “定期購買”）。定期購買金額可以按以下方式增加：如果收盤價不低於5.00美元，則最多增加50,000股；如果收盤價不低於10.00美元，則最多增加75,000股。除非雙方另有協議，否則林肯公園在每次定期購買下的承諾義務上限為250萬美元。定期購買的收購價格（“收購價格”）應等於：（i）購買之日普通股的最低銷售價格（定義見購買協議），或（ii）購買之日前十（10）個工作日普通股收盤價最低的三（3）個平均值。

除定期購買外，在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以自行決定要求林肯公園在每個購買日期在下一個工作日購買，但以較低者為準（i）根據此類定期購買購買的股票數量的三（3）倍，或（ii）加速購買日（定義見購買協議）（“加速購買”）交易量的25％（除非雙方另有約定）買入價等於（i）收盤價的97％，取較低者加速購買日期，或（ii）加速購買日期的交易量加權平均價格（“加速購買價格”）。公司擁有為每種產品設定最低價格門檻的唯一權利

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加速購買在就此類加速購買提供的通知中，在某些情況下，根據購買協議，公司可以在一天內進行多次加速購買。

公司根據收購協議可以出售給林肯公園的股票總數不得超過8,133,926股普通股（相當於購買協議執行前已發行普通股的約19.99％）（“交易所上限”），除非（i）獲得股東批准發行超過交易所上限的購買股份，交易所上限將不再適用，或者（ii）) 收購中向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格協議等於或超過每股6.42美元；前提是林肯公園（及其關聯公司）在任何時候都不得實益擁有公司已發行和流通普通股的4.99％以上。

購買協議包含慣例陳述、擔保、契約、成交條件、賠償和終止條款。公司可隨時自行決定終止購買協議，無需支付任何費用或罰款，只需向林肯公園發出一個工作日通知。此外，林肯公園已承諾不對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。收購協議中對收益的使用、財務或商業契約、對未來融資的限制（限制公司在期限內簽訂類似類型的協議或股權信貸額度的能力除外，不包括與註冊經紀交易商的市場交易）、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金。

市場銷售計劃

2022年9月，公司與Cantor簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以通過Cantor不時通過Cantor出售公司普通股，總髮行價不超過1,500萬美元的 “上市” 發行（“自動櫃員機發行計劃”）。普通股的出售將按出售時的現行市場價格進行，或按與坎託另行商定的價格出售。Cantor將從公司獲得佣金，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。2023年8月，公司修訂並補充了2022年9月9日關於根據銷售協議（“招股説明書補充文件”）發行和出售普通股的招股説明書（“招股説明書”），因為公司不再受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指令限制了公司根據招股説明書和招股説明書可以出售的金額。補充劑是其中的一部分。根據銷售協議，公司現在可以發行和出售總髮行價不超過5,000萬美元的公司普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，根據自動櫃員機發行計劃，公司共出售了1,406,077股普通股，加權平均價格為每股0.63美元，總收益約為90萬美元。包括佣金在內的發行成本約為20萬美元，用於抵消額外實收資本中的總收益。

2023 年註冊直接發行

2023年5月的註冊直接發行包括以每股0.655美元的收購價發行和出售總共470萬股公司普通股，這是根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行。此外，此次發行還包括髮行2023年5月的預先注資認股權證（立即行使）和2023年5月的普通股認股權證。公司從2023年5月的註冊直接發行中獲得的總收益為750萬美元，扣除80萬美元的佣金和其他交易成本後，淨收益約為670萬美元。

在2023年5月的註冊直接發行中，公司向作為獨家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC支付了總現金費，相當於公司從發行中獲得的總收益的7.0％，以及相當於公司從發行中獲得的總收益的1.0％的管理費。該公司還向配售代理支付了7.5萬美元的不記賬費用，向配售代理支付了15,950美元的清算費。此外，公司向配售代理的指定人發放了2023年5月的配售代理認股權證，相當於本次發行中普通股和預先注資的認股權證總數的7.0％。

2023年6月的註冊直接發行包括以每股1.125美元的收購價發行和出售總計5,95萬股公司普通股，根據納斯達克的規定，在市場上定價。此外，此次發行包括髮行2023年6月的預融資認股權證，該認股權證已立即行使，以及2023年6月的普通股認股權證。該公司從2023年6月的註冊直接發行中獲得的總收益為870萬美元，扣除90萬美元的佣金和其他交易成本後，淨收益約為780萬美元。

在2023年6月的註冊直接發行中，公司向作為獨家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC支付了總現金費，相當於公司從發行中獲得的總收益的7.0％，以及相當於公司從發行中獲得的總收益的1.0％的管理費。該公司還向配售代理支付了50,000美元的不記賬費用，向配售代理支付了15,950美元的清算費。此外，公司向配售代理的指定人發放了2023年6月的配售代理認股權證，相當於本次發行中普通股和預先注資的認股權證總數的7.0％。

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優先股

業務合併交易完成後，根據經修訂和重列的公司註冊證書的條款，批准了面值為每股0.0001美元的1億股優先股。Effector董事會（“董事會”）有權不時地確定要包括的股票數量，股東無需採取進一步行動，即可不時地確定要包括的股票數量，而無需股東採取進一步行動在每個此類系列中，並確定股息、投票權和其他權利、偏好以及股票的特權。業務合併結束後，沒有立即發行和流通的優先股，截至2023年9月30日，也沒有發行任何優先股。

員工股票購買計劃

ESPP規定了六個月的發行期，在每個發行期結束時，員工可以在發行期的第一個交易日或發行期的最後一個交易日以公司普通股公允市場價值的85％較低者購買股票。根據ESPP，最初共保留了88萬股股票可供發行。ESPP規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加，增加前一年的12月31日已發行普通股數量的1.0％，或董事會確定的較低金額；前提是根據ESPP可供發行的普通股總數不得超過15,000,000股。如果我們的資本結構因股票分紅、股票拆分或類似事件而發生變化，則根據ESPP可以發行的股票數量將得到適當調整。截至2023年9月30日，根據ESPP，有1,524,183股股票留待未來發行。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據ESPP分別發行了零股和93,562股普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據ESPP分別發行了零股和27,428股普通股。

2013 年股權激勵計劃

在業務合併之前，Old Effector維持了其2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），根據該計劃，Old Effector向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。業務合併完成後，公司停止根據2013年計劃發放獎勵，如下所述，2013年計劃下的所有獎勵均轉換為2021年計劃下的獎勵，條款和條件相同。截至2021年8月25日，在業務合併交易之前，根據2013年計劃，3,920,657份Old Effector期權仍未兑現。截至2023年9月30日，2013年計劃下的預留股份和已發行期權數量為3,280,428股。截至2023年9月30日，2013年計劃下可供授予的股票為零。與業務合併的完成和2021年計劃的通過有關，2013年計劃將不會再授予任何獎勵。

2021 年股權激勵計劃

在2021年8月25日完成業務合併之際，董事會批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的通過。截至2023年9月30日，根據2021年計劃的獎勵，授權發行11,153,615股普通股，包括在業務合併中獲得的股票期權、限制性股票獎勵或其他獎勵約束的任何普通股。截至2023年9月30日，根據2021年計劃，已授予9,388,410股購買普通股的期權，還有2,398,279股股票可供發行。2021年計劃允許向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。

根據2021年計劃授予的期權可在授予之日起的不同日期行使，自授予之日起不超過十年，對於某些非法定期權，則自授予之日起十年。每種期權的行使價應由董事會根據期權授予之日公司股票的公允市場價值確定，定義為公司普通股的收盤銷售價格。就激勵性股票期權而言，行使價不得低於授予期權時公司普通股公允市場價值的100％。對於超過公司所有類別股票總投票權10％的持有人，激勵性股票期權的授予不得低於授予之日公司股票公允市場價值的110％，期限不超過五年。

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公司在計劃下的股票期權活動摘要如下（以千計，股票和每股金額和年份除外）：

在截至2023年9月30日的九個月中，既得期權的總公允價值為390萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，員工和非僱員期權補助金的加權平均授予日公允價值為每股0.38美元。

股票薪酬支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與股票期權特別相關的股票薪酬支出為110萬美元和340萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了160萬美元和360萬美元。Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權補助公允價值的假設如下：

無風險利率。無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與公司股票期權的預期期限一致。

預期波動率。由於公司的運營歷史有限且缺乏公司特定的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是通過研究一組已公開股票價格的行業同行的歷史波動率來確定的。

預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計未平倉的加權平均期限。公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法來估算預期期限。簡化方法根據期權歸屬時間和合同期限的加權平均值計算預期期限。

預期的股息收益率。預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司尚未支付也不打算支付股息。

沒收。在實際沒收期間，公司減少了實際沒收的股票補償費用。

截至2023年9月30日，與未償還的員工期權相關的未確認薪酬成本為520萬美元，預計將在大約2.5年內確認為支出。截至2023年9月30日，與未償還的非員工期權相關的未確認薪酬成本為130萬美元，預計將在大約1.0年內確認為支出。

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預留待未來發行的普通股

截至2023年9月30日，為未來發行而儲備的普通股包括以下幾種：

根據合併協議，觸發事件發生後，可以偶然向Old Effector股東和期權持有人發行500萬股盈餘股票。在合併協議中，觸發事件定義為在業務合併結束之日後的兩年內，在連續30個交易日中，普通股價格在至少20個交易日內等於或超過20美元的日期。觸發事件不是在業務合併結束之日後的兩年內發生的，因此收益的實現期已於 2023 年 8 月 25 日到期。因此，截至2023年8月25日，Old Effector股東和期權持有人不再有資格獲得盈餘股票，截至2023年9月30日，收益負債的價值為零。由此產生的價值減少被記為收益負債公允價值變動的收益，幷包含在截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表中。

截至2022年12月31日，股東和期權持有人有資格分別獲得約4,561,353股和438,647股收益股票。截至2022年12月31日，收益股的每股公允價值低於0.01美元。公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，該模型使用現有的最可靠信息在收益期內按月分配潛在結果。估值中使用的假設如下：

Old Efector 股東

公司確定，根據ASC 815-40，向現有Old Effector股東發行盈餘股票的或有義務未與公司股票掛鈎，因此股權待遇被排除在外。決定收益股票發行的觸發事件包括不僅與公司普通股掛鈎的條款，因此必須進行負債分類。公司估算了股東盈餘股份發行之日的公允價值，並對每個報告期的負債進行了重新估值，公允價值的變化記錄在合併運營報表和綜合虧損表中。根據合併協議，在觸發事件發生之前停止提供服務的Old Effector期權持有人的盈虧股份將重新分配給剩餘的符合條件的股東和期權持有人。由於業務合併結束之後的兩年期於2023年8月25日到期，在截至2023年9月30日的三個月中，約6,000美元的收益負債降至零，公允價值變動收益在合併運營和綜合虧損表中確認。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，收益負債分別減少了10萬美元和1,210萬美元，這在合併運營報表和綜合虧損表中記為公允價值變動收益。

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下表列出了截至2022年12月31日和2023年9月30日使用大量不可觀察的3級投入以公允價值計量的盈餘負債活動（以千計）：

舊的效果器期權持有者

向現有Old Effector期權持有人發行盈餘股份的或有義務屬於ASC 718（基於股份的補償）的範圍，因為期權持有人必須繼續提供服務，直到觸發事件發生。在業務合併完成之日，期權持有者Earn-Out Shares的公允價值約為790萬美元，在業務合併完成後的0.36年的衍生服務期內記為基於股份的薪酬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與Earn-Out Shares相關的基於股份的薪酬為零。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與Earn-Out Shares相關的股票薪酬分別為零和30萬美元，衍生服務期已於2022年3月31日結束，沒有額外的基於股份的薪酬支出需要記錄。

2013年5月，公司與加州大學校長（“UCSF”）簽訂協議，向公司提供加州大學舊金山分校最初開發的與轉化分析實驗室技術有關的某些發明（“加州大學舊金山分校轉化分析專利權”）的專利權的獨家許可。根據該協議，允許公司研究、開發、製造和銷售其利用加州大學舊金山分校翻譯分析專利權（該公司稱之為許可產品）發現和開發的產品，並利用加州大學舊金山分校的Translational Profiling 專利權使用某些許可流程，並對此類許可產品和流程進行再許可。

2021年7月，公司簽署了許可協議修正案，以確認業務合併對許可協議的影響，包括澄清在完成業務合併時，公司將一次性向加州大學舊金山分校支付約100萬美元的現金。這筆100萬美元的款項是在2021年8月向加州大學舊金山分校支付的，這筆款項與業務合併的完成有關。在許可產品的某些臨牀和監管里程碑完成後，公司還必須向加州大學舊金山分校支付里程碑式現金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有發生任何里程碑事件。剩餘的潛在里程碑付款總額約為37.5萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司每年向加州大學舊金山分校支付的最低特許權使用費為15,000美元。所有與許可證相關的費用均記作研發費用。

2019年12月，公司與輝瑞簽訂了研究合作和許可協議（“輝瑞協議”），以研究和開發靶向eiF4e的小分子。

根據輝瑞協議，公司負責與輝瑞合作進行初步研究，輝瑞負責該計劃的所有進一步發展，包括提交研究性新藥申請以及開展所有臨牀開發和商業化活動。輝瑞有義務採取商業上合理的努力，在美國和某些其他國家開發許可產品並尋求監管部門的批准，並在輝瑞獲得監管部門批准的情況下將許可產品商業化。如果公司行使共同出資和共同促銷選項，聯合指導委員會將監督共同開發產品的開發計劃和預算，公司將負責向醫療保健提供者進行部分產品營銷演示。

根據輝瑞協議，公司從輝瑞收到了1500萬美元的預付款、一次性、不可退款、不可信貸的款項。輝瑞有義務向公司償還研究產生的費用，最高限額為兩位數百萬美元。在實現特定的早期開發和監管里程碑後，輝瑞將有義務向公司支付總額高達8000萬美元的款項。對於其他非早期開發里程碑，輝瑞對公司的付款義務取決於公司是否行使了共同出資和共同促銷選擇權：1) 如果不行使該選擇權，非早期開發付款總額可能高達1.65億美元；2) 如果確實行使了該選擇權，則非早期開發付款總額可能高達7000萬美元。在實現特定的銷售里程碑後，輝瑞還有義務分級支付總額高達2.35億美元的里程碑付款。在逐個產品基礎上，輝瑞還必須為每種許可產品的年淨銷售額向公司支付高個位數百分比的特許權使用費。如果公司行使共同促銷和共同出資選擇權，則特許權使用費將不包括在美國的銷售，公司將與輝瑞分享在美國銷售相關許可產品所得的利潤。

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初始交易價格為2,700萬美元，按相對獨立的價值分配給這兩項績效義務，其中2560萬美元分配給許可證，140萬美元分配給研究活動，研究活動於2020年完成。許可證的歸屬價值是在向輝瑞交付許可證時確認的，歸屬於研究活動的價值是根據公司產生的實際成本與研究活動從執行到研究計劃結束的總估計成本進行比較，按比例確認。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有與該協議相關的收入記錄，因為所有開發和銷售里程碑（可變對價）都受到充分限制。

2021 年 4 月，公司與加州大學舊金山分校簽訂了研究次級協議（“分項協議”），根據該協議，與用於治療 COVID-19 的佐他替芬相關的臨牀和製造活動可報銷高達 500 萬美元的允許成本。根據分包協議的條款，公司有義務定期向加州大學舊金山分校提供財務和技術報告。任何一方都可以在書面通知後終止Subaward協議，也可以在DARPA暫停或終止與加州大學舊金山分校的合作協議的情況下終止Subaward協議。子獎勵協議的初始獎勵期於2021年12月結束，2022年4月，公司將獎勵期延長至2022年12月，最高報銷金額相同，最高為500萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認分項協議下的任何收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司根據分包協議分別確認了90萬美元和290萬美元的收入。截至2022年12月31日，公司用盡了《分項協議》規定的全部500萬美元可報銷費用。

租賃

2021年9月，公司對加利福尼亞州索拉納海灘的某些辦公空間簽訂了為期三年的不可取消的租約，可以選擇再續訂三年。租賃的初始期限從2021年11月1日開始，是公司的總部。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該租約下的租金支出分別為16,000美元和49,000美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支付了18,000美元和48,000美元的租賃款。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支付了13,000美元和48,000美元的租賃款。所有租賃付款都包含在現金流量表的經營活動中。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息（以千計）：

截至2023年9月30日，現有運營租賃下的未來最低年度租賃付款額如下（以千計，加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率除外）：

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公司為符合條件的員工提供固定繳款401（k）計劃。根據該計劃的條款，員工可以按補償的百分比自願繳款，但僅限於聯邦税收法規允許的最大金額。公司可以自行決定向401（k）計劃繳納某些款項。截至2023年9月30日，該公司沒有繳納任何對等捐款。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們” 或 “effector” 的內容均指業務合併完成之前的Effector Therapeutics, Inc. 的業務，業務合併是我們在業務合併完成後的業務。以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、研發計劃、我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和計劃中的候選產品臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行、候選產品監管申報和批准的時間和可能性、我們對候選產品進行商業化的能力（如果獲得批准）、開發未來產品的潛力的陳述候選人、戰略合作的潛在好處、成功的時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的風險、不確定性和假設，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，即2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們隨後提交的季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於開創一類我們稱之為STRi的新型腫瘤藥物。翻譯是細胞中的蛋白質合成受遺傳序列中包含的信息指導的過程。我們利用我們專有的選擇性翻譯調節技術平臺在內部發現了一系列小分子 STRI 候選產品。我們的候選產品靶向 eif4f 複合物及其激活激酶、絲裂原活化蛋白相互作用激酶 (“MNK”)。eif4f 複合物是一箇中心節點，其中癌症中最常發生突變的兩種信號通路，即 PI3K-AKT 和 RAS-MEK 通路，匯聚在一起，激活精選 mRNA 轉化為蛋白質，這些蛋白質是關鍵疾病驅動過程中常見的罪魁禍首。對其中任何一個靶點的抑制都會在多種疾病驅動蛋白合成之前對其進行下調。我們的每種候選產品都設計為作用於驅動多種功能相關蛋白網絡表達的單一蛋白質，包括癌蛋白（其異常功能可能導致癌症的蛋白質）、T 細胞中的免疫抑制蛋白以及已知可共同控制腫瘤生長、存活和免疫逃避的抗藥性蛋白質。

我們的主要候選產品tomivosertib是MNK的口服小分子抑制劑，我們正在與抗PD-（L）1抑制劑聯合開發，用於治療實體瘤患者。2021年第二季度，我們開始在KICKSTART中給藥，這是我們的隨機2b期臨牀試驗，評估了tomivosertib與pembrolizumab聯合用於 PD-L1 表達水平大於或等於 50%（“PD-L1≥ 50%”）的轉移性非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者。Pembrolizumab由默沙東擁有和銷售，用於一線非小細胞肺癌和其他幾種適應症。我們最近將招生範圍擴大到美國以外的國家，目標是實現60名患者的全面入組目標，以支持對總體生存率（OS）和安全性的進一步分析。根據註冊進度以及免費進度生存（“PFS”）活動的累積，我們預計將在2024年第一季度報告KICKSTART試用版的頭條數據。我們的第二個候選產品佐他替芬是eif4a的抑制劑，eif4F複合物是eif4F複合物的成分，目前正在針對某些實體瘤患者的1/2期臨牀試驗中進行評估。我們已經完成了該試驗的初始劑量遞增部分，目前正在評估在ER+乳腺癌患者中聯合使用zotatifin和fulvestrant和abemaciclib（“ZFA三聯體”）的2a期開放標籤擴展隊列。鑑於在1/2期臨牀試驗中觀察到的良好安全性結果以及迄今為止生成的靶向參與數據，我們還恢復了佐他芬聯合氟維司坦（“ZF doublet”）在ER+乳腺癌患者中的劑量遞增，以確定是否可以在未來的臨牀研究中使用更高劑量的佐他替芬。迄今為止，我們已經報告了包括ER+乳腺癌患者在內的四個隊列的數據，這些數據表明，佐替芬似乎安全、耐受性良好，並顯示出活動信號，包括經過大量預處理的ER+乳腺癌患者的部分反應。我們報告了以下方面的頭條結果

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在6月舉行的美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）2023年年會上，ZFA三聯體隊列已完全入組接受ER+乳腺癌治療，在接受ZFA三聯體治療的19例可評估患者中，有5例（26％）出現部分反應。此外，在ZF doublet的首次恢復劑量遞增隊列中，3名患者中有1名（33％）出現部分反應。ZFA 和 ZF 組合通常都具有良好的耐受性，絕大多數不良事件為 1 級或 2 級。來自ZFA隊列的PFS中位數和來自採埃孚劑量增加隊列的其他數據預計將在2023年第四季度公佈。我們還完成了一項評估佐替芬作為抗SARS-CoV-2抗病毒藥物的1b期臨牀試驗。該研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照試驗，評估單劑量佐替芬的安全性和抗病毒活性。在這項試驗中，佐他替芬被發現安全且耐受性良好，與安慰劑相比，在幾項病毒清除率評估中均顯示出良好的趨勢。我們已經與輝瑞就我們最早的階段項目——eif4e抑制劑簽訂了全球合作和許可協議，輝瑞目前正在為該項目進行研究性新藥申請（“IND”）。

自2012年成立以來，我們已將幾乎所有的資源投入到籌集資金、確定潛在候選產品、建立我們的知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就我們的候選產品和相關原材料的生產做出安排以及為這些業務提供一般和管理支持。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年9月30日，我們共籌集了3.195億美元用於為我們的運營提供資金，其中包括出售和發行可轉換優先股的總收益為1.5億美元，2021年8月與業務合併相關的普通股發行總收益為6,700萬美元，根據我們與輝瑞的研究合作和許可協議（“輝瑞協議”）獲得的4,200萬美元合作收入，3,500萬美元來自信貸額度下的貸款，出售普通股的總收入為1,620萬美元2023年5月註冊直接發行（定義見下文）和2023年6月註冊直接發行（定義見下文）中的股票，根據與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的股權購買協議（“購買協議”）出售普通股的總收益為310萬美元，代表其舊金山校區（“UCSF”）與加州大學攝政官簽訂的研究分項獎勵協議下的500萬美元贈款收入”），以及根據我們的控制股權發行出售普通股所得的120萬美元總收益與 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）。除了根據輝瑞協議在2020年產生的收入所產生的淨收入以及由於2021年盈餘負債估值變化而在2021年產生的淨收入外，自成立以來，我們已經蒙受了重大營業虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們各自期間的淨虧損分別為960萬美元和1,340萬美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們相應期間的淨虧損分別為830萬美元和2670萬美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，我們的累計赤字分別為1.436億美元和1.702億美元。實際上，我們所有的營業虧損都來自與候選產品的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和管理成本。

我們預計，至少在未來幾年內，將繼續承擔大量費用和損失。我們預計，隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准並有可能將任何已批准的候選產品商業化，僱用更多人員，保護我們的知識產權，並承擔與上市公司相關的額外成本，我們的支出將大幅增加。根據我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出，我們的淨虧損可能會逐季和逐年大幅波動。截至2023年9月30日，我們有1780萬美元的現金、現金等價物和短期投資。為了為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集更多資金。我們目前的資本資源不足以讓我們完成任何候選產品的臨牀開發，或者（如果適用）不足以為任何可能獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的額外合作、許可和其他類似安排）相結合來為我們的現金需求提供資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

財務運營概述

收入

我們目前沒有獲準銷售的產品，所有產生的收入都來自輝瑞協議以及贈款收入。將來，我們可能會通過我們已經簽訂或可能簽訂的有關候選產品的合作、補助或許可協議以及任何已批准產品的產品銷售來創造額外收入。我們創造產品收入的能力將取決於候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成候選產品的開發或候選產品獲得監管部門的批准，那麼我們未來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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輝瑞協議

2019 年 12 月，我們簽訂了《輝瑞協議》，研究和開發靶向 eif4e 的小分子。根據輝瑞協議，我們授予輝瑞全球獨家許可，並有權根據我們的某些專利、專有技術和材料對任何和所有適應症使用、開發、製造、商業化或以其他方式利用針對eiF4e的化合物或產品。根據協議，我們負責與輝瑞合作進行初步研究，輝瑞負責該開發計劃的所有進一步發展，包括提交IND，開展所有臨牀開發和商業化活動。

根據輝瑞協議，我們從輝瑞收到了1500萬美元的預付款、一次性、不可退款、不可信貸的款項。輝瑞有義務向我們償還研究產生的費用，最高限額為兩位數百萬美元。在實現特定的開發、監管和銷售里程碑後，輝瑞將有義務向我們支付總額高達4.8億美元的總額，並向我們支付每種許可產品的年淨銷售額的高個位數百分比特許權使用費。有關該協議的更多信息，包括根據該協議可能向我們支付的款項，請參閲2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “業務——我們的合作和許可協議”。

DARPA 次級獎勵協議

2021 年 4 月，我們與加州大學舊金山分校簽訂了研究次級獎勵協議（“次級獎勵協議”），根據該協議，與用於治療 COVID-19 的佐他替芬相關的臨牀和製造活動可報銷高達 500 萬美元的允許費用。根據次級獎勵協議的條款，我們有義務定期向加州大學舊金山分校提供財務和技術報告。截至2022年12月31日，我們已經用盡了次級獎勵協議規定的全部500萬美元允許費用。

運營費用

研究與開發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。我們的研發費用包括：

我們將研發費用記作已發生的費用。在提供服務或收到貨物時，我們將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還的預付款記作支出。我們根據開發計劃和其他項目特定情況跟蹤外部支出。但是，我們不根據具體項目跟蹤內部成本，因為這些成本主要與人員和設施有關，而人員和設施部署在多個正在開發的項目中。

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下表彙總了我們在指定期間的研發費用（以千計）。