美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐是這樣的。
截至2023年11月13日，A類普通股，每股面值0.0001美元，以及發行併發行了V類普通股，每股票面價值0.0001美元。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 40 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 64 | |
| 項目4.控制和程序 | 64 | |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 65 | |
| 第1A項。風險因素 | 65 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 66 | |
| 項目3.高級證券違約 | 66 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 66 | |
| 項目5.其他信息 | 66 | |
| 項目6.展品 | 67 | |
| 簽名 | 68 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
魯比康科技公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 債務，扣除遞延債務費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 債務，扣除遞延債務費用 | ||||||||
| 關聯方債務，扣除遞延債務費用 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 賺取負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股東(赤字)權益： | ||||||||
| 普通股-A類，面值$每股，授權股份，和截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股--V類，面值$每股，授權股份，和截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股--面值為$每股，授權股份，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可歸因於Rubcon Technologies，Inc.的股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
1
魯比康科技公司及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 三個月截至9月30日， | 九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括攤銷和折舊)： | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 收入總成本(不包括攤銷和折舊) | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動損益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 溢利負債公允價值變動收益 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允價值高於外匯局收到的對價 | ( |
) | ||||||||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 關聯方利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 合併前控股有限責任公司單位持有人應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股A類普通股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
2
魯比康科技公司及附屬公司
股東(虧損)權益簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位，份額和單位數據除外)
| 會員單位 | 普通股--A類 | 普通股- V類 |
優先股 | 額外實收 | 累計 | 非 控管 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股權分類認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得RSU發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得利益相關單位發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為納税而扣繳的RSU | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股所得款項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 責任分類權證的行使和轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將V類普通股換成A類普通股 | - | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行成本 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
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| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股權分類認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得RSU發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得利益相關單位發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 責任分類權證的行使和轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據反向股票分割為零碎股份增加的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| 會員單位 | 普通股- A類 |
普通股- V類 |
優先股 | 額外實收 | 累計 | 非 控管 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與激勵單位相關的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併前的活動： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與激勵單位相關的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併的影響： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除贖回後的淨收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與合併相關的交易成本 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加快獎勵單位的歸屬和轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 責任分類互換認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯局的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 幻影單位翻轉 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組 | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後發行普通股--A類和V類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建立賺取負債 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設立非控制性權益 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與國家環保總局相關的普通股-A類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將V類普通股換成A類普通股 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
4
魯比康科技公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整： | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 租賃協議修訂帶來的收益 | ( |
) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 遞延債務費用攤銷 | ||||||||
| 攤銷關聯方債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 資本化為債務本金的實物支付利息 | ||||||||
| 資本化為關聯方債務本金的實物支付利息 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( |
) | ||||||
| 權證公允價值變動損失(收益) | ( |
) | ||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | ||||||||
| 收益負債公允價值變動收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 公允價值高於外匯局收到的對價 | ||||||||
| 國家環保總局承諾費以A類普通股結算 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 虛擬單位費用 | ||||||||
| 遞延補償費用 | ||||||||
| 應計激勵性薪酬結算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股結算的手續費 | ||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | ( |
) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 合同資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營性使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他負債 | ( |
) | ||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遠期購買期權衍生品購買 | ( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度上的淨借款 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方債務收益 | ||||||||
| 已支付的融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 來自外管局的收益 | ||||||||
| 合併所得收益 | ||||||||
| 股權發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 為納税而扣繳的RSU | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| A類和V類普通股權證責任的互換 | $ | $ | ||||||
| B類機組保險箱的改裝 | $ | $ | ||||||
| 建立賺取負債 | $ | $ | ||||||
| 股票發行成本應計但未支付 | $ | $ | ||||||
| 作為遞延債務費用發行的衍生品的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將關聯方債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 免收股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 用普通股結算的股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 重新歸類為遞延債務費用的貸款承諾資產 | $ | $ | ||||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
5
魯比康科技公司及附屬公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務説明-RUBICON技術公司及其所有子公司以下稱為“RUBICON”或“公司”。
Rubicon是一個廢物和回收服務的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。Rubcon的可持續廢物和回收解決方案通過一個平臺提供對客户廢物流的全面管理，該平臺為現代數字體驗提供動力，併為客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。
魯比康還為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務。諮詢和管理服務包括規劃、合併賬單和管理、成本節約分析以及供應商業績監測和管理。RUBICON的技術和服務相結合，為客户廢品流提供了全面的審計。Rubcon還提供物流服務和市場，並轉售可回收的商品。
反向拆分股票-2023年9月26日，根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書，公司以八比一(1：8)的比例對其有投票權的普通股的流通股進行了反向股票拆分。股票反向拆分從2023年9月27日開盤開始在紐約證券交易所(NYSE)反映出來。根據反向股票拆分，公司每八股已發行普通股和已發行普通股自動合併為一股已發行普通股和已發行普通股，授權股份數量或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何本來有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。對所有(I)本公司所有其他類別股票的已發行及已發行股份、(Ii)本公司公開及私募認股權證相關普通股的行使價及股份數目、(Iii)本公司已發行股本獎勵相關普通股股份數目及(Iv)根據本公司股權激勵計劃可發行普通股股份數目作出與反向股份分拆比率相對應的公平調整。隨附的簡明綜合財務報表及該等簡明綜合財務報表附註所載普通股的所有股份及每股金額均已追溯調整，以實施所有呈列期間的反向股票分拆，包括將相當於面值減少的金額重新分類為額外實收資本。
合併 -Rubcon Technologies，Inc.最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為“方正空間”(“Founder”)。方正成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。於2022年8月15日(“結束日”)，方正根據日期為2021年12月15日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)(“結束日”)完成合並(“合併”)。
與合併有關，本公司被重組為UP-C結構，其中本公司的幾乎所有資產和業務由RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)持有，並繼續通過RUBICON Technologies Holdings，LLC及其子公司和RUBICON Technologies，Inc.經營。S重大資產是RUBICON Technologies Holdings，LLC間接持有的股權。根據合併協議，該等合併按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的反向資本重組(“反向資本重組”)入賬。在這種會計方法下，方正被視為被收購的公司，而控股有限責任公司被視為收購方，以進行財務報告。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Holdings LLC為方正的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，隨附的簡明綜合財務報表反映了(I)合併前Holdings LLC的歷史經營業績；(Ii)合併後Rubcon Technologies，Inc.的業績；(Iii)方正收購的資產和負債按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。
有關合並的更多信息，請參見附註3。
6
列報和合並的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，反映了管理層認為為根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定公平展示中期業績所必需的所有調整。這些簡明綜合財務報表包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，這是公平陳述中期業績所必需的。該公司的簡明綜合財務報表包括RUBICON技術公司及其子公司的賬目。該公司的簡明綜合財務報表反映了所有重要的公司間賬户和交易的取消。提交的中期運營結果不一定表明隨後任何季度或截至2023年12月31日的全年的預期結果。按照美國公認會計原則編制的公司年度經審計綜合財務報表和附註中通常包含的某些信息和附註披露已在這些中期財務報表中濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。
細分市場 -該公司在一個運營部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分，首席經營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時，會定期評估有關這些獨立財務信息的情況。該公司的CODM角色由執行領導團隊(“ELT”)履行，他們根據合併的財務信息分配資源並評估業績。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額以及披露任何或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司 – 本公司為新興成長型公司(“EGC”)，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司並無選擇退出該延長過渡期，即當發佈或修訂一項會計準則，而該準則適用於公共或私人公司時，本公司作為一間EGC，將須在新準則或經修訂準則適用於私人公司時採用新準則或經修訂準則。下文附註2所示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
收入確認-當客户同時獲得和消費公司服務所提供的利益時，公司將根據所做的努力，在一段時間內確認服務收入。本公司在確認可回收商品收入時及時轉移所有權、風險和報酬。該公司的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、軟件訂閲和可回收商品的銷售。
7
服務收入：
服務收入主要來自與廢物產生者客户的長期合同，包括通過公司的數字市場平臺提供的多項承諾。這些承諾包括廢物清除、諮詢服務、賬單管理和合並、成本節約分析以及供應商採購和業績管理，每一項都是對通過數字平臺管理的綜合服務的投入。數字平臺和服務高度相互依存，因此，在合同範圍內，每一項合同承諾都不被視為不同的履行義務，而是合併為單一的履行義務。一般來説，費用是開發票的，隨着控制權的轉移，收入會隨着時間的推移而確認。收入是指公司因提供服務而預期獲得的對價金額。公司在履約前為某些服務開具發票。這些預付發票列入合同負債，並在提供服務期間確認為收入。
服務收入還包括軟件即服務訂閲、維護、設備和其他專業服務，這些服務代表單獨的業績義務。一旦確定了履約義務和交易價格，包括任何可變對價的估計，公司就會使用相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。本公司根據商品或服務的單獨銷售價格確定獨立的銷售價格。
可回收商品收入：
該公司通過以市場價銷售舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料，確認可回收商品的收入。該公司從某些廢物產生客户那裏購買可回收的商品，並將可回收的材料出售給回收和加工設施。根據這些協議確認的收入根據所售材料的市場、類型和體積或重量在性質上是不同的。確認的收入數額是以銷售時的商品價格為基礎的，而這些價格在合同開始時是未知的。收取費用，並在控制權轉移到回收和加工設施的時間點確認收入。
管理層審查本公司與其廢物產生客户以及運輸和回收合作伙伴之間的合同和協議，並根據ASC 606-10進行評估，以考慮最合適的方式。收入確認：委託代理考慮因素，收入在簡明合併經營報表中列報。
根據公司是否控制向最終用户提供的服務並且是交易(毛額)的委託人，或者公司是否安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易(淨額)的代理人，在評估按毛數和淨值基礎上的收入列報時需要作出判斷。管理層的結論是，該公司在大多數安排中是委託人，因為它控制着廢物處理服務，並且是交易的主要債務人。
對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同，(Ii)我們確認的收入為公司有權為所履行的服務開發票的金額，以及(Iii)完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價，本公司不披露未履行的履約義務的價值。在適用這些可選豁免後，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配給未履行或部分履行義務的交易價格總額微不足道。
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收入成本，不包括攤銷和折舊-服務成本收入主要包括與提供公司服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、向各種第三方支付的使用其技術、服務和數據的某些費用，以及與員工相關的成本，如工資和福利。
可回收商品收入成本主要包括與購買OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料有關的費用，以及任何相關的運輸費。
該公司確認不包括任何攤銷或折舊費用的收入成本，這些費用在簡明綜合經營報表的攤銷和折舊費用中確認。
現金和現金等價物-該公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時超過聯邦存款保險公司的保險限額。
應收賬款和合同餘額-應收賬款包括向客户提供服務的應收貿易賬款。應收賬款按公司預計收回的金額列報。根據公司對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響公司向客户收取的能力的其他因素，公司對信貸損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和可收回趨勢進行了估計。逾期餘額和其他較高風險的金額將分別進行審查，以確定是否可以收回。如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力造成不利影響，則需要額外的津貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款撥備為美元。
在客户為拖欠的服務付費的情況下，只要滿足收入確認的標準，公司就會在賬單之前預提收入，從而產生合同資產(未開賬單的應收賬款)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的未開賬單應收賬款為美元。
合同負債(遞延收入)包括在履行履約義務之前收取的數額。公司以每月為基礎，定期向客户開具經常性前期服務的發票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已遞延收入餘額$
應計運輸費用-公司在提供服務時確認運輸成本和可回收產品的成本。對應計運輸成本和可回收商品的成本進行核算時，需要對供應商收集的廢物數量和收集頻率作出估計和假設。該公司根據廢流成分、設備類型和設備大小，使用歷史交易和市場數據估計數量和頻率。應計運輸費用列於簡明綜合資產負債表的應計費用內。
公允價值計量-根據美國公認會計原則，該公司根據金融資產和金融負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按公允價值分為三個級別。這些級別是：
1級-在活躍的外匯市場(如紐約證券交易所)交易的金融資產和金融負債的估值。
9
第2級-估值通過涉及類似金融資產和金融負債的市場交易的獨立供應商從現成的定價來源獲得。
第3級-源自其他估值方法的金融資產和金融負債的估值，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等金融資產或金融負債的公允價值時納入若干假設及預測。
有關公允價值計量的進一步信息，請參閲附註15。
產品發售成本-包括與合併有關的法律、會計、印刷、備案和諮詢費用的發售成本被遞延，並在合併完成後與合併收益和額外的實收資本相抵銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延發行成本為-
客户獲取成本-該公司支付與獲得未來服務合同有關的某些支出。這些支出按照客户預期未來收入的比例進行資本化和攤銷，在大多數情況下，這會導致在客户的估計壽命內直線攤銷。這些客户獲取成本的攤銷在簡明綜合經營報表的攤銷和折舊中列示。
認股權證 -本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司的A類普通股、面值$掛鈎。每股(“A類普通股”)，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。負債分類認股權證估計公允價值的變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。
截至2023年9月30日，公司擁有未償還的負債分類和股權分類認股權證。有關詳細信息，請參閲注9。
賺取負債 – 根據合併協議，(I)在緊接交易結束前被凍結的單位持有人(定義見附註3)有權按比例收取A類普通股股份(“賺取A類股份”)及(Ii)在緊接收市前持續單位持有人(定義見附註3)有權按比例收取B類單位(定義見附註3)(“賺取單位”)和等值數量的公司V類普通股，面值$(“V類普通股”)(“盈利V類股”，連同盈利A類股及盈利單位，“盈利權益”)，在每種情況下，視乎A類普通股在收市後五年期間(“盈利期間”)的表現而定，如下所述，以滿足下列任何條件(每項為“盈利條件”)為限。
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| (1) | 在獲利期間的連續三十(30)個交易日中，如果A類普通股的成交量加權平均價格等於或超過每股112.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%；以及 |
| (2) | 在獲利期間的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內，如果A類普通股的平均收益等於或超過每股128.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%。 |
收益權益在初始發行時被歸類為負債交易，在結算時與額外的實收資本相抵銷。在每個期末，收益利益按其公允價值重新計量，該期間的變化在合併經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。於每次盈利條件滿足後發行及發行股份時，相關盈利權益將按當時的公允價值重新計量，變動確認為其他收入(開支)的一部分，該等盈利權益將重新分類為綜合資產負債表上的股東(虧損)權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，賺取權益的公允價值為$
非控股權益-非控制性權益是指公司在合併子公司中的非控制性權益，這些非控制性權益不直接或間接歸因於公司控股的A類普通股。
V類普通股可以兑換成同等數量的A類普通股。第V類普通股是魯比康技術公司的非經濟投票權股票，其中第V類普通股每股有一票投票權。
Holdings LLC的財務業績被合併到Rubicon Technologies，Inc.，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，Holdings LLC淨虧損的12.1%和35.9%分配給了非控股權益(NCI)。
所得税-RUBICON技術公司是一家公司，需繳納美國聯邦和州所得税，包括其在RUBICON技術控股公司的投資所分配的收入或損失。Rubicon Technologies Holdings，LLC作為合夥企業徵税，其應納税所得額或虧損分配給其成員。就美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC的某些運營子公司被視為應税公司。在合併之前，Holdings LLC在實體層面上不需要繳納美國聯邦和某些州的所得税。
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税會計(“美國會計準則專題740”)，要求通過適用預計差異將逆轉的年度的現行税率，確認其資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異的税收優惠或支出。這種對暫時性差額的税收淨影響作為遞延税項資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時，遞延税項資產減記估值撥備。本公司按照《企業會計準則》第740-270條的規定計算中期計提税額。所得税；中期報告。就中期而言，本公司估計年度有效所得税税率(“Aetr”)，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。
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ASC主題740規定了一種兩步法，用於確認和衡量與納税申報單中所採取或預期採取的影響財務報表中報告的金額的頭寸相關的税收優惠。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。截至2023年9月30日或2022年12月31日，本公司沒有達到這一門檻的税務頭寸，因此尚未確認此類好處。本公司已審閲並將繼續審閲有關不確定税務狀況的結論，這些結論可能會在日後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析而作出檢討及調整。若本公司對有關不確定税務狀況的結論的評估因評估新資料而發生變化，則估計的變化將計入作出該等釐定的期間。該公司將與所得税相關的利息和與不確定税務狀況有關的罰款(如果適用)報告為所得税費用的一個組成部分。
該公司的所得税支出為-
於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度，本公司就其遞延税項資產錄得全額估值準備。公司打算維持這一立場，直到有足夠的證據支持全部或部分津貼的撤銷。本公司還擁有某些壽命不定的資產，其賬面和税基不同。因此，公司的遞延税項負債淨額為#美元。
應收税金協議債務-本公司及控股有限責任公司與Rubcon持續單位持有人(定義見附註3)及受阻單位持有人(定義見附註3)(統稱“TRA持有人”)訂立應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。根據應收税項協議(其中包括)，本公司須向TRA持有人支付本公司若干已實現(或在某些情況下被視為已實現)税項節省的85%，該等税項優惠與合併協議預期的交易及未來以B類單位交換A類普通股或現金有關。實際的税收優惠以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括A類普通股在交易所交易時的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；公司收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；公司根據TRA可能進行的任何早期付款的時間和金額；以及本公司根據TRA支付的構成計入利息或產生折舊或應攤銷税基的部分。
如果交易發生時，本公司對税基和交易協議下相關付款增加的影響如下所述：
| a. | 當TRA債務被認為是可能和可評估的時，確認TRA債務的或有負債，並根據公司將支付的總金額的估計對額外的實收資本進行相應調整； |
| b. | 記錄遞延税項資產的增加，這是根據交換之日頒佈的聯邦和州税率計算的税基增加對所得税的估計影響； |
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| c. | 在本公司基於一項分析估計遞延税項資產所代表的全部利益不能完全實現的範圍內，該分析將考慮(其中包括)對未來收益的預期，本公司將遞延税項資產減值計入估值撥備；以及 |
| d. | 在初始確認後，任何估計的變化以及隨後制定的税率變化的影響將計入本公司的淨虧損。 |
TRA負債根據ASC 450確定和記錄，或有事件“，作為或有負債；因此，公司需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。由於TRA負債是根據現金節税支付的，而且公司尚未根據公司的歷史虧損狀況和其他使預測難以依賴的因素確定未來可能產生正的未來應納税收入，因此，截至2023年9月30日，公司尚未記錄TRA負債。該公司將每季度對此進行評估，這可能會導致未來的調整。
每股攤薄收益(虧損)是根據本期所有潛在的加權平均攤薄股份計算的。未清償獎勵或金融工具(如有)的攤薄效果，按適用的庫存股方法或(如適用)折算方法，於每股攤薄收益(虧損)中反映。股票獎勵不計入稀釋每股收益的計算，如果股票獎勵是反稀釋的或受業績條件的制約，而這些條件在報告期結束時尚未滿足必要的條件。有關稀釋性證券的其他信息，請參閲附註14。
在合併之前，Holdings LLC的成員結構包括具有清算優先權的單位。本公司分析了合併前各期間每單位虧損的計算，並確定其所產生的價值對這些簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，每股虧損信息在收盤前一段時間內沒有列報。
衍生金融工具 -公司不時利用衍生工具作為我們整體策略的一部分。本公司的衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。這些衍生工具沒有被指定為套期保值工具；因此，已實現和未實現的收益和損失都在收益中確認。為列報現金流量，已實現和未實現的收益或損失計入經營活動的現金流量。於發行衍生工具時收到的預付現金款項計入融資活動的現金流量，而於發行衍生工具時支付的預付款則計入綜合現金流量表內投資活動的現金流量。
本公司以收取代價的公允價值(即貨品或服務的價值)或已發行權益工具的公允價值(以較可靠及可計量者為準)，對非僱員股票交易進行會計處理。
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注2-最近的會計聲明
2023年通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，該減值準備為該金融資產預計將收取的淨額。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。本公司自2023年1月1日起採用本ASU。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它澄清了企業的收購人應根據ASC主題606確認和計量企業組合中的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入。ASU 2021-08將於2024年初對公司生效，並允許及早採用。公司早在2023年1月1日就採用了這一ASU。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
注3-合併
如附註1所述，於二零二二年八月十五日，根據合併協議完成合並。關於結案，除了附註1中披露的情況外，還發生了以下情況：
| - | (A)根據日期為2021年12月15日的保薦人協議，方正每股已發行及已發行的A類普通股(“方正A類股”)自動轉換為一股A類普通股；。(B)方正當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的方正B類普通股(“方正B股”，與方正A類股份一起，“方正A類普通股”)，根據日期為2021年12月15日的保薦人協議，由方正及方正空間保薦人有限責任公司(“保薦人”)，和方正的某些內部人士，(C)方正當時發行的尚未公開發行的每份認股權證， |
14
| - | 本公司獲發行控股有限責任公司A類單位(“A類單位”)，而未償還之控股有限公司所有優先股、普通股及獎勵單位(包括該等可換股工具、“盧比肯權益”)自動資本重組為控股有限責任公司A類單位及B類單位(“B類單位”)，並獲於截止日期採納的第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R LLCA”)所授權。於截止日期，(A)在緊接交易結束前持有Rubcon權益的人士(Boom Coverer Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.及PLC Blockker A LLC除外)(統稱為“被阻止單位持有人”)獲發行B類單位(“Rubcon持續單位持有人”)，(B)Rubcon持續單位持有人獲發行相當於向Rubicon持續單位持有人發行的B類單位數目的第V類普通股股份，(C)被阻止單位持有人獲發行A類普通股，及(D)於二零二二年十月十九日提交的S-8表格登記聲明通過後(“2022年計劃”)及於二零二二年十月十九日提交的S-8表格登記聲明生效後，緊接結算前的控股有限公司影子單位持有人(“RUBICON影子單位持有人”)及有權獲得若干現金紅利的現任及前任控股有限公司董事、高級管理人員及僱員(“RUBICON管理層展期持有人”)將獲贈限制性股票單位(“RSU”)及遞延股份單位(“DSU”)，而該等RSU及DSU將歸屬A類普通股股份。除了在成交時可發行的證券以及RSU和DSU外，魯比康管理公司的某些展期持有人還獲得了一次性現金支付(“現金交易獎金”)。此外，根據合併協議，(I)於緊接交易結束前被凍結的單位持有人有權按比例收取A類股份，及(Ii)於緊接交易結束前的Rubcon持續單位持有人有權按比例收取盈利單位及等值數目的第V類普通股，兩者均視乎交易結束後五年期間A類普通股的表現而定，詳情見附註1。 |
| - | 某些投資者(“管道投資者”)購買了，本公司向該等管道投資者出售了總計A類普通股，價格為$根據認購協議及按認購協議所載，以反對該等管道投資者就認購協議所載有關金額支付每股股份。 |
| - | 某些投資者(“FPA賣方”)購買，本公司向該等FPA賣方發行和出售合計根據方正與ACM ARRT F LLC(“ACM賣方”)於2022年8月4日訂立的遠期購買協議所載的A類普通股股份，支付該等FPA賣方所支付的有關金額。遠期購買協議其後於2022年11月30日終止。有關詳細信息，請參閲附註10。 |
| - | 公司(A)安排向某些投資者發行(B)根據合併協議發出的乙類單位A類普通股出售給某些投資者；及(C)保薦人被沒收A類普通股。 |
| - | 被阻止的單位持有人和RUBICON連續單位持有人保留的聚集體A類普通股和收盤時V類普通股的股份。 |
| - | 本公司及控股有限責任公司與TRA持有人訂立應收税項協議。有關詳細信息，請參閲注1。 |
| - | 該公司貢獻了大約$ |
| - | 該公司產生了$ |
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注4-財產和設備
財產和設備，淨額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下內容(以千為單位)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 計算機、設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 客户設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計攤銷和折舊較少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的財產和設備攤銷和折舊費用為#美元。
在截至2023年9月30日的三個月內，
注5-債務
循環信貸安排
循環信貸安排-2018年12月14日，本公司簽訂了一項美元
循環信貸安排需要一個鎖箱安排，規定每天清查收據，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。這一安排，再加上“授信額度”協議中主觀加速條款的存在，使授信額度有必要在綜合資產負債表上列為流動負債。加速條款允許在公司的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更發生重大不利變化的情況下，根據融資機制借入的款項立即到期。
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於2023年6月7日，本公司全額償還循環信貸安排下的借款，金額為#美元
截至2022年12月31日，公司在信貸額度下的未償還借款總額為$
2023年6月循環信貸安排-2023年6月7日，本公司簽訂了一項
2023年6月底的循環信貸安排要求採用鎖箱安排，規定每天清查收據，以減少貸款人自行決定的未償還借款。這一安排，再加上信貸額度協議中主觀加速條款的存在，使得信貸額度有必要在綜合資產負債表上被歸類為流動負債。加速條款允許在公司的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更發生重大不利變化的情況下，立即到期根據該融資機制借入的金額。
2023年9月22日，與安德烈斯·奇科(公司董事會主席)和何塞·米格爾·裏奇(持有已發行和已發行A類普通股和V類普通股超過10%的實益擁有人)有關聯的實體代表公司向2023年6月至2023年6月循環信貸安排的貸款人簽發了金額為1,500萬美元的備用信用證(“羅迪納信用證”)，使公司在該安排下的借款基礎抵押品增加了1,500萬美元。
截至2023年9月30日，公司在信貸額度下的未償還借款總額為$
該公司資本化了$
定期貸款安排
定期貸款-2019年3月29日，本公司簽訂了一項美元
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於2022年11月18日，本公司訂立定期貸款協議修正案，貸款人同意修訂循環信貸安排協議及附屬定期貸款協議。經修訂的定期貸款協議規定，本公司須促使約克維爾投資者(見附註11)購買根據SEPA可獲得的本公司股權的最高金額(見附註11)，並利用該等提款所得款項淨額償還定期貸款，直至全部償還為止。根據經修訂定期貸款協議，已產生額外費用2,000,000美元，其中1,000,000美元以現金形式到期，另外1,000,000美元因本公司未於2023年3月27日或之前全數償還定期貸款而應計為定期貸款本金餘額。此外，從2023年4月3日開始，此後每週向定期貸款本金餘額額外收取15萬美元的費用，直到定期貸款全部償還。
於2023年2月7日，本公司訂立定期貸款協議修正案，其中(I)修訂SOFR PLUS定期貸款的利率
2023年5月19日，本公司簽訂了定期貸款協議修正案，將到期日延長至2024年5月23日。
根據ASC 470-50，債務修改和清償，公司得出的結論是，這些定期貸款修訂是債務修改。
2023年6月7日，本公司全額償還定期貸款項下借款4,050萬美元，並終止貸款。因此，該公司記錄了#美元。
次級定期貸款-2021年12月22日，本公司簽訂了一項美元
2022年12月12日，次級定期貸款權證被行使並轉換為A類普通股。於2022年12月30日，本公司與次級定期貸款的貸款人訂立協議，據此，本公司同意以現金或A類普通股股份向貸款人補償計算的金額，金額如下：(A)貸款人於12月12日行使次級定期貸款認股權證前一個營業日A類普通股的收市價；(B)貸款人出售2022年12月權證股份前一個營業日的A類普通股收市價乘以貸款人出售的2022年12月權證股份數目(“附屬定期貸款權證整體協議”)。次級定期貸款權證完整協議將於2027年12月12日到期。
次級定期貸款的到期日隨後延長至2023年12月31日，修正案於2022年11月18日生效。於2023年3月22日，本公司訂立附屬定期貸款協議修正案，將其到期日改為2024年3月29日，其後經於2023年5月19日生效的修正案修訂至2024年5月23日。同時，本公司對附屬定期貸款認股權證協議作出修訂(有關附屬定期貸款認股權證及附屬定期貸款認股權證補充協議的詳情，請參閲附註9)。
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本公司於2023年6月7日訂立附屬定期貸款協議修正案，將(A)附屬定期貸款協議的到期日修改為(I)預定到期日(2025年6月7日，本公司有權在達到若干條件後延長至2026年6月7日)及(Ii)循環信貸安排的到期日，除非適用彈性到期日，及(B)附屬定期貸款的利率為15%，其中11%以現金支付，4%以實物形式支付，方法是將每月應計本金的拖欠利息資本化。任何應計、資本化和未資本化的實物支付利息費用將到期並在到期時以現金支付。同時，本公司對附屬定期貸款認股權證協議作出修訂(有關附屬定期貸款認股權證的進一步資料，請參閲附註9)。
根據ASC 470-50，債務修改和清償，公司得出的結論是，這些次級定期貸款修改是債務修改。
該公司資本化了$
羅迪娜筆記-2023年2月2日，公司與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的某實體發行了無擔保本票，本金和購買價為$
2023年6月定期貸款-2023年6月7日，本公司簽訂了一項
該公司資本化了$
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可轉換債券
YA可轉換債券-作為證券購買協議(“YA SPA”)的一部分(見附註11)，公司於2022年11月30日(“第一次YA可轉換債券”)和2023年2月3日(“第二次YA可轉換債券”)向YA II PN，Ltd.(“約克維爾投資者”)發行可轉換債券(統稱為“YA可轉換債券”)。第一期YA可轉換債券的本金金額為$
2023年8月8日，約克維爾投資者將YA可轉換債券轉讓給安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇關聯公司的某些現有投資者。根據轉讓協議，受讓人承擔約克維爾投資者在YA可轉換債券項下的所有責任、債務及義務，而約克維爾投資者則獲解除所有該等責任、責任及義務。隨後，本公司和受讓人對債券進行了修訂，將到期日延長至2026年12月1日。2023年8月25日，受讓人將剩餘本金全部轉換為#美元
20
內幕可轉換債券-2022年12月16日，公司向公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者發行了可轉換債券，本金總額為$
2023年6月2日，本公司對內幕可轉換債券進行了修訂，但三隻債券除外，修訂於2023年7月11日生效。修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據ASC 470-50，債務修改和清償，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。
2023年9月15日，本公司對安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇三家關聯實體持有的內幕可轉換債券進行了修訂。修正案將這三種債券的轉換價格降至每股A類普通股10.00美元。根據ASC 470-50，債務修改和清償，公司得出的結論是，這項修正案是一項債務清償。因此，於修訂日期，本公司(I)終止確認該三隻Insider可轉換債券的賬面淨值760萬美元及剩餘的資本化遞延債務費用60萬美元，(Ii)於綜合資產負債表確認該三隻Insider可轉換債券的公平價值670萬美元及債務折讓150萬美元，及(Iii)於綜合經營報表確認90萬美元的債務清償虧損。同時，本公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏富的一家關聯實體發出認股權證，該實體授予購買498,119股A類普通股的權利(“羅迪納權證”)(有關羅迪納權證的進一步信息，請參閲附註9)。公司在截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表上記錄了內幕可轉換債券的本金，包括從發行到2023年9月30日期間發生的利息，公司選擇將這些利息資本化為關聯方債務本金，扣除遞延債務費用後的本金。該公司資本化了$
第三方可轉換債券-2023年2月1日，公司向某些第三方發行可轉換債券，本金總額為$
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2023年6月2日，本公司對第三方可轉換債券進行了修訂，但三種債券除外，修訂於2023年7月31日生效。修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據ASC 470-50，債務修改和清償，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。公司在截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表上記錄了第三方可轉換債券的本金，包括公司選擇將其資本化為本金的發行至2023年9月30日期間發生的利息，扣除遞延債務費用後的本金。該公司將微不足道的金額和美元資本化
新西蘭超級基金可轉換債券-2023年2月1日，公司向新西蘭養老金監護人發行了一隻可轉換債券(“新西蘭超級基金”)，該基金是已發行和已發行的A類普通股和V類普通股的10%以上的實益擁有人，本金總額為$
2023年6月2日，本公司簽訂了新西蘭超級基金可轉換債券的修正案，將到期日延長至2026年12月1日，並將其承擔的利率修改為14.0%。根據ASC 470-50，債務修改和清償，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。本公司將新西蘭超級基金可轉換債券的本金，包括本公司選擇將其資本化為本金的新西蘭超級基金可轉換債券的本金計入關聯方債務，扣除截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表上的遞延債務費用後的本金。該公司資本化了$
22
該公司債務的組成部分如下(以千計)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 定期貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務餘額 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務餘額 | ||||||||
| 減少未攤銷的遞延債務費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借入總額 | ||||||||
| 短期債務餘額減少 | ( |
) | ||||||
| 長期債務餘額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，2023年剩餘時間及後續期間長期債務的未來總到期日如下(以千為單位)：
| 截至2011年12月31日的財年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
與循環信貸融資、定期貸款融資和可轉換債券相關的利息支出總額為#美元。
注6-應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容(以千為單位)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 應計拖拉機費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計合併交易費用 | ||||||||
| 平安險結算責任(定義見附註10) | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的9個月內，公司授予了某些RSU獎勵，價值$
23
注7-商譽和其他無形資產
在截至2023年9月30日的9個月或截至2022年12月31日的一年中，商譽沒有增加。截至2023年9月30日的三個月或九個月或截至2022年12月31日的年度，並無發現商譽減值。
無形資產包括以下內容(除年外，以千計)：
| 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 使用壽命(以年為單位) | 毛收入 賬面金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 技術 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用壽命 (單位：年) |
毛收入 賬面金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 技術 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
這些無形資產的攤銷費用為#美元。
| 截至2011年12月31日的財年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 無形資產未來攤銷總額 | $ | |||
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注8-股東(虧損)權益
下表反映了截至2023年9月30日公司股本的相關信息。
| 授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||
| 第V類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的總股份 | ||||||||||||
下表反映了截至2022年12月31日公司股本的相關信息。
| 授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||
| 第V類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的總股份 | ||||||||||||
A類普通股和V類普通股的每股股份賦予持有人每股一票的投票權。只有A類普通股的持有者才有權獲得股息分配。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，只有A類普通股持有人才有權獲得清算收益，而V類普通股持有人只有權獲得其股份的面值。第V類普通股持有者有權用第V類普通股換取同等數量的A類普通股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。
在截至2023年9月30日的9個月內，
注9-認股權證
公有認股權證和私募認股權證-關於2022年8月15日閉幕，
根據ASC 815-40中包含的指南，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同，本公司的結論是，IPO認股權證並不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。
IPO認股權證只能針對整部分股票行使。於行使首次公開發售認股權證時，將不會發行零碎股份。IPO權證於2022年9月14日，也就是交易結束後30天開始可行使，截至2023年9月30日，沒有任何IPO權證被行使。IPO認股權證將於交易結束後五年內到期，或在贖回後更早到期。
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本公司可贖回首次購買者或其獲準受讓人不再持有的公共認股權證及任何私人認股權證：
| - | 全部，而不是部分； |
| - | 以每份認股權證0.08美元的價格； |
| - | 向每位新股認股權證持有人發出不少於30天的事先書面通知及 |
| - | 當且僅當A類普通股在截至本公司向首次公開發售認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告價格等於或超過每股144.00美元。 |
羅迪納保證書-2023年9月15日，公司發行了羅迪納認股權證，授予持有人在2026年9月15日之前的任何時間以每股0.08美元的行使價購買498,119股A類普通股的權利。根據ASC 815-40中包含的指南，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同，本公司的結論是，羅迪納認股權證並不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。因此，Rodina認股權證在發行時在綜合資產負債表上確認為公允價值170萬美元的額外繳入資本。羅迪納認股權證尚未行使，截至2023年9月30日仍未履行。
認股權證負債-根據2021年12月22日簽訂的附屬定期貸款協議(見附註5)，
於2022年11月18日，本公司訂立附屬定期貸款認股權證協議修正案，其中(I)將貸款人有權與附屬定期貸款認股權證一起購買的A類普通股數量增加至價值$
2023年3月22日，本公司簽訂了一項附屬定期貸款認股權證協議修正案，將A類普通股的價值增加到2023年3月22日之後每個額外的完整日曆月的附屬定期貸款認股權證的價值至$
於2023年6月7日，本公司訂立附屬定期貸款認股權證協議修正案，將自2023年6月23日起整個歷月的額外次級定期貸款認股權證賺取的A類普通股價值修訂為$
26
本公司認定，附屬定期貸款認股權證要求根據ASC 480進行責任分類。因此，尚未發行的附屬定期貸款認股權證在綜合資產負債表上確認為認股權證負債，於開始之日按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，而公允價值變動則在綜合經營報表中作為其他收入(開支)的組成部分入賬。於2022年12月12日，未償還的次級定期貸款認股權證，金額為$
於2022年12月30日，本公司訂立附屬定期貸款認股權證補充協議。2023年6月，未償還的額外次級定期貸款認股權證金額為#
根據美國會計準則第815條，本公司認定額外附屬定期貸款認股權證及附屬定期貸款認股權證整份協議為衍生工具。該等衍生工具，全稱為“額外附屬定期貸款權證衍生工具”及“附屬定期貸款權證整體衍生工具”，於2023年9月30日於隨附的簡明綜合資產負債表上計入衍生負債。本公司對附註15所述的額外附屬定期貸款權證衍生工具及附屬定期貸款權證衍生工具進行公允價值計量。額外附屬定期貸款權證衍生工具及附屬定期貸款權證衍生工具的公允價值於每個報告期重新計量。
2022年11月30日，公司發行預融資權證，收購價格為美元。
27
根據於2022年11月30日與約克維爾投資者籤立的YA SPA(見附註11)，本公司承諾向顧問發出認股權證，以提供與發行該等設施有關的若干專業服務(“顧問認股權證”)。顧問授權書授予了購買最多
根據於2023年6月7日訂立的2023年6月的定期貸款協議(見附註5)，本公司同時訂立認股權證協議及發行2023年6月的定期貸款認股權證，賦予持有人購買最多A類普通股股份(2023年6月的定期貸款認股權證股份)，行使價為$
28
附註10-遠期購房協議
2022年8月4日，公司和
注11-約克維爾設施
備用
股權購買協議--2022年8月31日，
證券購買協議-2022年11月30日，公司與約克維爾投資者簽訂了YA SPA，根據該協議，公司同意向約克維爾投資者發行和出售(I)本金總額高達1700萬美元的可轉換債券(“YA可轉換債券”)，這些債券可轉換為A類普通股(經轉換後為“YA轉換股”)，以及(Ii)YA認股權證，可行使為2000萬美元的A類普通股。在簽署YA SPA後，本公司(I)向約克維爾投資者(A)發行並出售了本金為$的首個YA可轉換債券
29
根據簽署YA SPA，本公司以現金支付40萬美元，並承諾就與發放設施相關的第三方專業服務公司提供的某些專業服務發出顧問認股權證。顧問授權書於2023年1月16日發佈。有關顧問授權書的其他信息，請參閲附註9。現金支付及顧問認股權證於簽署YA SPA、YA可轉換債券及YA認股權證時確認為債務發行成本。
根據YA SPA，約克維爾投資者承諾購買YA可轉換債券，本金為#美元。
根據ASC 815，本公司已確定YA可轉換債券中的某些贖回功能是嵌入衍生品。該衍生工具，全稱為“贖回特徵衍生工具”，於2022年12月31日於隨附的簡明綜合資產負債表中計入衍生負債，並於2023年8月25日YA可轉換債券全額結算時終止確認。本公司於YA可轉換債券發行日期(即2022年12月31日及2023年8月25日)就該衍生工具進行公允價值計量，詳情見附註15。贖回功能衍生工具的公允價值於每個報告期重新計量。
附註12-康託爾銷售協議
於2023年9月5日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“Cantor銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Cantor提供及出售A類普通股股份，總收益最高可達$
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得與2014及2022年計劃(定義見下文)有關的股票薪酬。如附註1及3所述，本公司於2022年8月15日完成與方正的合併，並於截止日期完成2014年度計劃下所有激勵單位及影子單位的全面歸屬，原經營協議終止，並以符合本公司UP-C架構的新經營協議取代。
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2014年計劃
2014年利潤分享計劃及單位增值權計劃(“2014計劃”)是Holdings LLC董事會批准的計劃。根據2014年計劃，Holdings LLC有權授予激勵和幻影單位以收購普通單位。除非另有規定，單位獎勵一般在繼續受僱一週年時按單位的25.0%授予，其餘75%在接下來的三年內按月等額分期付款。
如附註3所述，於完成合並後，根據2014年計劃授予的所有獎勵單位將歸屬並轉換為V類普通股，而根據2014年計劃授予的所有虛擬單位將轉換為RSU和DSU，後者將歸屬為A類普通股。截至合併結束時，與2014年計劃有關的未確認補償費用在合併完成時確認為費用。
2022年計劃
於2022年8月15日生效的《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)規定，向某些員工、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供商授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於業績的獎勵，以及獎勵獎金，獎金可以現金、普通股或公司薪酬委員會確定的現金、普通股或兩者的組合支付。根據2022年計劃，授權發行A類普通股。經公司董事會批准，增加根據2022年計劃，A類普通股股票於2023年1月1日開始發行，這是該計劃常青樹條款的結果。
以下是公司在截至2023年9月30日的9個月內的RSU活動和相關信息的摘要：
| 單位 |
加權平均 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 非既得利益者-2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收/贖回 | ( |
) | ||||||
| 非既得利益者-2023年9月30日 | $ | |||||||
在合併結束時，RSU交換了歸屬的虛擬單位。其餘的RSU將在自授予之日起6至36個月的必要服務期內授予。
該公司確認了$百萬美元和美元截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的總股權薪酬成本，包括幻影單位支出。該公司確認了$百萬美元和美元截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的總股權薪酬成本，包括幻影單位支出。
在截至2023年9月30日的9個月內結算的部分RSU是淨股份結算的，因此公司扣留了價值相當於員工應繳納的適用所得税和其他就業税的股份，並將現金匯至適當的税務機關。被扣留的股份總額約為110萬美元，是根據公司收盤價確定的RSU在各自歸屬日期的價值計算的。向税務機關支付的與被扣留股份有關的僱員納税義務總額為100萬美元。截至2023年9月30日，有
截至2023年9月30日，與未償還RSU相關的未確認賠償成本總額為$百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認好幾年了。
31
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將公司應佔淨虧損除以截至2023年9月30日的三個月和九個月內已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是將公司應佔淨虧損除以A類普通股的加權平均流通股數，該淨虧損根據所有潛在稀釋性證券的假定交換進行調整，以使潛在稀釋性股票生效。
在合併之前，Holdings LLC的成員結構包括有利潤利益的單位。本公司分析了合併前各期間每單位虧損的計算，並確定其所產生的價值對這些簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，每股淨虧損信息不會在2022年8月15日之前公佈。公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益並未單獨列報。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，魯比康技術公司的每股淨虧損和公司A類普通股的已發行加權平均股票的計算如下(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
|
截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 魯比康技術公司的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| A類已發行普通股加權平均股份--基本和攤薄 | ||||||||
| A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
2022年8月15日(截止日期)至2022年9月30日期間，Rubcon Technologies，Inc.的每股淨虧損和公司A類普通股已發行股票的加權平均虧損計算如下(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| 分子： | ||||
| 2022年8月15日至2022年9月30日期間的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：2022年8月15日至2022年9月30日期間可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ||
| 2022年8月15日至2022年9月30日期間可歸因於Rubcon Technologies，Inc.的淨虧損-基本和稀釋 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| A類已發行普通股加權平均股份--基本和攤薄 | ||||
| A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ) |
32
在計算每股攤薄虧損時，不包括以下公司的潛在攤薄證券，因為它們的影響將是反攤薄的：
| - | IPO權證、額外次級定期貸款權證、顧問權證、2023年6月至2023年6月的定期貸款權證、YA權證和Rodina權證。 |
| - | 賺取利息。 |
| - | RSU和DSU。 | |
| - | 可交換的第五類普通股。 | |
| - | 內幕人士可換股債券、第三方可換股債券、新西蘭超級基金可換股債券、2023年6月定期貸款、FPA結算責任、次級定期貸款認股權證整體協議的A類普通股的潛在結算以及PIPE軟件服務認購的部分費用（定義見附註16）。 |
附註15-公允價值計量
下表彙總了截至所示日期(以千為單位)公司的金融資產和負債，這些資產和負債在公允價值體系內按公允價值按經常性基礎計量：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 負債 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 額外次級定期貸款認股權證衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 次級定期貸款認股權證 | ( |
) | ||||||||||
| 賺取負債 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 贖回特徵導數 | ( |
) | ||||||||||
| 次級定期貸款認股權證 | ||||||||||||
| 賺取負債 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| Level 3向前滾動 | 贖回功能派生工具 | 附加下屬 定期貸款權證衍生工具 |
從屬的 定期借款權證整體衍生工具 |
賺取收益 負債 |
||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加法 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新分類為2級 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新分類為2級 | ||||||||||||||||
| 重新分類為股權 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
33
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及合同資產及負債，因其短期到期日而約屬公允價值，並不計入上表的公允價值。
認股權證負債-截至2023年9月30日和2022年12月31日，權證負債被歸類為2級。截至2023年9月30日被歸類為認股權證負債的未償還認股權證是YA認股權證和2023年6月30日的定期貸款認股權證。此外，截至2022年12月31日，由於其條款當時尚未確定，Advisor認股權證被歸類為認股權證負債。Advisor認股權證於2023年1月16日重新分類為股權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還認股權證負債的唯一標的資產是A類普通股，這是一項可觀察到的投入，但認股權證本身的價值並不直接或間接可見。認股權證負債的公允價值乃根據相關股份的價格及每份認股權證的條款釐定，特別是每份認股權證是否可就固定數目的A類普通股股份行使，因此可行使認股權證的總股份價值是可變的，或A類普通股的股份價值是固定的，因此可行使認股權證的總股份數目是可變的。截至2023年9月30日和2022年12月31日未償還的責任分類權證的行使價格最低(美元)。
贖回特徵導數-贖回特徵衍生工具的公允價值是使用單因素二項格子模型(“格子模型”)估計的。格子模型根據標的權益價格隨時間的變化來估計公允價值。它假設股價只能在每個時間點上漲或跌，並使用風險中性的概率框架來考慮每種結果的可能性。
該公司使用的格子模型是一個單因素模型，這意味着它只考慮了與公司股價相關的不確定性。它使用二叉樹結構和反向歸納法計算將YA可轉換債券轉換為A類普通股的期權的價值。YA可轉換債券的收益是通過反向歸納法計算的，並按混合利率貼現。格子模型的關鍵輸入是沒有轉換特徵的假設相同票據的收益率，以及普通股的波動性。
下表提供了截至計量日期在贖回特徵衍生公允價值計量中使用的主要假設的量化信息：
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自.起 9月30日， 2023 |
自.起 2月3日， |
自.起 12月31日， |
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| A類普通股價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 產率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日，未償還贖回功能衍生品是嵌入首隻YA可轉換債券的衍生品。2023年2月3日，第二隻YA可轉債發行，除本金金額、購買價格和固定轉換價格外，發行條款與第一隻YA可轉債相同。在截至2023年8月25日的不同日期，所有YA可轉換債券均轉換為A類普通股，在2023年8月25日的最終轉換時，公司取消了對剩餘贖回特徵衍生產品的確認。本公司於2022年12月31日、2023年2月3日，即第二個YA可轉換債券發行日期，即2023年3月31日、2023年6月30日及2023年8月25日，在綜合資產負債表上計量及確認贖回功能衍生工具的公允價值，並在綜合經營報表中計入衍生工具公允價值變動虧損作為其他收入(開支)的組成部分。
34
額外次級定期貸款認股權證衍生工具-額外的附屬定期貸款權證衍生工具的公允價值是使用貼現現金流量/預期現值方法估計的。額外的次級定期貸款權證所賺取的價值為$
次級定期貸款認股權證-次級定期貸款權證整體衍生工具的公允價值使用Black Scholes Merton模型估計。次級定期貸款權證整體協議的價值主要是根據(A)貸款人於緊接貸款人行使次級定期貸款權證前一個營業日的A類普通股收市價乘以2022年12月1日的認股權證股份數目及(B)貸款人出售2022年12月權證股份前一個營業日的A類普通股收市價乘以貸款人出售的2022年12月1日認股權證股份數目之間的整體撥備金額計算。
下表提供了截至計量日期的附屬定期貸款權證整體衍生公允價值計量中使用的主要假設的量化信息：
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自.起 9月30日， 2023 |
自.起 12月31日， |
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| A類普通股價格 | $ | $ | ||||||
| A類普通股執行價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 到期日 | ||||||||
本公司於次級定期貸款認股權證補足協議執行日期及各報告期末在合併資產負債表的衍生工具負債中計量及確認次級定期貸款認股權證補足衍生工具的公允價值，相關公平值調整計入衍生工具公平值變動虧損，作為其他收入（開支）的組成部分。在合併經營報表中。
賺取負債-對於與收益權益相關的或有代價，公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估計的，其中公允價值是基於或有代價到期日公司的模擬股票價格。在確定公允價值時使用的關鍵輸入包括當前股價、預期波動率和預期期限。
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下表提供了截至計量日期在收益負債公允價值計量中使用的主要假設的量化信息：
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自.起 9月30日， |
自.起 12月31日， |
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| A類普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期剩餘期限 | 年份 | 年份 | ||||||
本公司於各報告期末於綜合資產負債表內於收益負債中計量及確認收益權益的公允價值，並在綜合經營報表中將收益負債的公允價值變動收益記為其他收入(費用)的組成部分。
附註16-承付款和或有事項
法律事務
在正常業務過程中，本公司正在或可能參與各種法律或監管程序、索賠或據稱的集體訴訟，涉及涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時以及其他索賠。
本公司就與法律事宜有關的責任作出撥備，而有關法律事宜的責任很可能已產生，而損失金額亦可合理估計。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。然而，法律程序和其他意外情況的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。目前，公司無法就其面臨的或有事項合理估計超過任何應計金額的可能損失的金額或範圍，包括應用非貨幣補救措施可能產生的損失，公司的估計可能被證明不準確。
管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對公司的綜合經營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。然而，根據任何此類糾紛或其他意外情況的性質和時間，問題的不利解決可能會對公司當前或未來的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。
租契
本公司根據將於2024年到期的營運租賃協議租賃其辦公設施。雖然每份租約均包括續期選擇權，但由於不能合理地確定會否使用續期選擇權，本公司在計算租賃資產及負債時只計入基本租賃期。本公司並無任何融資租賃。
下表列出了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與2023年9月30日簡明綜合資產負債表上列示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)。
| 截至2011年12月31日的年份， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
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在截至2023年9月30日的三個月內，
上述經營租賃金額不包括分租收入。公司與第三方簽訂了轉租協議，預計將獲得約#美元的轉租收入。
軟件服務訂用
本公司於2021年9月22日與某PIPE投資方簽訂了軟件服務訂閲協議(“PIPE軟件服務訂閲”)，包括相關支持和更新服務。本公司隨後於2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日對協議進行了修訂。修改後的協議期限至2024年12月31日。截至2023年9月30日，美元
附註17-關聯方交易
可轉換債券-2022年12月16日，公司發行了內幕可轉換債券，隨後進行了修訂，並與公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者簽訂了內幕鎖定協議。
2023年2月1日，本公司發行了新西蘭超級基金可轉換債券，該債券隨後進行了修訂，並與新西蘭超級基金簽訂了新西蘭超級基金鎖定協議。
有關這些交易的詳細信息，請參閲附註5。
奇科管道協議-2023年3月16日，公司與何塞·米格爾·裏奇、安德烈斯·奇科和費利佩·奇科·埃爾南德斯簽訂認購協議(“奇科管道協議”)，據此，公司發行以A類普通股換取總收購價$
2023年3月-融資承諾-2023年3月20日，公司與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的某個實體達成融資承諾，該實體或該實體指定的第三方實體打算提供$
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羅迪納音符轉換協議-2023年5月19日，公司簽訂貸款轉換協議，將Rodina票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。根據協議，本公司於2023年6月向Rodina票據的貸款人發行A類普通股，以全面及最終結算Rodina票據。有關貸款轉換協議的進一步信息，請參閲附註5。
2023年5月的融資承諾-2023年5月20日，本公司與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的某一關聯實體訂立了2023年5月至2023年5月的融資承諾，據此，該實體或該實體指定的第三方實體打算通過本公司發行債務和/或股權證券向本公司提供2,500萬美元的融資，包括但不限於股本股份、可轉換為或可交換為股本股份的證券、認股權證、期權或用於購買或收購該等股份的其他權利以及本公司的其他所有權或利潤權益。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限將至少為12個月，根據2023年5月融資承諾發行的任何股權或股權掛鈎證券將具有固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所批准。該實體根據2023年5月至2023年12月31日的融資承諾同意出資的金額，在美元對美元的基礎上減去了公司在2023年5月至2023年12月31日的股權協議之外獲得的任何其他資本的金額。在執行2023年6月和2023年6月的定期貸款協議的同時，2023年5月的融資承諾額降至0美元。
2023年5月簽署管道訂閲協議-2023年5月和6月，本公司與多個投資者，包括安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的若干關聯實體訂立認購協議，以發行A類普通股，以換取總收購價2,370萬美元(“2023年5月至12月股權協議”)。根據2023年5月的股權協議，本公司發行2023年6月A類普通股的股份。
羅迪納保證書-2023年9月15日，公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的附屬實體發出認股權證，授予購買權
2023年9月羅迪納信用證-2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家附屬實體代表公司向2023年6月底循環信貸安排的貸款人簽發了金額為1,500萬美元的備用信用證，使公司在該安排下的借款能力增加了1,500萬美元。
附註18-濃度
在截至2023年9月30日的三個月內，公司擁有兩名客户，他們各自佔公司總收入的10%或更多，合計約佔
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附註19-流動性
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，以及自公司成立以來的每個財年，該公司都發生了運營虧損，並從運營活動中產生了負現金流。截至2023年9月30日，該公司的營運資本和股東赤字也為負。然而，公司有權在隨附的A類普通股簡明綜合資產負債表上清償流動負債項下的所有認股權證負債和衍生負債。
為滿足流動資金需求，本公司於截至2023年9月30日止九個月內達成各種財務安排，包括2023年6月至30日的循環信貸安排、2023年6月至10月的定期貸款、2023年5月的股權協議、附屬定期貸款的到期日延長、內幕可轉換債券、第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券、Cantor銷售協議以及將Rodina Note和YA可轉換債券全面轉換為A類普通股。該公司還一直在努力執行各種舉措，以修改其業務，以進一步減少支出和改善現金流。
管理層認為，公司手頭的現金、信貸額度下的可獲得性以及成本削減措施的執行將為公司提供至少一年的流動資金。然而，不能保證該公司將成功地執行其成本削減計劃，並可能需要在未來期間籌集額外資本。
附註20-後續事件
2023年10月2日，公司發佈將A類普通股出售給某管道投資者，作為支付$
2023年10月16日，紐約證券交易所通知本公司並公開宣佈，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，紐約證券交易所已決定(A)啟動公募認股權證退市程序，以及(B)因交易價格水平“異常低”而立即暫停公募認股權證的交易。該公司沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴。2023年10月31日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會發出通知，表示打算根據《交易法》第12d2-2(B)條規則的規定，於2023年11月13日將公共認股權證從紐約證券交易所上市和註冊中除名。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對美國特拉華州魯比康技術公司(“魯比康”、“我們”、“我們”和“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告10-Q表格中其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本文討論的風險和不確定因素，以及本報告中“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的風險和不確定性。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。
概述
我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的廢物產生者客户提供一個平臺，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化他們的業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地服務於當地社區。
在過去的十年裏，這一價值主張使我們的平臺規模大幅擴大。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，並涵蓋北美超過8,000個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15個商標。
我們作為一個細分市場運營。見注1-業務性質和重要會計政策摘要，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分，供我們討論分部。
最新發展動態
反向拆分股票
2023年9月26日，根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對其有投票權的普通股的流通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在紐約證交所，從2023年9月27日開盤開始。根據反向股票拆分，我們的已發行普通股和流通股每八股自動合併為一股已發行和流通股普通股，授權股數或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何本來有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。與反向股票分割比率相對應的公平調整適用於所有(I)Rubcon所有其他類別股票的已發行和已發行股票，(Ii)Rubcon公開和非公開認股權證相關普通股的行使價和股份數量，(Iii)Rubcon已發行股權獎勵相關普通股股份數量，以及(Iv)根據Rubcon股權激勵計劃可發行普通股數量。本季度報告中包括在Form 10-Q表中的普通股的所有股票和每股金額，包括附帶的簡明綜合財務報表中的普通股，都已進行了追溯調整，以實施所有呈報期間的反向股票拆分，包括將相當於面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
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內幕可轉換票據修訂
在2023年6月和7月，我們對內部可轉換債券、第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日，並將新西蘭超級基金可轉換債券的利率修改為14.0%。見“-流動性與資本資源--債務“下面。
YA可轉換債券的轉讓、修訂和結算
2023年8月8日，約克維爾投資者將YA可轉換債券轉讓給魯比孔的某些現有投資者，這些投資者與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯。隨後，受讓人和我們簽署了一項對債券的修正案，其中(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定換股價格修訂為12.00美元，及(C)取消對受讓人轉換任何部分可轉換債券或收取A類普通股的能力的限制，倘若這會導致(I)受讓人實益擁有超過4.99%的A類普通股及(Ii)較大者(A)任何歷月A類普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何歷月的300萬美元。2023年8月25日，受讓人將剩餘本金及應計和未付利息轉換為A類普通股，用於全額和最終結算YA可轉換債券。見“-流動性與資本資源--債務“下面。
國家環保總局終止
2023年8月18日，約克維爾投資者和我們同意終止SEPA，而不會根據該安排對任何一方承擔任何進一步的責任。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“下面。
康託爾銷售協議
於2023年9月5日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“Cantor銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor提供及出售A類普通股股份，總收益最高可達5,000萬美元。根據康託銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股。康託爾將擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“下面。
2023年9月羅迪納信用證
2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家附屬實體代表Rubcon向2023年6月至2023年6月循環信貸安排的貸款人簽發了2023年9月至2023年9月羅迪納信用證，使我們在該安排下的借款基礎抵押品增加了1500萬美元。見“-流動性與資本資源--債務“下面。
公開認股權證的退市
2023年10月16日，紐約證券交易所通知Rubicon，並公開宣佈，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，紐約證券交易所已決定(A)啟動公募認股權證退市程序，以及(B)因交易價格水平“異常低”而立即暫停公募認股權證的交易。我們沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴。2023年10月31日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會發出通知，表示打算根據《交易法》第12d2-2(B)條規則的規定，於2023年11月13日將公共認股權證從紐約證券交易所上市和註冊中除名。
影響我們業績的關鍵因素
我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但它們也帶來了我們必須成功應對的挑戰，以維持和發展我們的業務。另見“-關鍵指標和非GAAP財務指標下面討論了我們用來幫助管理和評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的關鍵業務和非GAAP指標。
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行業趨勢和客户偏好
廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放量的減少，美國許多大城市已經頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。此外，廢物產生者對改善堆填區分流所帶來的好處的認識一直在增加，我們相信這是並將繼續推動廢物循環再造而不是堆填區。我們將這些趨勢視為加快業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。
我們回收計劃的商品性質
通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，OCC是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入受到可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常提供了增加收入的機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售額下降。在本報告所述期間，可回收商品價格的趨勢總體上是下降的，這是導致最近幾個時期可回收商品收入下降的原因之一。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，我們的可回收商品收入分別為1,210萬美元和2,220萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們的可回收商品收入分別為4080萬美元和7160萬美元。
我們可以使用多種策略來緩解可回收商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的採購合同，以減輕以浮動價格銷售可回收材料所產生的現金流波動。我們不使用金融工具進行交易，也不參與任何槓桿衍生品。截至2023年9月30日，我們不是任何可回收商品對衝協議的締約方。
對產品的投資
我們正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們相信我們的平臺是高度差異化的，我們預計將繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用。在繼續投資於產品開發的同時，我們將重點放在提高運營效率和降低成本措施上，例如使整個組織的裁員合理化。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，我們的產品開發成本分別為830萬美元和980萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們的產品開發成本分別為2360萬美元和2830萬美元。我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的比例將保持一致。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自廢物處理、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲和可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入包括為客户提供的廢物清除和諮詢服務，以及廢物回收和物流解決方案。服務包括規劃、合併帳單和管理、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及提供對客户廢物流的洞察的一整套解決方案。
可回收商品收入：
我們透過出售舊瓦楞紙板（“舊瓦楞紙板”）、舊新聞紙、鋁、玻璃、貨盤及其他可回收物料確認可回收商品收益。
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收入成本，不包括攤銷和折舊
服務成本收入主要包括與交付我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、向各種第三方支付的技術、服務和數據使用費，以及與員工相關的成本，如工資和福利。可回收商品收入成本包括與購買可回收材料有關的費用和任何相關的運輸費。
作為我們服務的一部分，我們與我們的客户合作，尋找機會減少廢物量和服務頻率，以期為客户降低成本，從而降低我們的成本。我們通常有權根據我們的客户合同條款，為客户通過我們的服務實現的部分節省開出賬單。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施，廣告費用，數字營銷費用，銷售佣金和其他促銷費用。
產品開發
產品開發費用主要包括薪酬成本，包括產品開發團隊的工資、獎金和其他福利，合同人工費用以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與薪酬及福利相關的成本，包括我們一般公司職能的股權薪酬開支。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和間接費用。
我們預計，由於我們更加重視全組織的業務效率和計劃中的成本削減措施，未來幾年一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。我們正在努力消除整個組織的裁員，這是過去幾年我們增長和擴張階段的副產品。然而，我們預計作為上市公司運營將產生某些增量成本，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度的費用，以及與根據美國證券交易委員會規章制度履行合規和報告義務相關的費用。
激勵性薪酬結算收益
激勵性薪酬的結算收益包括與合併相關的管理層展期獎金結算的收益。
攤銷和折舊
攤銷和折舊包括與我們的財產和設備、收購的無形資產和客户獲取成本相關的折舊和攤銷費用。
利息支出
利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。
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經營成果
下表顯示了我們在本報告所述期間的業務結果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金額 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比變化外，以千計) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 159,119 | $ | 162,789 | $ | (3,670 | ) | (2.3 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 12,138 | 22,194 | (10,056 | ) | (45.3 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 171,257 | 184,983 | (13,726 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括攤銷和折舊) | ||||||||||||||||
| 服務 | 147,018 | 157,504 | (10,486 | ) | (6.7 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 10,272 | 20,234 | (9,962 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
| 收入總成本(不包括攤銷和折舊) | 157,290 | 177,738 | (20,448 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,903 | 4,840 | (1,937 | ) | (40.0 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 8,309 | 9,803 | (1,494 | ) | (15.2 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,803 | 186,640 | (172,837 | ) | (92.6 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,277 | 1,439 | (162 | ) | (11.3 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用 | 183,582 | 380,460 | (196,878 | ) | (51.7 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (12,325 | ) | (195,477 | ) | 183,152 | (93.7 | )% | |||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 5 | 1 | 4 | NM | % | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | 3,354 | 74 | 3,280 | NM | % | |||||||||||
| 收益負債公允價值變動收益 | 150 | 67,100 | (66,950 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | (1,245 | ) | (76,919 | ) | 75,674 | (98.4 | )% | |||||||||
| 債務清償損失 | (9,348 | ) | - | (9,348 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (9,179 | ) | (4,578 | ) | (4,601 | ) | 100.5 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (453 | ) | - | (453 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他費用 | (1,116 | ) | (1,307 | ) | 191 | (14.6 | )% | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (17,832 | ) | (15,629 | ) | (2,203 | ) | 14.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (30,157 | ) | (211,106 | ) | 180,949 | (85.7 | )% | |||||||||
| 所得税費用 | 16 | 19 | (3 | ) | (15.8 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (30,173 | ) | (211,125 | ) | 180,952 | (85.7 | )% | |||||||||
| 合併前控股有限責任公司單位持有人應佔淨虧損 | - | (176,384 | ) | (176,384 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (2,519 | ) | (16,933 | ) | 14,414 | (85.1 | )% | |||||||||
| A類普通股股東應佔淨虧損 | (27,654 | ) | (17,808 | ) | (9,846 | ) | 55.3 | % | ||||||||
NM--沒有意義
44
收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總收入減少了1370萬美元，降幅為7.4%。
服務收入減少370萬美元，或2.3%，主要是由於取消的客户合同造成的收入損失2330萬美元，但因現有客户的服務和業務量增加1010萬美元、向現有客户收取更高的價格640萬美元以及來自新客户的額外收入310萬美元而被部分抵消。
可回收商品的銷售收入減少了1,010萬美元，降幅為45.3%，主要原因是可回收商品的銷售價格下降了480萬美元，尤其是OCC，其單價下降了32.3%，由於取消了 客户而減少了400萬美元，其餘客户的數量減少了120萬美元。
收入成本，不包括攤銷和折舊
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總收入成本減少了2040萬美元，降幅為11.5%。
服務成本收入減少1,050萬美元，或6.7%，主要原因是運輸相關成本減少2,220萬美元(因為我們沒有產生與取消的客户合同相關的成本)，以及由於勞動力成本降低導致客户運營成本減少130萬美元。服務成本收入的減少被來自新客户和現有客户的數量增加部分抵消，分別增加210萬美元和560萬美元，以及由於供應商價格上漲而增加530萬美元。
可回收商品成本收入減少1,000萬元，或49.2%，主要是由於可回收商品的銷售成本減少480萬美元，主要是由於OCC的價格下降，與取消客户有關的數量減少370萬美元，以及其餘客户的數量減少110萬美元。
銷售和市場營銷
截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用比截至2022年9月30日的三個月減少了190萬美元，降幅為40.0%。減少的主要原因是需求創造活動減少了90萬美元，銷售和營銷人員的成本減少了60萬美元，諮詢和專業服務成本減少了40萬美元。
產品開發
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的產品開發費用減少了150萬美元，降幅為15.2%。減少的主要原因是與薪資相關的費用減少了130萬美元，產品開發支持費用減少了100萬美元，但諮詢和專業服務費用增加了90萬美元。
我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的百分比將保持一致。預計產品開發的一個重要組成部分是與某個PIPE Investor的軟件服務訂閲成本，該公司提供先進的數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。見“-合同義務有關軟件服務訂閲的更多信息，請參見下面的。
45
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了1.728億美元，或92.6%。減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月內與合併有關的獎勵及獎金(包括股票薪酬)減少1.712億美元，但在2023年並未重現，以及其他薪金及工資減少，以及諮詢及專業服務成本減少140萬美元。
攤銷和折舊
截至2023年9月30日的三個月的攤銷和折舊費用與截至2022年9月30日的三個月相比相對持平。
其他收入(費用)
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他支出增加了220萬美元，增幅為14.1%。增加的主要原因是套現負債的公允價值變動收益減少6,700萬美元，將債務轉換為A類普通股導致債務清償損失增加930萬美元，以及2023年9月簽訂的債務修正案被視為在截至2023年9月30日的三個月內清償債務(見附註5-債務利息支出增加510萬美元，包括關聯方利息支出，這是由於循環信貸額度、定期貸款安排和可轉換票據項下的借款增加，以及循環信貸安排和定期貸款安排項下的利率上升，但被衍生工具公允價值變動虧損減少7,570萬美元和認股權證負債公允價值變動收益增加330萬美元部分抵銷。
所得税費用
截至2023年9月30日的三個月的所得税支出與截至2022年9月30日的三個月相比相對持平。
46
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金額 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比變化外，以千計) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 486,125 | $ | 437,755 | $ | 48,370 | 11.0 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 40,794 | 71,640 | (30,846 | ) | (43.1 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 526,919 | 509,395 | 17,524 | 3.4 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括攤銷和折舊) | ||||||||||||||||
| 服務 | 455,213 | 423,382 | 31,831 | 7.5 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 35,427 | 65,856 | (30,429 | ) | (46.2 | )% | ||||||||||
| 收入總成本(不包括攤銷和折舊) | 490,640 | 489,238 | 1,402 | 0.3 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 8,924 | 13,336 | (4,412 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 23,625 | 28,336 | (4,711 | ) | (16.6 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 45,882 | 212,520 | (166,638 | ) | (78.4 | )% | ||||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 攤銷和折舊 | 3,982 | 4,331 | (349 | ) | (8.1 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用 | 554,431 | 747,761 | (193,330 | ) | (25.9 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (27,512 | ) | (238,366 | ) | 210,854 | (88.5 | )% | |||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 11 | 1 | 10 | NM | % | |||||||||||
| 權證負債公允價值變動損益 | 2,885 | (436 | ) | 3,321 | NM | % | ||||||||||
| 收益負債公允價值變動收益 | 5,440 | 67,100 | (61,660 | ) | (91.9 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | (3,778 | ) | (76,919 | ) | 73,141 | (95.1 | )% | |||||||||
| 公允價值高於外匯局收到的對價 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | 6,996 | - | 6,996 | NM | % | |||||||||||
| 債務清償損失 | (18,234 | ) | - | (18,234 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (24,474 | ) | (12,264 | ) | (12,210 | ) | 99.6 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (1,707 | ) | - | (1,707 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他費用 | (2,019 | ) | (1,994 | ) | (25 | ) | 1.3 | % | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (34,880 | ) | (25,312 | ) | (9,568 | ) | 37.8 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (62,392 | ) | (263,678 | ) | 201,286 | (76.3 | )% | |||||||||
| 所得税費用 | 49 | 60 | (11 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (62,441 | ) | (263,738 | ) | 201,297 | (76.3 | )% | |||||||||
| 合併前控股有限責任公司單位持有人應佔淨虧損 | - | (228,997 | ) | (228,997 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (18,456 | ) | (16,933 | ) | (1,523 | ) | 9.0 | % | ||||||||
| A類普通股股東應佔淨虧損 | (43,985 | ) | (17,808 | ) | (26,177 | ) | 147.0 | % | ||||||||
NM--沒有意義
47
收入
截至2023年9月30日的9個月，總收入比截至2022年9月30日的9個月增加了1,750萬美元，增幅為3.4%。
服務收入增加4,840萬美元，增幅為11.0%，主要原因是業務量增加4,780萬美元，這主要是由於擴大了與現有客户的服務，向現有客户收取的價格上漲了1,600萬美元，新客户增加了640萬美元，2022年一次性獲得了110萬美元的客户信貸，這在2023年沒有重複，但因取消客户而減少了2,290萬美元，部分抵消了這一增長。
可回收商品的銷售收入減少了3,080萬美元，降幅為43.1%，主要原因是可回收商品的銷售價格下降了2,860萬美元，尤其是OCC，其單位價格下降了73.1%，以及由於客户取消訂單而減少了400萬美元。託盤銷售額增加了180萬美元，其中160萬美元 歸因於數量增加，20萬美元歸因於價格上漲，部分抵消了減少的影響。
收入成本，不包括攤銷和折舊
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的總收入成本增加了140萬美元，增幅為0.3%。
服務成本收入增加3,180萬美元，增幅為7.5%，主要原因是運輸量增加3,610萬美元，主要原因是與現有客户的服務擴展有關的運輸量增加了3,610萬美元，服務現有客户的運輸相關成本增加了1,500萬美元，與新客户相關的增加了410萬美元，但因取消客户而減少2,050萬美元，以及勞動力成本降低導致客户運營成本減少290萬美元，部分抵消了這一增長。
可回收商品成本 收入減少3,040萬美元，降幅為46.2%，主要原因是可回收商品價格下降導致收入減少2,840萬美元。 尤其是OCC。主要與取消客户有關的大宗商品數量減少，可回收商品收入的成本額外減少了400萬美元。託盤銷售成本增加160萬美元，其中150萬美元歸因於數量增加，10萬美元歸因於價格上漲，部分抵消了這一減少額。
銷售和市場營銷
截至2023年9月30日的9個月的銷售和營銷費用比截至2022年9月30日的9個月減少了440萬美元，降幅為33.1%。減少的主要原因是廣告和活動等銷售和營銷活動的成本減少了190萬美元，銷售和營銷員工的工資和薪酬減少了170萬美元，諮詢和外部服務減少了70萬美元。
產品開發
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的產品開發費用減少了470萬美元，降幅為16.6%。減少的主要原因是與工資和勞動力相關的成本減少260萬美元，產品開發支持成本減少220萬美元，但諮詢和專業服務成本增加40萬美元抵消了這一減少。
我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的百分比將保持一致。預計產品開發的一個重要組成部分是與某個PIPE Investor的軟件服務訂閲成本，該公司提供先進的數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。見“-合同義務有關軟件服務訂閲的更多信息，請參見下面的。
48
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了1.666億美元，降幅為78.4%。減少的主要原因是工資及薪酬成本減少1.765億美元，這主要是由於在2022年第三季度與合併有關而產生的獎金和激勵措施(包括基於股票的薪酬)以及薪金和工資所致。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，專業服務費比截至2022年9月30日的9個月減少了180萬美元。
一般和行政費用的減少被遣散費增加610萬美元、壞賬支出增加450萬美元和保險費增加160萬美元部分抵銷。在截至2022年9月30日的九個月內，我們收集了約300萬美元的現金，這些現金之前已經建立了準備金，從而在此期間產生了收益。
激勵性薪酬結算收益
截至2023年9月30日的九個月的激勵性薪酬結算收益為1,860萬美元，完全歸因於將應計管理層展期對價中的2,680萬美元替換為RSU獎勵，後者在和解時的價值為820萬美元。
攤銷和折舊
截至2023年9月30日的9個月的攤銷和折舊費用與截至2022年9月30日的9個月相比相對持平。
其他收入(費用)
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的其他支出增加了960萬美元，增幅為37.8%。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的9個月中，賺取負債的公允價值變化帶來的540萬美元的收益，與截至2022年9月30日的9個月的6710萬美元的收益相比，減少了6170萬美元。此外，截至2023年9月30日的9個月的其他支出包括因將債務轉換為A類普通股而產生的債務清償損失1,820萬美元，以及一項修正案，該修正案被視為在2023年6月期間的債務清償和循環信貸安排以及2023年2月和6月的定期貸款的預付款(見附註5-債務)，利息支出增加1,390萬美元，包括關聯方利息支出，這是由於循環信貸額度、定期貸款安排和可轉換票據下的借款增加，以及循環信貸安排和定期貸款安排下的利率上升，但被衍生工具公允價值變化損失減少7,310萬美元、與合併有關的服務費結算收益700萬美元部分抵消。認股權證負債公允價值變動收益增加330萬美元，與截至2022年9月30日的9個月收到的外管局對價相比，公允價值超額損失減少80萬美元，但在2023年沒有重複。
所得税費用
截至2023年9月30日的9個月的所得税支出與截至2022年9月30日的9個月相比相對持平。
49
關鍵指標和非GAAP財務指標
除了我們未經審計的中期簡明合併財務報表中提出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和非GAAP指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
收入淨留存
我們相信，我們留住客户的能力是我們收入基礎穩定和客户關係長期價值的一個指標。我們將收入淨留存計算為同比比較，以衡量本季度從上一年同期保留的客户那裏確認的收入的百分比。我們相信，我們的收入淨保留率是衡量整體客户滿意度和我們提供的服務的總體質量的重要指標，因為它是我們客户賬户收入擴張或收縮的組成部分。
截至2023年、2023年和2022年9月30日，我們的收入淨保留率分別為91.1%和118.3。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利是一項非GAAP財務計量，其計算方法是將創收活動和平臺支持成本的攤銷和折舊加回GAAP毛利，這是最具可比性的GAAP計量。調整後毛利率的計算方法為調整後毛利除以GAAP總收入。
我們認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率是重要的衡量標準，對投資者來説很有用，因為它們顯示了通過量化我們向客户收取的加價和利潤率來擴展我們的數字平臺的進展，這些加價和利潤率是我們市場供應商成本的增量。這些措施證明瞭這一進步，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務、提高我們運輸和回收合作伙伴的效率以及在市場雙方實現規模經濟的能力推動的。我們的管理團隊使用這些非GAAP衡量標準作為評估客户賬户盈利能力的手段之一，不包括某些本質上固定的成本，並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。然而，必須指出的是，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，或者根本不計算和使用這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的有效性。此外，這些措施不應孤立於或不參考我們根據公認會計原則編制的結果。
50
下表顯示了GAAP毛利的計算，以及(I)GAAP毛利與非GAAP調整後的毛利、GAAP毛利率與非GAAP調整後的毛利率、(Ii)創收活動的攤銷和折舊與總攤銷和折舊以及(Iii)平臺支持成本與收入總成本(不包括攤銷和折舊)的對賬：
| 三個月截至9月30日， | 九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 171,257 | $ | 184,983 | $ | 526,919 | $ | 509,395 | ||||||||
| 減去：總收入(不包括攤銷和折舊) | 157,290 | 177,738 | 490,640 | 489,238 | ||||||||||||
| 減去：創收活動的攤銷和折舊 | 606 | 657 | 1,794 | 1,886 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 13,361 | $ | 6,588 | $ | 34,485 | $ | 18,271 | ||||||||
| 毛利率 | 7.8 | % | 3.6 | % | 6.5 | % | 3.6 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 13,361 | $ | 6,588 | $ | 34,485 | $ | 18,271 | ||||||||
| 增加：創收活動的攤銷和折舊 | 606 | 657 | 1,794 | 1,886 | ||||||||||||
| 添加：平臺支持成本(1) | 5,883 | 6,884 | 17,661 | 19,761 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 | $ | 19,850 | $ | 14,129 | $ | 53,940 | $ | 39,918 | ||||||||
| 調整後的毛利率 | 11.6 | % | 7.6 | % | 10.2 | % | 7.8 | % | ||||||||
| 創收活動的攤銷和折舊 | $ | 606 | $ | 657 | $ | 1,794 | $ | 1,886 | ||||||||
| 銷售、營銷、一般和行政活動的攤銷和折舊 | 671 | 782 | 2,188 | 2,445 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊總額 | $ | 1,277 | $ | 1,439 | $ | 3,982 | $ | 4,331 | ||||||||
| 平臺支持成本(1) | $ | 5,883 | $ | 6,884 | $ | 17,661 | $ | 19,761 | ||||||||
| 市場供應商成本(2) | 151,407 | 170,854 | 472,979 | 469,477 | ||||||||||||
| 收入總成本(不包括攤銷和折舊) | $ | 157,290 | $ | 177,738 | $ | 490,640 | $ | 489,238 | ||||||||
| (1) | 我們將平臺支持成本定義為運營我們的創收平臺的成本，這些成本與通過我們的數字市場獲得的銷售交易量沒有直接關係。此類成本包括員工成本、數據成本、平臺託管成本和其他管理成本。 |
| (2) | 我們將市場供應商成本定義為我們的運輸和回收合作伙伴為通過我們的數字市場採購的服務收取的直接成本。 |
51
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP指標。我們將經調整的EBITDA定義為經調整以撇除利息開支及收入、所得税開支及收益、攤銷及折舊、債務清償損益、股權補償、虛擬單位開支、認股權證負債公允價值變動損益、賺取負債公允價值變動損益、衍生工具公允價值變動損益、高管遣散費、結算管理層滾存紅利的損益、與合併有關的服務費結算損益、其他非營業收入及開支，以及獨特的非經常性收入及開支的GAAP淨虧損。
我們納入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策。此外，我們認為，它有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它允許通過排除非運營性質或管理層控制之外的損益，以及可能因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目，對不同時期的財務業績進行更一致的比較。它也經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們的業績，並將其與我們行業內的其他公司進行比較。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為淨虧損分析或我們根據GAAP報告的其他結果的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出、未來資本支出的需求或合同承諾； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求； |
| ● | 雖然攤銷和折舊是非現金費用，但正在攤銷和折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金； |
| ● | 調整後的EBITDA不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們可能在歷史時期進行調整的非常或非經常性項目的影響；以及 |
| ● | 我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有效性。 |
52
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA在所列各期間的對賬：
|
截至三個月 9月30日， |
截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 171,257 | $ | 184,983 | $ | 526,919 | $ | 509,395 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (30,173 | ) | $ | (211,125 | ) | $ | (62,441 | ) | $ | (263,738 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 9,179 | 4,578 | 24,474 | 12,264 | ||||||||||||
| 關聯方利息支出 | 453 | - | 1,707 | - | ||||||||||||
| 賺取的利息 | (5 | ) | (1 | ) | (11 | ) | (1 | ) | ||||||||
| 所得税費用 | 16 | 19 | 49 | 60 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,277 | 1,439 | 3,982 | 4,331 | ||||||||||||
| 債務清償損失 | 9,348 | - | 18,234 | - | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 2,133 | 88,793 | 13,239 | 88,977 | ||||||||||||
| 虛擬單位費用 | - | 2,213 | - | 6,783 | ||||||||||||
| 遞延補償費用 | - | 1,250 | - | 1,250 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動損失(收益) | (3,354 | ) | (74 | ) | (2,885 | ) | 436 | |||||||||
| 收益負債公允價值變動收益 | (150 | ) | (67,100 | ) | (5,440 | ) | (67,100 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | 1,245 | 76,919 | 3,778 | 76,919 | ||||||||||||
| 行政人員遣散費 | - | - | 4,553 | - | ||||||||||||
| 管理層展期獎金的結算收益 | - | - | (26,826 | ) | - | |||||||||||
| 公允價值高於外匯局收到的對價 | - | - | - | 800 | ||||||||||||
| 非經常性併購交易費用(3) | - | 80,712 | - | 80,712 | ||||||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | - | - | (6,996 | ) | - | |||||||||||
| 其他費用(4) | 1,116 | 1,307 | 2,019 | 1,994 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (8,915 | ) | $ | (21,070 | ) | $ | (32,564 | ) | $ | (56,313 | ) | ||||
| 淨虧損佔總收入的百分比 | (17.6 | )% | (114.1 | )% | (11.9 | )% | (51.8 | )% | ||||||||
| 調整後的EBITDA佔總收入的百分比 | (5.2 | )% | (11.4 | )% | (6.2 | )% | (11.1 | )% | ||||||||
| (3) | 非經常性合併交易開支主要包括管理紅利支出3,170萬美元，包括在完成日期後支付的2,800,000美元紅利、合併協議項下Rubicon管理層滾存代價應計4,760萬美元，以及與合併相關的工資税支出1,200,000美元。 | |
| (4) | 其他支出主要包括外匯匯兑損益、税款、罰款、某些融資安排的費用以及出售財產和設備的損益。 |
53
流動性與資本資源
流動性描述的是一家公司在短期和長期產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源一直是我們的信貸安排下的借款、發行股票和認股權證的收益以及經營活動產生的現金。我們的主要現金需求是用於日常運營，為營運資本需求提供資金，為我們的增長戰略提供資金，以及償還債務。
我們在最近幾個時期的主要現金用途是為業務提供資金和償還債務。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、在收入合同中實現更高的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持投資的支出的時機和程度，包括研發努力以及我們產品的持續市場採用。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，以及自公司成立以來的每個財政年度，我們都發生了經營虧損，並從經營活動中產生了負現金流。截至2023年9月30日，我們的營運資本和股東赤字也為負值。然而，所有認股權證負債及流動負債項下之衍生工具負債可按A類普通股結算。
為滿足流動資金需求，我們於截至2023年9月30日止九個月訂立2023年6月循環信貸融資、2023年6月定期貸款、2023年5月股權協議及Cantor銷售協議。此外，我們還修改了次級定期貸款、內部可轉換債券、第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券，以延長其到期日，並將Rodina票據轉換為A類普通股。此外，YA可換股債券已轉讓予我們的若干現有投資者，而受讓人於2023年8月將餘下本金及應計利息轉換為A類普通股。我們還一直在努力執行我們的計劃，修改我們的業務，以進一步減少開支和改善現金流。
我們相信，截至2023年9月30日止九個月執行的融資安排所得款項，連同成本削減措施、手頭現金及其他經營現金流量，預期將提供充足流動資金，以滿足我們未來12個月的已知流動資金需求。然而，不能保證我們將成功執行成本削減措施，並可能需要在未來期間籌集額外資金。
見“-合同義務“下面討論我們將被要求支付未來重大款項的其他義務，或根據這些義務，我們有重大的財務合同義務。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (66,573 | ) | $ | (112,918 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (750 | ) | (69,865 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 70,677 | 176,630 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 3,354 | $ | (6,153 | ) | |||
54
經營活動中使用的現金流量
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金減少了4630萬美元，降至6660萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨現金使用量為1.129億美元。業務活動中使用的現金減少的原因是：
| ● | 淨虧損減少2.013億美元；部分被 |
| ● | 非現金收益淨增加9,230萬美元，主要原因是基於股權的薪酬成本減少7,530萬美元，衍生品公允價值變化虧損減少7,310萬美元，應計激勵性薪酬結算增加2,680萬美元，與合併相關的服務費結算增加700萬美元，虛擬單位支出減少680萬美元，認股權證公允價值變化收益增加330萬美元，遞延補償支出減少120萬美元。盈利負債公允價值變動收益減少6170萬美元、債務清償損失1820萬美元、計入債務本金的實物支付利息770萬美元、以普通股結算的服務費590萬美元、遞延債務費用攤銷增加460萬美元和壞賬準備金增加440萬美元，部分抵消了這一減少額；和 |
| ● | 6,260萬美元的不利影響可歸因於經營資產和負債的變化，主要是由於應計費用增加3,540萬美元，應付帳款增加3,310萬美元，合同資產增加760萬美元，其他流動資產增加200萬美元，其他負債增加180萬美元，預付費用增加120萬美元，但應收賬款的有利影響增加了1,790萬美元，部分抵消了這一影響。 |
用於投資活動的現金流
截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金減少了6910萬美元，降至80萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為6990萬美元。投資活動中使用的現金減少是由截至2022年9月30日的9個月根據遠期購買協議支付的6870萬美元推動的，這在2023年沒有重複。用於購買財產和設備的現金也減少了40萬美元。
融資活動產生的現金流
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7,070萬美元，截至2022年9月30日的9個月，淨現金為1.767億美元。截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要來自新的第三方債務8,620萬美元，普通股發行2,480萬美元，關聯方債務1,450萬美元和信貸額度淨提取1,360萬美元，部分被5,350萬美元的債務償還，1,390萬美元的融資成本和110萬美元的RSU為納税而扣留的現金流出所抵消。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要來自合併淨收益1.75億美元和外管局收益800萬美元，部分被450萬美元的長期債務償還和200萬美元的融資成本支付所抵消。
55
應收税金協議
關於完成合並，Rubcon與TRA持有人訂立了應收税金協議，根據該協議，Rubcon有責任向TRA持有人支付已實現(或在某些情況下被視為已實現)的某些税項節省的85%，這是由於與合併協議中預期的交易和未來將B類單位交換為A類普通股或現金有關的某些税收優惠所致。盧比孔將受益於剩餘15%的税收節省。
未來對TRA持有人的實際付款將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。應收税金協議下的實際未來付款取決於多個因素，包括交易所當時A類普通股的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；我們收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；我們可能根據TRA進行的任何早期付款的時機和金額；以及我們根據TRA支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。
根據應收税金協議，未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與Rubcon將實現相關減税的期間一致，假設Holdings LLC產生足夠的收入來利用這些減税。若Holdings LLC未產生足夠的收入，則RUBICON的相關應課税收入將受到影響，將實現的相關税收優惠將受到限制，從而類似地減少將支付的相關應收税金協議付款。然而，我們可能仍然需要尋求額外的資金來源，這取決於支付任何款項時的特定情況。
雖然許多決定應收税金協議下支付金額的因素都不在該公司的控制範圍之內，但該公司預計根據應收税金協議支付的金額將會很大。RUBICON一般期望從Holdings LLC的可用現金中為這種分配提供資金，因此，這種支付將減少從相關交易中產生的税收節省所提供的現金，否則RUBICON和Holdings LLC將可用於其他用途，包括償還債務、為日常運營提供資金、對業務進行再投資或以股息或其他形式向A類普通股持有人返還資本。
除了上述應收税項協議項下的到期債務外，Rubcon可能會產生重大成本。具體而言，倘若(A)RUBICON發生某些控制權變更事件(例如，若干合併、處置及其他類似交易)，(B)應收税項協議項下有重大違約，或(C)RUBICON選擇提早終止應收税項協議，則在上述兩種情況下，RUBICON於應收税項協議項下的責任將會加速，並須一次性支付相等於根據應收税項協議所載若干假設計算的預期未來減税現值的款項。此外，根據應收税金協議支付的款項的利息可能大大超過Rubcon的其他資本成本。在某些情況下，包括在發生上述事件時，可能要求Rubcon根據應收税金協議支付超過其實際節省現金的款項，要求它從其他來源尋求資金，包括招致額外債務。因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能會對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響。
儘管有該等潛在成本，吾等並不認為應收税項協議會對Rubcon‘s and Holdings LLC未來的經營業績及流動資金造成重大損害，因為應收税項協議項下所需的任何款項將直接來自因合併及未來以B類單位換取A類普通股或現金而產生的若干税項優惠而產生的已實現(或在某些情況下被視為已實現)税項節省，並預期將以代替RUBICON應付的所得税支付。此外，盧比孔將獲得任何此類税收節省的15%的好處。
56
債務
於2018年12月14日，吾等訂立循環信貸安排，其後經修訂，提供最多7,500萬美元借款，到期日以(A)2025年12月14日、(B)定期貸款到期日及(C)附屬定期貸款到期日中較早者為準。2023年6月7日，我們全額償還了循環信貸安排下的4860萬美元借款，並終止了該安排，導致債務清償損失260萬美元。
2019年3月29日，我們簽訂了一項定期貸款協議，該協議隨後進行了修訂，其中規定提供6,000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。2023年6月7日，我們全額預付了定期貸款項下的借款4,050萬美元，並終止了貸款，導致債務清償損失250萬美元。
2021年12月22日，我們簽署了一項次級定期貸款協議，提供2000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在2023年6月7日協議修訂之前，次級定期貸款的利息為14%。吾等於2023年6月7日訂立附屬定期貸款協議修正案，將(A)其到期日修改為(I)預定到期日(2025年6月7日，我們有權在滿足若干條件後延長至2026年6月7日)及(Ii)2023年6月至2023年6月7日循環信貸安排的到期日，除非適用於彈性到期日，及(B)附屬定期貸款的利率為15.0%，其中11.0%以現金支付，4.0%以實物支付，方法是將每月應計本金的利息資本化。同時，吾等對附屬定期貸款認股權證協議作出修訂，將自2023年6月23日開始的整個歷月的額外附屬定期貸款認股權證賺取的A類普通股價值修訂至38萬美元，並在其後每個額外完整日曆月增加25,000美元，直至吾等悉數償還附屬定期貸款為止。
2022年11月30日，作為YA SPA的一部分，我們發行了第一隻本金為700萬美元的YA可轉換債券，購買價為700萬美元，扣除承諾費後淨進行500萬美元。第一批YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0%。利息是到期的，到期時應支付。在任何時候，只要第一個YA可轉換債券尚未發行，約克維爾投資者就有權將第一個YA可轉換債券的全部或部分本金、應計和未付利息轉換為A類普通股。除第一期YA可轉換債券的違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月內不得兑換超過(A)該日曆月內A類普通股股票美元交易量的25.0%或(B)300萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，約克維爾投資者將420萬美元的本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。2023年8月8日，約克維爾投資者將第一隻YA可轉換債券轉讓給我們與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的某些現有投資者。根據轉讓協議，受讓人承擔了約克維爾投資者根據第一期YA可轉換債券承擔的所有職責、債務和義務，約克維爾投資者被解除了所有該等職責、債務和義務。隨後，受讓人和我們對債券達成了一項修正案，其中(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定換股價格修訂為12.00美元，及(C)取消對受讓人轉換任何部分債權證或收取A類普通股的能力的限制，倘若這會導致(I)受讓人實益擁有超過4.99%的本公司A類普通股及(Ii)(A)任何歷月A類普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何歷月的300萬美元。2023年8月25日，受讓人將剩餘本金和應計利息轉換為A類普通股，以全額和最終結算第一筆YA可轉換債券。
57
2022年12月16日，我們與我們的管理團隊和董事會的某些成員(“第一個閉市內幕投資者”)簽訂了證券購買協議(“第一個閉市內幕SPA”)。根據首次閉市內幕SPA，2022年12月16日，首批閉市內幕投資者購買了本金總額為1,190萬美元、淨收益總額為1,050萬美元的可轉換債券(“首次閉市內幕可轉換債券”)。第一隻結束的Insider可轉換債券的到期日為2024年6月16日，年利率為6.0%。該筆利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，累計利息的任何部分可以通過在每個適用的利息支付日期將應計利息金額資本化到本金的方式以實物形式支付。在任何時候，只要第一批收盤內幕可轉換債券尚未發行，每一位第一批收盤內幕投資者都可以將其第一批收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。在截至2023年9月30日的9個月內，第一批結算內幕投資者沒有轉換第一筆結算內幕可轉換債券的任何金額的本金或應計利息。在發行首批結算內幕可轉換債券的同時，我們與每一位首批結算內幕投資者訂立鎖定協議，根據協議，首批結算內幕投資者同意不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置A類普通股，直至(I)2024年6月16日及(Ii)約克維爾投資者出售根據YA可轉換債券發行的所有A類普通股時，持有人因行使轉換選擇權而可能獲得任何A類普通股。第一個成交內幕SPA包含了買賣第一個成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。2023年6月2日和2023年7月11日，我們對所有首批結束的內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日。
於2023年2月1日，本公司與各第三方投資者(“第三方內幕投資者”)及新西蘭超級基金(“第三方內幕投資者”及“新西蘭超級基金”，統稱“第二結算內幕投資者”)訂立證券購買協議(“第三方SPA”及“新西蘭超級基金SPA”，統稱為“第二結算內幕投資者”)。根據第二期結算內幕SPA，第二期結算內幕投資者購買了第三方可轉換債券及新西蘭超級基金可轉換債券(統稱為“第二期結算內幕可轉換債券”)，本金總額為650萬美元，購買價格為570萬美元。第二期截止日期為2024年8月1日的Insider可轉換債券的到期日為2024年8月1日，年利率為6.0%，但新西蘭超級基金債券的年利率為8.0%。該筆利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，累計利息的任何部分可以通過在每個適用的利息支付日期將應計利息金額資本化到本金的方式以實物形式支付。在任何時候，只要第二個結算內幕可轉換債券尚未發行，每個第二個結算內幕投資者都可以將其第二個結算內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。截至2023年9月30日止九個月內，第二期結算內幕投資者並無轉換第二期結算內幕可轉換債券的本金或應計利息。在發行第二期結算內幕可轉換債券的同時，我們與每一位第二期結算內幕投資者訂立鎖定協議，根據該協議，第二期結算內幕投資者同意不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置持有人因行使期權轉換第二期結算內幕可轉換債券而可能獲得的任何A類普通股股份，直至(I)2024年8月1日及(Ii)約克維爾投資者出售根據YA可轉換債券發行的所有A類普通股。第二份成交內幕SPA包含買賣第二份成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。2023年6月2日和2023年7月31日，我們對所有第二隻結束的內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日，並將新西蘭超級基金可轉換債券的利率修改為14.0%。
58
2023年2月2日，我們發佈了羅迪納筆記。Rodina Note的本金為300萬美元，應計利息年利率為16.0%，將於2024年7月1日到期。利息應在每個日曆季度結束時以按季度資本化的方式向本金支付，到期日應與本金一起支付。2023年5月19日，我們簽訂了一項貸款轉換協議，將Rodina票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。根據換股協議，吾等同意向Rodina票據的貸款人發行A類普通股，以全面及最終結算Rodina票據。2023年6月20日，我們按照轉換協議發行了A類普通股，並結算了羅迪納票據。
2023年2月3日，作為YA SPA的一部分，我們發行了本金為1,000萬美元的第二期YA可轉換債券，購買價為1,000萬美元。第二期YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0%。利息是到期的，到期時應支付。在任何時候，只要第二個YA可轉換債券尚未發行，約克維爾投資者就有權將第二個YA可轉換債券的全部或部分本金、應計和未付利息轉換為A類普通股。除第二期YA可轉換債券發生違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月內不得兑換超過(A)該日曆月內A類普通股股票美元交易量的25.0%或(B)300萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，約克維爾投資者將第二隻YA可轉換債券的720萬美元本金和20萬美元的應計利息轉換為A類普通股。2023年8月8日，約克維爾投資者將第二隻YA可轉換債券轉讓給我們與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的某些現有投資者。根據轉讓協議，受讓人承擔約克維爾投資者在第二期YA可轉換債券項下的所有責任、債務及義務，而約克維爾投資者則獲解除所有該等責任、責任及義務。隨後，受讓人和我們對債券達成了一項修正案，其中(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定換股價格修訂為12.00美元，及(C)取消對受讓人轉換任何部分債權證或收取A類普通股的能力的限制，倘若這會導致(I)受讓人實益擁有超過4.99%的本公司A類普通股及(Ii)(A)任何歷月A類普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何歷月的300萬美元。2023年8月25日，受讓人將剩餘本金和應計利息轉換為A類普通股，對第二期YA可轉換債券進行全額和最終結算。
於2023年6月7日 我們簽訂了2023年6月至2023年6月的循環信貸安排，該安排提供高達9000萬美元的信貸額度，到期日 為(I)2026年6月7日或(Ii)2023年6月至2023年6月的定期貸款到期日之前90天( “彈性到期日”)中較早的日期。2023年6月至2023年6月的循環信貸安排的利率為SOFR加4.25%(如果公司滿足協議中定義的某些條件，則為3.95% )(截至2023年9月30日為9.7%)。截至2023年9月30日，我們在循環信貸安排下有6550萬美元的借款，還有140萬美元可供提取。借款能力是根據我們的借款基礎抵押品計算的，該抵押品由合格的已開票和未開票的應收賬款和2023年9月的羅迪納信用證組成。未使用貸款承諾的日均餘額手續費為0.5%。利息和費用在每月的第一天以 欠款的形式每月支付。2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的附屬實體代表我們向2023年6月底循環信貸安排的貸款人簽發了2023年9月至2023年9月的羅迪納信用證，金額為1,500萬美元，使我們在該安排下的借款基礎抵押品增加了1,500萬美元。 2023年9月至2025年9月羅迪納信用證的到期日為2024年9月30日，可選擇自動續期一年至2025年9月30日。此外，我們還發行了羅迪納認股權證，授予持有人在2026年9月15日之前的任何時間以每股0.08美元的行使價購買498,119股A類普通股的權利。
59
於2023年6月7日，吾等訂立一項於2023年6月至2023年6月的7,500萬美元定期貸款協議，到期日以(I)預定到期日(2025年6月7日，本公司有權在某些條件達成後延長至2026年6月7日)及(Ii)循環信貸安排的到期日較早者為準，除非彈性到期日適用。2023年6月的定期貸款的利率為最優惠利率外加8.75%或8.25%的保證金，如果公司滿足協議中定義的某些條件。我們可以選擇每月以實物形式支付拖欠的利息，方法是將截至2023年8月31日的利息資本化，作為額外本金，在這種情況下，適用於利率的保證金為10.25%。我們選擇以實物支付截至2023年8月31日的應計利息。我們還可以選擇在2023年9月1日至到期日期間以現金支付前13.5%的現金後，以實物支付超過13.5%的任何超額利息。我們以現金支付了前13.5%的利息，並選擇在2023年10月31日之前以實物支付其餘的利息。截至2023年9月30日，2023年6月的定期貸款適用利率為16.8%。在償還2023年6月的定期貸款時，我們需要支付償還本金12%的費用。從2023年10月7日開始，直到2023年6月的定期貸款全部償還，貸款人有權選擇將未償還本金轉換為A類普通股。向貸款人交付的股份總數不能導致貸款人的所有權超過(I)已發行和已發行的A類普通股數量的19.99%或(Ii)1,000萬美元。同時，我們簽訂了2023年6月底的定期貸款權證協議，併發行了普通股認購權證。2023年6月的定期貸款權證授予貸款人在2033年6月7日之前的任何時間以0.08美元的行使價購買最多2,121,605股A類普通股(2023年6月的定期貸款認股權證股票)的權利。如果在2024年12月7日或之前的任何時間，我們發行額外的普通股(不包括任何普通股或根據我們現有的股權激勵計劃可轉換為或可交換為普通股的證券)，2023年6月至2023年6月的定期貸款認股權證可在緊接該等普通股發行之前行使時發行的股份數量將按比例增加，使2023年6月的定期貸款認股權證股份佔RUBICON已發行稀釋後普通股的百分比保持不變。此外，2023年6月底定期貸款權證的持有者有權按比例購買Rubicon發行的任何新普通股，總金額最高可達2000萬美元，但協議中規定的某些例外情況除外。自發行至2023年9月30日，2023年6月至2023年6月的定期借款權證均未行使。
根據債權人間協議，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和附屬定期貸款受某些交叉違約條款的約束。此外，2023年6月至2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和附屬定期貸款協議包括契約，根據這些契約，2023年6月至2023年6月的循環信貸安排下的可用借款基礎抵押品最初減少了1,900萬美元。在協議的 條款期間，如果我們達到協議中定義的某些財務條件，此類最低超額可用準備金最多可減少900萬美元，這將使最低 超額可用準備金達到1000萬美元。截至2023年9月30日，最低超額可用準備金為1,900萬美元。此外，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和附屬定期貸款協議要求我們維持200萬美元的信用證，當我們達到協議中定義的某些財務條件時，這筆信用證可以取消 。
見注5-債務及附註9-認股權證請參閲本報告其他部分所載未經審計的中期簡明綜合財務報表，以更詳細地説明我們的負債情況。
我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排。
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其他融資安排
2022年8月31日，我們與約克維爾投資者簽訂了SEPA，隨後於2022年11月30日進行了修訂。根據國家環保總局，魯比孔有權不時以每股折扣價向約克維爾投資者出售高達2億美元的A類普通股，直至國家環保總局成立36個月的較早日期或直至該設施完全使用之日，但須受其中規定的某些限制和條件所規限。根據國家環保總局，向約克維爾投資者發行和出售A類普通股，以及任何此類出售的時間，均由我們決定，我們沒有義務根據國家環保總局向約克維爾投資者出售任何證券。根據國家環保總局，我們於2022年8月31日向約克維爾投資者發行了25,000股A類普通股，這相當於初步的預付承諾費。2023年8月18日，約克維爾投資者和我們同意終止SEPA，而不會根據該安排對任何一方承擔任何進一步的責任。本公司於發端至終止融資期間，並無根據國家環保總局出售任何A類普通股。有關國家環保總局的更多信息，請參見注11-約克維爾設施，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分。
於2022年11月30日，我們簽訂了YA認股權證，該認股權證可按相當於2,000萬美元的若干A類普通股每股0.0008美元的價格行使，但須根據其中所載條款作出若干調整。我們從YA認股權證的發行中獲得了大約600萬美元的收益。截至2023年9月30日，YA認股權證尚未行使。有關YA認股權證的更多信息，請參閲附註11-約克維爾設施，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分。
2023年5月，我們與多家投資者簽訂了2023年5月的股權協議，其中包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的實體，根據該協議，我們同意發行A類普通股，總收購價為2370萬美元。2023年6月20日，我們根據2023年5月的股權協議向投資者發行了A類普通股。
於2023年9月5日，吾等與Cantor訂立Cantor銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過Cantor提供及出售A類普通股股份，總收益最高可達5,000萬美元。根據Cantor銷售協議，Cantor可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”方式出售A類普通股股份。根據康託銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股。康託爾將擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。根據Cantor銷售協議的條款，吾等已同意向Cantor支付相當於根據Cantor銷售協議出售的任何A類普通股的總收益3.0%的佣金。康託銷售協議將繼續有效，直至我們出售A類普通股的總收益總額達到5,000萬美元，除非根據康託銷售協議的條款終止。截至2023年9月30日，我們沒有根據康託銷售協議出售任何A類普通股。
合同義務
我們的主要承諾包括債務協議下的債務和辦公設施租賃。我們的債務水平很高。有關我們的償債義務和租賃義務的更多信息，請參閲附註5-債務及附註16-承付款和或有事項，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分。
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截至2023年9月30日，我們與某PIPE投資者達成的軟件服務訂閲協議要求我們在2024年10月之前支付總計2350萬美元，其中1980萬美元在2024年9月30日之前到期。見附註15-承付款和或有事項有關我們與PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表。
如附註16所披露-承付款和或有事項根據本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表，於2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日，我們與PIPE投資者簽署了軟件服務訂閲協議的修正案，該協議為我們提供了一個選擇權，以結算定於2023年10月至2024年6月期間到期的1,600萬美元費用(I)現金或(Ii)A類普通股(如果我們滿足修訂後的協議中定義的某些條件)。
如附註20所披露-後續事件根據經修訂的協議，我們於2023年10月2日發行A類普通股，結算了截至2023年9月30日的三個月內產生的380萬美元的軟件服務訂閲費。
根據上文討論的應收税金協議，我們也可能被要求支付某些重大款項。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的披露以及附註1，業務性質和重要會計政策摘要在本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列簡明綜合財務報表的附註中。
近期會計公告
有關最近發出的會計聲明和最近採納的會計聲明的資料，請參閲附註2-最近的會計聲明，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分。
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，其中涉及公司的商業和財務計劃、戰略和前景。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。除本季度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”等詞語之前、之後或包括這些詞語和類似表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述基於目前的預期、估計、預測和假設，雖然公司及其管理層認為這些預期是合理的，但本質上是不確定的；可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：1)合併結束後可能對公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；2)合併完成後公司達到紐約證券交易所上市標準的能力；3)合併完成後擾亂公司當前計劃和運營的風險；4)確認合併的預期收益的能力，這些收益可能受合併後公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力的影響；5)與合併相關的成本；6)適用的法律或法規的變化；7)公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響、地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹的影響和潛在的經濟衰退狀況；8)公司執行預期的運營效率舉措、降低成本的措施和融資安排；以及9)其他風險和不確定性。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的風險、不確定因素和其他重要因素的更多信息，請在我們提交給美國證券交易委員會的2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下闡述，以及可能在本季度報告和其他後續的10-Q表格季度報告以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新的內容。可能存在公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同，其中許多風險不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新的信息、未來事件或其他原因。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，根據《交易法》下的規則第312b-2條和S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們不需要提供本項下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據我們管理層的評估(在我們首席執行官和首席財務官的參與下)，截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官認為，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則第13a-15(F)條的定義)沒有重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們正在或可能參與各種法律或監管程序、與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時及其他索賠有關的索賠或據稱的集體訴訟。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對我們的綜合運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
截至本季度報告日期，除下文所述外，與我們(I)於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年9月18日宣佈生效的(I)S-1表格登記聲明中披露的那些風險因素沒有實質性變化(經進一步修訂，註冊聲明(Ii)2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告，以及(Iii)2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
2023年9月26日生效的普通股反向拆分可能會減少我們的總市值，並可能增加我們股價的波動性。
2023年9月26日，根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對其有投票權的普通股的流通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在紐約證交所，從2023年9月27日開盤開始。根據反向股票拆分，我們的已發行普通股和流通股每八股自動合併為一股已發行和流通股普通股，授權股數或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何本來有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。
不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅，而且我們普通股的流動性可能會在這種反向股票拆分後受到不利影響。
反向股票拆分增加了公司授權但未發行的普通股，這可能會對潛在投資者產生負面影響。
由於公司普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。增發普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，可能對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致普通股交易價格下降。公司可以在股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東支持的交易，或股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
除先前在8-K表格的當前報告中披露或下文披露的情況外，截至2023年9月30日的財政季度內，沒有進行公司股票證券的未註冊銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 附表/表格 | 文件編號 | 陳列品 | 提交日期 | |||||
| 1.1 | 受控股權發行SM銷售協議，日期為2023年9月5日，Rubicon Technologies，Inc. Cantor Fitzgerald & Co. | 8-K | 1.1 | 2023年9月11日 | ||||||
| 3.1 | 修訂證明書 | 8-K | 3.1 | 2023年9月27日 | ||||||
| 4.1 | 普通股購買權證，日期為2023年9月15日，由Rubicon Technologies，Inc. MBI Holdings LP或其受讓人 | 8-K | 4.1 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.1 | 可轉換債務轉讓和承擔協議，日期為2023年8月8日，由YA II PN，Ltd.和持有人簽署。 | 8-K | 10.1 |
2023年8月11日 | ||||||
| 10.2 | Rubicon Technologies，Inc.和Rubicon Technologies，Inc.之間於2023年8月8日發佈的可轉換債務1號修正案並由持有人簽署。 | 8-K | 10.2 | 2023年8月11日 | ||||||
| 10.3 | Rubicon Technologies，Inc.和Rubicon Technologies，Inc.之間於2023年8月8日對可轉換債務第2號的修訂並由持有人簽署。 | 8-K | 10.3 | 2023年8月11日 | ||||||
| 10.4 | 證券購買協議，日期為2023年9月15日，由Rubicon Technologies，Inc.關於MBI Holdings LP | 8-K | 10.1 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.5 | 可轉換債券的修訂格式 | 10.2 | 2023年9月21日 | |||||||
| 10.6 | 有限豁免和修訂1號信貸，擔保和擔保協議，日期為2023年9月17日，由公司作為擔保人，Acquiom Agency Services LLC作為代理人，以及借款人和貸款人。 | 8-K | 10.3 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.7 | 有限豁免和修訂1號信貸，擔保和擔保協議，日期為2023年9月17日，由本公司（作為擔保人），Midcap Funding IV Trust（作為代理人）以及借款人和貸款人。 | 8-K | 10.4 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.8 | 有限豁免和貸款和擔保協議第五次修訂，日期為2023年9月17日，由本公司（作為擔保人）、Mizzen Capital，LP（作為代理人）以及借款人和貸款人簽署。 | 8-K | 10.5 | 2023年9月21日 | ||||||
| 31.1* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席執行官的認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | |||||||||
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | |||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 魯比肯技術公司 | ||
| 日期：2023年11月13日 | 發信人： | /s/菲利普·羅多尼 |
| 菲利普·羅多尼 | ||
| 首席執行官 | ||
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