貸款和擔保協議第一修正案

本貸款和擔保協議的第一修正案(本修正案)於2023年8月7日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(以下統稱為《借款人》)、本修正案的若干銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為《貸款人》)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理人和抵押品代理人的身份(連同其繼任者和受讓人，以此種身份，“代理人”)。

A.借款人、貸款人和代理人是日期為2022年4月1日的特定貸款和擔保協議(“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，簡稱“貸款協議”)的當事方。

B.借款人承認，在修正案生效日期生效之前，未償還的本金債務為5,000,000美元。

借款人、貸款人和代理人希望修改本修正案中規定的現有貸款協議的條款。

第1節定義；解釋。

(A)貸款協議中界定的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

(B)《建造規則》。貸款協議第1.1節最後一段中出現的解釋規則應適用於本修正案，並通過本參考併入本修正案。

第二節貸款協議修正案。

(A)在滿足本合同第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(I)本文件所附附件A載明經修訂的《貸款協議》的乾淨副本；

(Ii)在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)用刪除線文本表示，插入的文本用加粗雙下劃線的文本表示。

(B)在現有貸款協議內的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。本修正案為貸款文件。

第三節效力的條件。本修正案第2款的效力應取決於代理商收到下列文件，其形式和實質令代理商滿意，或在適用的情況下，滿足下列條件：

(A)本修訂由代理人、每名貸款人及借款人籤立；

(B)由借款人高級人員妥為籤立的證明書，以核證及附上下列文件的副本：(A)經借款人組織的司法管轄權於最近日期核證並於修訂生效日期生效的組成證明書，或證明自先前提交予代理人的成立證明書以來並無更改；。(B)借款人的附例、營運協議或類似的管治文件，該等文件於修訂生效日期有效或證明自先前交付代理人的附例以來並無更改；。(C)借款人董事會證明批准本修訂的決議，因為該等決議在修訂生效日期仍然具有十足效力及效力；及。(D)列明高級人員或其他獲授權簽署人代表借款人的姓名、職銜及簽署式樣的附表，或證明自該附表先前送交代理人後並無更改的附表；。

(c)[保留區];

(D)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證明；

(E)代理人合理地要求的其他文件；

(F)對第1批承諾額的0.50%、第2批承諾額的0.25%以及在本協議日期代表貸款人向代理人支付的第3批承諾額的0.25%收取35萬美元(350,000美元)的貸款費用；

(G)一筆相等於$75,000的修訂費，須於本協議日期以貸款人的名義付給代理人。如果該費用的到期日不是營業日(“修訂費到期日”)，如果在下一個營業日收到該費用，則該費用應視為在修訂費到期日支付；

(H)借款人應已支付(I)根據第8(E)條當時到期的所有發票費用和支出，以及(Ii)在貸款協議的修訂生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)；和

(I)借款人應已提交一份正式籤立的借款人證書，證明在修訂生效日期，在對現有貸款協議的修訂生效後：

(I)第4節所載的陳述和保證在修訂生效日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且不與其中所載的任何重大標準重複；及

(2)不存在違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件。

第四節代表和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，只要該等陳述和保證的條款明示只與先前日期有關，該等陳述和保證在截至該先前日期的所有重要方面均屬真實和正確，且沒有發生失責事件且仍在繼續，及(B)沒有亦不存在重大不利影響。就本第4節而言，貸款協議第5節中對“本協議”的每一次提及，以及“本協議”、“本協議”、“本條款下”或該節中類似含義的詞語，均應指並應是對經本修正案修訂的貸款協議的提及。

第5節盧森堡子公司的解散。借款人特此通知代理人其打算解散其子公司Viridian Treeutics S.á.r.l。(“Lux附屬公司”)。借款人聲明並保證Lux子公司(I)不擁有任何物質資產或任何知識產權，(Ii)Lux子公司擁有的任何知識產權已轉讓給貸款方。代理人和貸款人特此同意解散Lux子公司，並同意根據貸款協議和其他貸款文件允許解散。

第6節--許可交易。代理商同意：(I)依據該特定條款授予的獨家許可[***]以及(Ii)依據該特定條款授予的獨家許可[***]在每一種情況下，都構成了允許的收購。

第七節關門後。儘管本合同或貸款文件中有任何相反的規定，但在本合同日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應向抵押品代理人交付：

(A)在修訂生效之日起十(10)個工作日內(或代理人同意的較長期限內)，由借款人以代理人合理滿意的形式和實質簽署的完美證書。

第8條雜項。

(A)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。

(I)貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並在此予以批准和確認，除非根據本協議進行了明確的修訂或本協議中提及的其他貸款文件具有全部效力和效力。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(Ii)借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認貸款協議第3節下的擔保授予，但須遵守貸款協議第3.2節的規定，(3)重申擔保品擔保授予擔保貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在修訂生效日期或之後提供資金的任何定期貸款預付款，自修訂生效日期起(包括)生效，抵押品的這種擔保授予：(十)儘管有本文明確提及的修訂，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)擔保經本修正案修訂的貸款協議及其他貸款文件項下的所有擔保債務，(4)同意此項修訂應為貸款協議項下的“貸款文件”，及(5)同意貸款協議及其他各項貸款文件在本修訂擬採取的任何行動後保持十足效力及效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。

(B)條件。為確定是否符合第3節規定的條件，簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求同意的每份文件或其他事項

或經貸款人批准，或貸款人可接受或滿意，除非代理人在本合同註明反對之日之前已收到貸款人的通知。

(C)釋放。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地免除、轉讓和永久解除代理人和每一貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、每一貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”的其他人)的責任。所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害賠償及任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、任何名稱及性質的索償及法律上或衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的索償及法律責任，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人提出訴訟，在本修訂日期及日期當日或之前的任何時間出現的任何因由或事情，包括但不限於為或因貸款協議、或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易，或根據貸款協議或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易。借款人放棄《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

(D)不信任。借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，借款人基於自己的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(E)費用和開支。借款人同意在本合同簽訂之日向代理人支付與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的合理和有文件記錄的自付費用和費用，以及代理人和本合同的每一貸款人的律師費用和支出。

(F)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(G)適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(H)完成協定；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(I)撥備的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(J)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(K)貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(L)某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

借款人：

維裏迪安治療公司

署名：/S/克里斯蒂安·胡默

印刷品名稱：首席執行官克里斯蒂安·胡默

頭銜：首席財務官兼首席財務官

[簽名將在下一頁繼續]

代理：

大力神資本公司。

署名：/S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

頭銜：首席財務官兼首席財務官

貸款人：

大力神資本公司。

署名：/S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

頭銜：首席財務官兼首席財務官

大力士[***]

發信人：大力神[***]，其投資顧問

簽名：S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

大力士[***]

發信人：大力神[***]，其投資顧問

簽名：S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

附件A

(見附件)

附件B

(見附件)

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2022年4月1日，由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(以下統稱為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下統稱為“代理人”)簽訂。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額高達7.5億美元(75,000,000,150,000美元)的貸款(“定期貸款”)；以及

貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：

第一節解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議(S)”是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立存款賬户或持有投資性財產的賬户，並完善代理人對標的賬户的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的百分之五十(50%)或以上的股權，不論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或使用、開發或出售(在每一種情況下，包括通過許可)、任何其他人的任何產品、產品線或材料商標和其他知識產權。

“預付款”是指定期貸款預付款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款請求”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”指(A)任何直接或間接控制、受有關人士控制或與有關人士共同控制的人，(B)任何直接或間接擁有、

控制或持有投票權[***]或另一人的未清償有表決權證券，或(C)任何人[***]或更多的未償還有表決權證券由另一位有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂。

“攤銷日期”是指2024年4月1日；然而，如果僅限利息延期一條件得到滿足，則為20242025年10月1日；如果進一步，如果僅限利息延期II條件得到滿足，則2025年4月1日；此外，如果僅限利息延期II條件和僅限利息延期III條件中的每一個條件都得到滿足，則為2026年4月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“BLA”係指根據美國聯邦法典第42編第262節和第21編第601條向FDA提交的生物製品許可證申請及其所有補充和修正案。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“氟氯化碳”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而借款人在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前持有借款人流通股的持有人(或其受控投資關聯公司)在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，保留該等交易或一系列相關交易的尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)的投票權超過50%(50%)的股份，不論借款人是否為尚存實體。

“截止日期”是指本協議的日期。

“結算日貸款手續費”是指12.5萬美元(125,000美元)，根據第4.1(F)節向貸款人支付。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。儘管有上述規定，任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易都不會被視為或有債務。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。

“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記的還是未登記的。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指20,000美元，這筆費用在截止日期前已支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，都應被視為在該日期已全額賺取。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後繼機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”係指不時修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”係指(1)僅用作借款人或其任何子公司僱員的工資賬户的任何存款賬户，或其中僅由為借款人或子公司的任何董事、高級職員或僱員或為借款人或子公司維持的任何僱員福利計劃以信託形式持有的資金，或代表對借款人或子公司的董事和僱員的遞延補償的資金組成的任何存款賬户；(2)託管賬户、存款賬户和信託賬户，在每種情況下持有根據第(6)款質押或以其他方式設押的資產。(Xiii)和(Xvii)允許留置權的定義(但僅限於根據在正常業務過程中就此類允許留置權訂立的相關文件需要排除的範圍)、(Iii)零餘額賬户或(Iv)餘額少於[***]；但根據本條第(Iv)款排除的所有該等存款賬户的總結結餘在任何時間均不得超過[***].

“除外子公司”是指(A)MSC子公司和(B)借款人的每一家子公司，即外國子公司、FSHCO或外國子公司的國內子公司，但任何不符合第7.18條規定的除外子公司應被視為“合格子公司”。

“財務里程碑”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；以及(B)借款人至少已籌集到[***]不受限制(包括但不受任何贖回、追回、託管或類似產權負擔或限制)一次或多次真誠股權融資的現金淨收益和/或本協議不禁止的業務發展交易的預付收益，每種情況下均在成交日期之後至2023年6月30日之前，取決於代理商的核實(包括代理商合理要求的證明文件)。

“財務里程碑II”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生並且仍在繼續；和(B)借款人至少籌集了[***]不受限制(包括但不受任何贖回、追回、託管或類似產權負擔或限制)一次或多次真誠股權融資的現金淨收益和/或本協議不禁止的業務發展交易的預付收益，在第一修正案生效日期之後至2024年12月31日之前，均須經代理商核實(包括代理商合理要求的證明文件)。

“第一修正案生效日期”指2023年8月7日。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“FSHCO”是指任何子公司，其實質上全部資產(直接或通過一個或多個被美國聯邦所得税忽視的實體)由一個或多個外國子公司的CFCs債務和/或股權組成(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“醫療保健法”係指適用於借款人或其任何附屬公司以及所有、測試、開發、銷售、營銷、製造、包裝、加工、使用、

分銷、儲存、進口、出口或處置借款人或任何子公司的產品或候選產品，包括但不限於《美國聯邦法典》、《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事罰款法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a節)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320a-7h節)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、《刑事虛假申報法》(《美國法典》第42編第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349節，以及《聯邦醫療保險法》(第42篇《美國法典》第1320d條及其後)、《排除法》(第42篇《美國聯邦法典》第1320a-7條)、《聯邦醫療保險法》(《社會保障法》第十八章)下的醫療欺詐刑事條款，以及類似的州和外國隱私和數據安全法律，如《歐洲聯盟一般數據保護條例》、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)，醫療補助(《社會保障法》第19章)、管轄政府醫療保健計劃的任何其他醫療保健法、任何和所有其他類似的州、地方、聯邦或外國醫療保健法，以及根據這些法律頒佈的法規，每個法律都會不時修改。

“HIPAA”係指“1996年美國健康保險可攜性和責任法案”(“美國法典”第42編第1320d節及其後)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國聯邦法典》第42編17921節及其後)及其頒佈的所有條例修訂。

“負債”係指任何類型的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)任何人的股權證券，除非該人有權進行回購或贖回，(E)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排，(F)紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排項下產生的債務(正常業務過程中產生的債務除外)；(G)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項向任何銀行或個人償付的非或有債務；及(H)所有或有債務。儘管有上述規定，任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易都不會被視為負債。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“僅限利息延期條件”應指滿足下列事件中的每一項：(A)違約事件不應發生且仍在繼續；(B)第一修正案生效日期的發生。

以及(B)(1)“僅限利息延期二期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；(B)實現業績里程碑一或(二)實現財務里程碑二。

“僅限利息延期三期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；(B)實現業績里程碑三；(C)實現(一)業績里程碑一或(二)財務里程碑二。

“投資”係指(A)任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何人的任何貸款、墊款、出資，(C)代表任何股權所有權或類似轉讓或與任何股權所有權或類似轉讓有關的任何收購或(D)其他轉讓。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指對每一家有資格的子公司而言，一份基本上以附件F所示形式填寫並簽署的合併協議。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”係指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、質押協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“市值”是指，在任何確定日期，指(A)借款人在最近一次向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至確定日期的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價(在Bloomberg L.P.的頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上引用的價格，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源)的乘積。

“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

“最高定期貸款額”是指75億5千5百萬美元和無/100美元(75,000,000,150,000)。

“MSC投資條件”是指借款人持有的合格現金數額等於或大於(I)未償還擔保債務總額的120%(包括任何預付費用和到期費用，如果未償還貸款在計量時已預付)或(Ii)借款人及其子公司的綜合現金的100%，除非代理人在指定期間內不時以書面形式放棄遵守上述條件，由代理人全權酌情決定。

“MSC子公司”指Viridian Securities Corporation，一家在馬薩諸塞州聯邦註冊成立的全資子公司，根據馬薩諸塞州税法第830 CMR 63.38B.1條和適用法規（可能不時修訂、修改或替換），作為馬薩諸塞州證券公司持有投資。

“保密協議”是指借款人與代理人之間於2021年4月16日簽訂的某些保密協議。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“業績里程碑I”是指 [***] .

“業績里程碑二”是指 [***].

“業績里程碑IIIII”指 [***].

“許可證”指借款人或其任何子公司業務開展或經營所必需或使用的任何政府實體的所有證明、註冊、執照、許可證、特許經營權、批准、許可、豁免、授權或同意。

“許可收購”是指按照以下要求進行的任何收購：

（i） 從事與借款人或其子公司類似、相關或互補業務的業務或人員或產品;

（ii） 如果該收購是股票收購，則被收購人應成為借款人或子公司的全資子公司，如果該子公司是合格子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本協議第7.13條;

（iii） 如果此類收購的結構為收購或獨家許可構成產品或產品線核心資產的任何產品、產品線或知識產權，則此類產品、產品線或知識產權應由借款人收購，且不受留置權（許可留置權除外）的限制;

（iv） 借款人應在該等收購日期前十（10）天至三十（30）天向代理行提交該等收購的通知以及預計的財務信息（在可獲得或適用的範圍內），與該收購相關的所有重要文件的當時草案的副本，歷史財務報表（在可獲得或適用的範圍內），在每種情況下，以代理商合理滿意的形式和內容，如果第7.20節中規定的契約未根據其條款被放棄，證明在該交易完成之前和之後立即在形式上遵守了該契約;

（五） 在緊接該收購之前和之後，不得發生任何違約事件且該等違約事件仍在持續;及

(Vi)將該等擬議新收購的收購價的現金代價，連同借款人就該等收購所支付的以業績為基礎的溢價、里程碑及其他類似的遞延收購價代價一併計算，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔的準許債務的數額(不包括根據其定義第(Xiv)條符合準許負債資格的以業績為基礎的里程碑、溢價或特許權使用費所構成的負債)。[***]；為免生疑問，該等收購價的其餘部分可以借款人的股權或借款人的任何實質上同時發售的股權的現金收益淨額支付。

“允許債券對衝交易”指借款人因發行任何允許可轉換債務而購買的與普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；但(X)任何該等認購期權交易的淨買入價減去借款人就任何與該等許可可轉換債務的發行有關的任何許可認股權證交易所收到的金額，不得超過[***](Y)每項認購期權交易的條款、條件及契諾是借款人董事會真誠決定的此類協議的慣常條款、條件及契諾。

“允許可轉換負債”是指(I)可轉換為固定數量的借款人普通股(以及以現金代替零股)(或合併事件後的其他證券或財產或借款人普通股的其他變動)、現金或其任何組合(該等現金或該組合的數額通過參考該等普通股或該等其他證券的市場價格確定)或(Ii)作為帶有看漲期權的單位出售的債務。可對借款人普通股股份(以及以現金代替零碎股份)(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合可行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該等普通股或該等其他證券的市場價格而釐定)；但該等債務不得(A)在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前或之前按計劃攤銷或以其他方式支付本金(有一項理解，即：(X)因“控制權變更”、“根本變更”或任何管理任何許可可轉換債務的契約下及所界定的任何可比條款而提出購買該等債務的任何要約；(Y)按照其條款提早轉換該等債務；(Z)在任何情況下，在滿足與借款人普通股股票價格有關的條件後贖回此類債務，均不違反本條(A)項的限制)；(B)是無抵押的；(C)載有與違約事件、契諾、本金和利息的支付、轉換、贖回和基本改變等有關的條款和條件，這些債務由借款人的董事會真誠地確定；(D)不由任何實體擔保；(E)應是借款人及其任何附屬公司的債務；及(F)在任何時間未償債務的允許可轉換債務的本金總額不得超過[***].

“準許負債”是指：

(I)證明借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；

(Ii)附表1A所披露的截止日期所存在的債務；

(三)減少債務，最高可達[***]在任何時候由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述留置權擔保的未清償債務，只要這種債務不超過用這種債務融資的設備的成本；

(4)在正常業務過程中發生的對貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中與公司信用卡、商務卡、購物卡、借記卡和現金管理服務有關的債務，數額不得超過[***]任何未清償的時間；

(V)包括也構成許可投資的債務；

(6)支付由現金擔保並代表借款人或其子公司簽發的與信用證有關的償還義務，金額不得超過[***]任何未清償的時間；

(7)償還其他無擔保債務，數額不得超過[***]任何未清償的時間；

(8)償還公司間債務，只要這種債務下的債務人和債權人中的每一個都是借款人或已簽署聯合協議的子公司；

(Ix)批准任何準許債務項目的延期、再融資和續期，但本金金額不得增加(增加的款額不包括根據該等承諾作出的現有未用承諾、應計但未付的利息和支付的合理溢價，以及與該等延期、再融資和續期有關的合理費用和開支)或修改條款以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款；

(十)解決正常經營過程中的保費融資問題；

(十一)包括在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或保證金；

(十二)減少次級債務；

(Xiii)與任何獲準收購有關而承擔的債務(前提是這種債務不是在考慮此類準許收購時產生的)；

(Xiv)債務由遞延或或有對價安排下的債務組成(僅限於，不重複的業績收益、里程碑付款、特許權使用費和其他或有債務或遞延債務，只要這些債務沒有任何“賣方説明”或類似的債務證明，每種情況下都與允許的收購有關)；以及

(Xv)允許的可轉換債務；以及

(Xvxvi)保證履約保證金、訴求保證金和其他類似債務的債務總額不得超過[***]在任何時候都是傑出的。

“獲準投資”是指：

(I)附表1B中披露的在截止日期存在的其他投資；

(Ii)(A)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易直接債券，自收購之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司對其評級至少為A-2或P-2，(B)商業票據自創建之日起不超過一年到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司對其評級至少為A-2或P-2，(C)任何資產至少為[***]自投資之日起不超過一年到期，以及(D)貨幣市場賬户；

(Iii)根據適用的回購協議條款，禁止根據適用的回購協議條款從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購股票，回購總額不得超過此類證券的原始發行價[***]在任何財政年度內，只要沒有違約事件發生、持續或在回購生效後將會存在；

(四)與允許的轉讓有關而接受的外國投資；

(V)因客户或供應商破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的債務；

(6)在正常業務過程中，向非關聯公司的客户和供應商出售由應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的其他投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(Vii)其他投資，包括不涉及根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議，將與購買借款人股本有關的現金收益在基本上同期的基礎上淨轉移給員工、高級管理人員或董事的貸款；

(8)在正常業務過程中包括旅行預付款的其他投資；

(Ix)批准對新成立的合格子公司的投資，條件是每一家此類合格子公司在借款人成立後立即簽訂聯合協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(X)在借款人與任何已簽訂聯合收購協議的合格子公司之間或之間開展投資(S)；

(十一)限制對外國子公司的投資不超過[***]在未償還的總額上；

(十二)在借款人的正常業務過程中設立兩家合資企業，但借款人的任何現金投資不得超過[***]在任何財政年度合計；

(Xiii)允許對MSC子公司的投資，只要在進行此類投資時不存在違約事件，並且在實施此類投資後也不會存在，並且借款人在任何時候都遵守MSC投資條件；

(十四)增加不超過的新增投資[***]在未償還的總額上；

(Xv)批准允許的收購；

(Xvi)在許可收購中假定的其他投資(只要此類投資不是在考慮此類許可收購時假定的)；以及

(Xvii)就與任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易有關的事項及履行其項下的義務(為免生疑問，包括訂立任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易的溢價，以及就該等準許認股權證交易支付任何溢價，以及就該等準許認股權證交易達成任何溢價，以及就該等交易達成任何溢價，以及就該等交易達成任何溢價，以及就任何準許認股權證交易作出交收)，向投資公司提供資金，每宗交易均須按照其條款進行；及

(Xviixviii)包括代表任何股權所有權或類似轉讓或與之相關的其他轉讓，在每種情況下，均構成根據第7.7節允許的投資或分配。

“允許留置權”是指：

(I)設立以代理人或貸款人為受益人的留置權；

(Ii)附表1C披露的在截止日期存在的項留置權；

（iii） 尚未到期或正在通過認真進行的適當程序善意地進行爭議的税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權;前提是借款人根據公認會計原則在借款人賬簿上保持足夠的儲備金;

（iv） 擔保材料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員在借款人的正常業務過程中產生的索賠或要求的留置權，且無需此類當事人採取行動;前提是尚未要求支付該等索賠或要求;

（五） 在不構成本協議項下違約事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權;

（vi） 在正常業務過程中進行的以下存款：根據勞工補償、失業保險、社會保障及其他類似法律所作的保證金，或為保證投標、招標或合同的履行而作的保證金（償還借款除外）或保證賠償、履約或其他類似的履約保證，投標或合同（償還借款除外）或擔保法定義務（ERISA或環境留置權下產生的留置權除外）或擔保或上訴保證金，或擔保賠償、履約或其他類似保證金;

㈦ 對設備或軟件或其他知識產權的留置權構成購買款留置權和與資本租賃有關的留置權，以擔保“允許的債務”第（iii）條允許的債務;

（八） 租賃或轉租中的租賃權益，以及在正常經營過程中授予的許可，且不干涉許可方業務的任何實質性方面;

（ix） 為確保在到期日或到期日之前及時繳納關税而依法產生的對海關和税務當局的留置權;

（十） 對保險收益的留置權，以確保在保險費到期日或到期日之前及時支付融資保險費（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產）;

（十一） 法定的和普通法的抵銷權和其他類似的權利，以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款;

（xii） 法律規定的或在正常經營過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似抵押，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成重大損害;

（xiii） (A)根據“允許負債”定義的第（iv）和（vi）條允許的擔保義務的現金留置權和（B）與不動產租賃有關的保證金，（A）和（B）的總和不超過 [***]在任何時候;

（xiv） 本協議項下不允許的額外留置權，總金額不超過 [***]任何時候;前提是此類留置權僅限於特定資產，而非任何借款人的所有資產或實質上所有資產;

（xv） 因借款人在金融機構持有的存款和/或證券賬户而產生的以金融機構為受益人的留置權，前提是（i）本協議允許此類賬户，以及（ii）代理人對此類存款和/或證券賬户（除外賬户除外）中持有的金額擁有第一優先完善擔保權益;

（xvi） 在正常經營過程中，因銷售、轉讓、許可、分許可、租賃、轉租或其他資產處置而產生的留置權，以及第7.8節允許的與此相關的、與此類交易完成前或交易期間的交易有關的協議中包含的習慣權利和限制，以及任何出售、轉讓、許可、分許可的選擇權或其他協議，租賃、轉租或處置第7.8節允許的資產;

（xvii） 與任何許可收購相關的誠信保證金;以及

（xviii） 與上述第（i）至（xviii）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權;但是，任何延長、更新或替換留置權應限於現有留置權所擔保的財產和延長的債務的本金，更新或再融資（可能因任何付款而減少）不會增加（但須繳付一筆相等於該項下現有未動用承付款的款額、應計但未付利息及已繳付的合理溢價，及與該等延期、再融資或續期有關而合理招致的費用及開支）。

“允許的轉讓”是指：

(I)在正常業務過程中停止銷售、轉讓或以其他方式處置庫存；

(2)在正常業務過程中使用知識產權的許可和類似安排，這些許可和類似安排不能導致許可財產所有權的合法轉讓，這種轉讓可能在領土以外的方面是獨佔的，或者在領土方面可能是獨佔的，但在正常業務過程中僅限於美利堅合眾國以外的謹慎地理區域；

(3)在正常業務過程中，以公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；

(Iv)根據第7.5、7.6或7.7條明確允許的其他轉讓；

(5)限制現金和現金等價物的使用，但須遵守貸款文件中規定的限制和限制；

(Vi)允許對被遺棄或過期的知識產權進行報廢，而這些知識產權對借款人的業務並不重要；

(Vii)對與許可收購或其他許可投資有關而獲得的非核心資產進行適當處置；以及

(八)包括公平市值不超過的其他資產轉讓[***]總體而言，在任何一個財政年度。

“準許認股權證交易”指與借款人實質上與借款人購買相關準許債券對衝交易同時出售的普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)及/或現金(按有關普通股價格釐定的金額)有關的任何認購期權、認購權證或購買權利(或實質上相等的衍生交易)；惟每項認購期權交易的條款、條件及契諾均為借款人董事會真誠釐定的此類協議的慣常條款、條件及契諾。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“合格現金”是指借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金數額。

“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付的賬款，在該應付賬款開具發票後的第90天后仍未支付的金額。

“合格子公司”是指除被排除的子公司以外的任何直接或間接子公司。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“贖回條件”是指，對於借款人就任何允許的可轉換債務支付的本金，滿足下列每一種情況：(A)在支付時，不存在任何事實或條件或由此產生的結果可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件；及(B)在緊接付款之前和之後，借款人的合格現金不得少於[***]未償還的擔保債務。

“登記冊”具有第11.7節規定的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能合理地幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“次級債務”是指以代理人完全酌情滿意的條款和條件從屬於擔保債務的債務，並遵守代理人完全酌情滿意的形式和實質上的從屬協議。儘管如此，任何許可的可轉換債務都不會被視為次級債務。

“後續融資”是指任何借款人股權融資的結束，該融資在截止日期後生效，併為借款人帶來至少[***].

“子公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。

“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的每一檔1期貸款、2期貸款、3期貸款、4期貸款和任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加4.20%和(Ii)7.45%中的較大者；但定期貸款利率不得超過8.95%的年利率。

“定期貸款到期日”是指2026年10月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。

“第11A檔承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第11A檔承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第11A批提款期”指自結算日起至(A)2023年6月15日和(B)發生持續違約事件兩者中較早者的期間。

“第1批貸款費用”是指125,000.00美元，根據第4.1(F)節應支付給貸款人。

“1B檔承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“1B檔承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“1B批提款期”指自第一修正案生效之日起至(A)2023年12月15日和(B)持續違約事件發生之日兩者中較早者的期間。

“1C部分承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“1C部分承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“1C批提款期”是指自2024年7月1日起至(A)2024年12月15日和(B)違約事件發生並持續的期間。

“第2批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第2批承諾”標題下所列金額的義務。

“第2批提款期”是指自發生(I)實現業績里程碑III和(Ii)1C期承諾期滿或1C期定期貸款墊款全額供資開始的期間，並持續到(A)20232025年6月15日和(B)發生持續違約事件兩者中較早者的期間。

“第二批貸款費用”是指50,000.00美元，根據第4.2(D)節的規定應支付給貸款人。

“第3批承諾”是指對任何貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第3批承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第三批提款期”是指自(一)實現業績里程碑三和(二)第二批定期貸款到期或獲得資金之日起的期間。

全額墊付第二批承付款，並持續到(A)20242025年3月31日和(B)發生持續違約事件中的較早者。

“第三批貸款費用”是指75,000.00100,000.00美元，根據第4.2(Ef)節應支付給貸款人。

“第三批設施收費百分比”指0.50%。

“第4批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第4批承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第4批貸款費用”指125,000.00300,000.00美元，根據第4.2(FG)節向貸款人支付。

“第四批設施收費百分比”指0.50%。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

1.2以下術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及，應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。許可可轉換債務在任何時候均應按其未償還本金進行估值，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二節.借款人償還貸款

2.1    [已保留]

2.2%的定期貸款。

(A)支持預付款。

(I)根據本協議的條款和條件，在截止日期，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意提取500萬美元(5,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1A檔預付款”)

(Iii)根據本協議的條款和條件，在第一次修訂截止日期的第1檔提款期內，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自期限承諾的金額，且借款人同意提取最多2500萬美元(25,000,000美元)的定期貸款預付款，在第一批15,000,000美元期間，借款人可以申請，貸款人應各自(而不是共同)額外提取一筆定期貸款預付款，借款人同意在截止日期提取最低金額為500萬美元(5,000,000美元，此後最低增量為5,000,000美元)(每筆預付款，“第11B期預付款”)。

(Iii)在遵守本協議的條款和條件下，在Trche1C提款期間，借款人可以申請，貸款人應單獨(而不是聯合)提供最低遞增500萬美元(5,000,000美元)的額外定期貸款預付款(每個，“1C預付款”)。

(Iiiv)根據本協議的條款和條件，在第二批提款期間，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金不超過2,000萬美元(20,000,000美元)的額外定期貸款預付款，最低遞增金額為1,000萬美元(10,000,000美元)，最低遞增金額為5,000,000美元(每筆預付款為5,000,000美元)。

(Ii)根據本協議的條款和條件，在第三批提款期間，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金不超過15萬2千萬美元(15,000,000,000美元)的額外定期貸款預付款，最低增量為1,000萬美元(5,000,000，10,000,000美元)(每個，“第三批預付款”)。

(Iv)根據本協議的條款及條件，並以貸款人投資委員會於20242025年6月15日或之前以其唯一及不受約束的酌情決定權批准為條件，借款人可申請本金總額最高達250,000,000美元(25,000,000，60,000,000美元)的額外定期貸款墊款(“第4批墊款”)。

(Vvii)允許未償還定期貸款墊款總額最高可達定期貸款的最高金額。

(B)拒絕預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在截止日期前一(1)個工作日，以及除截止日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。

(C)增加利息。

(一)降低定期貸款利率。定期貸款本金餘額自預付款之日起計息，按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在最優惠利率變化的當天浮動和變化。

(D)支付欠款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的利息。借款人應開始償還在緊接攤銷日期前一天尚未償還的總定期貸款本金餘額，從攤銷日期開始，以等額的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，持續到此後每個月的第一個營業日，直到償還擔保債務(早期賠償債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有付款，不得抵銷、退還或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯，但適用法律要求扣除或扣繳的税款除外，應受附錄1管轄。如果本協議項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個營業日之後啟動上述借記，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個營業日後的三(3)個營業日內，以立即可用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就代理人或貸款人產生的某些自付法律費用和成本向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人。

2.3%為最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出的部分(如有)應退還給借款人。

2.4%為違約利息。如果在預定付款日期沒有支付任何款項，則應按要求支付相當於逾期金額的4%(4%)的金額。此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(C)節規定的利率加4%的年利率計息。

(4%)每年。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並計入利息，按第2.2(C)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)複利。

2.5%用於提前還款。借款人可選擇至少提前七(7)個工作日向代理人發出書面通知(該通知可能以同時交易結束為條件)，通過支付全部本金餘額、所有應計和未支付的利息以及相當於預付預付款金額以下百分比的預付款費用，預付所有但不少於全部未償還預付款：就每筆預付款而言，如果此類預付款是在成交日期後的頭十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為3.00%；在十二(12)個月或之後但在二十四(24)個月之前的十二(12)個月或之後，預付款為2.00%；在二十四(24)個月或之後但在三十六(36)個月前，1.00%；在三十六(36)個月或之後，0.00%(每筆，“預付費用”)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，且此時有多個階段的未償還預付款，則應按以下順序確定預付款費用：第一，按以下順序應用這種預付款的金額：第一，最後一個初始供資日期的該階段下未償還的預付款的未償還本金金額(及其應計但未付利息)；第二，下一次初始供資日期未償還的未償還本金金額(及其應計但未支付的利息)，依此類推，直至根據本協議支付的所有預付款的全部本金餘額(及其所有應計但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應預付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期、發生控制權變更時的預付款費用或本合同項下的任何其他預付款。儘管有上述規定，但如代理人及貸款人(以其唯一及絕對酌情決定權)在定期貸款到期日前以書面方式同意為墊款再融資，則代理人及貸款人同意豁免預付費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人可自行決定的順序和優先順序應用於任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.6%的期末費用。在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後存續的任何其他債務除外)，或(Iii)擔保債務到期和應付之日中最早發生的日期，借款人應向貸款人支付6.00%的有資金定期貸款墊款本金金額的費用(“定期終止費用”)。儘管該期末費用有規定的付款日期，但期限期末費用中適用的按比例部分應視為貸款人在每一筆定期貸款預付款之日起賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.7%接受Pro Rata治療。因任何費用和任何定期貸款減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

2.8%的税收；增加的成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

2.9%用於預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應推定為每個貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，並且借款人同意，在目前和截至

截止日期。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一系列的行為，在這筆交易中，借款人特別考慮在發生提前還款或加速付款的情況下，將提前還款費用和期末費用作為費用(而不是利息)支付的協議；(D)應禁止借款人以不同於本款約定的方式提出索賠。借款人明確承認，他們同意在截止日期向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和定期期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款的重要誘因。

第三節擔保物權

3.1借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和利益的擔保權益，作為所有擔保債務到期時迅速和完整付款的擔保，包括但不限於以下內容(本文所述除外)，無論是現在存在的還是以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；(J)動產紙；(K)文件；(L)票據；(M)信用證權利；(N)商業侵權債權和借款人的所有其他有形和無形的個人財產，不論是現在或以後擁有的或現有的、租賃的、託付給借款人的或由借款人獲得的，無論位於何處，以及借款人在代理人擁有或控制下的任何財產；以及，在未包括的範圍內，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括所有或任何部分知識產權的銷售、許可或處置收益，或知識產權的權利(“支付權”)。儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能對支付權享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並且自本協議之日起生效，其範圍為允許代理人完善其在支付權上的擔保權益所必需的範圍。

3.2.儘管廣泛授予了上文第3.1節中規定的擔保權益，抵押品不得包括(A)不可轉讓的許可證或合同，根據其條款，這些許可證或合同需要許可人或另一方當事人的同意(但僅在此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍內，包括但不限於，UCC第9406、9407和9408條)，(B)任何排除賬户，(C)關於借款人直接持有的外國子公司和FSHCO的股權，超過任何此類外國子公司或FSHCO的投票權股權的65%，(D)作為氟氯化碳的任何外國子公司直接或間接擁有的任何資產，以及(E)並非由借款人直接持有的任何氟氯化碳的任何股權。

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1%是最初的漲幅。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(A)已簽署的貸款文件、賬户控制協議以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，形式和實質均為代理人合理接受；

(B)以代理人合理接受的形式及實質，提交借款人的大律師的法律意見，

(C)借款人董事會決議的核證副本，證明批准(I)貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(D)提供借款人的公司註冊證書和經截止日期修訂的附例的兩份核證副本；

(E)從借款人的公司註冊狀態獲得借款人的良好信譽證書，並從其開展業務的所有其他司法管轄區獲得類似證書，如果不合格可能會產生實質性的不利影響；

(F)支付根據本協議應償還的盡職調查費、第1批成交日期貸款手續費和償還代理人和貸款人的當前費用，這些金額可從最初的預付款中扣除；

(G)保存本條例所規定的所有保險證書及每份保險單副本；及

(H)簽署代理人可能合理要求的其他文件。

4.2%的人放棄了所有的進步。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本協議所載的陳述和保證在提前日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外。

(C)借款人應遵守本協議和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，借款人應遵守或履行這些條款和規定，在貸款發生時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(d)    [已保留].

(De)對於任何第二批預付款，借款人應為貸款人的利益向代理人支付一筆費用，其金額等於第二批貸款收費百分比乘以該第二批預付款的金額。

(EF)對於任何第三批貸款，借款人應為貸款人的利益向代理人支付一筆費用，其金額等於第三批貸款收費百分比乘以該第三批貸款的金額。

(Fg)就任何第4檔預付款而言，貸款參與方借款人應已為貸款人的利益向代理人支付一筆費用，其數額等於第4檔貸款收費百分比乘以該第4檔預付款的金額。

(Gh)對於每個預先請求，應視為借款人在相關預先請求日期就本節第4.2節第(B)和(C)款規定的事項以及預先請求中所列事項作出的陳述和擔保。

4.3    [已保留]

4.4%的人表示沒有違約。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

第5節借款人的陳述和擔保

借款人聲明並保證：

5.1%的人獲得了公司地位。借款人是一家正式成立、合法存在並在其註冊成立狀態下法律信譽良好的公司，在其業務性質或物業所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2%的人沒有抵押品。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3%的人表示反對。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件產生的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、章程或借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得違反任何重大合同或重大協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4%的人面臨實質性的不利影響。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5%的人在政府當局面前採取行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，有理由預計會造成實質性的不利影響。

5.6%的國家頒佈了相關法律。借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何規定下，或在借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，均不存在任何違約。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人，以任何身份從事或受益於本協議所述交易，均不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐法規定的或旨在規避或試圖違反任何反恐法規定的禁令的交易，或(Iii)被阻撓。借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人、其任何關聯公司或代理人均未以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易，(X)開展任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

5.7確保信息正確和最新。借款人或其代表就任何貸款文件向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，如被視為一個整體，則不包含、包含或將包含任何對事實的重大失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，根據作出或被視為作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理商提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地提供，並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的此類預測中的最新預測(應理解，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同)。

5.8%的人解決了税務問題。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表，(B)借款人及其附屬公司已妥為支付其須繳付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或其分期付款，但(I)借款人及其附屬公司根據公認會計準則真誠地就該等税項提出抗辯，且借款人及其附屬公司維持充足的儲備金，以及(Ii)不超過的税項除外[***](C)據借款人所知，有關借款人或任何附屬公司的建議或待決的評税、虧損、審計或其他法律程序，並無個別或整體造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.9%的人提出了知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)每項材料版權、商標和專利均為有效和可強制執行的，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被判定全部或部分無效或不可強制執行，以及(Iii)沒有向借款人提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的每一項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議從第三方許可知識產權(壓縮軟件許可證除外)，以及申請或註冊號(如果適用)，這些申請或註冊號均由借款人或任何子公司在截止日期時擁有。借款人並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務。

5.10%是知識產權。除附表5.10所述外，借款人對借款人經營或開展借款人業務所需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款人進行。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不附加條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的許可付款除外)，並且借款人擁有或有權根據有效的許可使用所有軟件開發工具、庫函數、用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款人是被許可方或承租方。借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11%的借款人產品。除附表5.11所述外，借款人或借款人產品所擁有的任何重大知識產權從未或不受任何實際的或據借款人所知的威脅的書面訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束

以任何方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何重大未來知識產權的許可或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或關於質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的任何索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，而據借款人所知，任何此類索賠沒有合理的依據。借款人使用其知識產權和生產、銷售借款人產品，均不侵犯他人的有效知識產權或其他權利。

5.12億美元的金融賬户。借款人可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何附屬公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述及其完整的賬號。

5.13%的員工貸款。除非本協議另有規定，否則借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事均無未償還貸款，亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。

5.14%包括資本總額和子公司。借款人截止截止日期的資本化情況載於本合同附件的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。隨附附表5.14，借款人可在截止日期後提供的書面通知中進行更新，以真實、正確和完整的方式列出每一子公司。

5.15%為監管事項。

(A)借款人、每家子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在過去三年內一直遵守所有適用的醫療保健法律，除非未能遵守，無論是單獨遵守還是總體遵守，都會合理地預期會產生重大不利影響。借款人未收到任何政府當局的書面通知、通信或任何其他通訊，聲稱借款人或任何附屬公司在任何適用的醫療保健法下不遵守或承擔責任，除非此類不遵守行為，無論是個別或整體，合理地預期不會產生實質性的不利影響。借款人不是根據或根據政府主管機構的任何命令或公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府主管機構簽訂的類似協議的任何一方，也不負有任何持續的報告義務。借款人或任何附屬公司，或任何高級職員、僱員，或據借款人所知，借款人的代理人或任何附屬公司均未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃，或被定罪或從事任何行為，而根據任何適用的醫療保健法，該等行為將合理地預期會導致取締，而據借款人所知，目前並未考慮、建議或待決任何此類行動。

(B)借款人及每間附屬公司已取得並維持所有許可證，包括根據任何適用的醫療保健法所需的任何許可證，而所有此等許可證均屬完全有效，除非未能擁有或維持該等許可證，否則，不論

無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。借款人及各附屬公司已履行及履行其與許可證有關的所有重大責任，而據借款人所知，並無發生任何事件容許或在發出通知或經過一段時間後準許、撤銷或終止任何許可證持有人的權利，或導致任何許可證持有人的權利遭受任何其他損害，除非該等撤銷、終止或減值合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(C)所有已經或正在由借款人或任何子公司或其代表進行或正在進行的臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，或借款人或任何子公司的產品或候選產品已參與的臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，以及已提交或將提交FDA或其他監管機構的許可申請的所有臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法，如果仍有待進行，則在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法。借款人或任何附屬公司或其代表向FDA或其他政府當局提交或提交的用於開始臨牀試驗的研究用新藥申請或其他補貼均未終止或暫停，FDA或任何適用的政府當局均未開始或據借款人所知威脅發起任何行動，以對由借款人或任何附屬公司或其代表進行或提議進行的任何擬議或正在進行的臨牀研究下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何擬議或正在進行的臨牀研究。

第六節保險；賠償

6.1%的新聞報道。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務(任何初期的賠償債務和根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他債務除外)，借款人還應安排對抵押品投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的所有有形損失或損壞風險，但此類保險可受標準例外情況和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人的付款不被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2%的學生獲得了證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(除

因未支付保費而取消，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理商利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

6.3%要求賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表及股東(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索賠、費用、開支、損害賠償及責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、開支、損害賠償及責任，包括合理且有文件證明的自付律師費及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)，統稱為“負債”)。因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等税外，本第6.3條不適用於其他税項。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效。

第7節.借款人的契諾

借款人同意如下：

7.1%的公司發佈了財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(A)在每個月結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在三十(30)天內)編制與截至該月底的季度末、未經審計的中期和年初至今的財務報表(在綜合基礎上編制)不符的財務報表，包括資產負債表和相關的損益表，並附上一份詳細説明任何重大意外情況(包括由借款人或針對借款人展開任何重大訴訟)或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件的報告，均經借款人的首席執行官或首席財務官證明是按照公認會計準則編制的，但以下情況除外：(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，(3)不包含通常列入季度和年度財務報表的某些非現金項目；

(B)在每個日曆季度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在四十五(45)天內)編制截至該日曆季度結束的未經審計的中期和年初至今財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附上一份報告，詳細説明任何重大意外事件(包括由借款人或針對借款人展開的任何重大訴訟的開始)或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件，並經借款人的首席執行官或首席財務官核證，表明這些財務報表是按照公認會計準則編制的，但下列情況除外：(1)沒有腳註；(2)需要進行正常的年終調整；

(C)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在九十(90)天內)公佈不合格(不包括持續經營資格)截至該年度結束時的經審計財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表及相關的收益表和現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度經借款人挑選併合理地接受的獨立註冊會計師事務所認證的不合格(持續經營資格除外)(條件是畢馬威，有限責任合夥應被視為可接受的會計師)，並附上該等會計師的任何管理報告；

(D)在每個月結束後，在切實可行的情況下儘快(無論如何在30天內)提交一份附件E形式的合規證書；

(E)在任何時候，定期貸款墊款本金資金總額大於或等於[***]在每個月結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在30天內)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人向其優先股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本後，立即提交；

(G)迅速並以向其董事提供借款人就董事會會議向其董事提供的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的相同方式，並在每次此類會議後45天內提供會議紀要，但在所有情況下，借款人均可排除受律師-委託人特權限制的機密信息、商業祕密和材料；

(H)在借款人董事會批准後，並在任何情況下，在借款人的財政年度結束後60天內，及時提供財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、業務計劃和其他財務信息；以及

(I)借款人或任何已簽署合併協議的合格子公司持有的任何商業侵權索賠或信用證權利的書面通知，在每種情況下，金額均大於[***]以及有關的一般詳情；及

(J)如果借款人或任何附屬公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或將犯罪定為洗錢的指控而被傳訊和暫緩，則應立即發出通知。

借款人不得(未經代理人同意，同意不得無理扣留或延遲)對其(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP或(B)會計年度或會計季度另有要求。借款人的會計年度應於12月31日結束。

根據第(A)、(B)、(C)、(D)條要求交付的所有財務報表應通過電子郵件發送至[***]但如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將這些財務報表傳真至代理商：[***]，注意客户經理：Viridian Treateutics，Inc.

*儘管有上述規定，根據第7.1(A)、(B)、(C)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於當日交付

借款人通過電子郵件將鏈接發送給代理人；但借款人應直接向代理人提供根據本合同第7.1(B)和(C)節要求交付的所有財務報表。

7.2%獲得管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度兩次。此外，任何這樣的代表都有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論這些賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3%的人沒有進一步的保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他待完善的文件，給予代理人對抵押品的留置權最高優先權，但受法律上可能優先於代理人留置權的允許留置權的約束，或以其他方式證明代理人在本合同中的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。如果借款人在任何時候獲得了價值超過[***]借款人打算出於善意行使其自由裁量權，借款人應根據代理人滿意的形式和實質文件，向代理人授予其中及其收益的擔保權益。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或代理人名義簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。

7.4%的人負債累累。借款人不得就許可債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券並支付現金以代替與這種轉換相關的零碎股份；(B)在第(Ix)款允許的範圍內對許可債務進行再融資或替換；(C)按照其當時適用的付款時間表購買貨幣債務；(D)根據準許債務定義第(Iv)及(Vi)款所欠並在正常業務過程中預付的債務；。(E)借款人或任何附屬公司就(I)借款人或該附屬公司欠借款人或已簽署合併協議的任何合資格附屬公司的公司間債務；或(Ii)如該附屬公司並非已簽署合併協議的合資格附屬公司，則該附屬公司欠任何其他該等附屬公司的公司間債務；。(F)在正常業務過程中產生的貿易債務。(G)在所要求的範圍內使用意外事故的收益預付資本租賃，並在資本租賃義務的範圍內

構成允許負債和允許留置權，或(H)本協議下允許的或代理人書面批准的。

儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、支付(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股的股票價格有關的任何條件後支付與支付準許可轉換債務有關的任何規定的回購)、結算或提前終止或取消(無論是全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、借款人普通股，或在合併事件或借款人普通股、其他證券或財產發生其他變化後)，或滿足任何允許或要求任何前述條件的任何允許的可轉換債務，不應構成借款人就本7.4節的目的提前償還債務；但在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過(A)其本金總額及(B)借款人依據行使或提早解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分而收到的總額(包括為免生疑問而沒有與該許可可轉換債務有關的債券對衝交易的情況)的總和，前款規定不得支付超額現金；此外，以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在該等支付符合贖回條件的情況下，以及在支付後的任何時間內方可進行。

儘管有上述規定，本節7.4不禁止通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的普通股和/或不同系列的允許可轉換債務減去任何允許債券對衝交易和/或允許認股權證交易的淨成本加上借款人根據相關行使或提前平倉或終止相關允許債券對衝交易和允許認股權證交易而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務。如有，依照緊隨其後的但書)；但借款人須在回購、交換或轉換的準許可轉換債務的相關交收日期之前或之後，大致同時或在商業上合理的期間內，行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等準許可轉換債務相對應的部分準許債券對衝交易及準許認股權證交易(如有)。

7.5%的抵押品。借款人應始終保留抵押品、知識產權和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即向代理人發出書面通知，告知任何對抵押品、知識產權、此類其他財產和資產或其任何留置權產生不利影響的法律程序，但前提是抵押品和此類其他財產和資產可能受到允許留置權的約束，但不得對知識產權享有任何留置權(本協議明確允許的許可證除外)。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人約定不對其財產進行抵押，但下列情況除外：(A)關於本協議所允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(B)對租賃、許可證和其他協議轉讓的習慣限制；(C)對受“允許留置權”定義第(Xiii)款允許的留置權約束的資產的習慣限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對現金抵押品有效)。

(D)以其他方式允許的資產出售協議下的習慣限制，以及(E)在正常業務過程中管理合資企業的協議中所載的習慣限制和條件。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，以保證其根據其作為當事人的貸款文件所承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議、其他貸款文件或與代理人或貸款人達成的任何其他協議，(B)管轄本協議所允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對轉讓租約、許可證和其他協議的習慣限制；(D)對受“允許留置權”定義第(十三)款允許的留置權管轄的資產的習慣限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對提供給該資產的現金抵押品有效)；(E)本協議以其他方式允許的資產出售協議的習慣限制；以及(F)在正常業務過程中管理合資企業的協議中所載的習慣限制和條件。借款人應促使其子公司採取商業上合理的努力，保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利利益的人的侵害。借款人應促使其子公司始終使子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(但允許的留置權除外，但不得對知識產權有任何留置權(本協議明確允許的許可除外)，並應及時以書面形式通知代理人任何對子公司資產產生不利影響的法律程序，其金額超過[***].

7.6%的股份來自Investments。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本第7.6節不禁止持有者轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或根據管理允許可轉換債務的契據或其他文書的條款，就(為免生疑問，在滿足與借款人普通股股價相關的任何條件後支付與支付允許可轉換債務有關的要求回購的任何本金或溢價)或要求支付任何允許可轉換債務的任何利息；但在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過(A)其本金總額及(B)借款人依據行使或提早解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分而收到的總額(包括為免生疑問而沒有與該許可可轉換債務有關的債券對衝交易的情況)的總和，前款規定不得支付超額現金；此外，以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在該等支付符合贖回條件的情況下，以及在支付後的任何時間內方可進行。

儘管有上述規定，本第7.6條並不禁止通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的普通股和/或不同系列的允許可轉換債務減去任何允許債券對衝交易和/或允許認股權證交易的淨成本加上借款人根據相關行使或提前平倉或終止相關允許債券對衝而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘使允許可轉換債務的轉換

根據緊隨其後的但書)；但在回購、交換或轉換的許可可換債的相關結算日期之前或之後，或在商業合理的時間段之前或之後，借款人應提前行使或解除或提前終止(不論以現金、股票或其任何組合)與該等許可可換債相對應的部分允許債券對衝交易及允許認股權證交易(如有)。

7.7%的發行量。借款人不得也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但(I)依據僱員回購計劃、董事或顧問回購計劃或其他類似協議進行的除外，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為該等股票或股權支付的原始代價，(Ii)在行使股票期權或認股權證時視為發生的此類股票或股權的無現金回購，如果該等回購的股票或股權代表該等期權或認股權證行使價的一部分，(Iii)在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的該等股份、股額或股權的一部分，以支付該人在授予或獎勵(或歸屬該等股份)時須繳付的税款時，當作發生的該等股額或股權的無現金回購；。(Iv)(A)購買質押作為向僱員提供的貸款的抵押品的股本；及(B)贖回、回購或取消任何未來、現任或前任高級人員、董事、顧問、管理層成員或僱員的股本，而有關該等人士的解僱、辭職。死亡或傷殘的合計款額不得超過[***](V)購買因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股本，或與行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券有關的零碎股本，(B)就任何類別的股票或其他股權宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分派，但附屬公司可向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或作出其他分派；(C)借錢予任何僱員、高級管理人員或董事，或擔保支付第三方授予的任何該等貸款[***](D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠超過[***]總體而言。

儘管有上述規定，併為免生疑問，本第7.7節不禁止持有人轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或要求支付與支付允許可轉換債務有關的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股票價格有關的任何條件後，就與支付允許可轉換債務有關的要求回購)或要求支付任何允許可轉換債務的任何利息，在每種情況下，均應符合管理此類允許可轉換債務的契據或其他文書的條款；但在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過(A)其本金總額及(B)借款人依據行使或提早解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分而收到的總額(包括為免生疑問而沒有與該許可可轉換債務有關的債券對衝交易的情況)的總和，前款規定不得支付超額現金；此外，以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在該等支付符合贖回條件的情況下，以及在支付後的任何時間內方可進行。

儘管有上述規定，本第7.7條不應禁止通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或通過支付現金(金額不超過借款人從

基本上同時發行普通股和/或此類不同系列的許可可轉換債務減去任何許可債券對衝交易和/或許可認股權證交易的淨成本加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如有)而收到的現金收益淨額(如有)；但借款人須於回購、交換或轉換的準許可轉換債務的相關交收日期之前或之後，大致同時或在商業上合理的期間內，行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等準許可轉換債務相對應的部分準許債券對衝交易及準許認股權證交易(如有)。

儘管有上述規定，借款人可(A)支付任何許可債券對衝交易的購買價，或(B)通過(I)與同時結算、解除或以其他方式終止任何相關的許可債券對衝交易的全部或任何部分或(Ii)交付普通股來結算、解除或終止任何許可認股權證交易的全部或任何部分。

7.8%的資金轉移。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何實質性部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9%的企業合併和整合。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併(但以下情況除外)：(I)允許收購和(Ii)合併或合併(A)非借款人的子公司併入另一子公司或借款人，或(B)借款人併入另一借款人)。

7.10%為免税。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付現在或以後對借款人或抵押品或借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置或借款人由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的任何性質的所有實質性税款。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前準確地提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到適當的延期)。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意，並透過勤勉進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足準備金的税項提出抗辯。

7.11%支持公司變更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天書面通知代理人的情況下，不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何附屬公司不得發生控制權變更，或從事或允許其任何附屬公司從事除借款人或該附屬公司(視乎情況而定)所從事的業務以外的任何業務，或在截止日期當日從事或與之合理相關的業務。借款人或任何有資格的附屬公司均不得搬遷其行政總裁辦公室或其主要營業地點，除非：(I)其事先已向代理商發出書面通知；及(Ii)該等搬遷應在美利堅合眾國大陸內進行。借款人或任何有資格的附屬公司均不得轉移任何抵押品(除(A)在正常業務過程中出售庫存、(B)轉移總價值不超過[***]在任何財政年度，(C)將抵押品從表B所述地點轉移到B表所述另一地點，(D)僱員在正常業務過程中擁有設備(例如筆記本電腦)，(E)在正常業務過程中對設備進行異地維修，以及(F)在正常業務過程中轉移抵押品)，除非(I)它已向代理人提供迅速的書面通知，(Ii)此類搬遷是在美利堅合眾國大陸內，以及(Iii)如果此類搬遷是給第三方受託保管人的，它已經交付了代理人合理接受的形式和實質的託管協議。

7.12億美元存款賬户。除除外帳户外，借款人或任何合格附屬公司均不得維持任何存款帳户或持有投資物業的帳户，除非代理人有帳户控制協議。

7.13借款人應將截止日期後成立的每一家子公司通知代理商，並應在成立後15個工作日內，促使任何屬於合格子公司的子公司簽署並向代理商交付一份聯合協議。對於任何不是合格附屬公司的附屬公司，當該附屬公司不再是被排除的附屬公司時，借款人應促使該附屬公司簽署並向代理人交付一份聯合協議。

7.14%符合MSC投資條件。無論何時，只要MSC子公司有任何資產或負債，借款人應始終滿足MSC投資條件。

7.15%收到違約事件通知。借款人應在得知發生違約事件後立即通知代理人，且在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日。

7.16     [已保留].

7.17%增加了收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18%的公司不包括子公司。借款人不得允許被排除在外的子公司維持(I)超過[***]在任何時候，(Ii)任何重大知識產權或(Iii)對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何合同，在任何時候(除本協議第7.14條所規定的MSC子公司以外)。

7.19%的人遵守法律。

借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或金融融通的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規以及所有適用的醫療保健法(但不包括與税收有關的任何法律、規則或法規(在第7.10節的條款範圍內))，並應或應促使其子公司獲取和維護與借款人的業務開展相關的所有合理必要的許可。

借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人交易，包括但不限於向任何被阻擋的人或為任何被阻撓的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

7.20%是最低現金。任何時候定期貸款墊款本金總額大於或等於[***]，借款人在任何時候都應保持合格現金的金額等於或大於[***]加上合格的現金應付金額。只要借款人保持市值至少為7.20，則不應遵守本條款第7.20條[***]。此外，在借款人根據任何允許的可轉換債務(代替零碎股份的現金除外)以現金支付本金後，借款人在任何時候都應保持合格現金的金額等於或大於[***]擔保債務的一部分。

7.21%涉及知識產權。借款人應(I)保護、捍衞和維護其重大知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其知識產權的重大侵權行為；以及(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權資料。

7.22%的公司與附屬公司達成了更多交易。借款人不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯營公司或該附屬公司訂立任何類型的交易，或準許該等附屬公司以對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不利的條款與其任何聯營公司或該附屬公司(視屬何情況而定)訂立任何交易，但以下情況除外：(I)借款人與其附屬公司及其各自的高級人員及僱員在正常業務運作中的僱傭及遣散安排除外；(Ii)在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；及。(Iii)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及向借款人及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的彌償。

7.23%是收盤後義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應向代理人(或其指定代理人)交付：

(A)在截止日期後三十(30)天內(或代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，(I)在借款人的一般責任保險單上背書，指定代理人為額外被保險人，(Ii)在借款人的財產保險單上背書，將代理人列為唯一貸款人的損失收款人，(Iii)在一般責任和財產保險單上背書，説明保險人將在任何該等保單取消前至少三十(30)天給予代理人書面通知，以及(Iv)本合同規定的每份保險單的副本；

(B)在截止日期後四十五(45)天內(或代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)，業主在可接受的形式和實質上同意

(I)新月街221號，401室，馬薩諸塞州沃瑟姆，郵編02453；及(Ii)望路6200，郵編：Boulder CO 80301；及

(C)應在截止日期(或代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)後五(5)個工作日內，向代理人(或其指定人)交付關於在SVB和US Bank持有的賬户的賬户控制協議，在每種情況下，協議的形式和實質均應令代理人在其合理酌情決定權下滿意。

(D)於成交日期起計五(5)個營業日(或代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)內，提交(I)代表或證明質押股權(定義見質押協議)的原始股票或其他文書，連同適當的正式籤立的轉讓或轉讓文書(包括但不限於股票權力)空白正本及(Ii)經更新的質押協議附表(視何者適用而定)。

第八節.投資權

8.1.貸款人或其受讓人或被指定人有權酌情參與任何後續融資，金額最高可達[***]按照向參與任何此類後續融資的其他公司提供的相同條款、條件和定價。本條款8.1以及本條款項下的所有權利和義務在全部償還所有擔保債務時終止(不包括任何初期的賠償債務和根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他債務)。

第9款. 違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

9.1 付款. 借款人未能在到期日支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何到期款項;然而，前提是，如果借款人有足夠的資金在到期時付款，並在借款人付款後三（3）個工作日內付款，則僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的管理或操作錯誤而導致未能付款，不應發生違約事件。該人明知該人沒有付款;或

9.2 科帕卡巴納 借款人違反或未能履行本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及（a）本協議項下任何契約項下的違約（第6條和第7條規定的除外）、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，在（i）代理人或貸款人已向借款人發出違約通知之日和（ii）借款人實際知悉違約之日或（b）違約發生之日（以較早者為準）之後，違約持續超過十（10）個營業日;或

9.3 重大不良影響。 已發生可合理預期會產生重大不利影響的情況;或

9.4 陳述。 借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時，在任何重大方面均為虛假或誤導;或

9.5 破產。 借款人（A）（i）應為債權人的利益進行轉讓;或（ii）應無法償還到期債務，或無法支付或履行貸款文件，或破產;或（iii）應提交自願申請，

破產;或（iv）應提交任何請願書、答辯書或文件，根據與此類情況相關的任何現行或未來法規、法律或規章，為自己尋求任何重組、安排、和解、重新調整、清算、解散或類似救濟;或（v）應尋求或同意或默許任命借款人的任何受託人、接管人或清算人或所有或任何實質部分（即，33-1/3%或以上）的資產或財產;或（vi）停止其正常經營的業務，或終止其幾乎所有員工;或（vii）借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第（i）至（vi）條所述的任何上述行動;或（B）（i）根據任何現行或未來的法令、法律或法規，對借款人提起尋求重組、安排、和解、重新調整、清算、解散或類似救濟的非自願訴訟後三十（30）天，該等訴訟不被駁回，或影響借款人經營或業務的所有命令或訴訟不被中止;或（ii）任何該等命令或法律程序的暫緩應於其後被撤銷，且不得就撤銷該命令或法律程序的行動及時提出上訴;或（iii）借款人應提交任何答辯書，承認或不反駁在任何該等法律程序中針對借款人提出的呈請的重大指控;或（iv）該等法律程序待決的法院須訂立判令或命令，授予在任何該等法律程序中所尋求的濟助;或（v）在未經借款人同意或默許的情況下，委任任何受託人後三十（30）天屆滿，借款人或借款人全部或任何實質性部分財產的接管人或清算人，而此類任命未被撤銷;或

9.6 判決書。 借款人資產的任何重要部分被扣押或扣押，或針對任何此類資產提出徵税，或就支付款項（獨立第三方保險未承保，該保險公司未拒絕承擔責任）作出判決，單獨或合計，至少 [***]且該判決在生效後三十（30）天內仍未履行、撤銷或中止，或法院命令禁止或以任何方式阻止借款人開展其任何部分業務;或

9.7 根本性的改變。 根據規管任何許可可換股債務的契約發生任何“基本變動”（不論如何界定）;或

9.79.8 其他義務。 借款人在任何協議或義務下發生任何違約，涉及任何債務超過 [***]，或任何其他重大協議或義務，如果合理預期該違約會導致重大不利影響。

第10款. 補救辦法

10.1%是總司令。在發生任何一個或多個違約事件時，代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，在發生第9.5節所述類型的違約事件時，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速，並使其到期和應付，在每種情況下，無需任何進一步通知或行動。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實受權人：(A)在違約事件發生後可行使，(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名，或向賬户債務人開出匯票；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或和解抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他申索，或根據抵押品作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或

解除抵押品；(V)在UCC允許的情況下將抵押品轉移到代理人或第三方的名下；以及(Vi)接收、打開和處置寄給借款人的郵件；以及(B)無論是否發生違約事件，(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；和(Ii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務(任何初期的賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存續的任何其他義務)已全部清償且貸款文件已終止為止。代理人先前的委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)已全部償還和履行且貸款文件已終止之前，不可撤銷。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2%的贖回權；止贖。在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，以一次或多次出售、出租或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在向借款人發出書面通知前十(10)個日曆日內進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

首先，支付給代理人和貸款人，金額足以全額支付代理人和貸款人的合理成本以及第11.12節所述的專業人員和顧問費和開支；

其次，向貸款人支付一筆金額相當於當時未償還的擔保債務(包括本金、利息和違約利率利息)的金額，順序和優先順序由代理人自行決定；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期賠償債務除外)後，支付給對抵押品持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其管理人，或有管轄權的法院可能指示的。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3%：沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4%的累積補救措施。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11節.其他項目和雜項

11.1%提高了可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2個月後發出通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件傳輸或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)在存放於美利堅合眾國後的第三個歷日內寄出，並預付適當的頭等郵資，在每一種情況下，均以如下方式通知當事一方：

(A)提交給代理：

大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[***]
電話：[***]

(B)向貸款人提供擔保：

大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[***]
電話：[***]

(C)向借款人支付的費用：

維裏迪安治療公司
請注意：[***]
新月街221號，401號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453
電子郵件：[***]
電話：[***]

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
請注意：[***]
南格蘭德大道333號
加利福尼亞州洛杉磯，電話：90071-3197
電子郵件：[***]
電話：[***]

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3修訂整個協議；修正案。

(A)根據本協議及其他貸款文件，本協議及其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的達成的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2022年3月9日修訂的建議書和保密協議)。

(B)根據本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除依照本第11.3(B)款的規定外，不得對其進行修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約事件及其後果；但在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低任何利息(或根據本協議應支付的費用)的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在本第11.3(B)條下的投票權；(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4%：沒有嚴格的建設。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5%的人表示沒有豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6%的人表示支持生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保應為代理人和貸款人的利益，並應在簽署和交付

本協議。第6.3、8.1節(除第8.1節另有規定外)、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

11.7%的繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本貸款文件和其他貸款文件下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人都不得將其在本貸款文件下或在貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給作為借款人的直接競爭對手的任何一方(由代理人合理確定)，應承認在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的關聯公司轉讓。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓，在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及完全完成，並應已收到代理人合理地要求的有關受讓人的其他資料。僅為此目的，代理應作為借款人的代理人，在其美國辦事處之一保存一份登記冊，記錄貸款人(S)的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人(S)應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

11.8%的人蔘加了比賽。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意，每個參與者應有權享有本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本合同附件1第7節的要求(不言而喻，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與合同附件1的要求相同

根據第11.7節的規定，該參與方已通過轉讓獲得其權益；但該參與方無權根據本合同附件附錄1就任何參與方獲得比其參與方有權獲得的付款更多的款項，但因參與方獲得適用的參與方之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

11.9%是依法治國。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10%的人同意司法管轄權和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11條：陪審團審判/司法參考的相互豁免。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判無效或不可執行，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由無陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠是通過司法引用解決的，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並獲得此種救濟

在法律允許的最大範圍內強制執行的預判命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過司法裁決予以解決。

11.12%的專業人士費用。借款人承諾支付代理人和貸款人的費用和最終確定貸款文件所需的費用，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的律師和其他專業人員費用以及與以下各項相關的開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救；(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件(包括代表代理人或貸款人的代理人或貸款人)有關的訴訟，以及任何上訴或覆核。

11.13%要求保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的泄露，則代理人或貸款人應由代理人或其他專業顧問提供；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的情況下，或在此類信息可供代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內；(C)在提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中，如有要求或適當；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內，在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當的情況下；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)向代理人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人提供服務，但該等參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人須受保密限制所規限，以合理地防止披露機密資料；。(H)向代理人或貸款人中的任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)；但該投資者、潛在投資者、關聯公司或客户對保密信息負有保密義務；(I)在其他情況下，包括沒有確定借款人身份的一般投資組合信息；或(J)在事先徵得借款人同意的情況下；但違反本協議所作的任何披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何

本協議或其他貸款文件項下的擔保人。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

11.14%為權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如本票(S)(如有)發生轉讓，貸款人應在本票(S)的本金部分背書批註，註明在轉讓時本金應已支付的部分以及上次支付利息的日期。

11.15%是有擔保債務的復活。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。

11.16%與其他同行相比。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17%沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。

11.18是中新社。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

11.19%加強宣傳。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其各自的任何成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公共關係材料或其網站(一起)宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、徽標或超鏈接到該其他各方的網站

(B)該等其他當事人的姓名；及(C)該等其他當事人的姓名、商標、服務標記及與該當事人有關的任何新聞或新聞稿中的該等其他當事人的姓名、商標、服務標記；然而，即使本協議另有相反規定，(I)根據與任何全國性證券交易所訂立的任何上市協議(只要該當事人在合理可行的範圍內事先通知另一方)及(Ii)遵守第11.13節的規定，不需要取得該等同意以遵守任何監管機構、法律規定或適用於該當事人的任何法律的要求。

11.20%允許電子執行某些其他文件。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(簽名如下)

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

維裏迪安治療公司

簽名：_

打印名稱：_

職位：北京時間：_

加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

簽名：_

打印名稱：_

職位：北京時間：_

貸款人：

大力神資本公司。

簽名：_

打印名稱：_

職位：北京時間：_

大力士[***]

發信人：大力神[***]，其投資顧問

簽名：_

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

頭銜：首席財務官兼首席財務官

大力士[***]

發信人：大力神[***]，其投資顧問

簽名：_

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

頭銜：首席財務官兼首席財務官

附錄、展品和附表

增編1：税收；增加的費用

增編2：已預留的資金

附錄3：國際代理和貸款人條款

證據A：中國消費者。[***]

證據B：中國企業。[***]

附件C：中國企業。[***]

證據D：調查結果。[***]

證據E：中國政府合規證書

附件F：中國與中國的聯合協議

展品G：中國製造。[已保留]

展品H：中國製造。[***]

展品一：中國企業。[已保留]

證據J-1：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件J-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件J-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件J-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

日程表1.1%。[***]
附表1：*[***]
附表1A3。[***]
附表1B：*[***]
附表1C：1。[***]
日程表5.3%。[***]
日程表5.8%。[***]
日程表5.9%。[***]
日程表5.10年。[***]
日程表5.11：00[***]
日程表5.14年。[***]

貸款和擔保協議增編1

税收；增加的成本

1.沒有明確定義的術語。就本附錄1而言：

A.所謂連接所得税，是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

B.“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税：(I)對淨收入(無論面值多少)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(A)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期承諾的利息或定期承諾之日，或(B)貸款人變更貸款辦事處之日，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附錄1第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

C.“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述任何條款有關而訂立的任何政府間協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行“守則”的這些章節。

D.“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

E.所謂“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

F.對任何接受者而言，“其他連接税”是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

G.“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

H.“收款人”係指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

一、“扣繳義務人”是指借款人和代理人。

2.允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附錄第2款或第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

3.允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

4.要求借款人賠償。在不與本附錄1第2或3節規定的義務重複的情況下，借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每個接受者根據本附錄1第2節或本第4節應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本第4節應支付的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並免除代理人和任何貸款人因任何延遲支付或因此而產生的任何及所有債務，並使其免受損害。

5.要求貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者登記冊的規定以及(C)該代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第5款應付給代理人的任何款項。

6.沒有付款的證據。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據正本或副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。

7.提高貸款人的地位。

A.借款人或代理人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

B.在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

I.如果任何貸款人是美國人，則該貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

II.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：

A.如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

B.簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

D.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

IIi.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

IV.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

C.如果每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。就附錄1第7節而言，代理人應被視為貸款人，並被要求將文件交付給借款人，就像其是貸款人一樣。

8.加強對某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額變得不那麼有利

如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退還的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠償一方的處境將不會比受賠償方所處的狀況更好。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.為生存而戰。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

貸款和擔保協議增編2

[已保留]

貸款和擔保協議增編3

代理和出借人條款

(A)在此，每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)如果每個貸款人同意根據本附錄3要求賠償之日，根據其各自有效的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，以代理人的身份賠償代理人(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償代理人可能在任何時間以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(C)代理人以個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(D)修訂免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(I)將承擔任何受託責任或其他默示義務，無論任何違約或任何違約事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按貸款人書面指示行使的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，代理人有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而代理人不對未能披露信息負責，該信息是以任何身份傳達給任何作為代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(E)對於代理人在下列情況下采取或不採取的任何行動，代理人不負責任：(I)在貸款人同意或請求下，或代理人真誠地認為是必要的情況下，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

(F)*代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，或

任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。由代理提供的信任。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。

附件E

合規證書

Hercules Capital，Inc.(代理)
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301

謹此提及日期為2022年4月1日的該特定貸款及擔保協議以及與該等貸款及擔保協議(以下統稱為“貸款協議”)相關而訂立的貸款文件(以下統稱為“貸款協議”)，該等貸款及擔保協議可由Hercules Capital，Inc.(以下統稱為“貸款協議”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時作為借款方(統稱為“貸款人”)及Viridian Treeutics，Inc.(“本公司”)不時修訂。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。

以下簽名人是公司的高級職員，熟悉公司的所有財務事項，並有權提供有關公司的信息證明;特此證明，根據貸款協議的條款和條件，公司在截止日期為__條件和條款，並在此重申，其中包含的所有陳述和保證在本合規證書之日是真實和正確的，與在該日作出的陳述和保證具有相同的效力，除非該等聲明和保證明確與較早日期有關，否則在所有情況下，在貸款協議中包含的有關該等聲明和保證的任何重要性標準生效後。 附件是支持上述認證的所需文件。 下面的簽名人進一步證明，這些是根據公認會計原則編制的（除了沒有關於未經審計的財務報表的腳註和受正常年終調整的影響），並且除了下面解釋的之外，從一個時期到下一個時期都是一致的。

借款人及其附屬公司和關聯公司的帳目

以下籤署人還確認以下披露的賬户代表目前在每個借款人或借款人的子公司/關聯公司名下開立的所有存託賬户和證券賬户(如適用)。

自以前的合規性證書交付以來開立的每個新帳户在下面都標有“*”。

1新臺幣：適用於任何時候定期貸款墊款本金資金總額大於或等於[***].

財務契約

7.18不包括的附屬公司

A.在每個被排除的子公司(MSC子公司除外)維持的個人資產金額：

    (i) $________

(Ii)_

B.在所有不包括的子公司(MSC子公司除外)維持的資產總額_。

C.是B條款大於[***]？是_不符合；不符合_。

非常真誠地屬於你，

維裏迪安治療公司

作者：北京_

姓名：_

地址：_

2 NTD：僅在未償還定期貸款墊款本金超過時才進行測試[***]而且公司的市值低於[***].

3 NTD：插入符合條件的現金應付金額。

附件F

合併協議的格式

本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並且由_

獨奏會

A.子公司的附屬公司，[](“公司”)[已經進入/想要進入]簽訂日期為2022年4月1日的《特定貸款和擔保協議》，不時將若干銀行和其他金融機構或實體作為出借人(統稱為出借人)和代理人訂立，該協議可予修訂(“貸款協議”)，以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

B.附屬公司承認並同意，它將直接或間接受益於公司執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

協議書

因此，現在，子公司和代理商同意如下：

1.上述獨奏會被併入併成為本合併協議的一部分。未在本文中定義的大寫術語應具有貸款協議中提供的含義。

2.在簽署本合併協議後，子公司應受貸款協議的條款和條件的約束，猶如其是貸款協議下的借款人(定義見貸款協議)，但條件是：(A)關於(I)貸款協議第5.1條，子公司表示其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體。[](B)代理人及貸款人對附屬公司概無根據貸款協議或其他貸款文件而產生或相關的任何責任、責任或義務；(C)如附屬公司由本公司承保保險，附屬公司將無須維持獨立保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定；及(D)只要公司符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供單獨的財務報表。就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向公司，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。舉例來説(並非獨家清單)：(I)代理人根據貸款協議或公司、代理人及貸款人之間另有協議向本公司提供通知，應視為向附屬公司提供通知；(Ii)貸款人向公司提供墊款應被視為向附屬公司提供墊款；及(Iii)附屬公司無權要求貸款人墊款或向貸款人提出任何其他要求。

3.子公司同意在未經代理人事先書面同意的情況下不對其股權證券進行認證，同意的條件可能是將此類股權證券交付給代理人，以完善代理人對此類股權證券的擔保權益。

4.子公司承認其直接或間接受益於貸款協議，並特此代表任何和所有利息繼承人(包括但不限於債權人、接管人、破產受託人或自身作為任何破產程序下的佔有債務人的利益的任何受讓人)，在法律規定的最大程度上免除執行本合併協議的任何和所有索賠、權利或抗辯，理由是：(A)其未能就簽署和交付本合併協議獲得足夠的對價，或(B)其在本合併協議下的義務作為欺詐性轉讓是可以避免的。

5.子公司向代理人授予子公司對抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為所有擔保債務到期時(無論是在付款日期或其他日期)及時、完整和不可接受的付款的擔保。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[加入協議的簽字頁]

子公司：

_________________________________.

    

*

暱稱：*

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

以下地址：

            

            

電話：_

電子郵件地址：_

代理：

大力神資本公司。

由：_
姓名：_
職稱：_

地址：
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[***]
電話：[***]

附件J-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2022年4月1日的貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(定義見貸款協議)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為貸款機構)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：_。[貸款人名稱]

作者：北京_

姓名：_

職位：北京時間_

附件J-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年4月1日的貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(定義見貸款協議)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為貸款機構)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根據貸款協議附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：_。[參賽者姓名]

作者：北京_

姓名：_

職位：北京時間_

證物J-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年4月1日的貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(定義見貸款協議)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為貸款機構)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：_。[參賽者姓名]

作者：北京_

姓名：_

職位：北京時間_

證物J-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2022年4月1日的貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由特拉華州的Viridian治療公司及其每一家合格子公司(定義見貸款協議)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為貸款機構)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：_。[貸款人名稱]

作者：北京_

姓名：_

職位：北京時間_

附表1.1

承諾

*第四部分的資金須經貸款人投資委員會全權酌情批准。