附件3.2
第三次修訂和重述附例
的
維裏迪安治療公司
第一條
辦公室
第1.01節。註冊辦事處。Viridian治療公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市，郵編19810。
第1.02節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設有公司董事會(“董事會”)可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點。
第1.03節。書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內，具體情況視董事會或公司業務需要而定。
第二條
股東大會
第2.01節。會議的時間和地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，日期和時間由董事會(或如果董事會沒有指定，則由主席決定)不時決定。
第2.02節。年度會議。應從2015年開始召開股東年度會議，選舉董事並處理可能適當提交會議的其他事務。任何其他適當的事務可在年會上處理。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.03節。特別會議。股東特別會議出於任何目的，可以由公司董事會、董事長或者總裁召集，其他任何人不得召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。儘管有上述規定，當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列單獨投票選舉董事時，該等持有人可根據董事會根據本章程第四條通過的一項或多項決議案的條款，召開該優先股持有人的特別會議。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。
(A)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，鬚髮出會議的書面通知，列明會議的地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)及(如屬特別會議)召開會議的目的。除非特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每位股東。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則股東通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上股東的地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，可以根據適用法律以電子傳輸的方式向股東發出會議通知。
(B)股東的任何年度會議或特別會議可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開。除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)時，如股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於下列時間或地點於該會議上投票，則無須就該延會發出通知：
休會即告結束。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或在休會後為延會確定了新的記錄日期，應向每一位自記錄日期起有權在會議上投票的股東發出休會通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。
(C)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第2.05節。法定人數。除非公司註冊證書或本附例另有規定，並在符合特拉華州法律的情況下，有權在股東會議上投票的公司已發行股本的大多數持有人親自或由受委代表出席應構成業務交易的法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的會議主席或有權在會上投票的過半數投票權人有權以第2.04節規定的方式休會，而除在會議上發出通知外，並無其他通知，直至出席或派代表出席。一旦確定法定人數，不得因隨後撤回足夠票數而導致法定人數不足而打破法定人數。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。屬於本公司或另一家公司的本公司股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票或計入法定人數；但前述規定不限制本公司或本公司任何附屬公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
第2.06節。投票權；代理人。
(A)除非公司註冊證書另有規定，且符合特拉華州法律的規定，否則每名股東持有的公司已發行股本，每名股東有權投一票。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，有權就該事項投票的股票持有人在股東大會上投贊成票的多數應為股東的行為。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應由有權投票選舉董事的股票持有人在股東會議上以多數票選出。
(B)每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面表示同意或反對而無須召開會議的股東，可授權另一名或多名人士代表該股東行事，並可由書面文件委任、由該股東或其受託代理人認購、或以電報、電報或法律允許的任何電子通訊方式發出的受委代表代為行事，從而產生該股東或其受託代表的書面文件，並送交大會祕書。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。
(C)股東會議上的表決不必以書面投票方式進行。任何有權投票的股東都可以親自投票，也可以由其代表投票。在確定對某項提議或被提名人投贊成票或反對票的票數時，對某一事項投棄權票(或在董事選舉中投下的棄權票)將不被視為已投的票，但將被計算以確定法定人數。經紀人的不投票將被計算為確定法定人數，但不是為了確定所投的票數。
第2.07節。選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會未指定或者不能代理的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員代行會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。會議主持人應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
第2.08節。[已保留].
第2.09節。組織。在每次股東大會上，如選出一名董事會主席，或如主席缺席或未當選，則由過半數董事投票指定的董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在祕書缺席或不能行事時，由會議主席委任的會議祕書須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。
第2.10節。請按程序辦事。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.11節。提名董事。只有按照本章程規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。公司董事會成員的提名可在股東大會上進行：（a）由董事會或根據董事會的指示，或（b）在發出第2.11節規定的通知時，公司的任何股東是登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉董事，並遵守第2.11條規定的通知程序。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。為及時起見，股東通知應在不遲於上一年度股東年會一週年前第六十（60）天營業結束前，或在不早於上一年度股東年會一週年前第九十（90）天營業結束前，送達或郵寄至公司主要行政辦公室;然而，前提是，如果年度會議的日期比該週年日提前三十（30）天以上或延遲六十（60）天以上，在該週年日之後30天內，公司必須在不遲於第70（董事會應當自會議召開之日起三十日內召開會議，並在會議召開之日起三十日內作出決定。在任何情況下，新會議日期的公告不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。該股東通知應載明：（a）關於股東提議提名競選或連任董事的每個人，與該人有關的所有信息，這些信息必須在董事選舉的委託書徵求中披露，或以其他方式要求披露，根據1934年證券交易法第14 A條規定，（包括該人同意在委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的書面同意）;及（b）就發出通知的貯存商而言，（i）該貯存商的姓名或名稱及地址，一如公司簿冊所載者，以及代其作出提名的實益擁有人（如有的話）的姓名或名稱及地址，（ii）擁有的公司股份的類別及數目（受益人和記錄）由該股東擁有，並由受益所有人（如有）擁有，代表該股東作出提名，截至股東通知之日，以及一份聲明，即股東將以書面形式通知公司截至會議記錄日所擁有的記錄和受益股份的類別和數量，並在記錄日或記錄日的通知日期之後立即通知公司公開披露，（iii）股東與其任何關聯公司或聯營公司之間或之間就該提名達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及任何其他（包括他們的名字）與上述任何一項一致行動，以及股東將以書面形式通知公司任何此類協議的聲明，（四）在股東大會召開之日起生效的協議、安排或諒解，（包括任何衍生工具、好倉或淡倉、盈利權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利，對衝交易和借入或借出的股份），該等股份持有人或其代表就公司證券或任何其他協議，已經達成的安排或諒解，其效果或意圖是為該股東創造或減輕損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東對公司證券的投票權，以及該股東將以書面形式通知公司任何此類協議的聲明，（一）股東會決議的表決結果;（二）決議的表決結果;
記錄日期通知首先公開披露；(V)表明建議股東是有權在大會上投票的公司股份的記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提名通知所指定的一名或多名人士的陳述；及(Vi)建議股東是否打算向至少達到批准提名所需的公司已發行股本百分比及/或以其他方式向支持提名的股東徵求委託書所需百分比的股東遞交委託書及/或委任表格的陳述。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非按照本附例規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格擔任公司的董事。如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照附例所訂明的程序作出決定，並向會議宣佈該提名；如他如此決定，則須向會議作出如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。儘管有第2.11節的前述規定，股東也應遵守1934年《證券交易法》的所有適用要求，以及與第2.11節所述事項相關的規則和條例。
第2.12節。營業通知。在任何股東大會上，只有在以下情況下才能處理已提交會議的事務：(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)在發出本第2.12節規定的通知時已登記在冊的公司任何股東，該股東有權在該會議上投票，並遵守本第2.12節規定的通知程序。此外，任何商業提案都必須是股東採取行動的適當事項。股東若要將業務適當地提交股東大會，必須及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應不遲於第六十(60)日營業結束時送交或郵寄至本公司各主要執行辦公室，也不遲於上一年股東年會一週年前九十(90)日營業結束時送達或郵寄至本公司各主要執行辦公室；但如股東周年大會日期較週年日提前三十(30)天或延遲六十(60)日以上，本公司必須於大會日期前七十(70)天或公佈會議日期後第十(10)天收到通知，以較遲者為準。在任何情況下，新會議日期的公告不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。股東向祕書發出的通知，須就該股東擬在會議上提出的每項事項列明：(A)意欲提交會議的事務的簡要描述及在會上處理該等事務的理由；(B)在公司簿冊上顯示的提出該等業務的股東的姓名或名稱及地址，以及(如有的話)代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(C)由該股東(實益地及記錄在案)擁有並由實益擁有人(如有的話)擁有的公司股份的類別及數目，(D)股東與其任何聯屬公司或聯營公司之間或股東與其任何聯屬公司或聯營公司之間就該項提名所達成的任何協議、安排或諒解的描述；及(D)股東與其任何聯屬公司或聯營公司之間就該項提名所達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及與上述任何一項一致行動的任何其他人(包括其姓名)，(E)在提出建議的股東發出通知的日期已訂立的任何協議、安排或諒解的描述(不論是任何衍生工具、長倉或短倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)的描述，由該股東或其代表就該公司的證券或已作出的任何其他協議、安排或諒解而作出，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為該股東就該公司的證券產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該股東的投票權，並表示該股東將在記錄日期較後的日期或記錄日期的通知首次公開的日期後，立即以書面將任何該等協議、安排或諒解通知公司，而該等協議、安排或諒解在記錄日期較後的日期或記錄日期的通知首次公開的日期後立即生效。(F)提出建議的股東是有權在該會議上表決的公司股份的紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議，就通知書所指明的業務提出建議的陳述；。(G)提出建議的股東是否擬向至少達到批准該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式的陳述；。(H)股東在該等業務中的任何重大權益，。及(I)與該建議所代表的該貯存商及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，
在一份委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據1934年《證券交易法》第14A條的規定，就提案徵集委託書。即使章程中有任何相反的規定，除非按照本第2.12節規定的程序進行，否則不得在股東大會上進行任何業務。如事實證明有充分理由，會議主席須裁定並向會議聲明沒有按照《附例》的條文妥善地將事務提交會議處理；如他如此決定，則須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥善提交會議處理，則不得處理。儘管有上述規定，第2.12節的規定，股東也應遵守1934年《證券交易法》的所有適用要求，以及與第2.12節所述事項相關的規則和條例。
第2.13節。代理規則。如果股東已根據1934年證券交易法第14A條頒佈的適用規則和條例通知公司他或她或它打算在年度會議上提出建議，並且該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中，則第2.12節的前述通知要求應被視為已由股東就提名以外的業務通知公司。
第2.14節。不遵守規定的影響。儘管本附例有任何相反規定：(I)除依照本條第2條所列程序外，不得在任何年度會議上作出提名或處理業務；及(Ii)除法律另有規定外，如擬根據本條第2條在年會上提出業務或作出提名的股東，在記錄日期較後日期或記錄日期通知首次公開披露後，沒有立即向公司提供本條第2條所規定的資料，或提出建議的股東(或提出建議的股東的合資格代表)沒有出席會議提出建議的業務或提名，即使公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書，該等業務或提名亦不會被考慮。本細則第2條的規定適用於股東在股東周年大會上提出的任何業務或提名，不論該等業務或提名將根據交易所法第14a-8條納入本公司的委託書或以獨立融資的委託書方式提交予股東。本細則第2條的規定旨在向本公司發出股東擬在股東周年大會上提出業務或提名的通知，並在任何情況下不得解釋為向任何股東施加要求尋求本公司批准的規定，作為在股東大會上提出任何該等業務或作出該等提名的先決條件。
第三條
董事
第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可採用其認為與《公司註冊證書》、本附例、特拉華州法律或其他適用法律相牴觸的規則和程序，以舉行其會議和管理公司。
第3.02節。人數、選舉和任期。董事會應由不少於三(3)名但不超過十一(11)名董事組成，具體董事人數將不時完全由全體董事會多數成員通過的決議決定。除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的股東周年大會後的下一屆股東周年大會之日止。儘管有上述規定，每名董事的任期應持續到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事在較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。
第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非公司註冊證書或本附例要求更多的董事人數，否則出席董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數，出席會議的董事過半數投贊成票即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點舉行(不論是否有足夠法定人數出席)，如該次延期會議的時間及地點已在該次延期舉行的會議上公佈，則無須就該次延期會議發出通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事應不時休會，除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間由董事會(或如果董事會沒有決定，則由主席決定)不時決定。
第3.05節。年會。董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快於年度會議召開的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。如果年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由下文第3.07節規定的有關通知或由選擇放棄通知要求的任何董事簽署的放棄通知中指定。
第3.06節。定期開會。董事會例會的召開地點和時間確定後，在向董事會每位成員發出通知後，可以不另行通知的情況下舉行例會。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召集，應三名或三名以上董事的書面要求，由董事長總裁或祕書召集。董事會特別會議通知應在會議日期至少24小時前通過電子郵件、書面或董事會決定的其他方式發送給各董事。
第3.08節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或適用法律規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會都無權或授權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，出席有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票即為委員會的行為。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
第3.09節。經同意而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳送或傳送已連同董事會或有關委員會的議事紀要送交存檔，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.10節。電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議(視屬何情況而定)，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。
第3.11節。辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.12節。職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，因身故、辭職、免職或其他原因而產生的董事會空缺及因董事人數增加而產生的新設董事職位，只可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此當選的每名董事的任期，直至其所取代的董事任期屆滿、正式選出並符合資格的繼任者或該董事去世、辭職或被免職的較早者為止。如果沒有董事在任，則可根據特拉華州法律舉行董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該日後的一個或多個空缺，有關表決應於該辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺的規定任職。
第3.13節。移走。董事不得被股東免職，除非獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券不少於總投票權的多數的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第3.14節。補償。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬，包括費用及報銷費用。
第3.15節。優先股董事。儘管本章程另有規定，當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺的填補、罷免及其他特徵須受董事會根據公司註冊證書通過的適用決議案的條款所規限，而如此選出的董事不受本條第3條第3.02、3.12及3.13節的規定規限，除非其中另有規定。
第四條
高級船員
第4.01節。主要官員。公司高管由董事會選舉產生，總裁一人、司庫一人、祕書一人。董事會還可酌情選舉董事長一名(必須為董事)、一名或多名副董事長(必須為董事)以及一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
(一)總裁。總裁全面負責公司的經營管理和控制。凡經董事會授權的合同，總裁有權在合同上簽字。應要求，總裁須向本公司其他高級職員提供意見及建議，並須履行該高級職員同意或董事會不時決定的其他職責。
(B)司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，以及一般地執行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求，司庫應向本公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與總裁或董事會可能不時決定的其他職責。
(C)祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而所有文件經代表公司蓋上印章後，已按照此等附例的條文妥為授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥為保存及存檔；及(At)履行祕書職位附帶的所有職責。祕書應在對方提出要求時向對方提供諮詢和建議
並須履行有關高級人員與總裁或董事會可能不時釐定的其他職責。
第4.02節。任期、空缺和薪酬。每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。公司全體高級管理人員的報酬由董事會決定。
第4.03節。下屬軍官。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。
第4.04節。移走。除對下屬高級職員另有許可外，任何高級職員均可隨時由當時在任的董事會成員以多數票罷免，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知董事會(或如董事會已將委任及罷免該高級職員的權力轉授給主要高級職員)辭職。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。
第4.06節。權力和義務。公司的高級職員應具有董事會不時授予或指派的權力，並履行董事會可能不時賦予或指派的與各自職位相關的權力和職責。
第五條
股本
第5.01節。股票；無證股票。公司的股份應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。每名持有股票的持有人均有權獲得由公司主席或副主席、總裁或總裁副董事長，以及公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
第5.02節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票持有人或該持有人的正式授權受權人在交回有關證書後，或在收到無證書股份的登記持有人或該持有人的正式授權受權人的適當轉讓指示後，或在遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序後，公司股票可由公司股東登記在案。
第5.03節。關於轉讓的其他規則的授權。董事會有權及授權訂立其認為合宜的一切規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票或無證書股票，以及發行新股票以取代可能遺失或損毀的股票，並可要求任何要求補發遺失或損毀股票的股東以其認為合宜的金額及形式，向本公司及/或轉讓代理人及/或其股票登記人就與此有關的任何索償作出彌償。
第5.04節。股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可發出新的股票證書，以取代公司之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何
可因任何該等證書的指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書的發出而向其提出的申索。
第六條
賠償和墊付費用
第6.01節。獲得賠償的權利。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內賠償任何人(“被保險人”)，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人現在或過去是公司的董事或高級人員，或者當他或她是董事或公司的高級人員時，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有當被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
第6.02節。預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。
第6.03節。權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6.04節。其他消息來源。本公司有義務(如有)賠償或墊付任何應本公司要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人服務的受保人，該受保人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用應減去任何金額。
第6.05節。修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利，不得因本附例在作為或不作為發生後被取消或損害，而該作為或不作為是尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的。
第6.06節。其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第七條
一般條文
第7.01節。固定記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。一個
對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第7.02節。紅利。在符合特拉華州法律和公司註冊證書的限制下，董事會可以宣佈和支付公司股本股票的股息，這些股息可以現金、財產或公司股本的股票支付。
第7.03節。年。公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。公司的會計年度可由董事會更改。
第7.04節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第7.05節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東會議，在該會議上投票，並授予將在該會議上使用的委託書。
第7.06節。紀錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。
第7.07節。修正案。本附例或任何附例可由有權在其任何年度或特別會議上表決的股東或董事會更改、修訂或廢除，或訂立新的附例。除非公司註冊證書就本附例的任何事項規定較高的百分比，否則所有此等修訂必須由當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的總投票權的過半數持有人以贊成票通過，並作為單一類別或由董事會過半數一起投票。
第八條
爭端裁決論壇
第8.01節。爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反本公司或本公司股東應盡的受信責任的任何訴訟；(C)根據特拉華州法律、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)主張受內部事務學説管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8.01節的規定。