附錄 5.1
約翰·T·麥肯納 +1 650 843 5059 jmckenna@cooley.com |
2023年11月13日
Enovix Corporation
西沃倫大道 3501 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
回覆:S-3 表格上的 Enovix 公司註冊聲明
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Enovix Corporation 的法律顧問(公司),與公司在S-3表格上提交註冊聲明有關(註冊 聲明) 與證券交易委員會(佣金),包括註冊聲明中包含的招股説明書(招股説明書),涵蓋轉售5,923,521股股票的登記 (股份)公司普通股,面值每股0.0001美元,根據公司與Rene Limited簽訂的股票購買協議發行,日期為2023年9月18日 (股票購買協議).
關於本意見,我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書、(b) 公司註冊證書和章程(每項現行有效)、(c)股票購買協議以及(d)我們認為是必要或適當的其他記錄、文件、證書、 備忘錄和其他文書,以使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性;作為原件提交給我們的所有文件的真實性; 作為副本提交給我們的所有文件的正本一致;公職人員證書的準確性、完整性和真實性,以及除 公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付,其中,授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題,我們依賴的是公司高管的證書,但尚未獨立核實此類事項。
我們在此的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》來表達。在任何 其他法律適用於本文標的物的範圍內,我們不發表任何意見,也不就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和保證。
基於上述情況,並以此為依據,我們認為股票是有效發行的,已全額支付且不可評估。
本意見僅限於本信中提出的事項,除明確陳述的事項外,不得暗示或推斷任何意見。 本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實,我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映此後可能引起我們 注意的任何事實或情況或此後可能發生的法律變化。
我們特此同意在招股説明書 中以 “法律事務” 為標題提及我們公司,並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此,在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於經修訂的1933年證券法 第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員。
Cooley LLP 3175 漢諾威街 3175 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130
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Enovix 公司 2023年11月13日 第二頁 |
真誠地, |
Cooley LLP |
作者:/s/ John T. mcKenna |
約翰·T·麥肯納 |
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