修訂及重述附例

的

Spero治療公司

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II

第一條
股東

1.1會議地點。所有股東會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點舉行，或如未指定，則在公司主要辦事處舉行。

1.2年會。股東周年大會將於董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的日期及時間舉行，以推選任期屆滿的董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3特別會議。為任何目的召開的股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官在任何時候召開，不得由其他任何人召集。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.4會議通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議或特別會議，均應在會議日期前不少於10天至60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸的形式發出，經收到通知的股東同意(以符合特拉華州公司法的方式)，即為有效。所有會議的通知應載明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知在寄往美國郵寄、預付郵資、按公司記錄上的股東地址發送給股東時，應視為已發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在特拉華州《公司法通則》第232條規定的時間發出。

1.5投票名單。祕書應在每次股東會議之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天為止：(A)在可合理使用的電子網絡上，但取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內，在法團的主要營業地點查閲。除AS外

法律另有規定的，股票賬簿應是誰是有權檢查第1.5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

1.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行和未發行的股本的多數投票權並有權在會議上投票的人，親自出席，以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席，或由代表代表出席，應構成交易的法定人數；但如法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該公司已發行及已發行的該等類別或類別或系列股本的過半數投票權並有權親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席或由受委代表出席的有關事宜的表決，應構成有權就該事宜採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7休會。任何股東大會可不時延期至任何其他時間及任何其他地點，而根據本附例，股東大會的主席或出席或代表出席會議並有權投票的股東可於任何其他地點舉行會議，但不得超過法定人數。當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信而召開的會議而進行的延期)，如果延期的會議的時間和地點，以及股東和受託代表可以被視為親自出席並在該延期的會議上投票的遠程通信手段(如有的話)是：(I)在進行延期的會議上宣佈；(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示，則無需發出關於延會的通知，或(Iii)根據本條例第1.4節發出的會議通知中所列的。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。

1.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股份投一票，並就其持有的每股零碎股份按比例投一票。有權在股東大會上投票的每一位有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士投票給該股東，該代表以特拉華州公司法允許的方式由該股東或該股東的授權代理人籤立或傳送，並交付(包括電子傳送)給公司祕書。委託書自委託書簽署之日起三年後不得表決，但委託書明確規定較長期限的除外。任何直接或間接向公司股東徵集委託書的人必須使用白色以外的代理卡顏色，白色是公司董事會專用的顏色。

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1.9 會議上的行動。 當出席任何會議的人數達到法定人數時，除選舉董事外，股東在該會議上表決的任何事項，應由持有表決權的股份持有人投票決定，該表決權佔出席或出席會議的所有股份持有人所投表決權的多數，並對該事項投贊成或反對票（或者，如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨的類別進行表決，則在每個此類類別或系列的情況下，出席或代表出席會議並就該事項投票贊成或反對的該類別或系列股票的多數投票權持有人），除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。 當出席任何會議的人數達到法定人數時，股東對董事的任何選舉應由有權投票的股東所投的多數票決定。

1.10 提名董事。

（a） 除任何有權由優先股股東選舉的董事外，只有根據第1.10節中的程序提名的人員才有資格在任何股東會議上被選舉為董事。 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席方可舉行。董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席方可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席方可舉行。（y）在發出該通知之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，是記錄在案的股東，並且（z）有權在該會議上投票。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事應在該特別會議上選舉產生，在該特別會議上，股東不得填補董事會的空缺或新設立的董事職位。 股東可以提名參加會議選舉的被提名人的人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加會議選舉的被提名人的人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。

（b） （1）在股東周年大會上選舉董事的，應當在上一年度股東周年大會的一週年紀念日之前不少於90天，但不超過120天;但是，如果（x）在2018年舉行的公司股東年會的情況下，或者（y）在任何其他年度的年會日期提前30天以上，或者延遲60天以上，從前一年年會的第一週年開始，股東的通知必須在不早於該年度會議前120天和不遲於（A）該年度會議前90天和（B）中較晚的營業結束時收到。在發出有關該週年大會日期的通知或公開披露該週年大會日期（以較早發生者為準）後的第十日;（2）在股東特別會議上選舉董事的情況下，只要董事會已經決定，根據第1.3節規定，董事應在特別會議上選舉產生，股東不得填補空缺

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董事會會議由公司章程規定，董事會會議由過半數的無記名投票組成。不早於該特別會議前第120日及不遲於（x）該特別會議前第90日及（y）（以較遲者為準）在發出有關該特別會議日期的通知或公開披露該特別會議日期（以較早發生者為準）之日後的第十日。 在任何情況下，會議的延期或推遲（或公開披露）都不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

股東致祕書的通知須載有下列資料：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知道)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的法團股票的類別、系列及數目，(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係，(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)及該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司或與該股東及該實益擁有人一致行動的其他人士(各為“股東聯營人士”)與(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該被提名人一致行動的其他人(S)之間或當中，包括根據S-K規例第404項須披露的所有資料，而就該項而言，作出提名的股東及任何代其作出提名的實益擁有人或任何股東相聯者為“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的主管人員或董事；(5)由該被提名人填寫及簽署的下一段所規定的問卷、陳述及協議；及(6)根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第14A條下的規例，在委託書徵集中須向被提名人披露的有關該人的任何其他資料(“交易所法”)；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有或記錄在案的該法團的股額股份的類別、系列及數目；(3)與提名該貯存商、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士有關的任何重大權益的描述；及(4)任何協議的描述，上述股東、上述實益擁有人及/或任何股東相聯人士與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的安排或諒解，而任何其他人士(包括其姓名)據以作出提名(S)，或可能參與徵集委託書或投票贊成選出該被提名人的人(S)；。(5)該股東或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述。(6)有關該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯繫人士的任何其他資料，而其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯繫人士的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯繫人士的投票權

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須在委託書或其他文件中披露的人士，該委託書或其他文件須與徵集委託書有關，以便在有爭議的選舉中選出董事；(7)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，提名其通知中點名的人士(S)；(8)該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士已遵守並將會遵守的陳述，與第1.10節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求，以及(9)該股東是否、該實益擁有人及/或任何股東聯營人士擬(X)向股東或該實益擁有人合理地相信足以選出被提名人(且該代表應包括在任何該等代表聲明及代表表格內)的股東或該實益擁有人合理地相信至少佔該公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書及/或委託書或委託書的一部分，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名(而該代表應包括在任何該等徵集材料內)。在不遲於會議記錄日期後10天內，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(6)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。此外，股東的通知還必須附有建議的被提名人的書面同意，同意在公司的委託書和隨附的委託卡中被指定為被提名人，並在當選後作為董事服務。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否將是獨立的。儘管本協議有任何相反規定，但如果股東、實益所有人和/或任何股東關聯人在違反本第1.10節所要求的陳述的情況下徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，則該股東不應遵守本第1.10(B)節。

除本附例其他地方所載的規定外，為有資格被提名為法團董事的被提名人或再度當選為法團的股東，發出通知的股東(以及代表其作出提名的實益擁有人，如有的話)必須按照第1.10(B)節規定的遞交通知的期限，向法團主要執行辦事處的祕書遞交一份書面調查問卷，內容包括背景、資格、被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為該公司的董事成員，將就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體就與作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、償付或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方

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(I)如果當選為公司的董事候選人，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和準則；(Iv)如果當選為公司的董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

股東向祕書發出的通知還必須附有一份陳述，説明該股東、實益擁有人和/或任何股東關聯人是否打算徵集代表，以支持根據交易法第14a-19條規定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果該股東、實益擁有人和/或股東關聯人打算如此徵集委託書，則還必須附上根據交易法第14a-19(B)條所要求的通知和資料。即使本章程有任何相反規定，除非法律另有規定，如果任何股東、實益所有人和/或股東關聯人(I)根據交易法規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東，如果該股東、實益擁有人及/或股東聯營人士符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則該股東、實益擁有人及/或股東聯營人士提出的每一名董事被提名人的提名將被忽略，即使有關該等建議被提名人的選舉的委託書或投票可能已由公司收到(該等委託書及投票應被忽略)。在本公司要求下，如任何股東、實益擁有人及/或股東聯營人士根據交易法第14a-19(B)條提供通知，該股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士須於舉行會議前不遲於五個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合交易法第14a-19(A)(3)條的規定。

(C)任何會議的主席(以及在任何會議之前，董事會)有權及有責任決定是否按照第1.10節的規定作出提名(包括股東、實益擁有人及/或股東相聯人士是否按照第1.10節所要求的申述，徵集或投票支持該股東的被提名人(視屬何情況而定))，以及如果主席(或董事會)確定提名不是按照第1.10節的規定作出的，主席須向會議作出上述宣佈，而該項提名不得在會議前提出。

(D)除非法律另有要求(包括交易法第14a-19條)，第1.10節中的任何規定均不責令公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書、委託卡或其他股東通訊中包含股東提交的關於董事任何被提名人的其他信息。

(E)儘管有第1.10節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則不應將提名提交給

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即使法團可能已收到與該代名人有關的委託書，仍須如此行事。就第1.10節而言，要被視為“合格股東代表”，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(F)就第1.10節而言，“公開披露”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)除非法團另有選擇，否則股東向法團發出的提名通知應只以書面形式發出(而非以電子傳輸形式)，並只以專人(包括但不限於隔夜速遞服務)或掛號信或掛號信、回執的方式遞送，公司無須接受任何非書面形式或如此遞送的文件。

1.11在股東周年大會上的事務通知。

(A)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將業務提交年度會議，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地將業務提交會議，或(3)由股東適當地將會議提交會議。股東要將業務恰當地提交年度會議，(I)如果該業務與提名某人競選為公司董事成員有關，則必須遵守第1.10節中的程序，以及(Ii)如果該業務與任何其他事項有關，則該業務必須根據特拉華州法律構成股東訴訟的正當事項，並且股東必須(X)按照第1.11(B)節中的程序或以其他方式遵守該程序，及時以書面通知祕書，(Y)為有權於該通知發出日期及在決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期就該等事務投票的備存股東，及(Z)有權在該股東周年大會上投票。

(B)為及時起見，祕書必須在上一年度週年大會一週年前不少於90天但不多於120天，在法團的主要執行辦事處收到股東的書面通知；但如任何其他年度的週年會議日期較上一年的週年會議一週年提前30天或延遲60天以上，或如上一年並無舉行週年會議，股東通知必須在不早於股東周年大會舉行前120天及不遲於(X)股東周年大會日期前第90天及(Y)股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)較後日期的營業時間結束時收到。在任何情況下，休會都不應

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或推遲年會(或其公開披露)開始了一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)。

股東向祕書發出的通知須載有下列資料：(A)股東擬在年會上提出的每項事項；(1)意欲提交年會的事務的簡要描述；(2)建議的文本(包括建議審議的任何決議案的確切文本；如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的確切文本)；及(3)在年度會議上進行該等事務的理由；及(B)發出通知的股東及實益擁有人(如有的話)，(1)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的該法團的股額股份的類別、系列及數目；(3)該貯存商、該實益擁有人及/或任何擬在週年大會上提出的業務上的重大權益的描述；(4)該等貯存商之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，該等實益擁有人及/或任何股東相聯人士及任何其他人士(包括他們的姓名)與該業務的建議有關，或可能參與徵集支持該建議的委託書，(5)描述該等股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士所訂立或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減少管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士對本公司股票的投票權；(6)與該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料或文件須與根據《交易法》第14條及其頒佈的規則及條例所建議的企業委託書徵集有關；(7)該股東打算親自或委派代表出席年會以將該業務提交會議的陳述，以及(8)該股東、該實益所有人及/或任何股東聯營人士是否已遵守並將會遵守與第1.11節所述事項有關的州法律及交易法的所有適用要求的陳述；及(9)該股東是否、該實益擁有人及/或任何股東聯營人士擬(X)將委託書及/或委託書形式遞送予持有至少所需百分比的公司已發行股本以批准或採納該建議的持有人(且該委託書應包括在任何該等委託書及委託書表格內)及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議(且該委託書應包括在任何該等徵集材料內)，而該等委託書及/或任何股東聯繫人士是該集團的成員。在不遲於會議記錄日期後10天內，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。儘管本章程有任何相反的規定，但在任何年度股東大會上，除非按照本第1.11節的程序進行，否則不得進行任何業務；但任何符合根據《交易法》頒佈的委託書規則(或任何後續條款)規則14a-8的股東提案應包括在

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公司年度股東大會的委託書應被視為遵守第1.11節的通知要求。即使本協議有任何相反規定，如果股東、實益所有人和/或任何股東關聯人)在違反本第1.11條所要求的陳述的情況下徵求或不徵求(視屬何情況而定)代表或投票來支持該股東的提議，則該股東不應遵守本第1.11(B)條。

(C)任何年度會議(以及在任何年度會議之前，董事會)的主席有權及有責任決定是否已按照第1.11節的規定將事務適當地提交週年大會(包括股東、實益擁有人及/或任何股東相聯人士是否已按照第1.11節所要求的陳述，徵集或投票支持該股東的建議，視屬何情況而定)，如果董事長(或董事會)應根據本第1.11節的規定確定未按照第1.11節的規定將業務適當地提交給年會，則董事長應向大會作出聲明，且不得將此類事務提交年會。

(D)除法律另有規定外，第1.11節中的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關股東提交的任何提案的信息。

(E)儘管有第1.11節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年度會議介紹業務，則不應考慮此類業務，即使公司可能已收到與此類業務有關的委託書。

(F)就第1.11節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第1.10節中的相同。

(G)除法團另有選擇外，股東就其他業務向法團發出的通知應完全以書面形式發出(而非以電子傳輸形式)，並應僅以專人(包括但不限於夜間速遞服務)或掛號或掛號郵遞、回執要求送達，而法團無須接受任何非書面形式或如此交付的文件。

1.12舉行會議。

(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或如董事會副主席(如有)缺席，則由董事會副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由首席執行官主持，或(如行政總裁)總裁缺席，或(如總裁)由總裁副董事主持，或如上述所有人士缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

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(B)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，董事會認為適當的有關股東和非親自出席會議的代表以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或董事會或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東會議之前，法團須委任一名或多於一名選舉督察出席該會議，並就該會議作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查人員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

1.13不得在會議進行時徵得同意而採取行動。除公司註冊證書另有規定外，公司股東不得以書面同意代替股東會議採取任何行動。

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第二條
董事

2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2人數、選舉及資格。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數由董事會確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席和副主席一名，他們都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力，如董事會主席亦被指定為法團的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。董事會任命副董事長的，副董事長應當履行董事會賦予的職責和行使董事會賦予的權力。除董事會另有規定外，董事會所有會議均由董事長主持，如董事長缺席，則由副董事長主持。

2.4董事類別。根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事會應分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事在不同類別之間的分配由董事會決議決定。

2.5任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每一董事的任期應於當選該董事的股東年會後的第三次股東年會之日屆滿；但最初被分配為第一類董事的任期應在本章程生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；最初被指派為第二類的每一位董事的任期應在本章程修訂和重新調整後召開的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每一名董事的任期，應在本修訂和重新修訂的章程生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前去世、辭職或免職的限制。

2.6法定人數。董事會的法定人數為：(A)任何時候在任的董事人數過半數和(B)董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數的三分之一。如果董事會會議的法定人數不足，出席董事的過半數可以休會。

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除在會議上宣佈外，會議應不時發出通知，直至法定人數達到法定人數。

2.7會議上的行動。在正式舉行的會議上，由出席會議的過半數董事作出的每一項作為或作出的每一項決定應被視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的董事。

2.8移除。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，只有在所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%的贊成票的情況下，才可因此而罷免公司董事。

2.9個空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何發生，均須由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。當選為填補空缺的董事應任職至所選類別的下一次選舉，但須視繼任者的選舉和資格而定，或直至該董事早先去世、辭職或被免職。

2.10辭職。任何董事均可向公司主要辦事處或董事局主席、行政總裁、總裁或祕書遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

2.11定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點召開，毋須另行通知；但董事作出上述決定時缺席者，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，不另行通知，地點也可以與股東年會相同。

2.12特別會議。董事會特別會議可以在董事長、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事指定的任何時間和地點舉行，或者在只有一名董事任職的情況下由一名董事指定。

2.13特別會議通知。任何特別董事會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或董事之一發出給每個董事。通知須於大會召開前至少24小時親身或以電話方式送達各董事，或(B)於大會召開至少48小時前，以知名之隔夜快遞、電子傳輸或專人遞送書面通知方式，送往有關董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址，或(C)以頭等郵件方式於大會至少72小時前以頭等郵件方式將書面通知發送至有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

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2.14會議通信設備。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

2.15經同意採取的行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面同意或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

2.16 委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會確定的一名或多名公司董事組成，並具有董事會由此授予的合法授權和職責。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或不合格的成員。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會可不時要求。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當簽名。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

2.17 董事的薪酬。 董事可就其服務獲支付酬金，並就出席會議的開支獲償付款項，有關金額由董事會不時釐定。 該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或子公司實體服務，並就該等服務收取報酬。

2.18 緊急情況。 如果發生《特拉華州普通公司法》第110（a）條所述類型的任何緊急情況、災害、災難或其他類似緊急情況（“緊急情況”），儘管《特拉華州普通公司法》、《公司註冊證書》或本章程中有任何不同或衝突的規定，但在緊急情況期間：

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（a） 通知 董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。僅以當時可行的方式向當時可行的董事披露。 該通知應在召開會議的人認為情況許可的情況下，在會議召開前的時間發出。

（b） 法定人數 出席根據第2.18（a）節召開的會議的一名或多名董事構成法定人數。

（c） 責任。 除故意不當行為外，任何按照第2.18條行事的高級職員、董事或僱員均不承擔責任。 對第2.18條的任何修正、廢除或變更均不得修改在該修正、廢除或變更之前採取的行動的前一句。

第三條
高級船員

3.1 Titles. 公司的高級職員包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及由董事會決定的其他職務的高級職員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。 董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

3.2選舉。首席執行官總裁、司庫、祕書由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可以在上述會議或者其他任何會議上任命其他高級管理人員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至選出該人員的繼任人並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有指明任期，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

3.5辭職和免職。任何高級人員均可向法團主要辦事處遞交書面辭呈或以電子方式向行政總裁總裁或祕書遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可隨時經董事會投票罷免，不論是否有任何理由。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何一段時間內，均無權獲得任何作為人員的補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論該人員的

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補償應按月、按年或以其他方式進行，除非在與公司正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。

3.6個空缺。董事會可因任何理由填補任何職位出現的空缺，並可酌情決定除行政總裁總裁、司庫及祕書外的任何職位空缺。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職或被免職為止。

3.7.首席執行官總裁。除非董事會指定另一人擔任本公司的首席執行官，否則總裁擔任本公司的首席執行官。行政總裁在董事會的指示下全面負責和監督公司的業務，並履行行政總裁職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會轉授給該高級職員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時規定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會決定的次序)將履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的一切權力，並受該等職責的限制。

3.8副會長。每名總裁副董事均須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及權力。董事會可以為總裁副董事長分配總裁常務副董事長、高級副總裁副董事長或者董事會選定的其他職務。

3.9祕書和助理祕書長。祕書須履行董事局或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議過程的職責和權力、保存股票分類賬和根據需要準備股東名單及其地址、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和證明該等職責和權力。

任何助理祕書須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序的助理祕書)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席須指定一名臨時祕書以備存會議紀錄。

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3.10司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於以下職責和權力：保存和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入按照本附例選定的託管機構、按照董事會的命令支付該等資金、對該等資金作出適當的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易和公司的財務狀況作出報表。

助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及權力。在司庫缺席、不能或拒絕代理的情況下，助理司庫(或如有一人以上，則按董事會決定的順序擔任助理司庫)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11薪金。公司的高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

3.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條
股本

4.1股票發行。除公司註冊證書另有規定外，法團法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或法團庫房持有的法團法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事會以董事會決定的方式、合法代價及條款以董事會表決的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2股票；無證股票。公司的股票應以證書代表，但董事會可以通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的公司的每一位股票持有人都有權獲得一張由法律和董事會規定的形式的證書，該證書代表該持有人以證書形式登記的股份數量。每份此類證書應以符合特拉華州公司法第158條的方式由公司的任何兩名高級人員簽署，或以公司的任何兩名高級人員的名義簽署，為此目的，每兩名高級人員均為授權人員。

根據公司註冊證書、本附例、適用的證券法或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議，代表受轉讓限制的股票的每份股票，以及法團須

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在該證明書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面詳細列明或概述，但代替上述規定，每張代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明一項陳述，法團將免費向每名要求提供每一類別或系列股票的權力、稱號、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的全文的股東，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，公司應向其登記擁有人發送書面通知，其中載有根據特拉華州公司法第151、202(A)或218(A)條的規定必須在證書上列出或註明的信息，或根據特拉華州公司法第151條的規定，公司將免費向要求每一類股票或系列股票的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

4.3轉賬。公司的股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只有在向法團或其轉讓代理交出代表該等股份的證書或連同妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及法團或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在法團的賬簿上轉讓。未經證明的股份可以通過交付適當簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名的真實性來轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，法團有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入該等證券的簿冊為止。

4.4證書遺失、被盜或銷燬。法團可按法團訂明的條款及條件，發出新的股票或無證書股份證書，以取代任何指稱已遺失、被盜或銷燬的先前發出的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或銷燬的合理證據，以及提供法團為保障法團或任何轉讓代理人或登記官而規定的彌償和郵寄保證書。

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4.5記錄日期。董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該會議日期前60天，也不得早於該記錄日期所涉任何其他行動的60天。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日的營業時間結束之日。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

4.6規則。公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

第五條
一般條文

5.1財政年度。除董事會不時另有指定外，公司的會計年度應從每年1月1日開始，至每年12月最後一天結束。

5.2公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

5.4證券投票權。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁、祕書或司庫可放棄通知、表決或委任任何一人或多於一人代表法團投票，並可(不論是否連同)擔任或委任任何一人或多於一人作為本公司的代表或代理。

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替代權)在任何其他實體的股東或證券持有人會議上，其證券可能由本公司持有。

5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂及/或重述並有效的法團公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

5.8個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

第六條
修正案

根據公司註冊證書的規定，本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者董事會或股東可以通過新的章程。

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