Document

XPO, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）認為，採用本回扣政策（“政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在會計重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D條規則”）頒佈的第10D條以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第303A.14條（“上市標準”），並應將其解釋為符合這些條款。

除非本政策另有明確規定，否則本政策應由董事會管理，如果董事會指定，則由董事會委員會（董事會或負責管理本政策的委員會，簡稱 “管理員”）管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必保持統一。在管理本政策時，管理員被授權並指示就其他委員會責任和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策下涉及該高管或員工的任何追償除外）。

• “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

• “適用期” 是指緊接公司需要編制會計重報的日期之前的三個已完成會計年度，以及在這三個已完成會計年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變更而產生）（除非包含至少九個月的過渡期應算作已完成的會計年度）。“要求公司編制會計重報的日期” 是 (a) 董事會、董事會委員會或公司高管得出或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，或 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準

• “財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該措施的任何衡量標準。財務報告指標包括但不限於以下內容（以及從以下方面得出的任何衡量標準）：公司股價；股東總回報率（“TSR”）；收入；淨收入；營業收入；一個或多個應報告的分部的盈利能力；財務比率（例如應收賬款週轉率和庫存週轉率）；未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標（例如營運資金、運營資金）現金流）；回報衡量標準（例如，回報率投資資本、資產回報率）；收益指標（例如每股收益）；與同行羣體有關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標須遵守會計重報表；以及税收基礎收入。財務報告措施無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向證券交易委員會提交的文件中。

• “基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

本政策適用於受保高管在以下情況下獲得的基於激勵的薪酬：（a）開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬；（b）該人在績效期內的任何時候擔任受保高管以獲得此類激勵性薪酬；（c）公司在國家證券交易所上市證券時獲得的激勵性薪酬。

管理人確定，根據保單需要追回的 “錯誤發放的薪酬” 金額是受保高管收到的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額。

舉例來説，對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，應根據本協議追回的錯誤發放的補償金額包括但不限於根據錯誤發放的薪酬向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止根據該名義金額累積的任何收入。

對於基於股價或股東總回報率的激勵性薪酬：（a）署長應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤發放的薪酬金額；（b）公司應保存確定該合理估算的文件，並將此類文件提供給紐約證券交易所。

署長應自行決定根據本協議迅速收回錯誤發放的補償的時間和方法，其中可能包括但不限於：(a) 要求償還任何現金或股權獎勵的全部或部分，(b) 取消先前的現金或權益類獎勵，無論是既得的還是未歸的，還是已支付的未付款，(c) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或權益類獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，前提是要遵守《美國國税法》第409A條和據此頒佈的條例以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法.在遵守任何適用法律的前提下，管理人可能會影響根據本保單從本應支付給受保高管的任何款項中追回款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及先前由受保高管延期的薪酬。

根據本政策，公司有權並指示公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬，除非公司薪酬委員會已確定，僅出於以下有限原因，並遵守以下程序和披露要求，追回是不切實際的：

•為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在得出根據執法費用追回任何錯誤裁定的補償金不切實際的結論之前，署長必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄這種合理的追回努力，並將該文件提供給紐約證券交易所；

•復甦將違反2022年11月28日之前通過該法律的發行人的本國法律。在得出因違反發行人本國法律而追回任何數額的錯誤判給的補償是不切實際的結論之前，署長必須滿足第10D-1條和《上市標準》的適用意見和披露要求；或

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的解釋，但公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，包括任何受保高管為支付本保單下潛在的回補義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋在最大範圍內給予全額賠償。上述句子不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款應適用於受保高管在生效日期當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。在不限制本協議第6節的一般性的前提下，在遵守適用法律的前提下，管理人可以影響根據本保單從生效日期之前、當天或之後批准、授予、支付、支付或支付給受保高管的任何補償金額中追回款項。

董事會可隨時自行決定修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

董事會希望本政策在法律允許的最大範圍內適用。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

本政策中包含的任何內容，以及本政策所設想的任何補償或追償，均不得限制公司或其任何關聯公司可能對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施，這些索賠、損害賠償或其他法律補救措施因受保高管的任何作為或不作為而引起。