XPO LOGISTICS, INC.下的限制性股票單位獎勵協議
2016 年 OMNIBUS 激勵薪酬計劃，截至 2023 年 4 月 21 日（“撥款日”），介於
特拉華州的一家公司 XPO, INC.（“公司” 或 “XPO”）和大衞·貝茨

本限制性股票單位獎勵協議，包括其所附附附錄（“附錄”，連同本限制性股票單位獎勵協議，本 “獎勵協議”）中列出的貴國任何其他條款和條件，規定了60,200個限制性股票單位獎勵（本 “獎勵”）的條款和條件，這些條款和條件受此處規定的條款和條件（每個此類限制性股票單位，“RSU”）的約束您在 XPO Logistics, Inc. 2016 綜合激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）下。根據本獎勵協議的條款，本獎勵為您提供賺取公司普通股、面值0.001美元（每股為 “股份”）或現金的機會，如本獎勵協議第3節所述。

您必須在授予日期後的 120 天內確認並接受本獎勵協議。在這些 120 天期限內未確認和接受本獎勵協議將導致本獎勵被沒收，自授予之日後的第 121 天起生效。您必須通過摩根士丹利網站以電子方式確認並接受本獎勵協議的條款和條件。

本獎勵受計劃的所有條款和條件的約束，包括計劃規則、本獎勵協議，包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款。接受此獎勵，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分。該計劃。本獎勵根據本計劃發放，該計劃的所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 部分。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中，以下術語的含義如下：

“工作日” 是指不是紐約市法律允許銀行機構關閉的星期六、星期日或某一天。

“原因” 是指：(i) 您失職或重大過失或未能履行職責或拒絕遵守您向其舉報的官員的任何合法指示；(ii) 您濫用或依賴酒精或毒品（非法或其他）對您履行公司職責產生不利影響；（iii）您實施任何欺詐、挪用、盜竊或不誠實行為，或故意挪用金錢或公司的其他資產；（iv）您違反了對公司的任何信託義務或與公司達成的任何協議；（v）任何行為，或您出於惡意未採取行動，損害了公司的利益；(vi) 您未能至少提前 30 天向公司提供您打算辭職的書面通知；(vii) 您未能

如果公司要求你的合作，則本着誠意配合政府或內部對公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的調查；(viii) 你未能遵守公司政策，包括可能不時生效的公司行為準則和/或道德政策，以及 (ix) 你對重罪或任何嚴重罪行的定罪或辯護；前提是可以治癒是可能的，首先應為你提供15天的治療期。如果在您因公司原因以外的任何原因終止僱傭關係後，公司首席執行官真誠地確定公司可能因故解僱您的工作，則在您終止僱傭關係後的兩年內，但無論如何不得超過公司首席執行官得知事實後的六個月，則您的僱傭應在公司首席執行官的選擇下解僱，或可能導致 Cause 解僱的事件，被視為因故被終止，追溯到導致原因的事件發生之日。

控制權變更” 意味着：

(i) 在任何時期內，在該期間第一天擔任公司董事的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會的多數；但是，在該期間的第一天之後成為董事的任何個人，如果其選舉或被董事會提名由公司股東選舉獲得至少過半數的現任董事的投票批准，則應被視為儘管該人是現任董事，但為此目的不包括任何此類董事最初就職的個人是由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅的競選活動而進行的（包括但不限於任何和解）；

(ii) 完成涉及公司的合併、合併、法定股票交易所或類似形式的公司交易（但為避免疑問起見，不包括出售資產）（但為避免疑問，不包括出售資產），前提是此類重組需要根據公司組織管轄區的法律獲得公司股東的批准（無論此類重組還是在此類重組中發行公司證券需要此類批准），除非在此類重組之後，（1）個人和實體在該重組完成前不久曾是有資格投票支持董事會選舉的證券（“公司有表決權的證券”）的 “受益所有人”（定義見《交易法》（或其後續規則）第13d-3條），他們繼續直接或間接地以實益方式擁有公司或其他實體當時未償還的有表決權證券總投票權的50％以上（包括一家公司，由於此類交易，直接或通過一家或多家子公司（“持續經營公司”）擁有公司，其比例與該公司有表決權證券在緊接重組前持有該公司的有表決權的比例基本相同（為此，不包括此類受益人因重組完成後因重組之前的所有權而立即持有的持續公司的任何未償還的有表決權的證券）

完成參與此類重組或構成此類重組的任何公司或其他實體的有表決權的證券（公司除外），（2）無 “個人”（如《交易法》第13（d）條中使用的術語那樣）（均為 “個人”）（不包括（x）由持續公司或持續經營公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）以及（y）任何人或更多特定股東）以實益方式直接或間接擁有當時已發行股東總投票權的30％或以上在執行規定此類重組的最終協議時，或如果沒有此類協議，則在獲得董事會批准此類重組時，持股公司（或同等機構）董事會中至少有50％的成員是現任董事；

(iii) 公司股東批准公司全面清算或解散計劃，除非該清算或解散是上文第 (ii) 段所述不構成控制權變更的交易或一系列交易的一部分；或

(iv) 任何個人、公司或其他實體或 “團體”（如《交易法》第14 (d) (2) 條所用）（不包括（A）公司，（B）公司或關聯公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（C）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其投票權所有權比例基本相同公司有表決權證券（或（D）任何一位或多位特定股東（包括特定股東所屬的任何集團）成為該證券的權力直接或間接佔公司有表決權證券合併投票權的30％或以上的公司證券的受益所有人；但是，就本第 (iv) 項而言，以下收購不構成控制權變更：(w) 直接從公司收購，(x) 由公司或關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，（y）下屬機構的任何收購作者根據以下規定暫時持有此類公司有表決權證券發行此類證券或通過質押持有此類證券作為抵押品或在標的債務喪失抵押品贖回權時暫時持有此類證券的公司有表決權的證券進行任何收購，或 (z) 就本定義上文第 (ii) 項而言，根據重組或出售進行的任何不構成控制權變更的收購。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的、不時生效的法規和其他解釋性指導方針。

“結算日期” 是指根據第 3 節限制性股票歸屬之日後的第 10（10）天（如果有）。

(a) 歸屬和結算。(a) 定期結算。除非本獎勵協議中另有規定，否則您將歸屬與該歸屬日期相對應的RSU數量（如下表所示），前提是您在每個此類歸屬日期之前繼續工作。

(b) 終止僱用。儘管本獎勵協議或計劃中有任何相反之處：

(i) 如果您的工作因您的死亡而終止，則所有未償還的限制性單位應立即全部歸屬；

(ii) 如果公司因故終止了您的僱傭關係或您因任何原因辭職，則所有未歸屬的限制性股權將立即被沒收；

如果您的僱傭因第 (i) 或 (ii) 款中未描述的任何原因而終止，(A) 您應歸屬多個限制性股份，僅限於計劃在解僱之日後立即歸屬日歸屬並有資格歸屬的限制性股份，等於 (x) 在解僱之日緊接着的歸屬日計劃並有資格歸屬的此類限制性股權單位和 (y) 一小部分的乘積，其分子是自終止日期之前的歸屬日期起的天數（或者，如果終止日期在終止日期之後）授予日期（但早於第一個歸屬日期，即授予日期）至終止僱傭之日，其分母是從解僱日期之前的歸屬日期（或者，如果終止日期在授予日之後但在第一個歸屬日期之前，則授予日期）到終止日期之後的歸屬日期的天數，以及 (B) 剩餘的限制性單位應為沒收。

(c) 控制權變更。如果在控制權變更後的任何時候公司無故解僱您的僱傭關係，或者您出於正當理由終止僱用，則所有未償還的限制性股權單位應立即全部歸還。

(d) RSU 裁決的結算。在結算日，對於根據本獎勵協議的條款歸屬的每個 RSU，公司應向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 相當於截至一股結算日確定的公允市場價值的現金；前提是，公司應自行決定是否以股票、現金或其組合方式結算此類限制性股份。

第 3 節。沒收限制性股份。如果您 (a) 違反任何限制性協議（為避免疑問，包括與公司達成的任何協議（包括任何僱傭協議和本協議第 10 (c) 節中包含的保密協議）中包含的任何限制性協議（為避免疑問，包括任何競爭、非邀請、非貶低或保密條款），或者（b）參與欺詐或故意不當行為，導致公司或任何財務重報或重大損失其子公司，您對限制性股票單位的權利將立即終止，並且您無權獲得與此相關的進一步款項或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯出任何限制性股票單位的任何應付金額或您支付或收到的税後淨額；但是，前提是 (i) 公司應要求您在不遲於六個月後沒收或匯出任何此類金額得知本第 4 節和 (ii) 中描述的行為，如果可以治癒，則應首先向你提供 15 天的治療期停止並糾正這種行為。

第 4 部分。作為股東沒有權利。除非股票以賬面記賬形式實際發行給您或您的法定代表人以結算本獎勵，否則對於受本獎勵協議約束的限制性股票，您不應擁有股東的任何權利或特權。

第 5 部分。RSU 的不可轉讓性。除非委員會另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押。違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的任何聲稱出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押的 RSU 均無效。

第 6 節。預扣税、同意和傳説。(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金的前提是根據本計劃第7（a）節和第9（d）節繳納任何適用的預扣税。不遲於就任何限制性股票單位的聯邦、州、地方或國外所得税首次計入總收入之日起，您應向公司支付適用法律法規要求預扣的任何聯邦、州、地方和國外税款，或就支付該金額做出令公司滿意的安排。如果存在與RSU結算相關的預扣税義務，如果委員會自行授權，則您可以讓公司從結算限制性股權單位時有權獲得的股票或現金數量中扣除一筆現金或一些具有公允市場價值的股份（其含義應為中規定的含義），從而全部或部分履行任何預扣税義務本計劃或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣要求）等於此類預扣税額。

(a) 同意。您對限制性股票單位的權利以獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄管理人提供委員會認為管理本計劃所需的個人信息）為條件，使委員會完全滿意。

(b) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上附上委員會認為必要或可取的任何圖例（包括反映您可能受到的任何限制的圖例）

根據任何適用的證券法）。公司可能建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 7 節。公司的繼任者和受讓人。本獎勵協議的條款和條件對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並應有利於公司。

第 8 節。委員會的自由裁量權。對於與本獎勵協議有關的任何行動或將要做出的決定，董事會薪酬委員會應擁有充分和完全的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 9 節。爭議解決。(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭協議中有任何規定，就本獎勵協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，您和公司都不可撤銷地服從（i）紐約南區美國地方法院和（ii）紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，或者，如果此類訴訟、訴訟或其他程序因管轄權原因無法向該法院提起，則在紐約州法院提起。您和公司進一步同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達下述另一方的地址，均為在紐約就您在本第 10 (a) 節中提交司法管轄的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。您和公司不可撤銷和無條件地放棄在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約州法院對因本獎勵協議或計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，從而進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院提出任何抗辯或主張在任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

(a) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與本獎勵協議或本計劃有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(b) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與該爭議有關的任何信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露與該爭議有關的信息（前提是該律師同意在起訴或辯護爭議所必需的情況下不披露任何此類信息）。

第 10 節。通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在通過專人或隔夜快遞或通過美國認證或掛號郵件郵寄、要求退回收據、預付郵資、寄給另一方三個工作日後，應被視為已正式發出，如下所示：

雙方可以按照上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本獎勵協議下通知的發送地址。

第 11 節。適用法律。本獎勵協議應被視為在特拉華州簽訂，本獎勵協議在各個方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

第 12 節。標題和結構。本獎勵協議各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。無論何時在本獎勵協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，都應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。

第 13 節。本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議規定的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或在未來或追溯性地更改、暫停、中止、取消或終止本獎勵協議；但是，除非本獎勵協議第15（d）節另有規定，否則任何可能對您在本獎勵協議下的權利造成重大和不利損害的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止均不得達到該程度未經您的同意即生效（儘管有上述附帶條件，但可以理解本獎勵協議和限制性股權單位應受本計劃第7（c）節規定的約束）。

第 14 節。第 409A 節。(a) 旨在使本獎勵協議的條款符合第409A條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第409A條規定的避税或罰款要求。

(a) 您或您的任何債權人或受益人均無權將根據本獎勵協議應支付的任何遞延補償（根據第409A條的含義）設定為任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、扣押或扣押。除非第409A條允許，否則應支付給您或根據本獎勵協議為您的利益支付的任何遞延補償（根據第409A條的含義）不得被您欠公司或其任何關聯公司的任何金額減少或抵消。

(b) 如果，在您離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 您是特定的員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬（按照

第409A條），根據第409A條規定的六個月延遲付款規則，為了避免根據第409A條繳納税款或罰款，則公司不得在原定的付款日支付該款項，而應在這六個月期限之後的第一個工作日不計利息（除非您的僱傭協議中另有規定）。就第409A條而言，根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的規定，本協議項下的每筆款項都將被視為單獨的付款。

(c) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您均應全權負責支付可能對您或您的賬户徵收的與本獎勵協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 15 節。同行。本獎勵協議可由對應方簽署，每份協議均為原件，其效力與本協議及其簽字在同一份文書上簽名相同。您和公司在此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）交付的簽名在所有目的上均被視為有效。

第 16 節。第 280G 節。無論本獎勵協議中有任何相反的規定，也無論本獎勵協議是否已過期或終止，除非您的僱傭協議中另有規定，否則應付給您的任何款項、分配、福利或應享權利（“CIC 福利”）(i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及 (ii) 但根據本段需要繳納消費税根據該法第 4999 條（“消費税”）的規定，您的CIC福利將減少為較低的金額（“減少的金額”）將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税；前提是，如果公司根據Golden Parachute Tax Solute LLC或公司可能指定的其他全國認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）的建議確定，如果沒有此類減免，則此類金額不得因此減少税後基礎（包括但不限於根據第 4999 條應繳的任何消費税代碼），該金額大於按税後淨額計算的金額，該金額在收到減免金額後有權保留的金額。除非公司和您另有書面協議，否則本第17節要求的任何決定均應由會計師事務所真誠地以書面形式做出。如果本協議規定的福利減少，則應通過以下方式減少補助金：首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消CIC福利中以現金支付的部分，然後按相反的順序減少或取消CIC福利的非現金部分，在每種情況下，都以相反的順序從將來要支付的最大補助金或福利開始。為了進行本第17節所要求的計算，會計師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和估計，並可能依賴對本守則的適用和其他適用的法律依據的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 17 條做出決定，以及

公司應承擔會計師事務所收取的與本第17節所設想的任何計算有關的所有費用。在根據本第17條做出決定時，會計師事務所應考慮您在控制權變更之前或之後為您提供的服務提供的任何合理補償的價值，包括可能適用於您的任何非競爭條款，公司應合作評估任何此類服務，包括任何非競爭條款。

第 17 節。貿易監測政策。根據公司證券交易監測政策（“交易監控政策”），您必須在公司的優先經紀商處開設證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀人目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已閲讀並同意遵守交易監控政策的條款，如果您不遵守可能不時生效的交易監控政策，則本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值，將視情況由公司沒收或補償。

第 18 節。補助金條件。接受本獎勵，即表示您承認並同意，特此修改先前根據本計劃授予您的每項獎勵（如果有）的條款，以及先前根據XPO Logistics, Inc.現金長期激勵計劃（“Cash LTIP”）授予您的每項獎勵（以下簡稱 “Cash LTIP”），在每種情況下，在授予之日仍未兑現的獎勵（均為 “先前獎勵”），以使 “控制權變更” 的定義適用於每項先前的獎勵本獎勵協議中規定的 “控制權變更” 的定義取代並全部取代了獎勵。因此，儘管本計劃、Cash LTIP或任何管理先前獎勵的獎勵協議或其他獎勵協議中有任何相反的規定，但只有在本獎勵協議中規定的此類術語定義範圍內構成 “控制權變更” 時，該事件或交易才被視為與您的先前獎勵有關的 “控制權變更”。授予本獎項的明確前提條件是您承認並同意本第 19 節中規定的對先前獎勵條款（如果有）的修改。為避免疑問，本第 19 節僅在您擁有優先獎勵且未規定或導致授予優先獎勵的情況下才適用於您。

第 19 節。附錄。儘管本限制性股票單位獎勵協議中有任何規定，但本獎勵的授予應遵守本獎勵協議附錄中為貴國規定的任何其他條款和條件。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因需要或可取適用此類條款和條件。附錄構成《獎勵協議》的一部分。

第 20 節。施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對您參與本計劃、本獎勵和本獎勵結算時收購的任何股份施加其他要求的權利，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本獎勵協議。