目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
指示 通過勾選註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ◻
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月9日，已發行普通股數量為
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
索引
| 頁號 | ||
第一部分 | 財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 3 | |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 5 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | |
第二部分。 | 其他信息 | 35 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | |
第 2 項. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 | |
第 3 項. | 優先證券違約 | 39 | |
第 4 項. | 礦山安全披露 | 39 | |
第 5 項. | 其他信息 | 39 | |
第 6 項。 | 展品 | 40 | |
簽名 | 41 |
2
目錄
第 1 部分。財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
2023年9月30日 | ||||||
| （未經審計） |
| 2022年12月31日 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
| | | |||
庫存 |
| | | |||
其他流動資產 |
| | | |||
流動資產總額 |
| | | |||
財產和設備，淨額 |
| | | |||
其他資產： | ||||||
融資租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
無形資產，淨值 |
| | | |||
其他資產 |
| | | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
長期債務的當前到期日，減去債務發行成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃負債的當前到期日 |
| | | |||
經營租賃負債的當前到期日 |
| | | |||
應付賬款 |
| | | |||
應計費用 |
| | | |||
遞延收入 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
長期負債： | ||||||
長期債務、減去當前到期日和債務發行成本 |
| | | |||
融資租賃負債，減去當前到期日 |
| | | |||
經營租賃負債，減去當前到期日 |
| | | |||
負債總額 |
| | | |||
承付款和意外開支（附註5） | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股-$ |
| |||||
普通股， $ | (1) |
| | | ||
額外的實收資本 | (1) |
| | | ||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
Precipio, Inc. 股東權益 |
| | | |||
合資企業的非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
(1)
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
銷售： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
服務收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
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| | ||||
扣除合同津貼和調整後的收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
對可疑賬款備抵的調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨銷售額 |
| |
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銷售成本： |
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服務成本收入 |
| |
| |
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其他收入成本 |
| |
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總銷售成本 |
| |
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| | ||||
毛利 |
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運營費用： |
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| ||||
運營費用 |
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| |
| | ||||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他（支出）收入： |
|
|
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|
|
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| ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
認股權證重估 |
| – |
| |
| – |
| | ||||
清償負債的收益 |
| – |
| |
| – |
| | ||||
其他（支出）收入總額 |
| ( |
| |
| ( |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出 |
| – |
| – |
| – |
| — | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：歸屬於合資企業非控股權益的淨收益 | – | ( | – | ( | ||||||||
歸屬於PRECIPIO, INC.的淨虧損普通股股東 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | (1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均股 | (1) |
| |
| |
| |
| | |||
(1)
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
傑出 | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 總計 | 對以下內容的興趣 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | ||||||||
餘額，2023 年 7 月 1 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨（虧損）收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
在 2023 年 9 月 21 日生效的 1 比 20 反向股票拆分的同時，支付部分普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
發行普通股關聯限制性股票獎勵 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
傑出 | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 總計 | 對以下內容的興趣 | ||||||||||||||||
股份 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨（虧損）收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
發行與購買協議相關的普通股 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
發行與市場發行相關的普通股，扣除發行成本 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
在 2023 年 9 月 21 日生效的 1 比 20 反向股票拆分的同時，支付部分普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
發行普通股關聯限制性股票獎勵 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
(1) 列報的所有時期的普通股和其他實收資本反映了以一比一的方式反向股票拆分，於2023年9月21日生效。
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
傑出 | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 總計 | 對以下內容的興趣 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | ||||||||
餘額，2022 年 7 月 1 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
發行與市場發行相關的普通股，扣除發行成本 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
通過行使認股權證發行普通股的收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
在截至2022年9月30日的九個月中 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
傑出 | 標準桿數 |
| 傑出 |
| 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 總計 | 對以下內容的興趣 | ||||||||||||||||
股份 |
| 價值 |
| 股票 (1) |
| 價值 (1) |
| 資本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合資企業 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
發行與市場發行相關的普通股，扣除發行成本 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
通過行使認股權證發行普通股的收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
(1) 列報的所有時期的普通股和其他實收資本反映了以一比一的方式反向股票拆分，於2023年9月21日生效。
見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量而進行的調整： |
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產的攤銷 | | | ||||
融資租賃使用權資產的攤銷 | | | ||||
遞延融資成本、債務折扣和債務溢價的攤銷 |
| |
| | ||
清償負債的收益 |
| — |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
可疑賬户損失準備金 |
| |
| | ||
認股權證重估 |
| — |
| ( | ||
運營資產和負債的變化： |
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|
|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| |
| ( | ||
其他資產 |
| |
| | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
遞延收入 | ( | ( | ||||
應計費用 |
| |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
| |||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
| ||
融資租賃債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
減去發行成本的普通股發行 | | | ||||
行使認股權證的收益 |
| — |
| | ||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
（用於）融資活動提供的淨現金流量 |
| |
| ( | ||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
期初現金 |
| |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
簡明合併現金流量表——續
（千美元）
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
補充現金流信息 | ||||||
在此期間支付的利息現金 | $ | | $ | | ||
諮詢服務或任何其他非現金普通股相關活動的補充披露 |
|
|
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通過應付賬款融資購買設備 | | | ||||
用貸款融資的預付保險 | | | ||||
為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | | | ||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
PRECIPIO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
1。業務描述
業務描述。
Precipio, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家專注於癌症診斷的醫療保健解決方案公司。該公司的業務使命是通過開發解決方案，以診斷產品、試劑和服務的形式緩解該問題的根本原因，從而解決普遍存在的癌症誤診問題。誤診源於過時的商業癌症診斷測試技術、缺乏亞專業知識以及實驗室流程欠佳，而當今的癌症診斷測試需要這些流程才能為患者提供準確、快速和資源高效的結果。行業研究估計，五分之一的血液癌患者被誤診。隨着癌症診斷測試從細胞演變為分子（基因和外顯子），實驗室測試變得極其複雜，需要更高的診斷精度、對過程的關注以及對大量遺傳數據的更適當評估，才能有效地收集、考慮、分析和提供信息，供醫生進行患者治療。Precipio認為，癌症診斷需要採用整體方法來提高診斷數據的質量，更準確地解釋患者情況，從而減少誤診。我們相信，通過提供能夠提高診斷準確性和效率並減少誤診的產品、試劑和服務，我們可以通過選擇合適的治療方案來改善患者的預後。此外，我們認為，隨着誤診的減少，更好的患者預後將對醫療費用產生積極影響。更好的診斷結果—更好的患者預後—更低的醫療支出。
為了實現其戰略，該公司已組織結構以開發診斷產品。位於康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈的實驗室和研發設施內有合作開發新產品和服務的團隊。該公司在康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈均設有CLIA實驗室，為全國許多州的辦公室腫瘤學家提供基本的血液癌診斷。為了實現緩解誤診的戰略，我們在很大程度上依賴我們的CLIA實驗室來支持在臨牀環境中對我們開發的產品進行研發β測試。
我們的產品部商業團隊直接銷售，並與我們的主要分銷商合作。全球醫療保健分銷商，例如ThermoFisher和McKesson，已與我們合作，構成了公司進入市場戰略的支柱，使我們能夠進入全國各地的實驗室，這些實驗室可以從使用我們的診斷產品中受益。
我們的運營結構促進利用我們的專有技術和遺傳診斷專業知識，將公司旨在解決誤診根本原因的強大創新解決方案推向市場。
合資企業。
公司已確定其持有2020年4月成立的合資企業（“合資企業”）的可變權益，並且是可變權益實體（“VIE”）的主要受益人。有關可變利益實體合併的進一步討論，請參閲附註2-重要會計政策摘要。
該合資企業於2023年11月1日解散，生效日期為2022年12月31日。
持續關注。
簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則假設公司將在正常業務過程中變現資產並清償負債。該公司已承擔鉅額費用
9
目錄
經營虧損，並且在過去幾年中一直在經營活動中使用現金。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為美元
為了履行其當前和未來的義務，公司已採取以下措施來資本化業務併成功實現其業務計劃：
| ● | 2023 年 4 月 14 日，公司與 AGP 簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總銷售收益不超過 $ |
| ● | 2023年6月8日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司收到 $ |
儘管有上述情況，但從這些簡明的合併財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業仍然存在實質性疑問。無法保證公司能夠成功實現上述舉措，以便在本季度報告表10-Q發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，不包括在這種不確定性結果導致公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能進行的任何調整。
納斯達克合規。
2022年10月28日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，通知我們，在過去連續30個工作日中，我們普通股的每股收盤價低於1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）繼續在納斯達克上市的最低出價要求。2023年4月27日，納斯達克通知我們，我們有資格延期至2023年10月23日，屆時我們必須至少連續十個工作日恢復遵守投標價格規則，同時遵守納斯達克其他上市規則。
2023 年 9 月 21 日，我們向特拉華州國務卿提交了第三次經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，根據該證書，我們實行了 “一對一”對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自2023年9月21日下午 5:00（美國東部時間）起生效，我們的普通股於9月22日開盤時開始在納斯達克資本市場上按拆分調整後的基礎上交易, 2023。2023年10月6日，我們收到納斯達克的通知，稱連續十個工作日，我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，因此，公司恢復了買入價規則，此事現已結案。
10
目錄
2。重要會計政策摘要
演示基礎。
隨附的簡明合併財務報表根據公認會計原則列報。根據公認會計原則的要求，根據反向股票拆分，除非另有説明，否則公司已調整了這些附註和隨附的簡明合併財務報表中列出的所有股票金額、每股數據、股票價格、行使價和轉換率。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，簡明合併財務報表未經審計，反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀。所列的過渡期經營業績不一定代表2023財年的業績。
簡明的合併財務報表包括Precipio及其全資子公司以及合資企業的賬目，合資企業是我們是主要受益人的VIE。有關我們的合資企業會計的更多信息，請參閲標題為 “可變利益實體的合併” 的部分。所有公司間餘額均已在合併中消除。
重新分類。
為了符合 2023 年的列報方式，對與將應計收入和遞延收入拆分為不同項目相關的現金流量表進行了某些重新分類。這些重新分類對先前報告的留存收益、淨收益、總資產或負債或用於經營活動的現金流沒有影響。
最近通過的會計公告。
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13”衡量金融工具的信用損失”，它用目前的預期信用損失模型取代了目前評估未按公允價值計量的金融工具（包括貿易應收賬款和某些債務證券）減值的方法。公司採用了這個 2023 年 1 月 1 日的指導方針。該準則的採用對我們的簡明合併財務報表並不重要。
最近的會計公告尚未通過。
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03《公允價值計量》（主題 820）（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03中的修正案澄清説，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不被考慮在內。修正案還澄清，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和衡量合同中的銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。本更新中的規定對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司預計不會提前採用這款 ASU。該公司目前正在評估該ASU的採用將對其簡明合併財務報表產生的潛在影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06”債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。”本亞利桑那州立大學修訂了實體自有股權合約的可轉換工具指南和衍生品範圍例外情況，並改進和修訂了兩個子主題的相關每股收益指南。ASU 將在2023年12月15日之後的年度報告期內生效，允許在這些年度報告期內的過渡期內生效，允許在截至2020年12月15日之後的年度報告期內提前採用。該公司目前正在評估該ASU的採用將對其簡明合併財務報表產生的潛在影響。
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目錄
每股虧損。
每股基本虧損是根據每期已發行普通股（包括預籌認股權證）的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損包括行使行使或轉換價格低於普通股市值的未償還股票期權、認股權證或轉換權時可發行的股票。由於預融資認股權證的行使價微不足道，公司預融資認股權證所依據的普通股包含在每股基本虧損和攤薄虧損的計算中。與以下內容相關的期權、認股權證和轉換權
下表彙總了計算攤薄後每股淨虧損時未包含的已發行證券：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期權 |
| |
| |
認股證 |
| |
| |
優先股 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
合併可變利益實體。
我們會評估我們參與的任何實體，以確定該實體是否為VIE，如果是，則確定我們是否持有可變權益並且是主要受益人。當我們被視為VIE的主要受益人時，我們會合並需要評估的VIE。確定我們是否是VIE的主要受益人的過程是得出我們是否是VIE的當事方，持有符合以下兩個標準的可變權益：（1）有權做出對VIE經濟表現影響最大的決定，（2）有義務吸收損失或有權獲得在任何情況下都可能對VIE產生重大影響的福利。
我們已確定我們在合資企業中持有可變權益，有權代表VIE做出重大運營決策，也有義務承擔VIE的大部分損失。因此，我們還確定我們是VIE的主要受益者。下表顯示了有關合資企業資產和負債賬面價值的信息，我們合併了這些資產和負債並將其包含在我們的簡明合併資產負債表中。公司間餘額在合併中被抵消，未反映在下表中。
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產： | ||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
負債總額 | $ | | $ | | ||
合資企業的非控股權益 | $ | | $ | | ||
歸屬於Precipio, Inc.的股權 | $ | | $ | | ||
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目錄
3。長期債務
長期債務包括以下內容：
千美元 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
康涅狄格州經濟和社區發展部（DECD） | $ | | $ | | ||
DECD 債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
融資保險貸款 |
| |
| | ||
長期債務總額 |
| |
| | ||
長期債務的當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | ||
經濟和社區發展部。
2018 年 1 月 8 日，公司與康涅狄格州經濟和社區發展部（“DECD”）簽訂協議，根據該協議，公司獲得了美元貸款
債務發行成本的攤銷額低於美元
融資保險貸款。
公司為其某些保險費（“融資性保險貸款”）提供資金。2023 年 7 月，該公司融資 $
4。應計費用其他流動負債。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計費用如下：
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計補償 |
| |
| | ||
應計的特許經營税、財產税、銷售税和使用税 | | | ||||
應計利息 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
公司將應計費用和應付賬款的某些已結算減少額記為收益，這些收益包含在簡明合併運營報表中的負債結算收益淨額中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，
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目錄
責任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，
5。承諾和意外情況
公司參與與其業務附帶事項有關的法律訴訟。此外，對於某些已採取或威脅要採取法律行動來收取此類未付款項的供應商和供應商，公司拖欠了未付應付賬款。有關這些問題的討論見下文。
購買承諾
該公司已承諾向供應商購買試劑。這些協議始於2011年，一直持續到2025年。公司和供應商將每年核實金額。根據這些協議和其他購買協議，未來的最低購買承諾約為 $
訴訟
CPA Global為我們提供某些專利管理服務。2017 年 2 月 6 日，CPA Global 聲稱我們欠了大約美元
法律和監管環境
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。在對醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和條例的調查和指控方面，政府的活動有所增加。
違反這些法律和法規可能會導致被開除出政府醫療保健計劃，並處以鉅額罰款和處罰，以及為先前開具賬單的患者服務支付鉅額款項。管理層認為，公司遵守了欺詐和濫用法規以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何重大的監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府未來的審查和解釋，以及目前未知或未申明的監管行動。
6。租賃
公司通過經營租賃協議租賃行政設施和實驗室設備。此外，我們還通過融資租賃安排租用診斷實驗室和行政辦公室使用的各種設備。我們的經營租賃包括租賃（例如，包括租金在內的固定付款）和非租賃部分（例如公共區域或其他維護成本）。設施租賃包括
經營租賃導致資產負債表上的ROU資產和租賃負債得到確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表我們的租賃義務
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目錄
付款。運營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。租賃費用在租賃期內按直線法確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。我們簽訂的初始期限為12個月或更短的主要租約是設備租賃。
該公司還從與其HemeScreen試劑租賃（“HSRR”）計劃相關的融資租賃中確認ROU資產。對於HSRR計劃中的某些客户，公司租賃診斷測試設備，然後將設備轉租給客户。融資租賃ROU資產和融資租賃負債在租賃開始之日確認，在轉租開始之日，融資租賃ROU資產被取消認列，並在簡明的合併運營報表中作為銷售成本入賬。曾經有
我們的運營和融資租賃的資產負債表列報如下：
（千美元） | ||||||
簡明合併資產負債表上的分類 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
資產： | ||||||
經營租賃使用權資產，淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃使用權資產，淨額 (1) | | | ||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
當前： | ||||||
經營租賃負債的當前到期日 | $ | | $ | | ||
融資租賃負債的當前到期日 | | | ||||
非當前： | ||||||
經營租賃負債，減去當前到期日 | | | ||||
融資租賃負債，減去當前到期日 | | | ||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日，融資租賃使用權資產包括在內 $ |
截至2023年9月30日，預計的未來最低租賃付款（不包括非租賃部分）如下：
（千美元） |
| 經營租賃 | 融資租賃 | 總計 | |||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | 2023 | |||||||
2023（剩餘） | $ | | $ | | $ | | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| | |
| | ||||
租賃債務總額 |
| |
| |
| | |||
減去：代表利息的金額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
最低租賃債務淨額的現值 |
| |
| |
| | |||
減去，當前部分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
長期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他信息如下：
9月30日 | 十二月三十一日 | ||
2023 | 2022 | ||
加權平均剩餘租賃期限（年）： | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均折扣率： | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自運營租賃的運營現金流為美元
運營租賃成本
運營租賃成本約為 $
融資租賃成本
融資租賃攤銷和利息支出包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中。這些賬户中的餘額小於 $
7。股東權益
普通股。
根據我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們目前有
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了
在市場發行協議上
AGP 銷售協議
2021年4月2日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了銷售協議，根據該協議，公司被允許發行和出售其面值為$的普通股
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目錄
根據AGP銷售協議的條款，其在2021年自動櫃員機發行中可以出售的股票數量受到限制，這是因為根據S-3表格第I.B.6號一般指示，目前適用於公司的發行限制，以及截至該銷售適用日期的公司的公眾持股量，以及可供發行的授權和未發行股票的數量。
向AGP或通過AGP出售我們的普通股將根據S-3表格（文件編號333-237445）上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行，該聲明已於2020年4月13日宣佈生效，總髮行價格不超過美元
根據AGP銷售協議，允許通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方式出售股票。AGP還將能夠通過法律允許的任何其他方法出售普通股，包括在事先獲得公司書面同意的情況下通過談判進行交易。配售通知發出後，根據AGP銷售協議的條款和條件，AGP必須根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克資本市場規則，採取商業上合理的努力，根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制，不時出售股票。除非AGP與公司另有書面約定並在配售通知中明確規定，否則AGP沒有任何義務根據AGP銷售協議按本金購買任何股份。AGP根據AGP銷售協議出售股份的義務須滿足某些條件，包括慣例成交條件。根據AGP銷售協議，公司沒有義務出售任何股票，除其他外，公司是否這樣做將取決於市場狀況和公司的籌資需求。
該公司同意向AGP支付一筆現金費
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們收到的淨收益為
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已收到的總額為美元
AGP 2023 銷售協議
2023年4月14日，公司在普通股的 “市場發行”（定義見1933年《證券法》第415（a）（4）條）中籤訂了2023年AGP銷售協議。AGP將有權按固定利率獲得佣金
根據AGP 2023年銷售協議，向或通過AGP出售普通股將根據公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271277）的2023年註冊聲明進行，該聲明經公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，並於2023年4月27日宣佈生效，總髮行價格不超過 $
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們獲得的淨收益不到美元
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目錄
已經通過 AGP 2023 年銷售協議和註冊直接發行（如下所述）達成公司大約有 $
註冊直接發行
2023年6月8日，公司與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中向買方發行和出售總計：(i)
在同時進行的私募配售（“私募配售”，連同註冊直接發行，“發行”）中，根據購買協議，公司同意向買方發行和出售認股權證（“RDO普通認股權證”，以及股票和預先融資認股權證，即 “證券”），最多可購買
註冊直接發行使公司獲得的總收益約為 $
購買協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款。此外，根據封鎖協議（“封鎖協議”），公司的每位董事和執行官都同意在封鎖協議（“封鎖協議”）期間不出售或轉讓他們持有的任何公司證券，但某些例外情況除外
2023年6月7日，公司還與A.G.P./Alliance Global Partners（“財務顧問”）簽訂了財務諮詢協議（“財務顧問協議”）。根據財務顧問協議的條款，財務顧問同意盡其合理的最大努力來安排證券的出售。
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目錄
公司向財務顧問支付了美元的現金費
財務顧問協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、平倉的慣常條件、公司和財務顧問的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、雙方的其他義務以及終止條款。
根據購買協議，公司已同意，除某些例外情況外，(i) 它不會發行任何普通股或可行權或可轉換為普通股的證券，也不會提交任何註冊聲明、修正案或補充（
註冊直接發行是根據2023年註冊聲明進行的，並輔之以2023年6月9日的招股説明書補充文件。有 $
優先股。
公司董事會有權發行最多
B系列優先股。
公司向特拉華州提交了B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的優先權、權利和限制指定證書，特拉華州指定
B系列優先股的轉換價格包含向下滾動功能。當向下滾動功能被觸發時，公司將意識到該功能的影響。當時，在我們計算基本每股收益時，這種影響將被視為視同股息和普通股股東可獲得收入的減少。
有
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目錄
普通股認股權證。
以下是截至2023年9月30日未兑現的認股權證摘要：
|
|
| 標的 |
| 運動 | ||||
發行年份 | 到期 | 股份 | 價格 | ||||||
認股證 | |||||||||
(1) | 2018 | 2023 年 11 月 | | $ | | ||||
(2) | 2018 | 2023 年 12 月 | | $ | | ||||
(3) | 2019 | 2024 年 4 月 | | $ | | ||||
(4) | 2019 | 2024 年 5 月 | | $ | | ||||
(5) | 2023 | 沒有 | | $ | | ||||
(6) | 2023 | 2028 年 12 月 | | $ | | ||||
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| |
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| ||
(1)(2)(3)這些認股權證是根據經修訂的2018年證券購買協議發行的。
(4) 這些認股權證是與2019年5月發行的可轉換票據有關的。
(5)(6) 這些認股權證是與2023年註冊直接發行和並行私募相關的發行的，是下文討論的預融資認股權證和RDO普通認股權證。
有
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
預處理-融資認股權證。關於2023年6月的註冊直接發行，公司發行了
RDO 普通認股權證。關於2023年6月的註冊直接發行，公司發行了
8。公允價值
FASB關於公允價值計量的指導方針定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對我們的金融資產和負債以及在簡明合併財務報表中經常按公允價值計值的其他資產和負債的公允價值計量的披露。
FASB指南根據用於對資產或負債進行定價的假設（輸入）建立了三級公允價值層次結構。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
1級——相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級 — 第 1 級所包含的輸入以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價或不活躍市場中相同資產或負債的報價；以及
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第 3 級 — 不可觀察的輸入反映了我們自己的假設，以及對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用哪些投入的最佳估計。
普通股認股權證負債。
我們已發行和未兑現的購買普通股的某些認股權證沒有資格被視為股權，因此被記錄為負債。我們需要在每個報告日按公允價值記錄這些工具，變動記錄為收益的非現金調整。收益中包含的收益或虧損在我們簡明的合併運營報表中的其他收益（支出）中報告。
過渡票據認股權證負債
在2018年和2019年期間，公司發行了與發行可轉換票據有關的認股權證。所有這些認股權證的發行都被歸類為認股權證負債（“過渡票據認股權證負債”）。
過渡票據認股權證負債被視為三級金融工具，使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。截至2023年9月30日，未償還的過渡票據認股權證負債是2018年和2019年不同日期發行可轉換票據的結果。過渡票據認股權證負債估值中使用的假設包括以下範圍：剩餘期限至到期日
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用大量不可觀察投入（第三級）衡量的認股權證負債的公允價值變化低於美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，變更包括以下內容：
以千美元計 | |||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | |||
橋牌筆記 |
| ||
認股證負債 | |||
7 月 1 日的期初餘額 | $ | | |
總收益： |
|
| |
在收益中確認重估 | ( | ||
9 月 30 日的餘額 | $ | | |
以千美元計 | ||
截至2022年9月30日的九個月 | ||
橋牌筆記 | ||
認股證負債 | ||
1 月 1 日的期初餘額 | $ | |
總收益： |
|
|
在收益中確認重估 | ( | |
9 月 30 日的餘額 | $ | |
9。股權激勵計劃
公司目前根據其經修訂的2017年股票期權和激勵計劃（“2017年計劃”）發放股票獎勵，該計劃將於當天到期
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或薪酬委員會。在截至2023年9月30日的九個月中，獲準發行的股票增加了
股票期權。
公司按授予當日的公允價值核算向員工和董事支付的所有股票薪酬，包括授予員工股票期權，並將獎勵服務期內的簡明合併運營報表中的運營支出收益計入其中。當管理層根據截至報告日的績效條件的預期滿意度確定里程碑有可能實現時，公司將記錄股票薪酬獎勵的支出，前提是該里程碑在剩餘服務期內歸屬於基於績效的里程碑。授予的每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要各種假設，包括估算股票價格波動率、股票期權的預期壽命、無風險利率和估計的沒收率。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予最多可購買的股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中我們計劃下的股票期權活動：
| 的數量 |
| 加權平均值 | ||
選項 | 行使價格 | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | | |
截至2023年9月30日，有
限制性股票獎勵。
限制性股票獎勵受歸屬限制的約束。如果受讓人在限制性股票歸屬之前終止了在公司的服務，則所有未歸屬的股份將被沒收並返還給公司。歸屬後，限制性股票獎勵將不再被視為限制性股票。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予
有
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股票補償。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所有股票獎勵的非現金股票薪酬支出為美元
10。銷售服務收入、淨額和應收賬款
ASC 主題 606，“來自與客户簽訂合同的收入”
公司遵循ASC 606的指導方針，確認與客户簽訂的轉讓商品和服務合同的收入。公司按照五步模式對其現有收入安排進行了全面審查：
步驟1：確定與客户的合同。子步驟包括確定合同中的客户、初始合同的識別以及確定是否應合併多份合同並將其作為單筆交易進行核算。
步驟2：確定合同中的履約義務。子步驟包括確定合同中承諾的商品和服務，並確定合同中哪些履約義務是不同的。
步驟3：確定交易價格。子步驟包括可變對價、對可變對價的限制性估計、合同中是否存在重要的融資部分、非現金對價和應付給客户的對價。
步驟4：分配交易價格。子步驟包括評估公司預計有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。
步驟5：履行履約義務。子步驟包括確定資產何時轉移給客户，以及客户何時獲得對資產的控制權，公司何時確認收入。
合同和客户的性質
公司的合同和相關履約義務與客户的合同和相關履約義務相似，所有客户的銷售流程從收到客户提交的患者診斷測試申請表以及生物標誌物測試和臨牀研究合同的執行開始。除非另行協商，否則所提供服務的付款期限為30天。
診斷測試
實驗室測試服務的控制權將在某個時間點移交給客户。因此，根據合同，公司根據患者實驗室報告的交付方式（門户網站訪問或傳真）在某個時間點確認實驗室測試服務的收入。
臨牀研究補助金
隨着時間的推移，臨牀研究服務的控制權將移交給客户。公司將使用 “基於努力” 的方法確認收入，衡量其在完全履行績效義務方面的進展。
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目錄
生物標誌物測試和臨牀項目服務
隨着時間的推移，生物標誌物測試和臨牀項目服務的控制權將移交給客户。公司採用 “以努力為基礎” 的方法來評估績效，並根據業績的交付情況衡量在履行績效義務方面的進展。
該公司的收入來自向患者提供診斷測試、向生物製藥客户提供的生物標誌物測試以及由生物製藥客户和政府健康計劃資助的臨牀研究補助金。
試劑和其他診斷產品
試劑和其他診斷產品的控制將在某個時間點移交給客户，因此，公司會根據交付方式在某個時間點確認這些收入。這些收入包括我們的HSRR計劃試劑組和其他產品銷售的收入，幷包含在我們簡明的合併運營報表中的其他收入中。
按交易類型分列的收入
我們在... 運營
在截至9月30日的三個月中， | ||||||
（千美元） | 診斷測試 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
醫療補助 | $ | | $ | | ||
醫療保險 |
| |
| | ||
自費 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
服務收入，淨額 | $ | | $ | | ||
在截至9月30日的九個月中 | ||||||
（千美元） | 診斷測試 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
醫療補助 | $ | | $ | | ||
醫療保險 |
| |
| | ||
自費 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
服務收入，淨額 | $ | | $ | | ||
來自醫療保險和醫療補助計劃的收入佔公司患者診斷服務收入的一部分。管理這些方案的法律和條例極其複雜，有待解釋。因此，記錄在案的估計數在短期內發生重大變化的可能性至少是合理的。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。如果交易價格包含可變對價，則公司根據歷史經驗使用預期價值法估算應包含在交易價格中的可變對價金額。公司通常不簽訂可以合併多份合同的安排，因為有關服務的條款通常載於其中
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目錄
一份單一的協議/申購單。該公司的收入來自以下類型的交易：診斷測試（“診斷”）、公司ICP技術和涵蓋基因診斷的生物製藥項目（統稱為 “生物標誌物”）的收入， 來自州和聯邦研究計劃和診斷產品銷售的臨牀研究補助金收入，包括與我們的HSRR計劃相關的設備租賃和試劑銷售收入。
遞延收入
遞延收入或未實現收入，是指為將來交付的產品或服務支付的預付款。公司將此類未實現收入的預付款記錄為負債，記錄為尚未獲得的收入，但代表應向客户提供的產品或服務。由於產品或服務是隨着時間的推移而交付的，公司從遞延收入中確認相應數額的收入。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間，遞延收入低於美元
合同津貼和調整
我們提供的服務由付款人向我們報銷。付款人所涵蓋服務的付款平均低於賬單費用。我們監控來自付款人的收入和應收賬款，並記錄截至收入確認日的某些收入和應收賬款餘額的預計合同備抵額，以正確考慮我們的計費系統中估計的金額與付款人最終報銷的金額之間的預期差異。因此，我們的簡明合併財務報表中報告的總收入和應收賬款按預計從這些付款人那裏收到的金額入賬。對於服務收入，合同補貼是根據多個標準估算的，包括未開具賬單的索賠、基於實際支付索賠的歷史趨勢、當前的合同和報銷條款以及客户羣和付款人/產品組合的變化。我們收入剩餘部分的計費功能是特定服務的合同費用和固定費用，在記錄時不考慮合同折扣。下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們最初確認的每個相關付款人類別的收入.
在截至9月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||
（千美元） | 合同津貼和 | 扣除合同後的收入 | ||||||||||||||||
總收入 | 調整 | 津貼和調整 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
醫療補助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
醫療保險 |
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| ( |
| — |
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自費 |
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| — |
| — |
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第三方付款人 |
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| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
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| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
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| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||
（千美元） | 合同津貼和 | 扣除合同後的收入 | ||||||||||||||||
總收入 | 調整 | 津貼和調整 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
醫療補助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
醫療保險 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
自費 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
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| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
25
目錄
可疑賬款備抵金
公司在記錄淨銷售額時為可收取的服務提供一般津貼。該公司已採取在預計收取該金額的範圍內確認淨銷售額的政策。參見FASB 954-605-45-5和亞利桑那州立大學2011-07年，《醫療保健實體：患者服務收入的列報和披露》、壞賬準備金和可疑賬户補貼。可疑賬目補貼的變化與患者服務收入的增加直接相關。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中扣除收款補貼和調整後的報告收入。
在截至9月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||
收入，扣除了 |
| |||||||||||||||||
（千美元） | 合同津貼 | 疑犯津貼 |
| |||||||||||||||
和調整 | 賬户 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
醫療補助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
醫療保險 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
自費 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||
收入，扣除了 |
| |||||||||||||||||
（千美元） | 合同津貼 | 疑犯津貼 |
| |||||||||||||||
和調整 | 賬户 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
醫療補助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
醫療保險 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
自費 |
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| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
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| ( |
| ( |
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| | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
獲得或履行客户合同的成本
銷售佣金在發生時記為支出，因為攤銷期本應為一年或更短。這些成本在簡明合併運營報表中記錄在運營費用中。
運輸和手續費由入境和出境的運費以及相關的人工組成。公司將與客户簽訂的合同相關的運輸和裝卸活動記作配送成本，這些成本包含在簡明合併運營報表中的銷售成本中。
應收賬款
公司已為潛在的信貸損失提供了備抵金，這是根據管理層的行業經驗確定的。該公司無需抵押即可向患者提供信貸，其中大多數患者是根據第三方付款人協議投保的。
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目錄
以下總結了與付款人類別相關的未清應收款組合：
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
醫療補助 | $ | | $ | | ||
醫療保險 |
| |
| | ||
自費 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
合同診斷服務及其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
減去可疑賬户備抵金 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中可疑賬户備抵的結轉情況。
|
| 的津貼 | ||||
值得懷疑 | ||||||
（千美元） | 賬户 | |||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 |
|
| $ | ( | ||
收款補貼： |
|
|
|
| ||
醫療補助 | $ | ( |
|
| ||
醫療保險 |
| ( |
|
| ||
自費 | ( | |||||
第三方付款人 |
| ( |
|
| ||
| ( |
|
| |||
壞賬支出 | $ | — |
|
| ||
費用總額 |
|
|
| ( | ||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
|
| $ | ( | ||
客户收入和應收賬款集中度
我們的客户是腫瘤科醫生、醫院、參考實驗室、醫生辦公室實驗室以及製藥和生物技術公司。在指定期間佔我們淨銷售額或應收賬款10％或以上的客户如下：
淨銷售額 | 淨銷售額 | 截至的應收賬款 | |||||||||||||
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
客户 A | % | * | % | * | % | * | |||||||||
客户 B | % | * | * | * | % | * | |||||||||
客户 C | * | * | * | * | * | % | |||||||||
* 代表小於 10% | |||||||||||||||
11。後續事件
公司已經評估了2023年9月30日之後至本10-Q表季度報告發布之日止的事件和交易，除了簡明合併財務報表中披露的內容外，沒有其他事件可報告。
27
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性信息
本10-Q表季度報告，包括本管理層的討論和分析，包含前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前對未來事件和財務業績的看法、假設或信念，受不確定性和情況變化的影響。本報告的讀者應該明白，這些陳述並不能保證業績或結果。許多因素可能會影響我們的實際財務業績，並使其與前瞻性陳述中包含的預期存在重大差異。這些因素包括：我們的預期收入、收入（虧損）、應收賬款、運營費用、供應商定價、原材料的供應和價格、保險報銷、產品定價、外幣匯率、資金來源、運營和收購的資金來源、我們籌集資金的能力、可用流動性的充足性、未來的利息和通貨膨脹成本、未來的經濟狀況、業務戰略、行業狀況和關鍵趨勢、我們執行運營計劃的能力、成本節約的成功舉措、競爭環境和相關市場狀況、我們遵守納斯達克資本市場上市要求的能力、組織重組活動的預期財務和其他收益、地緣政治不確定性（包括持續的俄羅斯和烏克蘭衝突以及以色列-哈馬斯戰爭）、政府的行動和影響我們業務的監管因素，包括美國聯邦政府可能關閉、對未來收益的預測、收入、協同作用、增值或其他財務項目、任何報表我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中所述的未來運營、留住關鍵員工和其他風險的計劃、戰略和目標。在某些情況下，這些陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可以”、“可以”、“應該”、“將” 或此類術語的否定詞語和其他類似表達方式來識別。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們做出的前瞻性陳述不能保證未來的業績，受各種假設、風險和其他因素的影響，這些假設、風險和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，原因有很多，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中描述的原因。
除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表、相關附註和管理層討論與分析一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表未來可能取得的業績。
概述
我們是一家專注於癌症診斷的醫療保健解決方案公司。我們的業務使命是通過開發解決方案，以診斷產品、試劑和服務的形式解決癌症誤診的根本原因，從而解決普遍存在的癌症誤診問題。誤診源於過時的商業癌症診斷測試技術、缺乏亞專業知識以及實驗室流程欠佳，而當今的癌症診斷測試需要這些流程才能為患者提供準確、快速和資源高效的結果。行業研究估計，五分之一的血液癌患者被誤診。隨着癌症診斷測試從細胞演變為分子（基因和外顯子），實驗室測試變得極其複雜，需要更高的診斷精度、對過程的關注以及對大量遺傳數據的更適當評估，才能有效地收集、考慮、分析和提供信息，供醫生進行患者治療。我們認為，癌症診斷需要採用整體方法來提高診斷數據的質量並更準確地解釋患者情況，從而減少誤診。我們相信，通過提供能夠提高診斷準確性和效率並減少誤診的產品、試劑和服務，我們可以通過選擇以下方法來改善患者的預後
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目錄
適當的治療選擇。此外，我們相信，隨着誤診的減少，更好的患者預後將對醫療費用產生積極影響。更好的診斷結果—更好的患者預後—更低的醫療支出。
為了實現我們的戰略，我們對組織進行了結構調整，以開發診斷產品。位於康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈的實驗室和研發設施內有合作開發新產品和服務的團隊。該公司在康涅狄格州紐黑文和內布拉斯加州奧馬哈均設有CLIA實驗室，為全國許多州的辦公室腫瘤學家提供基本的血液癌診斷。為了實現緩解誤診的戰略，我們在很大程度上依賴我們的CLIA實驗室來支持在臨牀環境中對我們開發的產品進行研發β測試。
我們的產品部商業團隊直接銷售，並與我們的主要分銷商合作。全球醫療保健分銷商，例如ThermoFisher和McKesson，已與我們合作，構成了公司進入市場戰略的支柱，使我們能夠進入全國各地的實驗室，這些實驗室可以從使用我們的診斷產品中受益。
2020 年 4 月，我們與 Poplar 成立了合資企業。Poplar 為胃腸病學家、皮膚科醫生、腫瘤科醫生、泌尿科醫生、婦科醫生及其患者的全國客户羣提供專業的實驗室測試服務。合資企業的業務目的是通過合作、推廣和向辦公室醫生、醫院和醫療中心提供腫瘤學服務，促進和利用其成員的綜合能力、資源和醫療保健行業關係。根據合資企業的條款，Precipio SPV擁有合資企業49％的所有權，而Poplar擁有51％的所有權。我們有確定我們在合資企業中持有可變權益，並且我們是合資企業的主要受益人。出於這一決心，我們合併了合資企業。見本報告其他地方的附註2-合併財務報表重要會計政策摘要，以供進一步討論。該合資企業於2023年11月1日解散，生效日期為2022年12月31日.
繼續關注
簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則假設公司將在正常業務過程中變現資產並清償負債。在過去的幾年中，該公司蒙受了鉅額經營虧損，並在經營活動中使用了現金。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為680萬美元，用於經營活動的淨現金為370萬美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為9,910萬美元，營運資金為負110萬美元。自簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續經營業務，這取決於能否實現其業務計劃，包括創造額外收入，以及籌集額外融資以履行債務義務和在正常業務運營到期時償還負債。
為了履行其當前和未來的義務，公司已採取以下措施來資本化業務併成功實現其業務計劃：
| ● | 2023年4月14日，公司與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以向作為銷售代理的AGP或通過AGP發行和出售其總銷售收益不超過580萬美元的普通股（“AGP 2023年銷售協議”）。根據AGP 2023年銷售協議，向或通過AGP出售普通股將根據公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271277）上的註冊聲明（“2023年註冊聲明”）進行，該聲明經公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，並於2023年4月27日宣佈生效。截至當日簡明合併財務報表已發佈，我們通過以下方式獲得的總收益不到1,000美元 AGP 2023 銷售協議來自出售25股普通股。 T根據AGP 2023銷售協議，該公司約有380萬美元可供未來銷售。 |
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目錄
| ● | 2023年6月8日，公司簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，通過出售206,250股普通股和購買我們普通股的認股權證，獲得了200萬美元的總收益。發行成本約為20萬美元，公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。 |
儘管有上述情況，但自本10-Q表季度報告發布之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。無法保證公司能夠成功實現上述舉措，以便繼續經營下去。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，不包括在這種不確定性結果導致公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能進行的任何調整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
淨銷售額。 淨銷售額如下：
千美元 |
| |||||||||||
三個月已結束 | ||||||||||||
9月30日 | 改變 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
服務收入，淨額，減去可疑賬户備抵金 | $ | 3,687 | $ | 1,980 | $ | 1,707 | 86 | % | ||||
其他 |
| 831 |
| 235 | 596 | 254 | % | |||||
淨銷售額 | $ | 4,518 | $ | 2,215 | $ | 2,303 | 104 | % | ||||
截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額約為450萬美元，與2022年同期相比增加了230萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，患者診斷服務收入與2022年同期相比增加了170萬美元。這一增長是由於本年度處理的案件數量增加。在截至2023年9月30日的三個月中，我們處理了2,105起案件，而2022年同期為1,031起，增長了104％。截至2023年9月30日的三個月，其他收入與2022年同期相比增加了60萬美元。其他收入主要與我們的HemeScreen產品的銷售增長有關，這是由於本年度有更多客户購買試劑。
銷售成本。銷售成本包括進行患者檢查的材料和供應成本、與 HSRR 產品相關的成本和其他直接成本（主要是人事成本，p病理學家口譯費用和租金）與我們實驗室的運營有關。銷售成本增加了90萬美元 截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比。
毛利。毛利和毛利率如下：
| 千美元 |
| |||||||||
三個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 利潤% |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
毛利 | $ | 1,885 | $ | 436 |
| 42 | % | 20 | % | ||
截至2023年9月30日的三個月，毛利率佔總淨銷售額的42％，而2022年同期為總淨銷售額的20％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，毛利分別約為190萬美元和40萬美元。 在截至2023年9月30日的三個月中，由於案件數量和收入的增加，毛利與去年同期相比有所增加。我們擁有一個人員配備齊全的 CLIA 和 CAP 認證的臨牀病理學和分子實驗室。因此，有必要保持適當的人員配備水平，以便向訂購醫生提供行業標準的實驗室處理和報告。病例量的增加將使我們的實驗室能夠實現規模經濟並利用固定支出。
30
目錄
運營費用。運營費用主要包括人事成本、專業費用、差旅成本、設施成本、股票薪酬成本以及折舊和攤銷。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營支出與2022年同期相比減少了30萬美元，至330萬美元。減少包括截至2023年9月30日的三個月中股票薪酬支出減少40萬美元，以及研發費用減少10萬美元。這些減少被一般和管理費用增加10萬美元所部分抵消，這是由於人事成本以及法律和專業費用支出增加所致，銷售和營銷費用增加了10萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月中與收入增加相關的人員成本增加。
其他（支出）收入。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的其他淨支出為7,000美元，與淨利息支出有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得10萬美元的其他淨收入，這主要歸因於認股權證重估中記錄的非現金收入，部分被6,000美元的淨利息支出所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
淨銷售額。 淨銷售額如下：
千美元 | ||||||||||||
九個月已結束 | ||||||||||||
9月30日 | 改變 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
服務收入，淨額，減去可疑賬户備抵金 | $ | 8,399 | $ | 6,044 | $ | 2,355 | 39 | % | ||||
其他 |
| 2,469 |
| 977 | 1,492 | 153 | % | |||||
淨銷售額 | $ | 10,868 | $ | 7,021 | $ | 3,847 | 55 | % | ||||
截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額約為1,090萬美元，與2022年同期相比增加了380萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，患者診斷服務收入與2022年同期相比增加了240萬美元。這一增長是由於本年度處理的案件數量增加。在截至2023年9月30日的九個月中，我們處理了4,915起案件，而2022年同期為3,037起，增長了62％。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與2022年同期相比增加了150萬美元。其他收入主要與我們的HemeScreen產品的銷售增長有關，這是本年度有更多客户購買試劑所致。
銷售成本。銷售成本包括進行患者檢查的材料和供應成本、與 HSRR 產品相關的成本和其他直接成本（主要是人事成本，p病理學家口譯費用和租金）與我們實驗室的運營有關。銷售成本增加了180萬美元 截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比。
毛利。毛利和毛利率如下：
千美元 | |||||||||||
九個月已結束 |
| ||||||||||
9月30日 | 利潤% | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
毛利 | $ | 4,005 | 1,912 |
| 37 | % | 27 | % | |||
在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率佔總淨銷售額的37％，而2022年同期為總淨銷售額的27％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利分別約為400萬美元和190萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，由於案件數量和收入的增加，毛利與去年同期相比有所增加。我們擁有一個人員配備齊全的 CLIA 和 CAP 認證的臨牀病理學和分子實驗室。因此，有必要維護
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目錄
適當的人員配備水平以提供行業標準的實驗室處理和向訂購醫生報告。病例量的增加將使我們的實驗室能夠實現規模經濟並利用固定支出。
運營費用。運營費用主要包括人事成本、專業費用、差旅成本、設施成本、股票薪酬成本以及折舊和攤銷。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營支出與2022年同期相比減少了160萬美元，至1,080萬美元。減少包括一般和管理費用減少20萬美元，這是由於截至2023年9月30日的九個月中，人事費用減少了10萬美元，法律和專業費用支出減少了10萬美元，股票薪酬支出減少了220萬美元。這些下降被銷售和營銷費用增加的80萬美元部分抵消，這主要是由於我們從2022年下半年開始擴大產品銷售隊伍時人事成本的增加，以及研發費用增加不到10萬美元。
其他（支出）收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的其他淨支出為12,000美元，與淨利息支出有關。在截至2022年9月30日的九個月中，我們錄得60萬美元的其他淨收入，這主要歸因於認股權證重估中記錄的非現金收入，並被6,000美元的淨利息支出部分抵消。
流動性和資本資源
我們的營運資金狀況如下：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| 改變 | ||||
流動資產（分別包括1,562美元和3,445美元的現金） | $ | 4,309 | $ | 5,710 | $ | (1,401) | |||
流動負債 |
| 5,454 |
| 4,361 |
| 1,093 | |||
營運資金 | $ | (1,145) | $ | 1,349 | $ | (2,494) | |||
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過購買協議和市場發行出售237,102股普通股獲得了220萬美元的淨收益。 根據AGP 2023銷售協議，公司有約380萬美元可供未來銷售。
現金流分析——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (3,673) | $ | (6,221) | $ | 2,548 | |||
用於投資活動的淨現金 | (77) | (225) | 148 | ||||||
融資提供（用於）融資的淨現金 |
| 1,867 |
| (78) |
| 1,945 | |||
現金淨變動 | $ | (1,883) | $ | (6,524) | $ | 4,641 | |||
用於經營活動的現金流量。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流約為370萬美元，其中包括淨虧損680萬美元，應收賬款增加60萬美元，經營租賃負債和遞延收入減少30萬美元。這部分被庫存減少10萬美元、其他資產減少30萬美元、應付賬款增加50萬美元、應計支出增加60萬美元和非現金調整250萬美元部分抵消。 非現金調整包括可疑賬款虧損準備金變動的20萬美元。由於網絡內付款人合同有限，我們通常會為可疑賬户提供儲備金。對約230萬美元淨虧損的其他非現金調整包括折舊和攤銷以及股票薪酬等。在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流約為620萬美元，其中包括淨虧損990萬美元、應收賬款增加50萬美元、應計費用和其他負債減少40萬美元、庫存增加10萬美元以及運營租賃負債減少10萬美元。這部分被其他資產減少40萬美元、應付賬款增加20萬美元和非現金調整420萬美元所抵消。
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用於投資活動的現金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流分別為10萬美元和20萬美元，來自購買房地產和設備。
融資活動中使用或提供的現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流共計190萬美元，其中包括髮行普通股的220萬美元收益，部分被我們30萬美元的長期債務和融資租賃債務的償還所抵消。 在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的現金流總額為10萬美元，其中包括償還我們的長期債務和20萬美元的融資租賃債務，部分抵消了普通股發行的10萬美元收益。
有關公司未來融資需求的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告所含未經審計的簡明合併財務報表附註1中的持續經營披露。
資產負債表外安排
在2023年9月30日和2022年12月31日，除了分別約70萬美元和130萬美元的某些收購承諾外，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。購買承諾主要用於我們正常運營業務中使用的實驗室試劑。
合同義務和承諾
與我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾沒有發生重大變化，在截至2023年9月30日的九個月中，合同義務和承諾沒有發生重大變化。
關鍵會計政策與估計
在編制我們的財務報表時使用的會計政策可能涉及管理層的判斷和估計。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為它們既對我們的財務報表的描述很重要，又需要管理層做出重大或複雜的判斷。我們的判斷和估計基於經驗和假設，我們認為這些經驗和假設在當時情況下是合理的。此外，隨着情況的變化，我們會不時評估我們的判斷和估計。基於判斷或估計的實際財務業績可能會在不同的假設或情況下有所不同。我們的年度表格報告中討論了我們的關鍵會計政策 本財年為 10-K 截至十二月的一年 2022 年 3 月 31 日，於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2—— “重要會計政策摘要”。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會隨着勞動力和運營供應成本的增加而影響我們。我們認為，在本報告所述期間，價格通脹不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，對控制和程序的任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們評估了截至2023年9月30日的三個月中財務報告內部控制發生的變化，得出的結論是，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。在對醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和條例的調查和指控方面，政府的活動有所增加。
違反這些法律和法規可能會導致被開除出政府醫療保健計劃，並處以鉅額罰款和處罰，以及為先前開具賬單的患者服務支付鉅額款項。管理層認為，公司遵守了欺詐和濫用法規以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何重大的監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府未來的審查和解釋，以及目前未知或未申明的監管行動。
對我們提起的法律訴訟和索賠的結果存在重大不確定性。因此，儘管管理層認為出現此類結果的可能性微乎其微，但如果在同一報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對我們的一項或多項法律問題，則我們在該報告期內的財務報表可能會受到重大不利影響。一般而言，法律問題的解決可能會阻止我們向他人提供服務或產品，可能對我們的財務狀況或現金流產生重大影響，或者兩者兼而有之，或者可能以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。
公司參與了與其業務附帶事項有關的法律訴訟，拖欠了某些已採取或威脅要採取法律行動以收取此類未付款項的供應商和供應商的未付應付賬款。有關這些問題的討論見下文。
CPA Global為我們提供某些專利管理服務。正如先前報道的那樣，CPA Global於2017年2月6日聲稱，我們因提供的某些專利維護服務欠款約20萬美元。CPA Global尚未就此指控向我們提出索賠。已記錄的負債少於10萬美元，並反映在所附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的應付賬款中。
第 1A 項。風險因素
正如 “第 1A 項” 中所披露的那樣。風險因素” 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，有許多風險和不確定性可能會對我們的業務經營業績和財務狀況產生重大影響。以下信息更新了，應與第一部分第1A項、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素一起閲讀，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本10-Q表季度報告和10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
自成立以來，我們一直蒙受損失，預計在可預見的將來會蒙受損失。我們無法確定我們將實現或維持盈利。
自成立以來，我們就蒙受了損失，預計將來還會蒙受損失。截至2023年9月30日，我們的營運資金為負110萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流赤字為370萬美元，淨虧損為680萬美元。在截至2023年9月30日的期間，我們的診斷技術的開發以及與建立實驗室和組建銷售隊伍以推銷我們的產品和服務相關的成本為負的現金流。隨着我們進一步開發和商業化我們的診斷技術，我們預計至少到2023年將蒙受可觀的淨虧損。我們還預計，我們的銷售，
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由於與市場開發活動以及擴大員工以銷售和支持我們的產品相關的額外成本，一般和管理費用將繼續增加。我們實現或維持盈利能力取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受程度、有競爭力的產品開發以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或如果實現盈利能力，則無法維持盈利能力。
我們可能需要籌集大量額外資金來將我們的診斷技術商業化，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或合作工作，或者迫使我們限制或停止運營。
截至2023年9月30日，我們的現金為160萬美元，營運資金為負110萬美元。由於我們經常出現運營虧損以及預計未來將繼續蒙受損失，我們可能需要籌集更多資金來完成當前候選產品的開發和商業化並償還債務。迄今為止，為了為我們的運營提供資金以及開發和商業化我們的產品，我們主要依賴股權和債務融資。在將來，當我們尋求額外資本時，我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券或獲得信貸額度，但我們可能無法在優惠條件下這樣做，或者根本無法這樣做。我們獲得額外融資的能力將受多種因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，則我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和/或商業化，限制或停止我們的運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂協議來獲得資金。
如果我們未能滿足納斯達克的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響並阻礙我們籌集資金的能力。
2022年10月28日，我們收到了納斯達克資本市場（“納斯達克”）的一封信，通知我們，在過去連續30個工作日中，我們普通股的每股收盤價低於1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）繼續在納斯達克上市的最低出價要求。因此，納斯達克通知我們，我們不遵守出價規則。納斯達克的通知對我們普通股的上市沒有立即影響。納斯達克允許我們在2023年4月26日之前恢復對買入價規則的遵守。
2023年4月27日，納斯達克通知我們，我們有資格延期遵守投標價格規則至2023年10月23日，屆時我們必須至少連續十個工作日恢復對投標價格規則的遵守以及納斯達克其他上市規則的遵守。
2023年9月21日，我們向特拉華州國務卿提交了第三次經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，據此，我們對已發行和流通的普通股進行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自2023年9月21日下午 5:00（美國東部時間）起生效，我們的普通股於9月22日開盤時開始在納斯達克進行拆分調整後的交易, 2023。2023年10月6日，我們收到納斯達克的通知，稱連續十個工作日，我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，因此，我們恢復了買入價規則的遵守情況，此事現已結案。
但是，我們無法保證將來納斯達克的上市要求和其他規則會持續得到滿足。如果我們未能滿足這些要求和規則，而納斯達克將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致交易減少； |
| ● | 普通股二級交易市場的活動減少； |
| ● | 新聞和分析師報道的數量減少或有限；以及 |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
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這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價的價格降低和價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會。
我們對財務報告的內部控制以及披露控制和程序可能無法防止可能發生的所有錯誤。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足，將來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的行為都可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，我們可能會被要求將其納入根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，並可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務或導致重報以前的財務報告期間財務報表。如果我們無法證明遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為不足，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，那麼投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股的價格可能會下跌。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的某些規定，該條要求管理層對我們的季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就我們對財務報告的內部控制的有效性提供年度管理報告。該評估需要包括披露我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點，或者如果我們無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。
這些事態發展可能會使我們更難留住合格的董事會成員或合格的執行官。我們目前正在評估和監測監管發展，無法估計由此可能產生的額外成本的時間或規模。如果這些成本很高，我們的一般和管理費用可能會增加。
向或通過AGP或其他方式出售或發行我們的普通股可能會導致大幅稀釋，出售AGP或其他公司收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。
2023年4月14日，我們與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過市場發行（“2023年自動櫃員機發行”）向AGP或通過AGP發行和出售總銷售收益高達580萬美元的普通股。根據AGP 2023銷售協議的條款，我們可以在2023年自動櫃員機發行中出售的股票數量有限，這是因為根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，目前適用於公司的發行限制，以及截至該銷售適用日期的公司的公眾持股量，以及可供發行的授權和未發行股票的數量。我們向AGP出售或通過AGP出售可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，出售大量普通股，或預期會有此類出售，可能會使我們更難在將來以我們本來可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
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從2023年4月14日到2023年9月30日，我們通過2023年AGP銷售協議從出售25股普通股中獲得的總收益不到1,000美元。根據AGP 2023銷售協議，公司還有380萬美元可供未來銷售。
我們已經從股權計劃中發行了大量認股權證和股權獎勵，這些認股權證和股權獎勵可行使為普通股，這可能會嚴重稀釋我們現有股東的所有權利益。
截至2023年9月30日，大約 481,860 我們的普通股留待在行使或轉換未償還的認股權證時發行。此外，我們的普通股中有234,213股留待在行使已發行股票期權時發行。這些證券的行使或轉換將導致已發行股票數量的大幅增加，並大大稀釋我們現有股東的所有權權益。我們的股權計劃中的股權獎勵所依據的股票在S-8表格註冊聲明中登記。因此，歸屬後，這些股票可以在發行時自由行使並在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制。行使期權以及隨後出售標的普通股可能導致我們的股價下跌。截至2023年9月30日，我們的未償還認股權證包括在行使預先融資認股權證時預留髮行的15,972股普通股，這些普通股已包含在我們對已發行的加權平均普通股的計算中。
在2023年6月的註冊直接發行和同時私募之後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在2023年6月的註冊直接發行和並行私募中，我們出售了206,250股普通股、購買15,972股普通股的預先融資認股權證以及購買444,444股普通股的認股權證。出售大量股票和/或在公開市場上行使和出售大量預先融資的認股權證和普通認股權證，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對普通股的價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售大量普通股可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能會受到《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款法》的約束，並可能受到適用州法律的類似條款的約束，如果我們不遵守此類法律，可能會面臨嚴厲的處罰。
有幾項針對欺詐和濫用行為的聯邦法律適用於從聯邦醫療保健計劃獲得報銷的企業。還有許多類似的州法律涵蓋私人付款人、自付費用和保險等方面的欺詐和濫用行為。目前，我們的收入中有很大一部分來自私人付款人和醫療保險。因此，我們的業務受聯邦欺詐和濫用法律的約束，例如《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款法》和其他類似法律。此外，我們已經受類似的州法律的約束。我們相信，我們已經並將繼續運營我們的業務，遵守這些法律。但是，這些法律可能受到修改和解釋，並由擁有廣泛酌處權的當局執行。聯邦和州執法機構大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪和大規模和解。我們持續關注這方面的事態發展。如果這些法律的解釋與我們的解釋背道而馳，或者被重新解釋或修改，或者如果針對醫療保健欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題頒佈了新的立法，我們可能需要重組受影響的業務，以保持對適用法律的遵守。無法保證任何此類重組是可能的，或者如果可能的話，不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素——與我們的業務相關的報銷和監管風險——我們可能會受到《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款法》的約束，並可能受到
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但須遵守適用的州法律的類似規定，如果我們不遵守此類法律，可能會面臨鉅額處罰。” 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
資金短缺造成的美國食品和藥物管理局和其他政府機構中斷可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行正常的業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府為我們的業務可能依賴的政府機構提供的資金會受到政治事件的影響，這些事件本質上是不穩定和不可預測的。
美國食品藥品管理局和其他機構的中斷可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們最新年度報告 “第一部分，第1A項——風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有其他重大變化。上述風險因素應與其中披露的風險因素一起閲讀。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊證券。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有.
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第 6 項。展品
| (a) | 展品 |
31.1 | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面頁交互式數據文件 — 格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。 | |
* 就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該節規定的其他責任約束。此類認證不會被視為以提及方式納入1933年《證券法》或1934年《證券交易法》規定的任何文件中，除非註冊人以提及方式明確將其納入。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PRECIPIO, INC. | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //ILAN DANIELI |
伊蘭·丹尼利 | ||
首席執行官（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /S/ 馬修·蓋奇 |
馬修·蓋奇 | ||
首席財務官（首席財務和會計官） | ||
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