美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023 年 9 月 30 日

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 到                     

委員會檔案編號： 001-41616

露西科學探索公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

布蘭沙德街 301-1321 號

維多利亞州，不列顛哥倫比亞省，加拿大V8W 0B6

（主要行政辦公室地址）

(778) 410-5195

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人 (1) 在 之前的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內 受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月13日，有 17,646,296 註冊人已發行和流通的普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份 10-Q 表的季度報告或季度報告，包含有關我們的業務、運營和財務業績 以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史或當前事實陳述外，所有陳述 ，包括與我們的未來業績 的運營和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果 、研發成本、監管批准、商業戰略、成功時機和可能性以及 未來運營管理計劃和目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，在某些 個案中，這些因素是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別 前瞻性陳述 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本季度報告中包含但不限於有關以下內容的前瞻性陳述 ：

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對我們的業務、我們運營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務 趨勢的預期、估計、預測和預測，而這些前瞻性陳述 並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度 報告發布之日，受標題為 “風險因素” 的部分 和本季度報告其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些 無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。 儘管我們認為本季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證 前瞻性陳述 中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或根本發生，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 除非適用法律要求，否則在我們發佈本季度報告之前，我們不打算公開更新或修改 中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外， “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的 信息，雖然我們認為此類信息構成 此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒你不要過分依賴這些陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

露西科學探索公司

簡明合併中期資產負債表

（以美元表示，股份金額除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

露西科學探索公司

運營和綜合虧損的簡明合併中期報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

（以美元表示，股票號碼除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

露西科學探索公司

股東赤字的簡明合併中期報表

（以美元表示，股票號碼除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

露西科學探索公司

現金流簡明合併中期報表

在截至2023年9月30日的三個月中

（以美元表示）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

露西科學發現公司

簡明合併中期 財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本10-Q表季度報告或季度報告以及截至2023年6月30日的 年度的10-K表或年度報告中其他地方出現的簡明合併中期財務 報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。與我們 業務計劃和戰略有關的一些信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 一節中列出的因素 ，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家早期精神藥物 合同製造公司，致力於成為 新興精神藥物行業的首屈一指的合同研究、開發和製造組織。2021 年 8 月，加拿大衞生部管制物質辦公室根據《食品和藥品法》（加拿大）頒佈的《食品和藥品法規》第 J 部分向我們頒發了受控 藥品和物質經銷商許可證， 或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、銷售、交付和製造（通過提取或 合成）某些用於管制物質及其原料 前體的藥品級活性藥物成分或 API。我們的使命是向客户提供我們的產品和研究服務，以開發藥物和實驗性 療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。由於加拿大現行法規禁止商業化 銷售我們打算生產的原料藥和其他產品，因此原料藥和此類其他產品只能獲準在加拿大銷售，用於在 “機構” 進行臨牀 測試，用於確定藥物的危害和療效，以及由合格的研究人員在機構進行實驗室 研究。我們的使命是向客户 提供我們的產品和研究服務，用於開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們 無法保證我們會獲得加拿大衞生部的進一步批准，如果不獲得此類進一步的批准， 將對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從上述物質中獲得收入。此外，截至本季度報告發布之日 ，我們還沒有生產經銷商許可證允許的所有基於迷幻藥的產品。

我們 商業計劃的成功取決於適用法律允許我們的活動，也取決於基於精神藥物的監管變化 的發生。在加拿大，我們根據經銷商 許可證獲準生產的迷幻化合物、psilocybin、psilocin、麥角酸二乙酰胺，或迷幻藥、N、N-二甲基色胺，或N、N-DMT 和 3,4-亞甲二氧基甲基苯丙胺（MDMA），以及 4-溴-2,5-二甲氧基苯乙胺，或 2C-B，受《管制藥品和物質法》（CDSA）的監管。某些迷幻藥物，包括psilocybin、psilocin、mescaline和DMT，被歸類為 附表三藥物，CDSA禁止未經CDSA或相關 法規授權持有附表三藥物，並且在沒有處方的情況下擁有附表三物質是非法的。在美國，這些物質 被歸類為《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）、CSA、受控物質進出口 法（CSIEA），因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，毒品 執法機構（DEA）將可能被濫用的化合物作為附表一、二、三、四或五物質進行監管。 不得在美國開處方、銷售或銷售附表一所列物質。美國 個州的大多數州（如果不是全部）法律將迷幻藥、LSD、MDMA、DMT 和 2C-B 歸類為附表一管制物質。任何含有這些 物質的商品要在美國上市，美國藥物管理局必須將適用物質重新安排到附表二、三、四或五。如果美國藥物管理局沒有將迷幻藥、LSD、MDMA、DMT 和 2C-B 重新列為 II、III、IV 或 V，則此類物質將是受個人分配的製造和採購配額限制， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從中獲得足夠的收入 的物質是有利可圖的。此外，無論成品的、經批准的治療產品處於何種附表，如果最終的 劑型中使用的原料藥是附表一或附表二的受控物質，則將受到配額的約束，因為該原料藥可能仍列在 附表一或附表二中。此外，即使我們的一位客户開發的迷幻藥成品劑型獲得了 FDA 的批准，如果該產品被美國藥物管理局列為附表二、三或四管制物質，其製造、 進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用仍將受到美國藥物管理局嚴格 程度的監管。

世界各地越來越多的 頂尖大學、醫院和其他公共、私立和政府機構啟動了研究項目 ，並正在進行旨在瞭解一系列迷幻物質的治療潛力的臨牀研究，包括約翰·霍普金斯大學 約翰·霍普金斯迷幻與意識研究中心、倫敦帝國學院 迷幻研究中心、科學中心加州大學伯克利分校的迷幻藥，哥倫比亞大學抑鬱症評估 服務、紐約市最大的學術醫療系統 山伊坎醫學院迷幻心理治療和創傷研究中心 西奈衞生系統以及馬薩諸塞州 綜合醫院迷幻神經科學中心等。

為了滿足對使用迷幻藥和其他精神藥物的替代療法日益增長的需求 ，我們打算利用位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州附近的 25,000 平方英尺 設施，研究、開發和大規模生產高質量的生物原料 材料、API 和成品生物製藥產品。在由 經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力使我們的公司處於這個快速新興市場中新發現的最前沿 。

自成立以來，我們 投入了大量資源，建立了佔地 25,000 平方英尺的製造和研究設施，該設施位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州附近 ，研究與基於精神藥物的療法相關的潛在產品，尋求加拿大衞生部頒發的 經銷商許可證的批准，組織和配置我們的公司人員，制定業務戰略，建立我們的知識產權 資產組合，籌集資金並參與其他一般和管理活動以支持和擴大這些努力。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、可轉換和不可兑換本票 票據以及過渡貸款協議的收益。在我們能夠從合同製造和研究 服務中獲得可觀收入（無法提供任何保證）之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、 第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排、 或這些方法的任意組合來為我們的現金需求提供資金。但是，在 需要時，或在商業上合理的條件下，我們可能無法籌集更多資金或達成此類其他安排，或者根本無法這樣做。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,988,050美元。截至2023年9月30日，我們 的累計赤字為46,413,848美元，現金及現金等價物為237,614美元。我們的淨虧損可能因季度和逐年而顯著波動 ，具體取決於我們研究工作的時間、產品和研究產品的擴展 以及我們其他運營活動的時間。由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性，我們 無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。我們預計 會增加支出，因為我們：

如果以精神藥物為基礎的 藥物獲得美國食品藥品管理局或加拿大衞生部的批准，並且我們的產品市場擴展到商業規模的項目，我們預計 將在產品製造、營銷和分銷方面產生大量額外費用。

最近的事態發展

2023 年 7 月 11 日， 我們宣佈推出 Lucy 的《暮光之城》，它混合了 Amanita 和 Reishi 蘑菇，其中包括各種促進 改善認知功能和提高睡眠質量的促智藥。此版本是在露西最近推出的《Mindful》之後發佈的。這兩款 產品現在都可以在該公司的官方在線商店www.buytrippy.com上購買，也可以通過Hightimes.com 和其他渠道購買。露西的《暮光之城》是一款旨在增強和優化消費者的夜間睡眠的產品。與 Mindful 一起推出的 Twilight 凸顯了露西致力於在精神藥物市場提供解決方案的決心。

2023 年 7 月 24 日，克里斯托弗 McElvany 辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，辭去了 公司董事會成員的職務。公司和麥克爾瓦尼先生同意，他最後的工作日是2023年7月14日。麥克爾瓦尼先生之所以辭職 ，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

2023 年 7 月 24 日，董事會 批准任命理查德·納努拉（自 2022 年 2 月起擔任董事會成員）為首席執行官。

2023年9月6日，我們 與Hightimes簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以收購High Times的知識產權 。Hightimes擁有特拉華州一家公司HT-Lucy Acquisition Corp. 的所有已發行和流通普通股。 根據股票購買協議，Hightimes同意按照 條款向我們出售HT-Lucy Acquisition Corp. 的所有普通股，但須遵守股票購買協議的條件。為了換取HT-Lucy Acquisition Corp. 的普通股，我們 將向Hightimes支付作為對價（i）佔公司收盤時已發行總數 和已發行股票總額的19.9％的公司普通股數量；（ii）截至6月的連續五（5）個財政年度的半年度收益補助金（“Hightimes盈利補助金”） 2029年30日，金額等於根據股票購買協議條款計算的 HT-Lucy Accisition Corp. 調整後的息税折舊攤銷前利潤的三 (3) 倍。我們可以酌情使用買家普通股或現金支付Hightimes 的盈餘款項。在閉幕時，我們還將促使HT-Lucy Acquisition Corp. 簽訂一份 知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp. 將向Hightimes的子公司授予獨家 權利和許可，允許他們在美國 經營零售商店以及生產和銷售四氫大麻酚產品，以換取每年100萬美元的許可費，增至每年200萬美元在聯邦合法化之後。

2023 年 9 月 12 日，我們 與 Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky”） 簽訂了收購藍天公司的合併協議（“合併協議”）。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc. 擁有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sport、Blush Wellness和AMMA Healing。根據合併協議，Bluesky將根據合併協議的條款和條件與公司的全資子公司 合併。我們將向Bluesky支付作為對價 (i) 公司普通股 股數，佔截至 收盤時公司已發行和流通股票總數的19.9％；以及 (ii) 截至2028年6月30日 的連續四 (4) 個財政年度的盈餘款項（“Bluesky 收益補助金”），即截至2028年6月30日的六（6）個月期間 2024年30日以及截至2028年12月31日的六 (6) 個月期間，其金額等於Bluesky調整後的息税折舊攤銷前利潤的二倍半 (2.5) 倍。，根據條款計算合併協議。我們有 的自由裁量權使用公司的普通股或現金支付Bluesky盈餘補助金。

COVID-19 衝擊

我們將繼續密切監測 全球 COVID-19 疫情對我們業務的影響，我們正在採取積極措施，旨在保護員工和顧問的健康 和安全，維持業務的連續性。我們認為我們正在實施的措施 是適當的，我們將繼續監測並努力遵守政府當局的指導，並在我們認為適當的情況下調整我們的活動 。

儘管 COVID-19 疫情 尚未對我們的業務和運營發展產生重大影響，但隨着疫情的繼續，由於監管機構、員工資源或其他方面的限制，我們可能會看到 會影響我們推進製造和研究計劃、從主要供應商那裏獲得供應或與監管機構、 道德委員會或其他重要機構互動的能力。無論如何， 如果 COVID-19 疫情持續並持續很長時間，我們的開發時間表 可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，儘管 COVID-19 疫情帶來的 潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但疫情可能導致 對全球金融市場造成重大而長期的幹擾，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的潛在價值產生重大影響。

COVID-19 疫情對我們工作的影響程度 、我們以可接受的條件籌集足夠額外資金的能力（如果有的話）以及普通股的未來 價值和市場將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且目前無法放心預測 ，例如加拿大疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社交距離和企業關閉 要求，美國和其他國家，以及全球採取的行動的有效性控制和治療 COVID-19。

經營業績的組成部分

產品淨銷售額

淨產品銷售額 主要包括2023年3月推出的露西的《Mindful》和2023年7月推出的露西的《暮光之城》的銷售額。在線 訂單和全額付款收據創建了客户合同。收入是根據買家下單時我們從買家那裏獲得的 對價來衡量的，減去退貨補貼的估算值。履約義務是指向買家交付訂購的 產品，當貨物的控制權移交給買家時，向買家交付訂購的 產品，性能條件得到滿足，收入得到確認，這通常發生在我們向第三方承運人交付時。由於公司正在更換支付處理器， 在截至2023年9月30日的三個月中，沒有產品銷售。2023 年 10 月再次開始銷售。

銷售成本

銷售成本主要包括露西的 Mindful 和 Lucy 的 Twilight 的購買價格 、運費、付款處理和相關交易成本以及適用的 銷售税。在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司正在更換支付處理器，產品沒有銷售。 於 2023 年 10 月再次開始銷售。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政 支出主要由員工相關費用構成，包括我們從事行政、財務和會計、人力資源和其他管理職能的 人員的工資、基於股份的薪酬、福利和差旅費，以及為會計、 法律和税務服務、諮詢費和設施成本支付的費用。一般和管理費用還包括公司設施成本， 包括分配的租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用以及審計、會計、 和其他諮詢服務費用。

減值損失

減值損失與 公司的設備有關，因為公允市場價值超過賬面金額。

利息支出

利息支出 與根據我們的信貸額度發行的認股權證相關的利息費用有關。我們預計，認股權證將在2023年11月 全額支出，這將減少未來各期的利息支出。

外幣折算調整

隨着加元和美元之間外匯匯率的變化，外幣 折算調整金額將逐期波動。

運營結果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的三個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的經營業績：

銷售、一般和管理 費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,510,346美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為828,559美元。增長歸因於作為上市公司運營 而導致的支出增加，包括與維持對美國證券交易委員會規章制度以及交易我們證券的任何國家證券交易所規章制度的合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、額外保險 支出、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

減值損失。 由於公平市場 價值超過賬面金額，截至2023年9月30日的三個月中，與公司設備相關的減值損失為97,111美元，而截至2022年9月30日的三個月中，減值損失為零。 減值損失的增加歸因於市場上設備的過剩。

利息支出。 截至2023年9月30日的三個月，利息 支出為390,604美元，而截至2022年9月30日 的三個月中，利息支出為543,221美元。在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出包括與 發行的與信貸額度相關的認股權證相關的387,192美元。在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出包括與信用額度相關的 認股權證相關的378,915美元。由於可轉換票據 的自動轉換以及首次公開募股時應付票據的償還和轉換，利息支出有所減少。

其他收入。 截至2023年9月30日的三個月，其他 收入為11美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他 收入為39美元。

外幣折算 調整。 截至2023年9月30日的三個月，外幣折算調整為虧損77,395美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的收入為400,780美元。淨虧損的增加是由於美元 相對於加元的走強。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們有 蒙受了營業虧損，運營產生的現金流為負數。我們的業務主要通過出售和發行 普通股、發行可轉換和不可轉換本票以及我們的首次公開募股籌集資金。我們將繼續依賴股權和債務融資、合作或其他形式的資本 ，至少直到我們能夠從產品銷售中產生正現金流 （如果有的話）。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的綜合虧損為 2,075,445美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為46,413,848美元，現金 為273,614美元。我們使用現金的主要用途是為運營費用提供資金，這主要包括銷售、一般和管理支出 以及在流動性允許的情況下用於研發活動的支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機 的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。我們長期管理流動性 的策略是基於實現從運營到內部資金運營和資本需求的正現金流。我們 持續監控可能影響我們流動性的因素。這些因素包括研發成本、運營成本、資本 成本、所得税退税、外匯波動、季節性、市場不成熟度以及與州 和聯邦法律通過和法規相關的高度不穩定的環境。

營運資金

截至2023年9月30日和 2023年6月30日，我們的營運資金缺口分別為636,603美元，營運資金缺口為1,112,299美元，如下所示：

現金流

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的經營業績：

經營活動

在截至2023年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金 為1,288,453美元。用於經營活動的現金可歸因於以下方面：

在2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金 為246,529美元。用於經營活動的現金可歸因於以下方面：

投資活動

在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金 為12.3萬美元，用於支付收購Wesana Health Holdings Inc.知識產權 和相關資產的到期餘額。

在截至2022年9月30日的三個月中，投資 活動提供的現金為34,106美元，與出售通過發行可轉換票據時獲得的資金購買的數字資產有關。

融資活動

在截至2023年9月30日的三個月中，融資 活動提供的現金為零。

在截至2022年9月30日的三個月中，融資 活動提供的現金為174,648美元，這是發行可轉換票據 所籌集資金的結果，該資金被延期發行成本部分抵消。

債務

2020年11月，我們 與Origo BC Holdings Ltd.簽訂了信貸協議（“Origo信貸協議”）。根據Origo信貸協議，我們 獲得了本金總額不超過4,937,130美元的信貸額度，我們可以在任何日曆季度申請高達369,822美元的預付款。Origo信貸協議的期限為三年，該協議下的所有借款均按每年8％ 的利率計算。如果發生違約，Origo信貸協議下的所有未償債務將按每年15％ 的利率計息。截至2023年9月30日，Origo信貸協議下沒有未償還的款項。

資金需求

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 營業虧損，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受鉅額營業虧損。 此外，我們預計，隨着我們加強制造和研究設施及產品供應，損失將增加。 還可能產生與許可或收購其他候選產品相關的費用。此外，在2023年2月13日 完成首次公開募股後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括我們作為私營公司未產生的大量 法律、會計、投資者關係和其他費用。我們的資本主要用途是， ，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和開發服務、製造成本、法律 和其他監管費用以及一般管理費用。

在發佈截至2023年9月30日的三個月財務報表時，我們得出的結論是， 自合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。我們對 運營資本需求的預測基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用資本 資源。由於與我們的研究和製造工作相關的許多風險和不確定性， 我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求取決於許多因素， 包括但不限於：

此外，我們的開發 和商業化運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足生產或研發活動以及產品商業化的運營需求和資本需求 。由於與我們產品的開發、製造和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計與當前和預期業務相關的 資本支出和運營支出的增加金額。

我們可能通過公募股權或私募股權或債券發行或其他來源（例如戰略合作）為我們的現金需求 提供資金。但是，我們可能無法在需要時或按照我們可接受的條款籌集 額外資金或達成此類其他安排，或者根本無法這樣做。在 我們通過發行股權證券籌集額外資金的範圍內，我們的現有股東可能會受到大幅稀釋，而這些證券的條款 可能包括可能損害普通股股東權利的清算或其他優惠。任何 未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能涉及限制或限制我們採取特定行動（例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅）的能力的契約。如果我們通過合作、 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴 權利，或者以可能不利於 的條款授予許可。即使我們認為我們有 足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。

儘管存在風險和不確定性， 管理層認為，自本季度報告所含財務報表發佈之日 之日起十二個月內，我們將有足夠的營運資金來滿足我們的流動性需求。

資產負債表外安排

在 所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照 編制的，符合美國公認的會計原則。這些財務報表的編制要求我們做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及報告期內發生的列報支出。我們的估算基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管本季度報告其他地方包含的經審計財務報表附註對我們的重要會計 政策進行了更全面的描述，但我們認為 下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與 涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

基於股份的支付

我們根據獎勵的授予日期公允價值，在運營報表中將基於股票的 薪酬記為支出。我們通過沖銷未歸屬獎勵中確認的任何支出來對沒收進行核算 。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的期權的公允價值 。Black-Scholes期權定價模型要求基於某些 主觀假設進行輸入，包括（a）預期的股價波動率，（b）預期獎勵期限的計算，（c） 無風險利率和（d）預期分紅。由於我們的普通股歷來缺乏公開市場，也缺乏公司特有的 歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計基於一組上市的類似 公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限 假設相稱的時間段計算得出的。預期波動率的計算基於一組具有與我們相似 特徵的代表性公司的歷史波動率，包括產品開發階段和生命科學行業重點。由於我們沒有足夠的歷史行使數據，無法提供合理的依據來估算預期期限，因此我們使用證券交易委員會（SEC）、《員工會計公告》或SAB（第107號，股票支付）允許的簡化方法來計算授予員工期權的預期 期限。無風險利率基於一種國庫工具，其期限與股票購買期權的預期期限 一致。假設預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃 為普通股支付任何股息。股票支付的公允價值被確認為必要服務期 （通常為歸屬期）內的支出。

普通股估值

由於在2023年2月13日之前，我們的普通股沒有公開市場 ，因此我們普通股的估計公允價值歷來由我們 董事會確定，管理層的意見是根據最近向公平交易方發行的現金普通股來確定的。在 中，除了考慮最新的現金資源長度的第三方發行外，我們的董事會還考慮了各種客觀 和主觀因素，以確定截至每個授予日的普通股的公允價值，包括：

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中包括固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，普通股的公允價值和股票薪酬 支出可能會有重大差異。

在 2023 年 2 月 13 日之後，我們普通股的公允價值是根據授予當日普通股的報價確定的 ，並對任何交易限制進行了折扣。

所得税

在確定所得税準備金時需要做出重大判斷。 在正常業務過程中進行了許多交易和計算，最終的税收決定尚不確定。我們根據 目前對相關司法管轄區税法的理解，確認預期税務審計問題的負債和意外開支。對於有可能進行調整 的問題，我們會在當前的税收條款中記錄我們對納税義務的最佳估計，包括相關的利息和罰款。

我們認為，我們已經為這些問題的可能結果做了充分 的規定；但是，結果可能與納税義務中包含的金額 有重大不同。此外，我們確認與結轉的税收損失相關的遞延所得税資產，前提是 有可能有可扣除的臨時差額可以用來抵扣的應納税利潤。如果存在與同一個税務機關和同一個應納税實體 相關的足夠多的應納税臨時差額，這些差異預計將在可扣除臨時差額的預期逆轉同年，或者在 遞延所得税資產產生的税收虧損可以向後或結轉的年份中被視為 。但是，税收損失的使用還取決於 應納税實體在收回損失時滿足某些測試的能力。

財產、廠房和設備的使用壽命 和無形資產

不動產、廠房和設備 和無形資產在其使用壽命內進行攤銷或折舊。使用壽命基於管理層對資產將產生收入的 期的估計，並定期對其進行審查，以確定其持續適當性。估算值的變化可能 導致特定 期內賬面價值和向損失表和其他綜合損失表收取的金額發生重大變化。

減值

包括無形資產在內的長期資產，在每份財務狀況表日或者每當 情況表明資產的賬面金額超過其可收回金額時，都會對包括 無形資產在內的長期資產進行減值指標審查。出於減值測試的目的，無法單獨測試的 資產被歸類為最小的資產組，這些資產通過持續使用 產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組（CGU）的現金流入。在定義CGU、確定減值指標和衡量減值所需的估算值（如果有）時，需要進行判斷和估算。

最近通過的會計公告

有關 的其他 信息，請參閲本季度報告其他地方標題為 “簡明合併中期財務報表附註 ——附註2” 的部分。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家 “規模較小的申報 公司”，按照規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們無需提供本項目要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括 我們的總裁兼首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計 官），預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。 由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題 和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。某些人的個人行為 、兩人或多人的串通或管理層推翻控制措施也可能規避控制。任何控制系統的設計都是 部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功 實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件 的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。由於經濟實惠的控制 系統存在固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。在設計和評估披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益 關係時必然需要運用其判斷力。

截至本季度報告所涉期末，我們的 總裁兼首席執行官和首席財務官已經評估了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便 及時做出有關必要披露的決定，以及在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

公司在內部控制方面存在某些重大缺陷，如下所述：

內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化， 與《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 段要求的管理層評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不知道有任何待處理的 法律訴訟如果認定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們 也可能受到訴訟，例如聲稱違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論有無法律依據， 如果得不到解決，都可能非常耗時，並導致代價高昂的訴訟。無法保證未來任何 訴訟中的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中， 的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素沒有發生任何重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的10-K表格中描述的 ，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及我們在10-K表格中披露的經審計的合併 財務報表和相關附註。表格10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素 。這些風險和不確定性的實現都可能對我們 的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現 戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年9月30日 的三個月內，公司根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條對出售不涉及公開發行的證券所規定的註冊要求 的豁免，發行了下述普通股：

2023年7月4日，根據雙方和解和發行協議，該公司 發行了10萬股普通股並支付了226,586美元（合30萬加元）的現金。

2023年7月5日，公司 取消了先前通過向奧斯汀社區基金會捐款發行的104,167股普通股。

2023年8月1日，公司 向前首席執行官發行了187,500股普通股，其結算金額等於 通過將首次公開募股截止日期（x）75萬美元除以（y）公司普通股的收盤價獲得的商數。

回購公司股權證券的股份

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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