證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第8號修正案)*
SunLink 健康系統公司
(發行人名稱)
普通股 股,無面值
(證券類別的標題)
867370102
(CUSIP 號碼)
小羅伯特·桑頓
900 Circle 75 Parkway,690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
(770) 933-7000
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年11月13日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報 人之前曾在附表13G中提交過一份聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且是由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的,請勾選以下複選框。☐
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視為出於1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的提交,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
(在下一頁中繼續)
CUSIP 編號 867370102 | 13D | 第 2 頁,共 5 頁 |
1. |
舉報人姓名 SS 或 IRS 身份證件以上人員編號
Robert M. Thornton, Jr. | |||||
2. | 如果是羣組成員*,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. | 資金來源*
PF | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律程序,請選中複選框
☐ | |||||
6. | 組織的國籍或所在地
美國 個州 |
的數量 以實益方式分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
619,562(包括60,000份可行使期權)。 | ||||
8. | 共享投票權
0 | |||||
9. | 唯一的處置力
619,562(包括60,000份可行使期權)。 | |||||
10. | 共享的處置權
0 |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
619,562 | |||||
12. | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
8.74% | |||||
14. | 舉報類型 個人*
在 |
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
該文件涉及SunLink Health Systems, Inc. 的無面值普通股(以下簡稱 “普通股”)的受益所有權。SunLink Health Systems, Inc. 是一家佐治亞州公司(以下簡稱 “公司”),其主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市Circle 75 Parkway900號690套房。本附表13D第8號修正案( 修正案)的提交旨在更新受益所有權信息以及下述簽署人於2001年4月5日向美國證券交易委員會提交的原附表13D第5項中所包含的信息, 經2002年1月4日提交的第1號修正案、2003年5月20日提交的第2號修正案、2004年1月14日提交的第3號修正案、2011年7月28日提交的第4號修正案進行了修訂,2018 年 1 月 22 日提交的第 5 號修正案、2019 年 9 月 27 日提交的第 6 號修正案和 2023 年 7 月 20 日提交的第 7 號修正案 (統稱為 “附表 13D”)。除非另有説明,否則此處使用但未在此處定義的所有大寫術語的含義應與附表 13D 中規定的含義相同。
第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表13D的第8號修正案由小羅伯特·桑頓提交,他的地址為900號Circle 75 Parkway,Suite 690,佐治亞州亞特蘭大 30339。桑頓先生是公司的董事長兼首席執行官。
在過去五年中,桑頓先生和 CareVest Capital, LLC(CareVest)(桑頓先生是普通股的唯一受益所有人,如下文所述)均未在刑事訴訟中被定罪, 在過去五年中,桑頓先生或CareVest也沒有參與具有司法管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟,該訴訟導致了判決,或禁止將來違反聯邦或州行為或 禁止或強制執行受聯邦或州約束的活動的最終命令證券法或發現任何違反此類法律的行為。
桑頓先生是美國公民。CareVest 是一家根據 喬治亞州法律組建和存在的有限責任公司。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
引發本修正案的交易不涉及桑頓先生的收購。
第 4 項。 | 交易目的。 |
由於桑頓先生是公司的高級管理人員兼董事,因此他持有公司證券的目的可能被視為具有對公司的管理、業務和事務施加重大影響的目的。根據申報人對公司業務、前景和財務狀況的評估,每個申報人可以(i)在公開市場或私人交易中購買公司普通股,或與行使普通股(期權)期權有關 ,或(ii)在公開市場或私人交易中處置公司普通股或處置與此類期權失效或 行使相關的期權狀況、普通股的市場和相對價值,其他 申報人可獲得的機會,包括但不限於公司根據其批准而提出的交易
董事會、總體經濟和市場狀況以及其他未來發展。但是,兩位申報人都沒有與額外購買公司證券有關的時間表或 預先安排的計劃。除非本項目4中另有説明,否則申報人目前都沒有與本附表13D第4項(a)至(j)條規定的任何行動有關或將導致本附表13D第4項(a)至(j)條規定的任何行動的計劃或提案,除非下文另有規定。儘管有上述規定,但每位申報人可以根據公司的業務、已公佈的計劃、市場狀況或其他可能產生第 (a) 至 (a) 條所述影響的因素,在 申報人認為可取的範圍內,隨時和 不時收購發行人的其他證券、處置公司的任何此類證券或制定有關公司或其證券的計劃或提案,並保留權利 j) 本附表第 4 項 13D。
Thornton 先生和 CareVest 目前都沒有任何與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃或提案:
(a) | 收購公司的額外證券,或處置公司的證券; |
(b) | 涉及公司或其任何子公司的特殊公司交易,例如合併(其中公司可能是也可能不是倖存的 公司)、重組或清算,但桑頓先生得出結論,如果公司要繼續作為上市公司,就需要擴張,因此,除其他外,應積極進行一項或多項特殊公司交易,申報人支持其進行擴張公司的業務,其中任何一項都可能涉及合併或與兼容的第三方 進行合併,或進行公司重組,以實現此類特殊的公司交易和/或修改公司的章程和監管守則,除其他外,採用大股東投票制。桑頓先生鼓勵 公司按照認為有利於公司及其股東的條件積極探索和/或繼續探索一項或多項此類可能的交易。 |
(c) | 出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產,但 申報人支持和鼓勵公司在有機會以認為有利於公司及其股東的條件處置表現不佳的子公司的股票或資產時, 申報人支持和鼓勵公司處置表現不佳的子公司的股票或資產。 2023 年 11 月 10 日,董事會批准簽訂一項協議,出售該公司擁有並經營特雷地區醫院及相關療養院和診所的子公司,該子公司定於 2023 年 12 月 15 日關閉。申報人支持出售和處置。 |
(d) | 公司現任董事會或管理層的任何變動,但申報人 提議並支持7月20日的情況除外,2023 年當選馬克·斯托克斯萊格先生為公司董事會的第六任董事。 |
(e) | 公司目前資本化或股息政策的任何重大變更,除非可能與任何重組有關,除非重組的目的包括使公司更改大股東投票權或增加與喬治亞州重組相關的公司法定資本, 申報人對此表示支持; |
(f) | 公司業務或公司結構的任何其他重大變化,Thornton 先生認為並鼓勵公司修改其管理公司文件,在所有股東投票中採用多數票,並在佐治亞州進行重組; |
(g) | 公司章程或法規的變更或其他可能阻礙收購公司 控制權的行動; |
(h) | 公司從國家證券交易所退市的任何類別的證券;或 |
(i) | 根據 《證券交易法》第12(g)(4)條,公司的一類股票證券有資格終止註冊。 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) 桑頓先生實益擁有619,562股普通股(其中包括如上述 所述,額外購買60,000股普通股的期權)。在實益持有的普通股中,有554,562股由CareVest持有,桑頓通過其對CareVest的百分之百(100%)所有權控制着CareVest。桑頓先生是CareVest的唯一受益所有人。 因此,在桑頓先生和CareVest可以被視為一個羣體的範圍內,CareVest沒有單獨提起訴訟。
(b) 桑頓先生對其實益擁有的公司所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。
(c) 在過去的六十天裏,桑頓先生沒有就公司的普通股進行任何交易。
(d) 不適用
(e) 不適用
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除Thorntons先生的僱傭合同外,Thornton先生或CareVest與任何其他人之間沒有任何關於公司任何證券的合同、安排、諒解或 關係(法律或其他關係)。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
沒有。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
Robert M. Thornton, Jr. | ||||
2023年11月13日 | /s/ Robert M. Thornton, Jr. |