EX-10.2

附錄 10.2

連貫公司

員工股票購買計劃

1。定義。

(a) 管理人指委員會，或根據適用法律，指董事會或委員會任命的公司一名或多名高級管理人員或管理團隊日常計劃的運作。除非計劃中另有規定，否則董事會或委員會可以將其任何項管理任務分配給管理員。

(b) 關聯公司將具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條中該術語的含義。董事會將有權決定在上述定義範圍內確定會員身份的時間或時間。

(d) 董事會指公司的董事會。

(e) 控制權變更是指發生以下任何事件：

(i) 完成任何合併或合併，從而變更、轉換或交換普通股（與公司全資子公司的合併除外），或者公司的任何清算或對公司全部或基本上全部資產的任何出售或其他處置；

(ii) 公司參與的任何合併或合併的完成，因此，在合併或合併生效日期之前是公司股東的人（如《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) (2) 條中使用的一詞）所擁有的受益所有權應少於公司在選董事的合併投票權中佔多數在此類合併或合併的生效日期之後；或

(iii) 在交易或一系列未經董事會批准的交易中，任何人（定義見上文）是或成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接佔公司當時流通證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上。

(f)《守則》指經修訂的 1986 年《美國國税法》。提及《守則》或《美國財政部條例》的特定部分將包括該條款或法規、根據該節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及未來修訂、補充或取代該條款或條例的任何立法或法規的任何條類似條款。

(g) 委員會是指董事會薪酬和人力資本委員會或第 4 (e) 節中提及的任何小組委員會。

(h) 普通股是指公司的普通股，沒有面值，因為普通股可以轉換、變更、重新分類或交換。

(i) 公司是指賓夕法尼亞州的一家公司Coherent Corp.，或採用該計劃的公司全部或基本全部業務的任何繼任者。

(j) 繳款是指參與者通過工資扣除或委員會可能允許參與者為行使購買根據本計劃授予的股份的權利而支付的其他款項繳納的合格薪酬。

(k) 指定公司是指委員會不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何母公司、子公司或關聯公司，無論是現在存在的還是將來存在的。委員會可以在非423發行中將任何母公司、子公司或關聯公司指定為指定公司。就第423條發行而言，只有公司和任何母公司或子公司可以成為指定公司；但是，在任何給定時間，根據第423條發行成為指定公司的母公司或子公司都不會成為非423發行下的指定公司。

(l) 生效日期應具有本協議第 18 節中規定的含義。原始生效日期指2018年8月18日，即董事會最初批准該計劃的日期，但須經股東批准，批准日期為2018年11月9日。

(m) 符合條件的員工是指與公司或指定公司存在僱員-僱主關係的任何個人，用於所得税和就業税預扣和申報。為明確起見，無論公司或指定公司、任何政府機構或任何法院隨後重新歸類為員工，“合格員工” 一詞均不包括以下內容：(i) 任何獨立承包商；(ii) 任何顧問；(iii) 任何顧問；(iii) 已與公司或指定公司簽訂獨立承包商或顧問協議的任何為公司或指定公司提供服務的個人；(iv) 任何根據以下規定為公司或指定公司提供服務的個人採購訂單、供應商協議或公司或指定公司為服務簽訂的任何其他協議；(v) 被公司或指定公司歸類為合同工的任何個人（例如承包商、合同員工、求職者），不論服務年限長短； (vi) 公司的薪資部門或薪資提供者未處理基本工資或薪金以支付的任何個人指定公司；以及（vii）任何租賃的員工。就本計劃而言，委員會將擁有的獨家酌處權來決定個人是否為合格員工。

(n) 合格薪酬是指合格工資，該工資由參與者管轄區的適用公司政策定義，經委員會批准根據計劃使用，或委員會在任何發行期內自行決定修改的合格工資。除非適用的公司政策另有規定或委員會另有決定，否則在聘用期內符合條件的工資僅包括符合條件的員工在聘用期內因向僱主提供的服務而獲得的工資和基本工資，不包括現金獎金、佣金、津貼、代替放棄的績效增長的一次性付款、因工作變動而產生的獎金收購、養老金、預聘金、遣散費、特別留職獎金，來自股票期權、股票增值權、限制性股票單位和處置的收入據此收購的股票、任何其他補貼以及任何其他特殊薪酬或可變工資。

(o) 註冊期是指符合條件的員工可以選擇參與本計劃的期限，根據管理員的規定，該期限位於每個優惠期的第一天之前。

(p)《交易法》指不時修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何後續法律以及據此頒佈的法規。

(q) 公允市場價值是指截至任何給定日期（i）委員會本着誠意行事確定的公平市場價值，或（ii）如果委員會沒有另行決定，（A）紐約證券交易所報告的適用日期普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日期沒有出售，則在該日期之前的第一個交易日報告的收盤價進行了哪些出售；或 (B) 如果普通股未在交易所上市，但定期在全國市場上市，或者其他報價系統，即該市場或系統報價當日的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在報告銷售價格的日期之前的收盤價。

(r) 發行是指在發行期內購買本計劃股票的權利的第423條發行或非423條發行，詳見第6節。除非委員會另有決定，否則就守則第423條而言，本計劃下指定公司的合格員工可以參與的每項發行將被視為單獨發行，即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，並且本計劃的規定將單獨適用於每項發行。對於第 423 節產品，單獨發行的條款不必相同，前提是所有在特定產品中獲得購買權的符合條件的員工都將擁有相同的權利和特權，除非守則第 423 節另行允許；非423產品不必滿足此類要求。

(s) 發行期是指根據第 6 節規定的期限，在此期間，可以根據本計劃授予股票購買權，並且可以在一個或多個購買日期購買股票。發行期的持續時間和時間可能會根據第 6 節和第 17 節進行更改。

(t) 母公司是指母公司，無論是現在還是之後存在，如《守則》第424 (e) 條所定義。

(u) 參與者是指選擇參與計劃的合格員工。

(v) 計劃是指Coherent Corp. 員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。該計劃構成對II-VI Incorporated 2018年員工股票購買計劃的修訂、重述和重命名。

(w) 購買日期是指每個購買期的最後交易日（或委員會可能確定的其他交易日）。

(x) 購買期指發行期內的一段時間，由委員會根據第6節規定，通常從每個發行期的第一個交易日開始，到購買日期結束。發行期可能包括一個或多個購買期。

(y) 購買價格是指在購買日可以收購股票的收購價格，該價格將由委員會確定；但是，第423條發行的收購價格將不低於（i）發行期第一個交易日股票的公允市場價值或 (ii) 股票的公允市場價值中較低者的百分之八十五（85%）購買日期。

(z) 股票是指普通股。

(aa) 子公司是指《守則》第424 (f) 條所定義的子公司，無論是現在還是以後存在。

(bb) 税收相關項目是指與參與者參與本計劃有關的任何所得税、社會保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的項目。

(cc) 交易日是指股票上市的主要交易所開放交易的日子。

2。計劃的目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的合格員工提供通過自願捐款以折扣價購買普通股的機會，從而吸引、留住和獎勵此類人員，並加強這些人與公司股東之間的利益互惠關係。公司打算根據本計劃進行的發行，有資格成為守則第423條規定的員工股票購買計劃（每份均為第423節發行）；但是，委員會也可以根據任何規則、程序、協議、附錄或子計劃，批准根據本計劃發行中不符合守則第423條要求的權利由委員會為此目的（均為非423發行）。

3。股的儲備股數。根據本計劃第16節進行調整，可以根據本計劃出售6,500,000股股票。此類股票可能是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。為了避免疑問，根據本第3節保留的最大數量的股份可用於滿足根據第423條發行購買的股份，並且該最大股份數量的任何剩餘部分可用於滿足對非423發行下股票的購買。

4。計劃的管理。

(a) 委員會作為署長。該計劃將由委員會管理。無論本計劃中有任何相反的規定，在遵守適用法律的前提下，根據計劃條款，委員會可能行使的任何權力或責任也可以由董事會行使。在適用法律的前提下，董事會或委員會成員（或其代表）對與本計劃的運營、管理或解釋有關的任何善意行動或決定不承擔任何責任。在履行與計劃有關的職責時，委員會有權依賴公司高管或員工、公司會計師、公司律師和委員會認為必要的任何其他方提供的信息和/或建議而採取或未採取的任何行動，委員會成員均不承擔任何責任。

(b) 委員會的權力。委員會將擁有以下全部權力和權限：管理本計劃，包括但不限於：(i) 解釋、解釋、調和其中任何不一致之處、更正任何違約和提供任何遺漏、適用本計劃和與計劃有關的任何註冊表或其他文書或協議的條款，(ii) 確定資格並裁決根據該計劃提出的所有有爭議的索賠，包括是否符合資格員工將參與第 423 節發行或非 423 節發行，以及哪些子公司和關聯公司公司（或母公司，如適用）將是參與第423條發行或非423條發行的指定公司，（iii）確定本計劃下任何股票購買權的條款和條件，（iv）制定、修改、暫停或免除其認為適合本計劃的適當管理的規則和條例，並指定其認為適當的代理人，（v）修改尚未行使的股票購買權，包括任何為實現第16條所設想的交易而可能需要的權利的修正本協議（包括但不限於行使權利時可能發行的股票類別或類型的修正案或適用於某項權利的購買價格），前提是修改後的權利在其他方面符合本計劃的條款，並且 (vi) 做出任何其他決定並採取委員會認為管理計劃所必要或可取的任何其他行動，包括但不限於通過此類規則、必要的程序、協議、附錄或子計劃（統稱子計劃）或適合為身為外國國民或在美國境外工作的員工參與本計劃提供便利，和/或利用某些司法管轄區可能提供的符合納税條件的計劃待遇，詳見下文第4 (c) 節。

(c) 非美國子計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會仍可通過與計劃的運營和管理有關的子計劃，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習俗和程序，這些子計劃的條款可能優先於本計劃的其他條款，本計劃第 3 節除外，但除非該子計劃的條款以其他方式取代，否則本計劃的條款將適用此類子計劃的運作。在不符合第423條要求的情況下，任何此類子計劃都將被視為非423發行的一部分，根據該計劃授予的購買權不必遵守該守則第423節。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會有權針對特定的非美國司法管轄區通過子計劃，修改或補充本計劃的條款，以滿足有關以下方面的適用的當地要求、習俗或程序：（i）參與資格，（ii）合格薪酬的定義，（iii）發行期的日期和期限或參與者可以為購買股票繳款的其他期限，（iv）方法確定購買價格和折扣自可以購買股票的公允市場價值，（v）參與者在發行期或適用的子計劃下其他指定期限內可以繳納的任何最低或最高金額，（vi）控制權變更或公司資本變更時購買權的處理，（viii）工資扣除的處理，（viii）設立銀行，建立用於持有繳款的協會或信託賬户，（ix）支付利息，（x）當地貨幣兑換，（xi）繳納工資税的義務，（xii）確定受益人指定要求、 (xiii) 預扣税程序和 (xiv) 股票發行的處理。

(d) 約束力。委員會在執行和管理本計劃、解釋和解釋計劃以及與計劃有關的任何註冊表或其他文書或協議時所做的所有決定將由委員會自行決定，並且將是最終決定，對所有目的和所有利益相關者均具有約束力和決定性。

(e) 權力下放。在適用法律未禁止的範圍內，委員會可不時將其根據本計劃承擔的部分或全部權力下放給委員會的一個或多個小組委員會、行政長官或其認為必要的其他個人或團體，，但條件或限制是在授權時或之後可能設定的條件或限制。就本計劃而言，提及委員會將被視為指委員會根據本第 4 (e) 條向其下放權力的任何小組委員會、小組委員會或其他人或個人。

5。符合條件的員工。

(a) 一般情況。在優惠期開始時為合格員工的任何個人都有資格參與本計劃，但須遵守第 7 節的要求。

(b) 非美國員工。在指定公司工作並且是美國以外司法管轄區的公民或居民（無論該個人是否也是美國公民或居民，還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義））的合格員工，如果禁止該合格員工參與計劃或發行，則該員工可能被排除在計劃或產品之外適用司法管轄區的法律或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致本計劃或a 第 423 條提議違反《守則》第 423 條。就非423計劃而言，如果管理員自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則符合條件的員工（或一組名符合條件的員工）可能被排除在計劃或產品之外。

(c) 限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何符合條件的員工均無權購買股份 (i)，前提是該合格員工（或根據《守則》第 424 (d) 條其股票將歸屬於該合格員工的任何其他人）將擁有公司的股本和/或持有購買佔股百分之五（5%）或以上的股本的未行權利公司或任何類別股本的總投票權或價值公司的母公司或子公司，或（ii）如果他或她根據公司及任何母公司和子公司的所有員工股票購買計劃購買股本的權利在未償還購買權的每個日曆年中累積的此類股票價值超過二萬五千美元（25,000美元）（按授予該權利時該股票的公允市場價值確定）。委員會可酌情決定，在授予產品中所有購買權的註冊期之前（在統一和非歧視的基礎上，對第 423 條產品而言）確定符合條件的員工的定義將或不包括該個人：(i) 自上次僱用日期（或該較短的期限）以來未完成至少兩 (2) 年的服務期時間可能由委員會自行決定），(ii) 通常每週工作時間不超過二十 (20) 小時（或委員會可能自行決定的較短時限），（iii）通常每個日曆年的工作時間不超過五（5）個月（或委員會可能自行決定的最短時間），（iv）是《守則》第414（q）條所指的高薪員工，或（v）是部分所指的高薪員工《守則》第414（q）條，如果薪酬超過一定水平，或者誰是高級管理人員或受《交易法》第16（a）條的披露要求的約束，前提是該豁免適用於第 423 條的每項發行，其員工參與該發行的指定公司中所有高薪個人均採用相同方式。

6。發售期。本計劃將按連續的發行期實施，新的發行期從相關發行期的第一個交易日開始，並於相關發行期的最後一個交易日結束。除非委員會另有決定，否則每個發行期將包括一個 (1) 大約六 (6) 個月的購買期，該購買期將與發行期同時開始。除非委員會另有規定，否則發行期將從2月1日（或之後的第一個交易日）持續到7月31日（或該日期之前的第一個交易日），以及從8月1日（或之後的第一個交易日）到1月31日（或該日期之前的第一個交易日）。如果此類變更是在第一個發行期的預定開始之前宣佈的，則委員會有權在不經股東批准的情況下為未來發行設定額外或替代的連續或重疊的發行期、一個或多個發行期或購買期的不同期限或此類發行期的開始或結束日期，但前提是發行期不得有持續時間超過二十七 (27) 個月。如果委員會確定了額外或重疊的發行期，委員會將有權自由決定發行期，這樣，如果參與者目前註冊的發行期的第一個交易日的普通股的公允市場價值高於任何後續發行期的第一個交易日普通股的公允市場價值，則公司將自動在隨後的發行期註冊該參與者，並且會解僱他或她參與最初的發行期。

7。參與

(a) 註冊和工資扣除。符合條件的員工可以選擇在任何註冊期內參與本計劃下的優惠期。任何此類選擇都將通過以下方式作出：通過公司指定的計劃經紀人完成在線註冊流程，或者在註冊期內填寫註冊表並將其提交給管理員，授權在扣除適用的優惠期內按購買期內按百分之一（1％）至百分之十五（15％）的整數百分比繳款。

(b) 選舉變更。參與者可以通過公司指定的計劃經紀人在線提交相應表格，或向管理員提交相應的表格，選擇在隨後的任何註冊期內提高或降低此類繳款的比率，前提是此類變更會導致繳款總額超過符合條件員工合格工資的百分之十五（15％）或管理員可能確定的其他最高金額，則不允許更改繳款。在購買期內，參與者不得更改其繳款率，唯一的例外是參與者可以將其繳款率降至零百分比（0%），以便在填寫修改後的註冊表格（通過公司的在線計劃註冊流程或向管理員提交相應的表格）後儘快生效。如果參與者在發行期內將其繳款率降低至零％（0％），則參與者在削減之前繳納的款項將用於在下一個購買日購買股票，但是如果參與者在本計劃下下一個後續發行期開始之前沒有將此類繳款率提高到零％（0％）以上，則此類行動將被視為參與者退出本計劃根據本協議第14節。

(c) 參與後續發行期。一旦符合條件的員工選擇參與發行期，則該參與者將自動以與前一發行期相同的供款水平參與發行期，除非參與者選擇提高或降低繳款率或撤回或被視為退出本計劃，如上文第7節所述，否則該參與者將自動以與前一發行期相同的供款水平參與發行期。根據本第 7 節自動註冊到後續發行期的參與者無需提交任何其他文件即可繼續參與本計劃。

(d) 管理員權限。署長有權修改本第 7 節中規定的有關參與本計劃的上述規則。

8。捐款。公司將以簿記賬分錄的形式為每位參與者設立一個賬户，用於跟蹤每位參與者在發行期內的繳款，並將把每位參與者的所有捐款存入該賬户。除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司沒有義務將繳款與公司或任何指定公司的普通資金分開，也不會為此類供款支付任何利息。公司根據本計劃在任何購買日期因公司出售的股票而收到的所有捐款均可用於任何公司用途。

9。對員工可以購買的股票數量的限制。在遵守第 5 (c) 節規定的限制的前提下，除非委員會允許購買本計劃下的部分股份，否則每位參與者將有權以適用於該發行期的收購價格購買儘可能多的整股，繳款存入其賬户；但是，參與者可以 br} 每個發行期或其他計劃下購買的股票不得超過5,000股委員會在發行期內可能確定的最大股票數量（在每種情況下，均可根據本協議第16條進行調整）。在購買日未用於購買股票的參與者賬户中的任何剩餘金額將由管理員自行決定處理，包括但不限於：(a) 結轉用於在下一個購買日購買股票，或 (b) 在該購買日期之後立即退款且不結轉至任何後續發行期。

10。税收。在參與者全部或部分行使購買權時，或者在參與者處置根據本計劃收購的部分或全部股份時，參與者將為任何税收相關項目提供充足的準備金。公司或僱用參與者的指定公司可自行決定，除非委員會另有決定，否則公司或僱用參與者的指定公司可以通過以下方式履行其預扣税收相關項目的義務：(a) 從參與者的工資或其他補償中扣留足夠的整數本可發行的股票，這些股票的總公允市場價值足以支付參與者的税收相關項目股票，或（c）從出售已發行股票的收益中扣留的款項購買後，可以通過自願銷售或公司安排的強制銷售。

11。經紀賬户或計劃股票賬户。註冊本計劃後，每位參與者將被視為已授權代表其在管理員選擇的證券經紀公司開設經紀賬户。或者，管理員可以規定每位參與者的計劃股票賬户由公司或管理員選擇的非經紀公司的外部實體設立。參與者根據本計劃購買的股票將存放在參與者經紀賬户或計劃股票賬户中。公司可能要求將股票保留在該經紀公司或計劃股票賬户中的指定期限，和/或可能制定程序以允許跟蹤股票的處置。

12。作為股東的權利。除非且直到記錄在管理員選擇的經紀公司或公司、其轉讓代理人、股票計劃管理人或其他非經紀公司的外部實體的賬簿中，否則參與者作為股東將不擁有根據本計劃授予的任何權利或根據本計劃可交付的任何股份享有任何權利。

13。權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的權利，並且只能在參與者的一生中行使。

14。提款。參與者可以通過通過公司指定的計劃經紀人在線提交相應的表格或向管理員提交相應的表格來退出發行期。提款通知必須不遲於購買日期前一個月的最後一天或在管理員規定的其他截止日期之前收到。收到此類通知後，將從提款通知生效之日起立即從工資期開始停止自動扣除代表參與者的繳款，並且該參與者要等到下一個註冊期才有資格參與該計劃。除非署長另有決定，否則存入本第14節規定的日期之前提款的任何參與者的繳款賬户的款項將在切實可行的情況下儘快無息退還。

15。終止僱用。

(a) 一般情況。如果參與者在購買日期之前因任何原因不再是符合條件的員工，則該參與者的繳款將終止，然後存入參與者繳款賬户的任何款項將在切實可行的情況下儘快退還，不計利息，除非管理員另有決定。

(b) 請假。根據管理員的自由裁量權，如果參與者獲得帶薪休假，則將繼續代表參與者扣除工資，存入參與者繳款賬户的任何款項均可用於購買本計劃規定的股票。如果參與者獲準無薪休假，則代表參與者扣除工資的工資將終止，並且不允許其他繳款（除非管理員另有規定或適用法律另有要求），但隨後存入參與者供款賬户的任何金額都可用於在下一個適用的購買日期購買股票。如果休假期超過三 (3) 個月，且參與者的再就業權利不受法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在該休假開始後三 (3) 個月零一 (1) 天終止。

(c) 就業轉移。除非管理員另有決定，否則參與者因公司或指定公司之間的僱傭調動或僱傭關係因公司或指定公司之間立即重新僱用（不中斷服務）而被視為已終止僱用；但是，如果參與者從第 423 節產品轉到非 423 節發行，則參與者行使購買權將符合資格根據第 423 條，僅限於此類行使符合《守則》第 423 節。如果參與者從非423發行轉到第423節發行，則參與者在非423發行下行使購買權的將保持不合格。

16。調整條款。

(a) 資本變動。如果資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、分離、拆分、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、供股、分立、重組或清算導致任何影響普通股股的數量、類別、價值或條款的變化，包括任何特別股息或特別分配（但不包括任何定期現金分紅），然後是委員會，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，將以其認為公平的方式調整計劃下可能交付的普通股的數量和類別（包括第3和第9節的數字限制）、每股收購價格以及計劃下每項權利所涵蓋但尚未行使的普通股數量。為避免疑問，委員會不得下放其根據本部分進行調整的權力。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不會影響受購買權約束的股票的數量或價格，也不會因此而對其進行調整。

(b) 控制權變更。如果控制權發生變更，則每個份未償還的股票購買權都將得到公平調整和假設，或獲得由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代的購買股票的同等權利。如果控制權變更中的繼任者公司拒絕承擔或替代收購權，或者繼任公司不是上市公司，則將通過設定新的購買日期來縮短當時正在進行的發行期，將在新的購買日期結束。新的購買日期將在公司提議的控制權變更日期之前。委員會將在新的購買日期之前至少十 (10) 個交易日以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且將在新的購買日期自動為參與者購買股票，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第14節的規定退出發行期。

17。計劃的修正和終止。董事會或委員會可以隨時修改本計劃，前提是，如果適用法律要求股東批准，則除非在所需的期限內獲得公司股東的批准，否則此類修正案不會生效。董事會可以隨時暫停本計劃或終止該計劃，包括縮短與分拆或其他類似公司活動相關的發行期。本計劃終止後，所有供款將停止，所有存入參與者賬户的金額將公平地用於購買當時可供出售的全部股份，所有剩餘金額將立即退還給參與者，不收取利息。為避免疑問，董事會或委員會（視此處適用）不得根據本節下放其修改計劃或暫停本計劃的運作的權力。

18。股東批准; 生效日期.該計劃於 2023 年 8 月 31 日（2023 年重報日）獲得董事會通過，但須在該日期後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。該計劃將從第一個發行期的第一個交易日起生效，該交易日發生在前一句所設想的公司股東批准之日（生效日期）當天或之後。如果本計劃在2023年重報日後的十二 (12) 個月內未獲得公司股東的批准，則在原始生效日期生效的計劃將按照及其條款繼續有效。為避免疑問，董事會不得根據本節下放批准該計劃的權力。

19。股票發行條件。無論本計劃中有任何其他規定，除非可以豁免適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求，否則公司在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法完成任何註冊或資格認證之前，或根據任何政府監管機構的裁決或條例，或在此之前，不會交付行使本計劃規定的權利後可發行的任何股票獲得任何批准或其他許可任何地方、州、聯邦或外國政府機構，委員會將根據其的絕對酌情決定權將其註冊、資格認證或批准視為必要或可取。公司沒有義務向任何州或外國證券委員會註冊股票或對其進行資格認證，也沒有義務在發行或出售股票時尋求任何政府機構的批准或許可。如果委員會根據本第19節確定不會向任何參與者發行股份，則存入該參與者賬户的任何供款將立即退還給參與者，不收取利息，對公司或其任何子公司或關聯公司（或任何母公司，如果適用）不承擔任何責任。

20。《守則》第 409A 節；納税資格。

(a)《守則》第 409A 條。根據第423條發行授予的股票的購買權不受該守則第409A條的適用範圍的約束，根據其中包含的短期延期豁免，根據非423發行授予的股票的購買權旨在不受該守則第409A條的約束。除上述規定外，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定根據計劃授予的權利可能受守則第409A條的約束，或者計劃中的任何條款將導致計劃下的權利受該守則第409A條的約束，則委員會可以修改計劃和/或計劃授予的未決權利的條款，或採取其他行動委員會認為，在每種情況下，未經參與者同意，豁免任何本計劃可能根據《守則》第 409A 條授予的未決權利或未來權利，或允許任何此類權利符合第 409A 條，但前提是委員會的任何此類修正案或行動不會違反《守則》第 409A 條。儘管有上述規定，但如果根據本計劃購買本計劃中旨在豁免或符合《守則》第409A條的股票的權利沒有如此豁免或不合規，或者委員會對此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。公司沒有陳述根據本計劃購買股票的權利符合《守則》第409A條。

(b) 税務資格。儘管公司可能努力（i）根據美國法律或美國以外司法管轄區的法律獲得購買股票的優惠税收待遇的資格，或（ii）避免負面税收待遇（例如，根據《守則》第409A條），公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的協議，儘管本計劃（包括本計劃第20（a）條中有相反的規定。無論本計劃對參與者可能產生的負面税收影響，公司的公司活動都將不受限制。

21。沒有就業權利。參與本計劃不得解釋為授予任何參與者留任公司、其子公司或其關聯公司或母公司的僱員的權利（視情況而定）。此外，公司、子公司或關聯公司（或母公司，如果適用）可以隨時解僱任何參與者，不受本計劃下的任何責任或任何索賠。

22。適用法律；法院的選擇。除本計劃的條款受本守則的適用條款或美國聯邦法律的任何其他實質性條款管轄外，本計劃將受賓夕法尼亞州聯邦的內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。作為此類參與者參與本計劃的條件，公司和每位參與者特此不可撤銷地服從位於賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的任何州或美國聯邦法院對由本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。作為這些參與者參與本計劃的條件，公司和每位參與者均承認本第 22 節指定的論壇與本計劃以及該參與者與公司之間的關係有合理的關係。儘管有上述規定，本計劃中的任何內容均不妨礙公司為執行本第22條的規定而在任何其他法院提起任何訴訟或訴訟。公司和每位參與者就論壇達成的協議獨立於訴訟中可能適用的法律，作為此類參與者參與本計劃的條件，公司和每位參與者 (i) 同意該論壇，即使根據適用法律，該論壇可能選擇適用非法院地法律；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄公司或該參與者現在或以後提出的任何異議可能具有屬人管轄權，也可能取決於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審理地點本第 22 節 (iii) 中提及的任何法院承諾不在本第 22 節中描述的論壇以外的任何法庭提起任何由本計劃引起、與計劃有關或與計劃相關的訴訟，並且 (iv) 同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的最終和不可上訴的判決將是決定性的，對公司和每位參與者具有約束力。

23。免除陪審團審判。對於任何基於本計劃、由本計劃引起、根據本計劃或與計劃相關的訴訟，每位參與者均放棄由陪審團審判的任何權利。

24。標題。本計劃各節和小節的標題只是為了便於參考。此類標題將不以任何方式被視為與計劃的構造或解釋有關的重要或相關。

25。費用。除非本計劃中另有規定或管理員另有決定，否則管理本計劃的所有費用，，包括與購買向參與者出售的股票有關的費用，將由公司及其子公司或關聯公司（或任何母公司，如果適用）承擔。