EX-10.1

附錄 10.1

連貫公司

OMNIBUS 激勵計劃

（經修訂和重述，自 2023 年 11 月 9 日起生效）

1. 目的。這份 Coherent Corp. 綜合激勵計劃（前身為 II-VI Incorporated 2018 年綜合激勵計劃）的目的計劃) 旨在通過向某些符合條件的人提供年度和長期激勵措施來優化公司的盈利能力和增長，並通過將激勵性薪酬與股東價值的增加聯繫起來，使參與該計劃的人的收入與公司股東的收入更加一致，從而在公司未來的運營中為這些人創造更直接的利益。該計劃還旨在激勵參與者在個人表現方面取得卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，激勵、吸引和留住公司及其子公司的員工、顧問和董事的服務，併為這些人提供激勵和獎勵以表彰其卓越表現。該計劃最初在2018年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效，並在2020年年度股東大會上進行了修訂和重申，主要是為了將股份添加到計劃獎勵池中。本修正案和本計劃的重述將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，主要目的是（i）向計劃獎勵池增加股份，以及（ii）將本計劃的期限延長至2033年。

2. 定義。如本計劃所用，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則以下術語應定義如下：

2.1 獎項指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、股限制性股票、限制性股票單位、遞延股份、績效股票或績效單位。

2.2 獎勵協議指委員會批准的協議、證書、決議或其他形式的書面或其他證據，其中規定了與計劃條款不矛盾的獎勵條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註明。

2.3 基本價格指行使獨立股票升值權時用作確定點差基礎的價格。

2.4 板指公司董事會。

2.5 控制權變更指並應被視為發生在：(i) 公司與其他實體合併或合併的交易完成，其結果是，在該交易之後，(A) 在交易前不久擔任公司股東的人在交易後立即選舉公司董事或擁有或控制公司的實體的總投票權不到的多數；或 (B) 在此之前組成董事會的個人交易完成後，不再是控制公司的實體的董事會成員或董事會的過半數；(ii) 任何

人（該術語在經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條中使用（《交易法》) 在未經董事會批准的交易或一系列交易中，直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）；（iii）完成將公司全部或幾乎全部資產出售或以其他方式轉讓給另一家非控制的公司的交易由公司或合夥企業、公司、實體或其共同控制或更多不受此種控制的個人；(iv) 大多數董事會成員由未被董事會提名或代表董事會提名參選名董事的人組成，也未獲得董事會的明確同意，包括為此目的，最初就職是因為選舉或罷免董事或其他實際或威脅的招標而進行的實際或威脅性競選活動而首次就職的人董事會以外的人士或其代表的代理人或同意；或 (v) 任何清算公司的。儘管有上述規定或本計劃中有任何相反的規定，但如果獎勵受第 409A 條（且不例外）的約束，並且控制權變更是獎勵的分配事件，則應以必要的方式解釋、管理和解釋上述控制權變更的定義，以確保只有在符合條件的情況下，任何此類事件的發生才會導致控制權變更作為公司所有權或有效控制權的變更，或 a 所有權的變更Treas所指的公司資產的很大一部分（如適用）。Reg. §1.409A-3 (i) (5)。

2.6 代碼指經不時修訂的 1986 年《美國國税法》。

2.7 委員會指董事會薪酬與人力資本委員會。

2.8 普通股指公司的普通股，沒有面值。

2.9 公司指 Coherent Corp.、賓夕法尼亞州的一家公司或任何繼任公司

2.10 顧問指公司或子公司聘請的任何非僱員獨立承包商或其他服務提供商。

2.11 延期時期指遞延股份受第 8 條規定的延期限制的時段。

2.12 已推遲 股份指根據在指定延期期結束時獲得股份的權利的第8節發放的獎勵。

2.13 有效日期指本計劃獲得公司股東批准的日期。那個原始生效日期指2018年11月9日，即本計劃最初獲得公司股東批准的日期。 2020 重述生效日期指2020年11月9日，即公司股東批准本計劃的首次修正和重述之日。那個2023 年重報生效日期 指2023年11月9日，即本計劃修正案和重述獲得公司股東批准的日期。

2.14 員工指公司或子公司僱用的任何人，包括高管。

2.15 公平市場價值指委員會不時確定的股票的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則公允市場價值應為相關日期在紐約證券交易所合併公佈的股票的收盤價（或者，如果股票不在紐約證券交易所交易，則為股票交易的主要市場），或者，如果該日沒有出售，則為最接近銷售前一天的收盤價。如果股票不是根據收盤價報告的，則應使用最高買入價和最低賣出價的平均值來確定公允市場價值。

2.16 家庭成員指配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆，岳父，女子，兒媳婦，兄弟，妹妹，姐夫，要麼姐姐，包括適用個人、與個人（租户或員工除外）共享家庭的任何人的收養關係、其中任何一人或多人擁有超過50％實益權益的信託、其中任何一個或多人（或適用的個人）控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人（或適用個人）擁有更多資產的任何其他實體的收養關係超過50％的投票權益。

2.17 獨立式 股票讚賞對指根據第 6 節授予的股票增值權，但不是與期權或類似權利同時授予的。

2.18 格蘭特 日期指委員會規定的裁決生效日期，該日期不得早於委員會就此採取行動的日期。

2.19 激勵股票選項指根據《守則》第422條或任何後續條款，旨在成為激勵股票期權的任何期權。

2.20 非員工 導演指不是僱員的董事會成員。

2.21 不合格 股票選項指不符合激勵性股票期權資格的期權。

2.22 選項指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

2.23 期權人指持有未平倉期權的參與者。

2.24 選項價格指行使期權時應支付的購買價格。

2.25 參與者指委員會選定領取本計劃福利的員工、顧問或非僱員董事，前提是隻有員工才有資格獲得激勵性股票期權補助。

2.26 性能目標指根據本計劃為獲得績效獎勵的參與者制定的任何績效目標，可以是委員會選擇的任何財務績效衡量標準、戰略目標或里程碑、個人績效目標或其他客觀或主觀績效目標。績效目標可以用全公司範圍的目標來描述，這些目標與個人參與者或僱用參與者的公司或子公司的子公司、部門、部門或職能部門的績效有關。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。委員會可以決定，某些調整應全部或部分適用，例如委員會確定的，以排除以下任何事件或在業績期間發生的任何其他事件的影響：有形或無形資產減值；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他此類法律或條款變更對報告業績的影響；業務合併、重組和/或重組計劃，包括但不限於減少生效和提前退休激勵措施；貨幣波動；以及任何不尋常、不經常或非經常性的項目，包括但不限於管理層對財務狀況的討論和分析和經營業績中描述的項目或公司在適用期間的年度報告中出現的財務報表及其附註。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構，或其開展業務的方式，或其他事件、情況或個人績效的變化使績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下向上或部分地向上或向下修改此類績效目標或相關的最低可接受成就水平；但是，前提是此類調整應在以下範圍內獲得批准：此類授權將與計劃或任何符合第 409A 條或其他適用法律條款要求（或其適用例外情況）的裁決不一致。

2.27 性能時期指必須實現與基於績效的獎勵相關的績效目標的時間段。

2.28 性能分享指記錄根據第 9 條授予的一股股等值的簿記條目。

2.29 性能單元指記賬條目，其中記錄了根據第9條發放的相當於1.00美元的單位。

2.30 前任計劃指截至原始生效日期的 (i)、II-VI Incorporated 2005 年綜合激勵計劃、II-VI Incorporated 2009 年綜合激勵計劃和/或 II-VI Incorporation 第二次修訂和重述的 2012 年綜合激勵計劃，(ii) 截至 2020 年重報生效日，Finisar Corporation 2005 年股票激勵計劃（經修訂和重述，於 2014 年 9 月 2 日生效）和 (iii) 截至2023年重報生效日期，Coherent, Inc. 2011年股權激勵計劃和Coherent, Inc.股權激勵計劃。

2.31 限制性股票指根據第7節所述的條款、條件和限制並受其約束而授予的股份獎勵。

2.32 限制性股份單位指根據第7節所述條款、條件和限制授予的獲得（由委員會決定）等於每股限制性股票單位公允市場價值的股份、現金或其他對價的授予。

2.33 部分 409A指《守則》第 409A 條、據此頒佈的法規和其他具有約束力的指導方針（它們現在可能存在或可能不時修訂），或該部分的任何後續條款。

2.34 離職指參與者終止在公司及其子公司的服務，由公司決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的；前提是如果獎勵受第 409A 條約束並在離職時分配，則為此目的對離職的定義應符合第 409A 條中規定的定義。

2.35 股份指根據第12節調整的普通股股。

2.36 已指定 員工指第 409A 條規定的特定員工，根據公司制定的程序確定。

2.37 傳播就獨立股票增值權而言，指行使任何此類權利之日的公允市場價值超過該權利中規定的基本價格的金額，或者，如果是串聯股票增值權，則指行使任何此類權利之日的公允市場價值超過相關期權中規定的期權價格的金額。

2.38 股票讚賞對指根據第 6 條授予的權利，包括獨立股票增值權或串聯股票增值權。

2.39 子公司指公司擁有直接或間接所有權或其他股權的公司或其他實體，包括在本計劃通過後成為子公司的任何此類公司或其他實體；前提是為了確定任何人是否可以成為激勵性股票期權授予的參與者，子公司指《守則》第 424 (f) 條或其任何後續條款所指的任何子公司。

2.40 替代獎指為假設或代替公司或子公司收購的公司或企業的員工或其他服務提供商獲得的獎勵而授予的任何獎勵。

2.41 串聯股票讚賞對指根據第 6 節授予的股票增值權，該增值權與根據公司任何其他計劃授予的期權或任何類似權利同時授予。

2.42 百分之十的股東指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

3. 計劃下可用的股份；最高獎勵.

3.1 預留股份。根據第 12 節的規定進行調整，根據向獎勵交付的最大股份數量不得超過 (i) 3,550,000 股股票，加 (ii) 根據前任計劃授予的任何獎勵的股份，這些獎勵截至原生效日、2020年重報生效日或2023年重報生效日（如適用）尚未到期、未行使或終止、交出或轉讓自適用的生效日期起和之後全部或部分被沒收，以及 (iii) 經批准後生效由公司股東在公司2020年年度股東大會上發行的6,000,000股股票，外加（iv）在公司2023年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效的3,900,000股。這些股可以是原始發行的股票、持有的國庫股票或公司重新收購的股份。

3.2 ISO 限制。根據第12節的規定進行調整，行使激勵性股票期權可交付的最大股票數量不得超過12,35萬股。

3.3 前任計劃獎。 在適用的生效日期後，不得根據前任計劃做出任何其他選擇或其他獎勵。

3.4 股票計數規則。本計劃將適用以下股份計數規則：

(i) 沒收的獎勵。如果獎勵全部或部分到期或被終止、交出或沒收，則本計劃所涵蓋的股份將繼續可用。

(ii) 以現金結算的獎勵。僅以現金支付或結算的獎勵不會減少可用於獎勵的股票數量。

(iii) 替代獎勵。對於任何替代獎勵，此類替代獎勵不得計入本計劃下預留的股份數量。

(iv) 不計入期權或股票增值權的淨值。授予期權或股票增值權的股份總數應計入本計劃下可供授予的股票總數。因此，如果根據本計劃，參與者通過投標先前擁有的股票或讓公司扣留股份來支付期權的期權價格，則為支付期權價格而交出的此類股份應繼續計入第3.1節規定的計劃下可供授予的股總數。此外，如果根據本計劃，參與者通過投標先前擁有的股票或讓公司預扣股份來滿足本計劃導致的與期權或股票增值權有關的任何應納税事件的任何預扣税要求，則為滿足此類預扣税要求而交出的此類股份應繼續計入本節所述計劃下可供授予的股票總數 3.1。公司用行使期權的現金收益回購的任何股票均不得重新計入根據第3.1節規定的計劃可供授予的股票池。

(v) 期權和股票增值權以外的獎勵的預扣税。如果根據本計劃，參與者通過投標先前股權持有的股份或讓公司扣留股份來滿足本計劃對期權或股票增值權以外的任何獎勵而產生的任何應納税事件的任何預扣税要求，則此類已投標或預扣的股份不得計入根據本計劃保留的股份數量，並可再次用於授予未來的獎勵該計劃。

3.5 非僱員董事最高日曆年獎勵。在任何財政年度內向任何非僱員董事授予的獎勵的最大價值，加上該財年支付給該非僱員董事的任何現金費用，以及在財年根據公司任何其他股權薪酬計劃授予非僱員董事的獎勵價值，總價值不得超過以下總價值（基於截至授予日該獎勵所依據股票的公允市場價值）用於期權和股票增值權以外的獎勵，並以的授予日期公允價值為基礎期權和股票增值權的會計目的）：（1）除董事會主席以外的每位非僱員董事（如果適用）為550,000美元，（2）董事會非僱員主席為850,000美元（如果適用）；但是，在非僱員董事首次當選董事會時授予的獎勵不計入本段的限額。在特殊情況下，董事會可以將個別非僱員董事的限制作為例外情況；前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

4. 計劃管理.

4.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，前提是董事會全體成員可以隨時充當委員會。在不違反計劃和適用法律的條款以及計劃賦予委員會的其他明確權力和授權的前提下，委員會應擁有決定與計劃管理和解釋有關的所有事項的全部權力和自由裁量權，但前提是該計劃的部委職責（例如，管理日常matters) 可以委託給公司高管，如下文第4.2節所述。委員會的權力包括但不限於：(i) 指定參與者；(ii) 確定授予參與者的獎勵類型或類型；(iii) 確定獎勵所涵蓋的股份數量或相對價值，或計算與獎勵相關的付款、權利或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在什麼情況下可以以現金、股票、其他證券等形式結算或行使獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(vi) 確定獎勵的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他應付金額是否、在多大程度上和在何種情況下自動延期，也可以由獎勵持有人或該獎勵的持有人選擇延期董事會；(vii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或免除此類規章制度，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(ix) 提前

期限，加快任何行使日期，免除或修改適用於獎勵的任何限制（法律規定的限制除外）；(x) 更正任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃或任何獎勵協議中存在的任何不一致之處，以其認為適宜的方式和範圍內，使計劃生效；以及 (xi) 做出委員會認為必要的任何其他決定並採取任何其他行動或是管理該計劃的理想之選。委員會的所有決定和決定均為最終決定性決定，對公司、參與者和所有利益相關方具有約束力。除非適用法律或法規所禁止，否則委員會可以將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可隨時撤銷任何此類分配。

4.2 委員會代表團。除非適用的法律或法規所禁止，否則委員會可以將其全部或任何部分責任和權力下放給其選定的任何一個或多個人，並可以隨時撤銷此類授權。對於不是《交易法》第16條要求的董事或執行官的參與者，委員會可以將向參與者發放獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管，前提是委員會應確定受此類獎勵約束的股票總數。根據本條款獲得管理權的官員均不得放棄或修改本計劃中適用於該官員的獎勵的任何限制，也不得根據本計劃進一步下放此類官員的權力。

4.3 Clawbacks。獎勵受 (i) 公司可能不時採取的關於追回錯誤判給的薪酬的任何政策，以及 (ii) 任何有關追回錯誤授予的薪酬的適用法律、規則和/或法規，包括紐約證券交易所或公司證券上市的任何其他交易所的上市標準。接受獎勵即表示參與者承認並同意受任何此類政策、適用法律、規則和法規的約束和遵守，並根據委員會的決定採取法律允許和/或要求的任何補救和恢復行動。

4.4 不承擔任何責任。委員會任何成員均不因本着誠意採取的任何此類行動或作出的決定而對任何人承擔責任。

5. 選項。委員會可根據委員會根據以下規定可能確定的條款和條件，不時授權向參與者授予購買股票的期權：

5.1 股票數量。每筆補助金應具體説明其所涉及的股份數量。

5.2 期權價格。每筆贈款應指定每股期權價格，該價格應等於或大於授予日每股股的公允市場價值； 提供的, 然而，如果參與者在授予日是百分之十的股東，則授予該參與者的旨在作為激勵股票期權的期權的期權價格應不低於授予日股票公允市場價值的110％。

5.3 考慮。每筆補助金應具體説明為滿足期權價格而應支付的對價形式以及此類對價的支付方式，其中可能包括 (i) 以貨幣或支票形式支付的現金或公司可以接受的其他現金等價物，(ii) 期權持有人擁有的在行使時價值等於期權價格的不可沒收的無限制股票，(iii) 任何其他法律對價委員會可能認為適當的，包括但不限於根據第 5.4 節授權的任何形式的對價，以委員會根據本計劃可能確定的基礎或 (iv) 上述各項的任何組合.

5.4 無現金運動。在適用法律允許的範圍內，任何授予均可規定在行使與行使相關的部分或全部股份行使之日通過銀行或經紀人延期支付出售所得的期權價格。

5.5 基於性能的選項。任何期權的授予均可指定必須實現的績效目標，以此作為行使期權的條件。每次授予期權均可就特定績效目標指定可接受的最低成就水平，低於該水平時，該期權的任何部分均不可行使，並且可以設定一個公式，用於在業績達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現量時確定期權可行使的部分。

5.6 授予。每筆期權補助金可以規定在期權或部分期權可行使之前公司或任何子公司（或者，如果是非僱員董事，則在董事會任職）連續僱用期權持有人的期限。

5.7 ISO 美元限制。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或上述期權的組合，前提是隻能向非僱員董事授予不合格股票期權。每筆補助金應具體説明該期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權（或在多大程度上）。儘管有任何此類指定，但如果期權持有人在任何日曆年（根據公司的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元或本守則中可能規定的其他金額限制，則此類期權應被視為不合格股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條或其任何後續條款以及據此頒佈的任何法規的規定。

5.8 運動期。每個期權均可在委員會自行決定在適用的獎勵協議中或其後規定的時間和條款和條件下行使。自授予之日起十年內，根據本計劃授予的任何期權均不得行使； 提供的, 然而，如果參與者是百分之十的股東，則在授予日授予該參與者的期權本應成為激勵性股票期權的期權自授予之日起五年期滿後不得行使。

5.9 獎勵協議。每筆補助金應由獎勵協議作為證據，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

5.10 沒有股息或股息等價物。期權不得累積或支付與期權標的股票相關的股息或股息等價物。除非期權得到正式行使並且股票已經發行，否則參與者對期權所依據的股份不應享有股東的權利。

6. 股票增值權。委員會還可以授權向參與者授予股票增值權。股票增值權是參與者從公司獲得金額的權利，該金額應由委員會確定，並應以行使該權利時點差的百分比（不超過100％）表示。根據本計劃授予股票增值權的任何條款和條件均應遵循委員會根據以下規定可能確定的條款和條件：

6.1 以現金或股票付款。任何補助金均可規定，行使股票增值權時應支付的金額可以由公司以現金、股票或其任何組合支付，並可能（i）授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利，或（ii）剝奪參與者收取和公司發行股票或其他股權證券以代替現金的權利。

6.2 最高沙特里亞爾付款額。任何補助金均可規定，行使股票增值權時應支付的金額不得超過委員會在授予日規定的最高金額。

6.3 運動期。任何補助金均可指定（i）股票增值權可行使之前的一個或多個等待期，以及（ii）允許在股票升值權之日或期間行使股票升值權的日期或期限。

6.4 基於業績的股票增值權。股票增值權的任何授予均可規定必須實現的績效目標，這是行使股票增值權的條件。每次授予股票增值權利均可就特定績效目標指定最低可接受的實現水平，低於該水平將無法行使股票增值權的任何部分，並且可以規定一個公式，用於確定股票增值權中可行使的部分，前提是業績達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現水平。

6.5 獎勵協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，獎勵協議應描述標的股票增值權，標明任何相關的期權，規定股票增值權受本計劃所有條款和條件的約束，幷包含委員會可能確定的與本計劃一致的其他條款和規定。

6.6 串聯股票增值權。每次授予串聯股票增值權均應規定，此類串聯股票增值權只能在以下情況下行使：（i）相關期權（或根據公司任何其他計劃授予的任何類似權利）也可以行使且價差為正數；（ii）通過交出相關期權（或此類其他權利）的全部或部分進行取消，金額等於Tandem股票增值權民主黨如此行使股票增值權。

6.7 運動期。自授予之日起十年內，根據本計劃授予的任何股票增值權均不得行使。

6.8 獨立股票升值權。僅關於獨立股票升值版權：

(i) 每項授予均應為每股獨立股票增值權規定每股基本價格，應等於或大於授予日的公允市場價值；

(ii) 可以連續向同一參與者發放補助金，無論先前授予該參與者的任何獨立股票升值權是否仍未行使；以及

(iii) 每筆補助金應具體説明在獨立股票增值權或分期付款變為可行使之前，公司或任何子公司為參與者持續僱用或服務的期限。

6.9 沒有股息或股息等價物。股票增值權不得累積或支付與該獎勵基礎股票相關的股息或等值股息。除非股票增值權得到正式行使並且股票已發行，否則參與者不得擁有股東對股票增值權所依據的股票的權利。

7. 限制性股票和限制性股份單位。委員會還可以根據委員會根據以下規定可能確定的條款和條件，授權向限制性股票和限制性股票單位的參與者授權：

7.1 股票數量。每筆補助金應具體説明根據限制性股或限制性股票單位的授予向參與者發行的股票數量。

7.2 考慮。每筆補助金可以在不向參與者支付額外對價的情況下發放，也可以在不考慮參與者支付低於補助金當日公允市場價值的款項時發放。

7.3 沒收/轉移限制。每次授予限制性股票和限制性股票單位均應具體説明限制性股票或限制性股票單位可以沒收給公司的期限和條件，以及此類獎勵的其他條款和條件。限制性股票和限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非是限制性股票，如本計劃或適用的獎勵協議所規定。

7.4 權利/股息和股息等價物。根據本第7節和證明該獎勵的獎勵協議中描述的條款和條件，每筆限制性股份的授予均構成向參與者即時轉讓股份所有權，以此作為對價向參與者轉讓股票的所有權，並應使參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權。根據本第7節和證明該獎勵的獎勵協議中描述的條款和條件，每筆限制性股票單位的授予均構成獲得股份、現金或其他對價的權利，其前提是授予的每個限制性股票單位的股票的公允市場價值。委員會可向參與者授予與相關的股息同等權利

限制性股票單位的獎勵。委員會可具體説明在應計、遞延（含或不計利息）或再投資或被視為已被再投資於額外股票時，是否應支付或分配此類股息或股息等價物；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，股息或股息等價物都不得在標的獎勵（或其部分）的時間之前歸屬或以其他方式支付已歸屬，因此，如果該獎勵未歸屬，則將被取消和沒收（包括基於時間的獎項和基於績效的獎項）。

7.5 股票證書。委員會可自行決定，公司無需發行代表限制性股票的股票證書，此類限制性股票可以在公司過户代理人的賬簿和記錄中的賬簿記賬表中作證。如果為限制性股票發行證書，除非委員會另有指示，否則所有代表限制性股票的證書，以及參與者對此類股票的空白背書的股票權力，應由公司保管，直到所有限制措施失效。

7.6 基於業績的限制性股票或限制性股票單位。任何補助金或其歸屬可能進一步以實現委員會根據第9條關於績效份額和績效單位的適用規定製定的績效目標為條件。

7.7 獎勵協議。每份限制性股票或限制性股票單位的授予均應由獎勵協議作為證據，該協議包含此類條款以及委員會可能確定的與本計劃相一致的條款。

8. 遞延股份。在符合本計劃第18節規定的範圍內，委員會可根據委員會根據以下規定可能確定的條款和條件授權向參與者授予遞延股份：

8.1 遞延補償。每筆補助金均構成公司在未來向參與者發行或轉讓股份的協議，以服務績效為代價，前提是在延期期內滿足委員會可能規定的條件。

8.2 考慮。每筆補助金可以在不向參與者支付額外對價的情況下發放，也可以在不考慮參與者支付低於撥款日公允市場價值的付款的情況下發放。

8.3 延期期。每筆補助金均應規定，由此所涵蓋的遞延股份有延期限，延期期應由委員會在授予日確定，如果公司控制權發生變化或其他類似交易或事件，任何授予或出售均可規定提前終止該期限。

8.4 股息等價物和其他所有權。在延期期內，參與者無權轉讓獎勵下的任何權利，對遞延股份沒有任何所有權，也無權對此類遞延股份進行表決，但委員會可以在授予日期當天或之後，授權以現金（帶或不帶利息）或以當期、遞延或有或有或有或有或有方式支付此類遞延股份的股息等價物；但是，儘管計劃中有任何與相反的規定，但在任何情況下都不得這樣做股息等價物歸屬或以其他方式在標的獎勵（或其部分）歸屬之前支付，因此，如果該獎勵沒有歸屬（包括基於時間的獎勵和基於績效的獎勵），則該獎勵將被取消和沒收。

8.5 績效目標。任何補助金或其歸屬可能進一步以實現委員會根據第9條關於績效份額和績效單位的適用規定製定的績效目標為條件。

8.6 獎勵協議。每筆補助金應由獎勵協議作為證據，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

9. 績效份額和績效單位。委員會還可以批准績效份額和績效單位的補助，只有在實現特定的績效目標後，才能根據委員會根據以下條款確定的條款和條件，向參與者支付這筆補助金：

9.1 績效份額或單位數量。每筆補助金應具體説明其所涉及的績效份額或績效單位的數量，這些數量可能會有所調整以反映薪酬或其他因素的變化。

9.2 性能時段。每個績效股份或績效單位的績效期應按獎勵協議中的規定執行，如果公司控制權變更或其他類似交易或事件，則可能會提前終止。

9.3 績效目標。每筆補助金應具體説明參與者或公司（如適用）必須實現的績效目標，才能獲得該獎項。

9.4 閾值性能目標。每筆補助金可以就特定績效目標指定最低可接受的績效水平，低於該水平將不支付任何款項，並且可以規定一個公式，用於確定在績效達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現水平時應支付的任何款項。

9.5 份額和單位的支付。每筆補助金應具體説明應獲得的績效股份或績效單位的支付時間和方式，任何補助金均可規定任何此類金額可由公司以現金、股份或其任何組合支付，並可授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

9.6 最大值 付款。對績效股份或績效單位的任何授予均可規定，與之相關的應付金額或已發行的股數量不得超過委員會在授予日規定的最高限額。

9.7 股息等價物。委員會可向參與者授予與績效股份獎勵相關的股息等值權利。委員會可以具體説明此類股息等價物在應計、遞延（含或不計利息）或被視為已再投資於額外股時是否應支付或分配；但是，儘管計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，此類股息等價物均不得在標的獎勵（或其部分）歸屬之前歸屬或以其他方式支付，如果此類獎勵未歸屬，則將被取消和沒收（包括基於時間的獎勵和基於績效的獎項）。

9.8 獎項協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議應規定績效股份或績效單位受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能確定的與本計劃相一致的其他條款和規定的約束。

10. 控制權變更。控制權變更後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則將適用以下任一條款，具體取決於控制權變更中由產生的實體是否承擔、轉換或取代獎勵以及在何種程度上：

10.1 假設、轉換或替換的獎項。如果任何獎勵由控制權變更中由此產生的實體承擔、轉換或取代，如果在控制權變更之日後的兩年內，參與者 (1) 因公司非因故離職，或 (2) 由參與者出於正當理由（均在適用的獎勵協議中定義）離職，則可以行使的未兑現獎勵應完全行使，所有對此類未償獎勵的限制，但績效份額和績效單位除外，將失效並變為既得且不可沒收，對於任何未償還的績效份額和績效單位，截至離職，此類獎勵下可獲得的目標支付機會應被視為已全部獲得，具體取決於以下兩者中較高者：(A) 假設在目標水平上實現所有相關績效目標的實際水平，或 (B) 截至公司與目標相比所有相關績效目標的實際實現水平控制權變更之前的財政季度結束。

10.2 未假設、轉換或替換的獎勵。如果此類獎勵未被控制權變更中產生的實體假設、轉換或取代，則在控制權變更後，可以行使的此類未償獎勵將完全行使，除績效和/或績效單位外，對這些未償獎勵的所有限制都將失效，成為既得且不可沒收，對於任何未償還的績效份額和績效單位，目標支出截至目前，根據此類獎勵獲得的機會應被視為已全部獲得控制權變更基於以下兩者中較高者：(A) 假設在目標水平上實現所有相關績效目標，或 (B) 截至公司控制權變更前財季末實現所有相關績效目標的實際水平。

11. 可轉移性.

11.1 轉賬限制。除第11.2節另有規定外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，期權和股票增值權只能由參與者在參與者的一生中行使，或者如果參與者依法喪失行為能力，則其監護人或根據州法律代表參與者以信託身份行事的法定代表人可以行使。任何違反本計劃而試圖轉讓獎勵的行為均應使該獎勵無效。

11.2 有限的轉讓權。委員會可以在獎勵協議（或獎勵協議修正案）中明確規定，參與者可以將此類獎勵（激勵性股票期權除外）全部或部分轉讓給家庭成員。除非根據本第 11.2 節，否則禁止隨後轉讓獎勵。獎勵的所有條款和條件，包括與終止參與者在公司或子公司的僱傭或服務有關的條款，在根據本第 11.2 節進行轉讓後，應繼續適用。

11.3 轉賬限制。根據本計劃作出的任何獎勵均可規定，公司在行使期權或股票增值權時發行或轉讓的全部或任何部分股份，在適用於遞延股份的延期期終止後，或根據任何績效股份或績效單位補助金付款後，或不受部分受第 7 節提及的重大沒收風險和轉讓限制的約束，均應受到約束進一步限制轉讓。

12. 調整。如果 (a) 股票分紅、股票分割、股份合併或交換、資本重組或公司資本結構發生其他變化，（b）任何合併、合併、分離、分離、拆分、分割、重組、部分或全部清算或其他資產分配（正常的現金分紅除外），發行購買證券的權利或認股權證，或（c）任何其他具有與上述任何影響相似的公司交易或事件會影響普通股，因此有必要對普通股進行調整為了防止計劃向參與者提供的收益或潛在利益被稀釋或擴大，委員會應以公平的方式對本協議授予的未償還獎勵所涵蓋的 (w) 股票數量、(x) 適用於期權的每股價格以及根據本計劃授予的股票增值權、(y) 由此所涵蓋的股票種類（包括另一家發行人的股票）進行或作出此類調整 (z) 適用於獎項的任何績效目標，由委員會自行決定應本着善意決定公平地要求酌情決定是否被削弱或擴大參與者的利益或預期利益。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可提供本計劃下任何或所有未償獎勵的替代對價，前提是委員會善意認為在當時情況下是公平的，並可以取消所有獎勵以換取此類替代對價。如果與公司無法生存的任何此類交易或事件有關，則根據任何獎勵應支付的金額（基於與該交易或事件相關的每股對價）以及該獎勵的基本價格、期權價格、價差或其他因素，均不是正數，則委員會可以規定取消該獎勵而無需向持有人支付任何款項。委員會還可對第 3 節中規定的每項限制做出或規定調整，但委員會完全可以自行決定是否適當

以反映本第 12 節中描述的任何交易或事件。在任何情況下，委員會都不會進行以下任何調整：（A）關於激勵獎勵股票期權，如果該權限會導致計劃違反經不時修訂的《守則》第422 (b) (1) 條，則不得批准此類調整；(B) 對於受第409A條約束的任何獎勵，不得批准此類調整此類授權會導致計劃未能遵守第 409A 條（或其例外情況）的程度。

13. 部分股票。根據本計劃，公司無需發行任何部分股份。委員會可以規定取消分數或以現金結算。

14. 預扣税。可能要求參與者向公司、子公司或任何關聯公司支付，公司、子公司或任何關聯公司有權並被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或計劃支付的任何應付款或轉賬，或從應付給參與者的任何補償或其他金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）中扣留足以支付任何聯邦、州、地方或國外所得税或法律要求的與獎勵有關的其他適用税款，其行使，或根據獎勵或本計劃進行任何付款或轉賬，並採取公司認為必要的其他行動，以履行繳納此類税款的所有義務。公司可自行決定允許參與者（或任何受益人或其他有權採取行動的人）選擇以委員會認為適當的方式繳納部分或全部税款，包括但不限於授權公司扣留或同意向公司交出該參與者擁有的股份或本應根據以下規定分配的此類付款方式的一部分不超過的獎勵金額以不超過最高限額為基準的適用税額法定利率（或根據適用會計政策不會引發負面會計待遇的其他依據）。

15. 某些終止工作、艱苦工作和批准的休假。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果因死亡、殘疾、正常退休、經公司同意提前退休或公司批准的請假而終止僱用或服務，或者如果持有無法立即完全行使的期權或股票增值權的參與者遇到困難或其他特殊情況，則任何限制性股票或限制性股票單位被沒收或禁令的重大風險或轉讓限制尚未到期、延期期未完成的任何遞延股份、任何尚未完全賺取的績效股份或績效單位，或根據第11.3節受任何轉讓限制的任何股份，委員會可以自行決定採取任何其認為公平的行動，包括但不限於放棄或修改 br} 與本計劃下任何獎勵有關的任何限制或要求。

16. 外國參與者。為了便利根據本計劃提供任何補助金或補助金組合，委員會可為外國人、受僱於公司或美利堅合眾國以外的任何子公司或為其提供服務的參與者提供獎勵的特殊條款，因為委員會可能認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准對本計劃可能認為必要或適當的補充、修正、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中適用於任何其他目的的條款，前提是此類補編、修正案、重述或替代版本均不得包含任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以經過修正以刪除這種不一致之處未經政府進一步批准公司的股東。

17. 修正案和其他事項.

17.1 計劃修正案。董事會可以不時對本計劃進行修改，但此類修正案不得增加第3節規定的任何限制，除非是為了反映未經公司股東進一步批准而根據第12條所做的調整。對於國家證券交易所的適用上市或其他要求或其他適用法律、政策或法規，董事會可以將公司股東的批准作為任何修正的條件，如果這種批准是必要的，或者認為這種批准是可取的。無論本計劃中有任何相反的內容，委員會也可以對本計劃和/或未兑現的獎勵進行任何修正或修改，以使計劃或此類獎勵的規定與守則第409A條保持一致，無論此種修改、修正或終止本計劃是否會對參與者在計劃或獎勵協議下的權利產生不利影響。

17.2 獎項延期。委員會可根據其為本計劃目的可能制定的規則、程序或計劃，允許參與者選擇推遲本計劃下的股票發行或現金獎勵的結算或支付。就授予限制性股票而言，延期可通過參與者協議執行，即放棄或交換其限制性股票獎勵並獲得遞延股份獎勵。委員會還可能規定，延期結算包括按延期金額支付或貸記利息，或者如果延期金額以股票計價，則支付或記入等價股息。

17.3 有條件的 獎項。委員會可以將參與者放棄或推遲獲得公司或任何子公司以其他方式向參與者支付的現金獎勵或其他補償的權利作為授予本計劃下任何獎勵或獎勵組合的條件。

17.4 重新定價 已禁止。除非與第 12 節中規定的涉及公司的公司交易有關，否則委員會不得修改未償還期權或股票增值權的條款以降低未償還期權或股票增值權的行使價，也不得取消未償還的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵、期權或股票增值權的行使價低於未償還期權或股票增值權的行使價的現金、其他獎勵、期權或股票增值權的批准公司的股東。

17.5 沒有就業權。本計劃不得賦予任何參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止任何參與者的僱傭或其他服務的權利。

18. 部分 409A。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果本計劃下提供的任何獎勵或福利受第409A條規定的約束，則本計劃和任何適用的獎勵協議的條款應以遵守第409A條或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋（或在無法如此管理、解釋或解釋此類條款的情況下，不予理會）。如適用，應適用以下規定：

18.1 如果參與者是特定員工，並且根據第 409A 條（且不例外）向參與者支付的款項應在參與者離職之日起六 (6) 個月內支付，則該款項應在參與者離職之日起（或參與者去世，如果更早）延遲六 (6) 個月。除非適用協議中另行規定了另一個合規日期，否則任何本應在或在這六個月期間到期的款項將在包含終止之日六個月週年之後的下一個月的六個月期限結束後立即支付。

18.2 就第 409A 條而言，在適用於本計劃下任何獎勵或福利的範圍內，分配事件旨在成為第 409A 條所允許的分配事件，並應據此進行解釋和解釋。對於受第409A條約束的付款，公司保留在允許的範圍內根據第409A條加快和/或推遲任何付款的權利。參與者是否已離職或離職將根據所有事實和情況確定，並在適用於任何獎勵或福利的範圍內，根據根據第409A條發佈的指導方針。為此，當提供的善意服務水平永久降至低於前三十六 (36) 個月或第 409A 節規定的其他適用期內提供的善意服務平均水平的百分之二十 (20%) 時，將假定參與者經歷了離職的情況。

18.3 委員會可自行決定具體説明在哪些條件下可以將任何獎勵的全部或任何部分的支付推遲到以後的日期。延期的期限或直至此類事件發生，以及委員會根據第409A條及其頒佈的法規和其他具有約束力的指導方針自行決定的條款和條件；但是，不得延期期權、股票增值權和其他受第409A條約束的股票權利。的選擇應在與該選擇相關的日曆年（或其他適用服務期）開始之前的日曆年 12 月 31 日或之前（或在委員會可能規定的其他日期，但以符合第 409A 條為限）的12月31日或之前，向公司提交選擇（使用公司提供的表格）作出，該選擇在該適用日曆年（或其他）中不可撤銷適用的服務期限）。在授權的範圍內，首次獲得參與計劃資格的參與者可以在參與者最初獲得參與計劃資格之日起 30 天期限之前的任何時間（或在委員會可能規定的符合第 409A 條規定的其他日期）提交選擇（初次選擇）。任何此類初選僅適用於在選舉生效日期之後所獲得的補償和應付的服務。

18.4 受第409A條約束的非合格期權、股票升值權和其他股票權利的授予應根據與Treas一致的條款和條件授予。條例 § 1.409A-1 (b) (5)，因此根據第 409A 條，任何此類裁決都不構成延期賠償。因此，任何此類獎勵均可授予公司及其擁有控股權益的子公司和關聯公司的員工和董事。在確定公司是否擁有的控股權益時，應遵循Treas的規定。條例 § 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 適用；前提是該語言的使用率至少為 50%，而不是在出現的每個地方至少有 80%；此外，前提是存在正當商業原因（在 Treas 的含義範圍內）。條例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i))，每個出現的地方都應使用至少 20% 的語言，而不是至少 80%。Treas 的規則。條例 §§ 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 應適用於確定所有權權益。

18.5 在任何情況下，董事會的任何成員、委員會或公司（或其員工、高級管理人員或董事）均不因獎勵未能滿足第409A條的要求而對任何參與者（或任何其他個人）承擔任何責任。

19. 生效日期。本計劃的本修正和重述將在2023年重報生效日獲得公司股東批准後生效。如果本計劃的修正和重述未得到公司股東的批准，則自2020年重報生效日起生效的計劃將按照的條款繼續有效。

20. 法律要求.

20.1 普通的。如果參與者、任何其他個人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則不得要求公司根據任何獎勵出售或發行任何股份。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或任何政府監管機構之下受獎勵約束的任何股票的上市、註冊或資格是必要或可取的，作為本協議發行或購買股票的條款或條件或與之相關，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已經生效，否則不得向參與者或任何其他行使期權的個人發行或出售股份不受任何條款和條件限制或獲得公司可以接受，因此造成的任何延誤均不影響獎勵的終止日期。具體而言，就1933年的《證券法》（《證券法》），在行使任何期權或交付任何獎勵所依據的股票時，除非該法案規定的有關該獎勵所涵蓋的股票的註冊聲明生效，否則除非委員會收到令人滿意的證據，表明參與者或任何其他行使期權的個人可以根據《證券法》的註冊豁免收購此類股份，否則不得要求公司出售或發行此類股票。公司可以，但無義務註冊《證券法》所涵蓋的任何證券。公司沒有義務採取任何平權行動以使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規。對於任何明確要求在該期權所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，行使該期權（在該司法管轄區的法律適用的情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。委員會可要求參與者簽署其他文件，作出陳述，並提供委員會可能認為與根據適用法律授予獎勵或發行或交付股票有關的適當信息。

20.2 規則 16b-3。在公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本協議授予高管和董事的期權獎勵和行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃的任何條款或條件或委員會採取的行動不符合規則 16b-3的要求，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，該計劃應被視為失效，並且不應影響計劃的有效性。如果規則第16b-3條被修訂或取代，委員會可以對計劃進行任何必要的修改，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求或利用其任何特徵。

21. 終止。從 2023 年重報生效日期十週年起或之後，或董事會本應通過終止本計劃的決議的更早日期之後，不得授予任何獎勵。對於當時未兑現的獎勵，本計劃將繼續有效。

22. 適用法律.

22.1 本計劃和本計劃下任何獎勵的有效性、解釋和效力將根據賓夕法尼亞州聯邦的內部法律確定，不影響法律衝突。

22.2 任何人如果認為自己被剝奪了本計劃規定的任何福利或權利，均可向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後的四十五 (45) 天內提交給委員會。不合時宜的索賠將不予處理，將被視為被拒絕。委員會或其指定代理人將在行政上可行的情況下儘快以書面形式將其決定通知參與者。自書面申訴提交委員會之日起天內，委員會未以書面形式答覆的索賠應被視為被拒絕。委員會的決定是最終決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提出書面索賠之前，不得提起與本計劃有關的任何訴訟，該索賠被拒絕或被視為被拒絕，任何訴訟都必須在被拒絕或被視為拒絕後的一年內提起，或被視為被拒絕或永久禁止。

22.3 為了解決本計劃引起的任何訴訟，每位參與者在獲得獎勵後，應被視為已服從並同意位於賓夕法尼亞聯邦的州和聯邦法院的專屬管轄權，並同意任何相關訴訟只能在制定計劃的賓夕法尼亞州巴特勒縣法院或美國賓夕法尼亞西區聯邦法院進行而且有待執行，沒有其他法庭。該計劃無意受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。