美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於截至的季度期：
要麼
適用於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(703)436-2121
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1) 在過去的12個月中
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束
。
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是
截至2023年11月10日，有
量子計算公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表 | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分。其他信息 | 11 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 12 |
| 第 2 項。 | 股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買 股權證券 | 12 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 12 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 12 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 12 |
| 第 6 項。 | 展品 | 12 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。合併財務報表
量子計算公司
合併財務報表索引
（未經審計）
| 描述 | 頁面 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-6 |
1
量子計算公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產小計 | ||||||||
| 固定資產（扣除折舊） | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 小計其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息-優先股息 | ||||||||
| 應付貸款 — 短期 | ||||||||
| 應計利息-短期 | ||||||||
| 流動負債—小計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款-長期 | ||||||||
| 應計利息-長期 | ||||||||
| 長期負債—小計 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| APIC 股票收益轉換功能 | ||||||||
| 基於APIC股票的薪酬 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-1
量子計算公司
合併運營報表
（未經審計）
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售一般和行政服務 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出—期票 | ||||||||||||||||
| 利息支出—優先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出—融資費用 | ||||||||||||||||
| 其他淨收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均股票 — 攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 — 基本 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股虧損——攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-2
量子計算公司
合併股東權益表
在截至2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 OID 攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列改為普通系列 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和認股證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 OID 攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列改為普通系列 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和認股證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 OID 攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-3
量子計算公司
合併股東權益表
在截至2023年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-4
量子計算公司
合併現金流量表
截至2023年9月30日的九個月和 2022
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化（扣除收購金額） | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付股息 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 用於 qPhoton, Inc. 合併的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 優先股 OID 累計 | ||||||||
| 股票發行的收益（自動櫃員機設施） | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 與QPhoton, Inc. 合併相關的普通股、優先股和認股權證（扣除沒收權） | ( | ) | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-5
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
附註 1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Quantum Computing Inc.（“qCi” 或
“公司”）於 2001 年 7 月 25 日在內華達州成立，原名 Ticketcart, Inc.。該公司於 2018 年 2 月 22 日將
遷至特拉華州，更名為 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司
普通股的交易代碼，面值 $
業務性質
該公司是基於納米光子學的 量子技術的開發商，提供現實世界、經濟實惠的商業應用。該公司由超級計算、 數學和計算機編程領域的領導者於2018年創立，旨在解決量子計算在量子軟件開發所需的高成本和漫長時間 方面的巨大挑戰。儘管大部分市場都集中在量子處理單元（QPU）硬件上，但該公司的 專家意識到，由於量子計算機編程的複雜性，量子市場和供應商正在限制對量子計算機的訪問。目前，只有極少數高度專業化的量子專家能夠使用軟件開發工具包 （“SDK”）來創建這些關鍵程序和應用程序。該公司的旗艦軟件解決方案Qatalyst 使主題專家（SME）能夠在量子處理單元上運行現有軟件，而無需使用SDK進行專門編程 。由於2022年6月與qPhoton的合併，該公司現在能夠提供嵌入其光子量子計算系統和相關服務的新硬件產品中 的軟件功能。
流動性
2022 年 10 月 28 日，公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）在 S-3 表格上提交了一份上架
註冊聲明，該聲明於 2022 年 11 月 8 日宣佈
生效（“2022 年證券法”）。在生效時的2022年上架條件下，公司有能力
最多籌集資金 $
根據經修訂的自動櫃員機協議條款，
公司可以但沒有義務不時發行和出售總髮行價
不超過美元的普通股
F-6
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
附註2 — 重要會計政策：
列報基礎和合並原則：
公司根據包括ASC 810在內的財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S GAAP”）編制合併財務 報表， 合併。合併財務報表包括公司及其控制子公司的賬目。 所有公司間往來事務和餘額均已在合併中消除。
該公司的財政年度結束時間為12月31日。
隨附的財務報表
是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想公司從
發佈這些財務報表起繼續經營一年。在截至2023年9月30日的期間，該公司擁有美元
公司開發 計劃的成功完成以及最終實現盈利業務取決於未來的事件，包括獲得足夠的融資 以完成其開發活動、接受公司的專利申請以及最終達到足以支持公司成本結構的銷售水平 。但是，無法保證公司能夠獲得額外的 股權投資或達到足夠的銷售水平。
現金和現金等價物
購買時到期日不超過三
個月的高流動性投資被視為現金等價物。截至2023年9月30日，該公司已投資美元
估算值的使用：
這些財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求管理層做出估算和假設 ，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入 和支出。管理層需要做出的一些更重要的估計包括確定應收賬款準備金 、基於股東權益的交易和流動性評估。實際結果可能與這些估計值不同 。
F-7
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
收入
公司根據 ASC 606 確認收入— 與客户簽訂合同的收入，通過使用五步方法分析與客户簽訂的合同：
| 1. | 確定合同 | |
| 2. | 確定績效義務 | |
| 3. | 確定交易價格 | |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務 | |
| 5. | 履行績效義務時確認收入 |
公司在 2023 年和 2022 年確認了來自提供專業服務的合同的收入。基於時間和材料的合同的收入按該期間的直接工作時數 乘以合同小時工資，再加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料處理負擔（如果有）進行確認。基於單位的合同的收入被確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單位價格。固定價格合同的收入在完成工作時予以確認，預計利潤 按完成百分比入賬。該公司目前沒有成本加價型合同。
應收賬款和可疑 賬户備抵金
應收賬款主要包括客户因合同所做工作而應付的款項 。公司按其可變現淨值記錄應收賬款。 公司定期評估其應收賬款，以便在認為必要時根據過去的註銷、收款歷史和當前的信用狀況為可疑賬款設立備抵金。2022年，歸屬於單一客户的某些應收賬款 被確定為不可收款，管理層記錄了可疑賬户備抵金，並從該賬户中註銷了無法收回的應收賬款 。截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款被視為完全可以收取，因此 管理層沒有記錄可疑賬款備抵金。
F-8
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
運營租賃——ASC 842
公司已採用FASB會計準則 Condizoration（ASC，主題842，租賃）（“ASC 842”），該準則要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的 運營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃都必須記錄在資產負債表上 ，並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響收益 報表中的費用確認。經營租賃費用完全記錄在運營費用中。融資租賃費用分割，其中 使用權資產的攤銷記入運營支出，隱含利息部分記入利息支出。ASC 842下的運營租賃和融資租賃的費用 確認與ASC 840基本一致。因此，我們在合併損益表和合並綜合收益表 中列報的每個期間的經營業績沒有顯著差異 。
我們幾乎租賃了所有使用 開展業務的辦公空間。在合同開始時，我們會評估合同是租約還是包含租約。我們的評估基於 （1）合同是否涉及使用不同的已識別資產，（2）我們是否獲得在此期間從資產的使用中獲得幾乎所有 經濟利益的權利，以及（3）我們是否有權指導資產的使用。 租賃開始時，我們會根據每個租賃部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃部分，以 確定租賃付款。
租賃被歸類為融資租賃 或經營租賃。如果滿足以下任一標準，則租賃被歸類為融資租賃：（1）租賃在租賃期結束時轉讓資產的所有權 ，（2）租賃包含購買資產的選項，可以合理地確定要行使， （3）租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分或（4）租賃付款的現值等於 或基本上超過該資產的所有公允價值。如果租賃不符合 這些標準中的任何一個，則該租賃被歸類為經營租賃。基本上，我們所有的運營租賃都包含辦公空間租賃，截至2022年12月31日和2023年9月 30日，我們沒有融資租賃。
對於租賃開始之日的所有租賃， 均確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表在 租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債是租賃項下租賃付款的現值。公司目前正在弗吉尼亞州阿靈頓、弗吉尼亞州利斯堡、明尼蘇達州明尼阿波利斯和新澤西州霍博肯這四個地點租賃空間 ，我們已相應確認使用權資產和租賃 負債。使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃 負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵措施。所有 使用權資產都經過減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量， 使用租賃中隱含的利率進行折現，或者如果該利率不容易確定，則使用與標的租賃期限相同的有擔保增量借款 利率。對於我們的房地產和其他經營租賃，我們使用有擔保的增量借款 利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，如果無法確定隱式租賃利率 ，則使用我們的擔保增量借款利率。
業務合併
我們按照 ASC 805 的 收購會計方法對業務合併進行核算， 業務合併。這種方法要求記錄收購資產 和按收購日公允價值計算的假設負債。收購價格超過收購資產 的公允價值和假設負債的部分記為商譽。從收購之日開始，將包括與業務合併相關的經營業績，與業務合併相關的交易成本記入一般和管理費用。
F-9
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
財產和設備
財產和設備按成本或貢獻價值 列報。傢俱、軟件和設備的折舊按其估計使用壽命按直線法計算， ，租賃權改善按其估計使用壽命或租賃期限中較短者按直線法攤銷。 報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬户中扣除， 未折舊金額與銷售收益之間的任何差額均記為設備銷售損益。維護和維修按發生的費用收取 。
研究和開發成本
研發成本包括直接歸因於開展研發計劃的成本 ，包括外部承包商提供服務的成本、獲取 在建知識產權、開發以及強制性合規費用和合同義務的成本。與 研發相關的所有費用在發生時記為支出。
基於股票的薪酬
公司已通過2018-07號會計準則更新 （“ASU”）， 薪酬-股票薪酬（主題 718）：對基於非僱員股份的支付會計的改進。 ASU 2018-07 擴大了 ASC 718 的範圍， 基於股份的支付，包括從非僱員那裏購買商品 和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型輸入和成本歸屬的具體指導 除外。ASU 2018-07 規定，主題718適用於所有基於股份的支付 交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的 付款獎勵獲得商品或服務以供設保人自己的業務使用或消費，而ASC 718不適用於用於有效向發行人提供 (1) 融資或 (2) 獎勵作為合同的一部分向入賬客户銷售商品或服務而授予的股票支付對於在 ASC 606 之下， 來自與客户簽訂合同的收入
所有期權授予和獎勵的非既得股票的股票薪酬支出均記錄在財務報表中，並根據授予的 獎勵的授予日期公允價值在財務報表中確認。股票薪酬在必要服務期內被確認為支出，該服務期通常代表歸屬期 。公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權的公允價值。公司 在記錄股票期權支出時估算了沒收率。Black-Scholes 模型 中涉及的假設和估計需要做出重大判斷，任何變化都可能對股票薪酬支出的確定產生重大影響
F-10
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
每股收益（虧損）：
每股普通股的基本收益（虧損）（“EPS”） 基於每個報告期內已發行普通股的數量。只有在稀釋時，可轉換證券、認股權證和購買 普通股的期權才作為普通股等價物包括在內。公司遵循ASC 260的規定， 攤薄後每股收益 。在計算攤薄後的每股收益時，根據所有潛在攤薄證券的假設發行量對基本每股收益進行了調整。看漲期權、認股權證和基於股票的支付獎勵的稀釋效應是使用 “庫存股法” 計算的，該方法假設 行使這些工具的 “收益” 用於以該期間的平均市場價格 購買普通股。傳統可轉換債務和優先股的攤薄效應是使用 “if轉換法” 計算的，根據該方法，假設證券在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在整個報告期的攤薄每股收益計算的分母中 。
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| A 系列優先股（轉換後） | ||||||||
| B 系列優先股（轉換後） | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 全面攤薄後的普通股總額 | ||||||||
附註 3 — 業務合併
與 qPhoton, Inc. 合併
2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton（“黃先生”）的主要股東黃宇平 簽訂了合併協議和計劃（“合併 協議”），根據該協議和計劃，公司同意通過一系列合併交易（與 合併協議所設想的其他交易，即 “交易”）收購qPhoton。2022年6月16日，雙方滿足或免除所有先決條件 ，公司完成了與qPhoton的交易。與qPhoton的合併增加了公司 的量子計算產品組合，使公司能夠提供更廣泛的量子信息服務。公司根據ASC 805 “業務合併” 使用收購方法對交易進行核算 ，將收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購之日各自的估計公允價值承擔的負債。公允價值最初是根據合併時的管理層估計值確定的，然後根據公司從第三方估值獲得的新信息，於2023年6月更新了歸屬於無形資產的價值。qPhoton的業績 包含在收購之日開始的合併財務報表中。
根據合併協議，在合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後
，Merger Sub I（公司的全資子公司
子公司）立即與qPhoton合併，qPhoton作為公司的全資子公司在合併後倖存下來，
之後倖存的公司立即與合併Sub II（也是公司的全資子公司）合併，
，Merger Sub II 作為公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併後倖存下來。向qPhoton股東支付的合併
對價（“合併對價”）包括 (i)
F-11
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
購買價格約為 $
預付費用和擔保 存款的公允價值設定為賬面價值，固定資產的公允價值計入購買成本，以反映設備相對於合併截止日期的最近購買日期 。為了估算可識別無形資產的公允價值， 公司在合併時記錄了估計值。公司隨後聘請了第三方估值專家（“第三方 方估值專家”）Scalar, LLC根據收購價格會計準則進行獨立分析。 第三方估值專家得出結論：
| ● | 沒有可歸因於管理層最初估計的美元的公允價值 |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 沒有可識別的無形價值可歸因於管理層對美元的初步估計 |
公司接受了第三方估值 Expert的估值，未作調整。
| 收購價格，扣除獲得的現金 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 按成本計算的固定資產 | ||||
| 保證金 | ||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ||||
| 技術和許可專利 | ||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
F-12
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
截至2022年9月30日，qPhoton的收購價格和收購價格分配最初被視為最終確定，隨後在公司收到第三方
方估值專家無形資產估值的新信息後進行了修訂。
| 初始 估值 | 決賽 | 增加 | ||||||||||
| 無形資產 | 估計 | 估價 | （減少） | |||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||||||||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ( | ) | ||||||||||
| 就業協議 | ( | ) | ||||||||||
| 技術和許可專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
根據調整後的購買價格分配，
確認的商譽為 $
注意：購買協議 — 公司 和 qPhoton
2022 年 2 月 18 日，公司與 qPhoton 簽訂了
票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，公司同意使用兩張無抵押本票（每張 “票據”）向 qPhoton 貸款
，每張本金為美元
票據購買協議包含qPhoton和公司慣常的
陳述和保證，以及一項有利於
公司的 “最惠國” 條款。根據票據購買協議發行的票據，包括2022年2月18日和2022年4月1日發行的票據，規定
適用票據所證明的債務按單利率計息
附註4——無形資產和商譽
| 截至的無形資產： | ||||||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 可攤銷 | ||||||||||
| 可攤銷無形資產 | 2023 | 2022 | 生活 | |||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||||||||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ||||||||||||
| 就業協議 | ||||||||||||
| 技術和許可專利 | ||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||||||
F-13
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年12月31日期間，公司
無形資產的攤銷費用總額為美元
| 攤銷 | ||||
| 2023 年的餘額 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後（2028-2032） | ||||
| 總計 | $ | |||
公司記錄了與 qPhoton 合併所產生的商譽，計算方法為總收購價格與收購的有形和無形資產價值
減去承擔的負債之間的差額。公司錄得的商譽為美元
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商譽，年初 | $ | $ | ||||||
| 商譽增加或調整 | ||||||||
| 商譽減少或減值 | ||||||||
| 商譽，年底 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，公司對無形資產和商譽
進行了減值測試，得出結論，當時無形資產或商譽沒有減值。在截至2023年9月30日的
期間，公司實現了美元
注5 — 所得税：
公司沒有為所得税做好準備 ，因為沒有應納税所得額。
財務會計準則委員會發布了《財務會計報表
準則編號109（“SFAS 109”），即 “所得税會計”，要求將所得税的遞延方法
改為資產負債方法。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨營業虧損結轉額 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，該公司的淨營業虧損
結轉額約為美元
根據《美國國税法》第382條，淨營業虧損結轉受 的限制，公司預計 淨運營補貼中用於抵禦未來應納税所得的比例不得超過微不足道的部分。FASB Condization ASC 740要求對不確定的税收狀況進行確認和 衡量標準的改變。該公司分析了其税收狀況，得出的結論是，它不知道有任何不確定的 税收狀況。如果這一結論發生變化，公司將評估任何此類變化對其財務狀況和運營業績的影響 。
F-14
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
附註6——財務會計發展：
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，這些聲明自指定生效日期起由公司通過。除非另有討論 ，否則我們認為最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務 狀況或經營業績產生重大影響。公司評估了最近實施的會計準則，並得出結論 目前沒有一項適用於公司。
注意事項 7 —
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 分類 | 2023 | 2022 | ||||||
| 硬件和設備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預計使用壽命 （年份） | |||
| 計算機和實驗室設備 | |||
| 網絡設備 | |||
| 次要裝備 | |||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 軟件 | |||
| 租賃權改進 |
維護和維修費用在發生時從運營中扣除 。出售或以其他方式處置財產和設備時，資產賬户和相關的累計折舊和 攤銷賬户將被沖銷，任何損益都包含在其他收入或支出中。
附註 8 — 貸款
應付票據 — BV 諮詢合作伙伴， LLC
作為2022年6月與qPhoton
業務合併的一部分，我們收購了應付給BV Advisory Partners, LLC的票據。2021年3月1日，qPhoton與BV Advisory簽訂了票據購買協議
。根據票據購買協議，關聯方股東 BV Advisory 於 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 9 日以 $ 的價格從 qPhoton 購買了可轉換本票
F-15
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
2022年6月16日，公司向BV Advisory出示了一張金額為535,68.44美元的本票，代表截至2022年6月16日英屬維爾京羣島票據的全部本金餘額和應計利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了本票， 對為結算英屬維爾京羣島票據而支付的金額的計算提出異議。BV 票據和應計利息被記為短期 負債。2022年8月15日，BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉華州 財政法院提起訴訟，將公司及其某些董事和高級職員（以及其他人）列為被告（ “訴訟”）。 BV 諮詢合作伙伴有限責任公司訴量子計算公司，等人，C.A. 編號 2022-0719-VCG（Del.Ch.)。除其他救濟外，BV Advisory正在就涉嫌違反BV Advisory 與該公司全資子公司qPhoton, LLC的前身權益QPhoton, Inc.之間的票據購買協議尋求金錢賠償，以及因違反巴克斯代爾環球控股有限責任公司、Inference Ventures, LLC和qPhoton之間涉嫌違反具有約束力的意向書而要求金錢 賠償， Inc. 該公司認為BV Advisory的説法毫無根據，並打算大力為自己辯護。 公司於 2022 年 12 月提出了駁回申訴的動議，並於 2023 年 3 月提出了第二份修正申訴。 公司提出了駁回第二份修正申訴的動議，口頭辯論於2023年10月11日舉行，目前 動議尚待法院裁決。該公司認為，除了BV票據的本金 和利息外，目前沒有必要累積任何金額。
無抵押期票
2022年9月23日，公司與斯特里特維爾資本有限責任公司（“斯特里特維爾”）簽訂了
票據購買協議（“NPA”），根據該協議，斯特里特維爾
購買了初始本金
美元的無抵押本票（“票據” 或 “斯特里特維爾無擔保票據”）
從票據發行日期
之後的六 (6) 個月之日開始，Streeterville 有權贖回最多 $
根據NPA的條款，雙方相互提供了慣例陳述 和保證。此外，在全額支付票據規定的應付金額之前，公司同意：（i） 及時根據1934年《證券交易法》提交所有申報，（ii）確保普通股繼續在納斯達克股票 Market LLC上市（iii）確保普通股的交易不會被暫停、停止、凍結、達到零出價或以其他方式停止 交易在公司的主要交易市場上，（iv）確保未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行（定義見附註 ），投資者可自行決定授予或拒不授予哪項同意，(v) 確保公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意 鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司與Streeterville進行某些額外交易的任何協議、條件或義務， 和 (vi) 許可留置權（定義見附註）除外，確保公司未經斯特里特維爾事先書面同意，不會質押或授予其任何資產的擔保權益 Streeterville 可以自行決定是否給予同意。
該説明列出了某些標準的
違約事件（此類事件，“違約事件”），這些事件如果在七（7）個交易日內未得到解決，則根據票據的條款，Streeterville
可以自由裁量處以某些處罰。在這方面，發生違約事件後，Streeterville可以通過向公司發出書面通知來加速票據
，未償餘額立即到期，按強制性
違約金額（定義見票據）以現金支付。此外，在Streeterville向公司發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起，未償餘額的利率應等於十五
百分比中較小者計息
（
票據購買協議貸款
2023年5月16日，公司與millionways, Inc.（“millionways”）簽訂了擬議條款摘要
（“意向書”），向millionways
提供過橋貸款，並進行盡職調查以收購最多
MW協議包含millionways和公司的慣常陳述
和擔保，以及有利於公司的 “最惠國” 條款。
根據兆瓦協議發行的兆瓦票據，包括2023年6月6日發行的兆瓦票據，規定
適用的 MW 票據所證明的債務按利率計為單利
F-16
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
附註 9 — 資本存量：
A 系列可轉換優先發行
從 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，
公司根據與
7 位合格投資者（“A 系列投資者”）簽訂的證券購買協議進行了私募發行（“私募配售”），根據該協議，A系列投資者從公司購買了總計
在支付股息和清算權方面，A系列優先股的排名高於普通股
。A系列優先股的每位持有人都有權按百分之十的比率獲得相當於A系列優先股當時已發行並持有的每股股息
(
轉換任何A系列優先股後可發行的普通股數量
應通過將
A系列優先股中該股份的轉換金額除以 (y) 轉換價格來確定。對於A系列優先股
股的每股股份，“轉換金額” 是指 (1) 其規定價值加上 (2) 任何應計股息的總和。就每股A系列優先股而言，“轉換
價格” 是指截至任何可選轉換日期、強制轉換日期
或其他確定日期，$
認股權證是為期兩年的認股權證，用於以$的行使價購買
股普通股
關於購買協議， 公司和A輪投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在180天內提交註冊聲明，註冊A系列優先股 股票和認股權證所依據的普通股。根據註冊權協議，A輪投資者獲得了某些權利，包括 但不限於搭便車註冊權，前提是公司向持有人發出任何擬議的證券 註冊的通知，並要求公司在每種情況下注冊持有人要求註冊的全部或任何部分可註冊證券，但須遵守註冊權協議的條款和條件。
2022年4月27日，公司按照《註冊權協議》的要求提交了轉售表格 S-3，根據該協議，公司同意在私募完成後的180天內提交註冊聲明，註冊 A系列優先股和認股權證所依據的普通股。 轉售表格 S-3 於 2022 年 6 月 2 日生效。
2022 年 6 月 13 日，A 輪投資者之一
Falcon Capital Partners 進行了轉換
F-17
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
2023 年 2 月 9 日，A 輪投資者之一
Greenfield Children, LLC 進行了轉換
其他產品
2022年10月11日，該公司發行了
2023 年 1 月 20 日，公司發佈了
2023 年 5 月 3 日，公司發佈了
從 2023 年 1 月 19 日到 9 月 30 日，
公司出售了
附註 10 — 股票補償
激勵計劃和選項
公司於2021年修訂的2019年股權和激勵
計劃（“2019年計劃”）使公司能夠向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權
和其他股權獎勵，總額不超過
2022年7月5日，董事會通過了
公司2022年股權和激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定發行最多
| 九個月和十二個月結束 | ||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 任期 | ||||||||||
| 股份 | 價格 | （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起歸屬 | $ | |||||||||||
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量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
| 行使價格 | 未完成的期權 | 可行使期權 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中授予的
股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
基於股票的薪酬
| 九個月和十二個月結束 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，與普通股期權相關的未確認薪酬
成本總額為美元
F-19
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
認股證
關於2020年6月發行
的限制性股票單位，該公司於2020年8月發行了認股權證進行購買
| 發行日期 | 到期日期 | 行使價格 | 已發行 | 已鍛鍊 | 被沒收/已取消 | 認股證 傑出 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註 11 — 關聯方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，沒有關聯方交易。
附註 12 — 運營租約：
公司根據租賃協議在四個不同的地點租賃空間， 弗吉尼亞州阿靈頓、弗吉尼亞州利斯堡、新澤西州霍博肯和明尼蘇達州明尼阿波利斯，這些協議在不同日期到期，截至 2027 年 9 月 30 日。公司的租賃不提供隱性利率，因此公司在衡量經營租賃資產和負債時使用其增量借款利率作為 折扣率。增量借款利率表示公司在租賃開始時在租賃開始時在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額將產生的 利率的估計值。
| 年 | 租賃 付款 到期 | |||
| 2023 年的餘額 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 減去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 六和十二 已結束的月份 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
F-20
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
注 13 — 許可協議 — 史蒂文斯理工學院
自2020年12月17日起，qPhoton與史蒂文斯研究所簽署了 許可協議。許可協議使公司能夠將諸如許可的 專利、許可的專利申請和許可的 “專有技術” 等技術用於商業用途。根據協議，qPhoton 還可以為該技術 頒發次級許可證。該協議的有效期至：(i) 生效日期 30 週年，或 (ii) 最後到期的許可專利或許可專利申請的到期 ，以較晚者為準。作為公司與qPhoton合併的一部分，Stevens 許可協議已轉讓給公司。
在協議期限內，在 公司對該技術進行任何商業化或再許可之前，公司必須向 Stevens Institute 提交年度報告，報告該年度為商業化和/或再許可所做的所有研究、開發以及努力。 任何商業化和/或再許可啟動後，公司應向史蒂文斯研究所 提交季度報告，報告公司獲得的收入、通過銷售許可產品獲得的所有次級許可以及與每筆交易相關的淨銷售價格 。公司將負責向史蒂文斯償還今後與起訴 和維護許可專利和許可專利申請相關的任何費用。
對協議的考慮
截至2023年9月30日，該公司已開始 將部分許可技術商業化，但尚未記錄任何相關收入，因此沒有向史蒂文斯研究所支付任何特許權使用費 。
注 14 — 後續事件：
2023 年 10 月 3 日，該公司的聯邦子公司 QI Solutions
展示了前所未有的探測密集地下表面 2.5 英尺以下的地雷的能力。2023 年 9 月 11 日至 14 日，在野外環境中成功驗證了
量子光子探測和測距 (qpDar) VX3，模仿真實世界
條件，證明瞭 VX3 傳感器能夠利用量子單光子探測 (QSPD) 從表面水平到最多 30 英寸的深度探測地雷和
未爆炸彈藥 (UXO)。地雷是戰爭的普遍遺產，每年造成成千上萬的無辜平民死亡。
F-21
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
2023年10月31日，該公司與合作伙伴的Assured Cyber Protection Ltd和AI
公司millionways簽訂了首次銷售
水庫計算機及其量子隨機數生成器產品的合同，以增強他們的人工智能能力。這些銷售拉開了公司計算技術的商業交付的序幕。
QCi Reservoir Computer 是首款上市的便攜式設備，其技術受到量子力學力學的啟發。該設備
可以以前所未有的速度和效率執行復雜的計算任務，以促進數據分析、機器學習和人工
智能。其最小的尺寸、重量、功耗和成本因素使其特別適合用作邊緣計算工具。QCi 的
Reservoir Computer 使用該公司的專有功能來創建佔地面積小的硬件設備，該設備需要
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及 其首席執行官基思·巴克斯代爾據稱是該公司的股東和索賠人，他們向特拉華州財政大臣法院 提交了一份申請，要求指定公司的接管人（“請願書”），理由是有關 公司破產的指控。請願書還反對公司籌集資金的方法。在一項相關的動議中，請願人 還於2023年7月28日要求加快處理該申請，理由是他們據稱面臨無法彌補的 傷害的威脅。該公司對請願書中的指控有力辯護，認為這些指控毫無根據且毫無根據，已動議 駁回申請，並打算對這些毫無根據的指控進行有力的辯護。除其他許多問題外，該公司 反對該申請，因為在過去的12個月中，巴克斯代爾自己的兩家公司要麼申請破產，要麼在 警長拍賣會上被出售。2023年10月11日，在特拉華州衡平法院進行口頭辯論後， 主審法官駁回了BV Advisory Partners提出的加快訴訟的動議，並在建議下提出了該公司駁回申請的動議。
從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 10 日，公司償還了
美元
管理層認為沒有其他具有後續性質的事件 是可以報告的。
F-22
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本季度報告包含或可能包含前瞻性陳述 ，這些報告涉及Quantum Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”、“QCi”、“我們”、“我們的” 和 “我們”） ，包含或可能包含前瞻性陳述 以及基於公司管理層的信念和當前可用信息的信息估計 和公司管理層做出的假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時，“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”，或這些 術語的否定詞語和與公司或公司管理層相關的類似表述可以識別前瞻性陳述。這些 報表反映了公司當前對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括公司截至2022年12月31日財年 10-K表年度報告 “風險因素” 部分中包含的風險，這些風險與公司的行業、公司的運營和經營業績 以及公司可能收購的任何業務有關。如果其中一個或多個風險或不確定性出現，或者 如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則 不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計原則要求 我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息，我們所依據的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、 判斷和假設可能會影響截至合併財務報表 發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的財務報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在重大差異。在許多情況下，特定 交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，在應用中不需要管理層的判斷。在某些領域 ，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生截然不同的結果。以下 的討論應與本報告其他地方出現的我們的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Quantum Computing Inc. 是一家基於納米光子學的 量子技術公司。我們的使命是成為為商界、學術界、政府、 乃至個人用户提供量子解決方案的民主化力量。我們的量子技術使最終用户能夠使用 quantum 解決方案獲得當今關鍵業務問題的答案，這些解決方案可提供市場上原本無法獲得的解決方案。
該公司成立於2018年，專注於提供 一個軟件平臺，將最終用户與幾臺商用量子計算機連接起來。我們業務的增長取決於 這些量子計算機提供可行的業務解決方案的能力，而 過去和現在仍然無法提供這些解決方案。因此，2022年6月，公司通過與qPhoton, Inc. （“qPhoton”）的合併，大幅擴大了業務範圍。通過將QPhoton的量子硬件知識產權與QCi的量子軟件平臺 及其在各種量子硬件平臺方面的專業知識相結合，該公司已轉型為一家在高性能計算、遙感、成像和網絡安全領域提供 量子技術的全棧創新解決方案公司。我們認為，QCi擁有廣泛 的量子技術，這些技術都基於其測量、調節和操控單個 光子的核心光子計算能力，完全有能力進入競爭對手中很少有人能夠宣稱的多個量子技術市場領域。我們認為， 與其他量子計算硬件相比，我們的競爭優勢的關鍵是我們的產品能夠在室温 下運行，無需昂貴的專業低温冷卻、可控的噪音和無振動環境。
該公司的第一項技術，即 Dirac 系列，是該公司的熵量子計算（“EQC”）。狄拉克系列包括室温光子 量子信息處理系統，這些系統由一系列專利和正在申請專利的技術提供支持。我們相信，這 將使我們能夠開發和生產具有更高計算能力、容量和 速度的多代信息處理器，並實現硬件微型化，這將超過當前傳統的高性能計算 系統的計算能力，這些系統完全基於硅芯片，在處理信息時不使用量子效應。我們的產品開發 的目標是：（1）提供比此類傳統系統更具吸引力的性能優勢（2）最終能夠更有效地解決複雜問題 ，並在可擴展性、功耗和成本方面更高效地解決複雜問題。我們的技術 通過我們的 “量子解決方案” 產品得到專業服務的支持，通過提供基於雲的途徑 來訪問和採用量子技術，使我們的客户受益。
該公司的產品處於早期商業化階段。 迄今為止的收入包括使用Dirac系列計算機的專業服務以及其他原型設計和配置 服務。我們預計硬件銷售將於2023年第四季度開始。
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此外，我們的光子技術和工程 團隊正在使用量子效應和技術 來生產增強型激光雷達、振動測量和傳感系統、成像系統、網絡安全和安全網絡解決方案以及光學，從而使QCi能夠繼續將其產品線擴展到鄰近的計算市場
薯條。其中一些技術已經 處於商業化的早期階段。
在我們繼續開發和改進技術的同時，我們 的短期目標和核心業務模式是基於通過出售我們的高級量子計算系統 （通過雲端）和內部部署獲得的訪問權限來創造收入，這兩者都需要我們的 Quantum Solutions 團隊的支持。如前所述，我們正在開發商用 量子成像、傳感和網絡安全產品，向商業和政府客户提供這些產品。該公司 的短期模式側重於銷售臺式機或機架大小以及便攜式量子設備，這些設備將為混合計算系統提供動力 ，混合計算系統將傳統計算和量子計算相結合，提供替代性的問題解決解決方案。我們的 長期產品目標是以價格製造筆記本電腦量子計算機，使每個 業務層面的計算機用户都能負擔得起，而不僅僅是那些有能力花費大量資金來獲得更好技術的大型公司。目前，我們通過自己的內部雲服務提供 訪問量子計算機的權限，並已開始接受精選 硬件和設備產品的訂單。
推動我們整個 產品開發的核心能力是我們的量子納米光子芯片技術。該公司已經生產了自己的鈮酸鋰納米光子電路 ，並計劃擴大生產規模，以滿足我們產品路線圖的要求以及對我們技術的預計需求。正如下文 進一步討論的那樣，該公司宣佈計劃建造和運營一個新的最先進的量子納米光子學技術 製造和研究中心。
我們專注於提供集成的量子 信息收集、傳輸和處理解決方案，包括用户界面軟件和量子硬件。憑藉 我們專有的納米光子量子技術，我們使用以解決方案為導向的系統架構設計，我們相信我們將 在市場上佔據競爭優勢。作為一個跨越多個量子技術領域的綜合工程團隊，我們相信 我們完全有能力利用我們在軟件、硬件和納米光子電路方面的專業知識來開發量子服務和 產品，從量子芯片的設計和製造到雲交付再到最終的硬件系統的銷售。我們相信 這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子機器提供了最快和風險最低的途徑。
市場機會
在過去的45年左右的時間裏，硅基處理器 製造商能夠每 18 到 24 個月將其處理能力翻一番，這種現象在計算機行業被稱為 “摩爾的 定律”。據稱，最近，計算機處理器行業發現提供更快、更強大的處理器變得越來越困難，這是由於 的基本物理效應限制了晶體管尺寸的進一步減小 我們沒有為 摩爾定律的終結做好準備，《麻省理工學院技術評論》，2020年2月；https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/（本網站包含的 信息未以引用方式納入本季度報告，您不應將本網站上的 信息視為本季度報告的一部分）。儘管晶體管和計算能力取得了這些進步，但是 世界上許多最重要的計算問題仍然被認為不切實際。 目前可用，預計將在可預見的將來推出。
考慮到這一點，量子計算是一種潛在的替代方法 ，可以克服目前使用硅基處理器的傳統計算機所接近的硬極限。這是因為量子 計算機應用量子物理學的特性以根本不同的方式運行。傳統的計算機芯片使用二進制 位（一和零）來表示信息。量子計算機利用量子比特，量子比特利用量子物理學 的某些特性來處理計算，否則使用傳統計算機將很難處理這些計算。
研究表明，量子計算機可能非常適合運行優化算法，與目前使用的傳統系統相比，方法和量子計算硬件的進一步進步可以帶來 的計算優勢。請參閲 金融量子計算：概述與展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本季度報告， ，您不應將本網站上的信息視為本季度報告的一部分）. 在合理的時間內解決具有挑戰性的 計算問題的能力在計算密集型領域特別令人感興趣，這些領域包括大 數據、人工智能、醫療保健和網絡安全。我們認為，這些是量子計算的自然市場，因為 處理大型數據集所需的巨大計算能力。
但是，量子技術（尤其是 QCi）遠遠超出了計算的範圍。上述成像、傳感和網絡安全等領域的其他相鄰技術將從量子科學的進步中受益匪淺，從而為 帶來更好的醫學、工程、自動駕駛汽車和網絡安全技術，保護最敏感的國家和商業系統免受量子賦能攻擊。我們認為，在短期內，在可預見的將來，這些市場的表現可能會超過 並跑贏計算市場。
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策略
QCi的戰略已發展成為一家納米光子 量子解決方案公司，定期推出越來越多的產品和服務。QCi成立時，與傳統計算相比，量子計算 是一種全新的範式，需要一套新的、高度技術性的技能來創建 硬件和軟件來推動量子結果。具備這些技能的人才庫有限，需求量大，價格昂貴。此外， 佔主導地位的量子計算機編程方法，即使用一個或多個軟件開發工具包（“SDK”）來創建 量子計算程序，過去和現在都是緩慢而昂貴的，因此不適合嘗試 解決現實世界問題的非量子專家。此外，許多類型的量子計算硬件都需要精緻而昂貴的低温隔離系統 來保持穩定性，這使得用户難以與量子計算系統進行交互。直到最近， 量子計算的使用通常僅限於在大學和實驗室進行的研究和科學實驗。現在正在出現一個更大的用户 社區，要求量子系統提供更大的功能。QCi 正在通過 其可用的計算技術幫助推動市場的這種轉變，我們相信 QCi 已準備好滿足這一不斷增長的需求。
QCi與QPhoton的合併，再加上QCi在知識產權方面的重要工作，最終開發了我們的Qatalyst軟件，使公司能夠通過當今的雲服務提供室温 量子計算系統，而且我們預計，這將使我們能夠在 的未來提供負擔得起的交鑰匙產品。量子硬件和軟件的這種組合將解決通常與量子信息處理相關的陡峭學習曲線和高度特殊的技能組合 ，這些技能歷來對希望利用新型量子計算能力來解決問題的公司 和政府實體構成了巨大的應用障礙。我們相信，QCi 的核心專有 光子方法提供：
| ● | 現有量子技術的顯著優勢，包括更高的速度和處理能力，能夠以更高的精度處理大量數據； | |
| ● | 可擴展性和與現有基礎設施的兼容性； | |
| ● | 功耗顯著降低；以及 | |
| ● | 設備佔地面積更小，無需特殊條件，例如低温或零振動水平。 |
簡而言之，我們的核心技術提供了實用、 具有成本效益的解決方案，極大地提高了市場上可用的計算能力。我們在五個產品平臺上利用這一核心能力 ，其中包括：
| 1. | 量子計算； |
| 2. | 量子智能； |
| 3. | 量子遙感量子； |
| 4. | 網絡安全；以及 |
| 5. | 量子成像。 |
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Quantum Optical Chips — 在 所有五個產品平臺上均得到利用，是未來產品開發的關鍵組成部分
我們相信，納米光子芯片最終將 為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。我們將繼續開發 我們專有的納米光子芯片設計，並正在積極制定專用芯片製造設施 的規格和設計，以開發和生產用於量子信息處理的鈮酸鋰納米光子芯片（“量子光學芯片”）以及 其他單光子探測和傳感應用。我們對該工廠的計劃是生產一系列量子光學芯片，用於 用於我們自己的產品並在市場上普遍銷售。關於建造這樣的設施，QCi認為我們有機會 受益於2022年《芯片與科學法》（“CHIPS法案”），該法案撥款520億美元，用於振興和 在美國的半導體制造。在2023年，我們開始採取措施在美國建立芯片工廠。我們已經 提交了一封意向書，補助金申請流程正在進行中。我們還在亞利桑那州坦佩的亞利桑那州立大學研究園 獲得了最佳場地位置，並存放了押金以保護某些長期交貨期設備。但是，如有必要，QCi 準備 為建造該設施所需的部分或全部資金提供資金，並認為它有多種來源 可以這樣做。目前，QCi租賃設施用於開發量子光學芯片，並已獲得額外的擴展能力，以滿足預期的未來需求，直到我們的新制造設施建成並投入運營，這取決於許可和 供應鏈因素。
我們相信，在各自的 領域擁有豐富經驗和成功的合作伙伴將增強QCi在市場上銷售其 創新解決方案的能力。QCi將繼續擴大其合作伙伴基礎，以抓住聯邦政府的機會，包括國防部和聯邦民事政府機構，以及商業部門，包括在醫療、土木工程和供應鏈領域擁有成功業務線 的大型公司。
美國政府認識到，量子技術 對於保持當今世界的技術領先地位至關重要。請參閲 《量子信息國家戰略概述》 Science，https://www.quantum.gov/wp-content/uploads/2020/10/2018_NSTC_National_Strategic_Overview_QIS.pdf，在國家量子 倡議網站上. 為了充分支持我們為這一重要市場提供市場就緒的量子解決方案的巨大潛力， 於2023年2月成立了全資子公司QI Solutions, Inc.（“QiS”），向美國政府機構和國防市場提供量子產品和服務 ，以最好地滿足該市場的獨特需求。QiS的戰略總部設在亞利桑那州 ，這是光學領域的領先力量，其政府領導人是先進光子學研究的早期擁護者，為有興趣探索任務就緒型量子計算和相關技術的 所強大的研究型大學提供支持。此外，在2023年9月 ，QiS與美國特種作戰司令部 （USSOCOM）簽署了為期五年的總體合作研發協議（OCRADA），以開發支持USSOCOM計劃的量子技術應用。USSOCOM 是美國國防部 的首要實體，它部署世界上最新的技術，作為聯合部隊的一部分開展全球特種行動和活動， 與美國政府機構間、盟國和合作夥伴協作。QiS將與USSOCOM的科學技術局 合作開發先進的量子解決方案，供特種作戰部隊在執行其獨特任務時使用。
我們相信，可以採用 立即申請的獨特功能適用於不同政府部門和機構的多個項目，並預計 我們很快就會看到我們的解決方案被用於客户的各種精品應用程序。舉例來説， 該公司於2023年7月獲得了灣區環境研究所 (BAERI) 頒發的美國宇航局艾姆斯分包合同獎，用於製造和測試一種創新的 光子傳感器儀器，該儀器可以精確測量雲層、氣溶膠、煙槽、火山 灰燼等大氣顆粒，以識別包括大小、形狀和化學成分在內的物理特性。該獎項代表了美國宇航局在2023年下達的第三項不同任務 ，也是美國宇航局內部第二個與該公司簽訂分包合同的研究中心。根據這份為期九個月的分包合同， QCi將提供一個緊湊的系統，該系統可處理大量數據，可以支持數天的獨立運行， ，並設計為由功耗不超過30瓦的12伏電池供電。此 項目可能的長期目標是定位這些儀器以進行現場部署，以建立監控網絡。
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行業趨勢
我們的行業充滿活力且競爭激烈，技術和商業模式經常發生變化 。每一次行業轉變都是構思新產品、新技術或新想法的機會 ，這些新產品可以進一步改變行業和我們的業務。在QCi，我們通過廣泛的 研發活動突破可能性的界限，這些活動旨在識別和解決客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和 競爭力。
經濟狀況、挑戰和風險
高性能常規計算、量子計算 和基於雲的服務市場是動態的，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的計算設備，同時還增強了 競爭對手為企業提供的基於雲的服務。對我們的解決方案、服務和設備的總需求也與全球 宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然是動態的。我們必須在更長的時間內繼續發展和適應 這個不斷變化的環境。
我們在量子光學芯片和設備 上的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的營業利潤率。我們設備的組件主要由第三方製造 。我們的一些產品包含某些組件，而合格的供應商很少。這些供應商的長期中斷 可能會影響我們按時製造設備以滿足消費者需求的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住 合格員工的能力。我們僱用大學和行業人才。我們通過提供卓越的 工作環境、研究突破性新量子技術的能力、在許多不同的 產品和業務中發展自己的職業生涯的能力以及有競爭力的薪酬和福利來爭奪人才。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們的財務業績 的亮點，以及 兩期之間的增長（減少）和百分比變化：
| 三個月已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | 美元 改變 | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 50,435 | $ | 37,646 | $ | 12,789 | 34 | % | ||||||||
| 收入成本 | 23,721 | 24,891 | (1,170 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | 7,694,231 | 6,846,748 | 847,483 | 12 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (7,667,517 | ) | (6,833,993 | ) | 833,524 | 12 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | (608,402 | ) | (735,285 | ) | (126,883 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (8,275,919 | ) | (7,569,278 | ) | (706,641 | ) | 9 | % | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | 0.11 | 50 | % | ||||||
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收入
| 三個月 已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | 增加 （減少） | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 產品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服務 | 50,435 | 37,646 | 12,789 | 34 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 50,435 | $ | 37,646 | $ | 12,789 | 34 | % | ||||||||
截至2023年9月 30日的三個月，收入為50,435美元，而去年同期為37,646美元，增長了12,789美元，增長了34％。收入 的增加主要是由於有效客户合同的數量和規模的變化，以及在 期間對每份合同所做的工作量的變化。當前報告期內的收入來自根據多月合同向多個政府和商業 客户提供的專業服務。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本包括直接人工支出，主要是提供服務的工程和解決方案人員的 工資支出，為23,721美元，而去年同期的 為24,891美元，下降了1,170美元，下降了5％。下降的主要原因是與去年同期相比，本季度履行合同所需的直接人工 費用有所減少。
毛利/毛利率
截至2023年9月 30日的三個月，毛利率和毛利率分別為26,714美元和53％，而去年同期分別為12,755美元和34％， 分別增長了13,959美元和109％。毛利的增加主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中， 的總收入與去年同期相比有所增加，而毛利率的增加主要是由於本期執行合同服務所需的直接勞動力 減少。
運營費用
運營費用包括工資和員工福利、外部 承包商、諮詢和專業服務成本、股票薪酬支出以及一般和管理費用，包括 與財務、法律、人力資源和其他管理人員相關的其他人事費用、折舊和 攤銷、某些税收以及法律和其他管理費用。截至2023年9月30日的三個月，運營費用為7,694,231美元，而去年同期為6,846,748美元，增長了847,483美元，增長了12％。與去年同期相比，運營 支出的增加在很大程度上是由於股票薪酬 和薪金支出淨增加872,885美元，以及設計和測試新硬件產品所需的額外技術勞力、零件和用品 的研發費用增加了431,910美元，但被無形資產成本減少的356,383美元所抵消攤銷 與qPhoton合併以及顧問費用減少100,929美元有關，這在很大程度上是由我們的趨勢推動的越來越多地使用全職 和兼職員工來完成我們以前依賴顧問的工作。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為8,275,919美元，而去年同期的淨虧損為7,569,278美元，增長了706,641美元，增長了9％。淨虧損的增加 主要是由於上述運營費用的變化，但與公司投資於高流動性貨幣市場基金的現金及等價物相關的124,558美元利息收入的增加部分抵消了這些變化。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的財務業績 的亮點，以及 兩期之間的增長（減少）和百分比變化：
| 九個月 已結束 9月30日 2023 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | 美元 改變 | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 283,154 | $ | 134,370 | $ | 148,784 | 111 | % | ||||||||
| 收入成本 | 131,117 | 41,692 | 89,425 | 214 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 19,466,158 | 18,443,966 | 1,022,192 | 6 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (19,314,121 | ) | (18,351,288 | ) | (962,833 | ) | (5 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | (2,110,383 | ) | (1,456,258 | ) | (654,125 | ) | (45 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (21,424,504 | ) | (19,807,546 | ) | (1,616,958 | ) | (8 | )% | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | 0.29 | 50 | % | ||||||
收入
| 九個月 已結束 9月30日 2023 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | 增加 （減少） | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 產品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服務 | 283,154 | 134,370 | 148,784 | 111 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 283,154 | $ | 134,370 | $ | 148,784 | 111 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入為283,154美元，而去年同期為134,370美元，增長了148,784美元，增長了111％。收入 的增加主要是由於有效客户合同的數量和規模的變化，以及在 期間對每份合同所做的工作量的變化。當前報告期內的收入來自根據多月合同向多個政府和商業 客户提供的專業服務。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為131,117美元，而去年同期為41,692美元，增長了89,425美元，增長了214％。收入成本的增加主要是 ，這是由於與去年同期相比，本季度履行合同所需的直接人工費用有所增加。 當前報告期的收入成本主要包括工資支出。
毛利/毛利率
截至2023年9月30日的九個月中， 的毛利率和毛利率分別為152,037美元和54％，而去年同期分別為92,678美元和69％，增長 59,359美元。毛利的增加主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，總收入與去年同期相比有所增加，而毛利率的下降主要是由於本期執行合同服務所需的直接人工 的增加。
運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，運營支出為19,466,158美元，而去年同期為18,443,966美元，增長了1,022,192美元，增長了6％。與去年同期相比，運營支出 的增加在很大程度上是由於 設計和測試新硬件產品所需的額外技術人力、零件和用品的研發費用增加了1,676,187美元， 股票薪酬和薪金支出合計淨增加892,433美元，但被法律 {減少推動的其他銷售和收購成本減少的1227,307美元所抵消 br} 與qPhoton合併相關的無形資產費用和調整，以及顧問減少的319,121美元，以及專業服務 的支出在很大程度上是由越來越多地使用全職和兼職員工所致。
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淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為21,424,504美元，而去年同期的淨虧損為19,807,546美元，增長了1,616,958美元，增長了8％。淨虧損 的增加主要是由於上述運營費用的變化，以及我們 於2023年1月開始使用的自動櫃員機設施和2022年9月發行的斯特里特維爾票據的融資成本增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負 。迄今為止，自2018年2月以來，該公司已通過私募和公開 股權配售籌集了51,229,464美元，並通過私募可轉換本票和其他債務籌集了12,633,000美元，截至2023年9月30日，總額為63,862,464美元。該公司沒有信貸額度，未償還的短期債務為4,546,843美元。隨着我們繼續投資研發 和上市計劃，我們預計 在可預見的將來 將產生額外的虧損和更高的運營費用。我們已經確定，將需要額外的融資來為未來12個月的運營提供資金 ，而我們繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。截至2023年9月30日， 該公司的現金及現金等價物為7,379,362美元。
在我們繼續 發展業務的同時，我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。當我們投資正在進行的研發和 量子光學芯片併為業務運營提供資金時，我們將需要大量現金作為支出。在我們能夠通過銷售或訂閲 硬件和 Quantum Solutions 產品獲得可觀收入之前，我們預計將通過公募和/或私募股權和/或債務 融資或其他資本來源，包括但不限於美國政府的補助和貸款計劃，為我們的現金需求提供資金。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或達成此類其他安排。特別是，美國和全球宏觀經濟環境中不確定和 的不利條件，包括通貨膨脹壓力、利率上升、 銀行倒閉以及金融和信貸市場波動，可能會削弱我們以優惠條件獲得資本的能力，或全部 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權 將被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠， 會對普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中 包含限制或限制我們採取特定行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出 或申報分紅。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求延遲、限制或大幅減少量子計算開發和上市工作。
下表彙總了截至2023年9月30日的流動資產、 負債和營運資金總額，與2022年12月31日的比較：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 8,109,515 | $ | 5,587,647 | $ | 2,521,868 | ||||||
| 流動負債 | $ | 8,088,926 | $ | 6,545,320 | $ | 1,543,606 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | 20,589 | $ | (957,673 | ) | $ | 978,262 | |||||
截至2023年9月30日，該公司的營運資金為20,589美元，而 截至2022年12月31日的營運資金赤字為957,673美元。營運資金增加978,262美元，主要是由於本期在自動櫃員機設施下出售普通股的淨收益中獲得了 2,070,896美元的額外現金，但被Streeterville Note的剩餘本金變為流動負債以及應計費用的減少所抵消 。
現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為14,635,011美元和11,565,125美元，這主要是由於我們每個時期的淨虧損被股票薪酬的非現金調整所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金分別為2733,374美元和1,478,281美元。用於投資活動的淨現金主要與我們在截至2023年9月30日的 九個月內購買2,164,600美元的計算機硬件和實驗室設備以及我們在兆瓦票據上的50萬美元投資有關。在截至2022年9月30日的期間，用於投資活動的淨現金幾乎完全歸因於我們在2022年9月與QPhoton的合併。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為19,439,281美元和8,361,290美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動 提供的現金流歸因於使用自動櫃員機設施出售我們的普通股，而斯特里特維爾票據的還款抵消了 。在截至2022年9月30日的期間，融資活動提供的現金可歸因於 Streeterville票據的發行以及A系列敞篷車 優先股流通股的原始發行折扣的攤銷。
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在2023年的前九個月中， 主要通過出售普通股和使用手頭現金為我們的運營提供資金。截至2023年11月10日，我們 的手頭現金約為360萬美元。我們的每月租約和其他強制性付款約為96,921美元，不包括每月到期的 工資、員工福利和普通開支。
從長遠來看，我們的流動性取決於 業務的持續和擴張以及收入的收取。除其他外，對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場以及總體經濟狀況， 本質上是週期性的。
關鍵會計估計
我們的某些會計政策要求我們的管理層對 做出重大判斷，此類判斷反映在我們的簡明合併 財務報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層根據判斷來確定 確定估計值時使用的適當假設。這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對 市場趨勢的遵守、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。 的實際業績可能與我們簡明合併財務報表中包含的估計存在顯著差異。
收入
公司根據 ASC 606 確認收入— 與客户簽訂合同的收入。我們將基於時間和材料的合同收入確認為在此期間的直接 工時乘以合同的小時工資，加上直接材料和其他適當的直接成本，再加上協商 材料處理負擔（如果有）。固定價格合同的收入在完成工作時予以確認，並按竣工百分比記錄估計利潤 。該公司目前沒有成本補償（“成本加成”）類型的合同。
法律和其他突發事件
對我們提起的法律訴訟和索賠的結果存在很大的不確定性。如果資產很可能受到減值或負債已經產生，並且損失金額可以合理估算 ，則法律訴訟或索賠等意外損失的估計損失將通過收入費用計入 。在確定是否應累積損失時，除其他因素外，我們會評估 出現不利結果的概率以及合理估計損失金額的能力。這些因素的變化可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”， 這個術語的定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條。在設計 和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論如何構思和運作 ，披露控制和程序都只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和 程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何 設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
截至這份10-Q表季度 報告所涉期末，我們在管理層（包括我們的主管 執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。基於 的此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序無法有效提供合理的保證，即 (a) 我們在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的，以及 (b) 此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 高級管理人員、總裁和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。具體而言， 公司沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分離。
(b) 財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
除下文所列情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、 或訴訟，或據公司或我們的子公司執行官所知，威脅或影響公司、我們的普通股、子公司 或公司或其子公司的高級管理人員或董事以其身份作出不利的決定對公司產生重大不利影響。
BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”） 據稱是QPhoton的股東，QPhoton是該公司的全資子公司qPhoton, LLC的前身（在本文中均被稱為 “qPhoton”） 法律訴訟 討論）。2022年10月13日，BV Advisory向特拉華州財政法院 提交了一份申請，要求根據特拉華州《通用公司法》第262條對其據稱擁有的qPhoton普通股（ 股票佔公司收購qPhoton前已發行普通股的10％） 的評估權。雙方目前正在調查中， 公司目前沒有足夠的信息來評估評估需求的潛在影響。
此外，2021年3月1日，qPhoton與必威諮詢公司簽訂了 票據購買協議。根據票據購買協議， qPhoton和BV Advisory分別於2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日簽訂了200,592美元、15萬美元和15萬美元的可轉換本票，總額為500,592美元（“BV票據”）。BV票據的年利率均為6％，自授予之日起兩年到期。
2022年6月16日，即我們收購 qPhoton的生效日期，qPhoton向必威諮詢公司出示了一張金額為535,68.44美元的本金支票，代表截至2022年6月16日的英屬維爾京羣島票據的全部本金餘額 和應計利息。BV 隨後對該公司提起訴訟，質疑 付款金額的計算並提出其他索賠。
2022 年 8 月 15 日，BV Advisory 向特拉華州財政法院提起訴訟，將公司及其 的某些 董事和高級職員（以及其他人）列為被告（“訴訟”）。BV Advisory因涉嫌違反BV Advisory與QPhoton之間的票據購買協議而尋求金錢 賠償，以及因涉嫌違反巴克斯代爾環球控股有限責任公司（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和qPhoton之間涉嫌違反具有約束力的意向書而尋求金錢賠償。BV Advisory及其關聯公司聲稱，根據意向書，他們有權通過向QPhoton投資250萬美元來收購QPhoton的 股份。 BV Advisory聲稱qPhoton拒絕允許BV Advisory購買股權，但是，BV Advisory從未對qPhoton進行額外投資 。該公司認為，BV Advisory的説法毫無根據，並打算大力為自己辯護。此外， 公司認為，BV Advisory的投訴中提出的許多被指控的事實和描述是虛假的、誤導性的， 故意損害公司的聲譽，公司斷然否認這些指控的事實和描述。 該公司進一步認為，巴克斯代爾先生虛假陳述了他在QPhoton的角色以及他代表QPhoton進行談判的權力 ，目的是向BV Advisory及關聯方在qPhoton合併對價中佔據更大份額。該公司已提出動議 以駁回訴訟，並於2023年10月進行了口頭辯論。法院目前正在考慮該公司的駁回動議 。
2022年12月30日，公司、QPhoton和 羅伯特·利斯庫斯基（“量子原告”）在新澤西州高等法院對基思·巴克斯代爾、邁克爾 Kotlarz、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（“PAG”）和Inference Ventures（以及巴克斯代爾、 Kotlarz、BV Advisory、BGH，以及 PAG（“BV 被告”），指控欺詐、協助和教唆欺詐、誹謗和串謀欺詐 進行欺詐，尋求金錢和禁令救濟。該公司聲稱，BV被告發表了許多公開聲明，誹謗 公司及其管理層，以推動操縱公司普通股交易價格的計劃， 被告虛假陳述了他們在qPhoton的所有權，並密謀以公司 的費用收購更多QPhoton股份。BV 被告於 2023 年 3 月 24 日提出駁回申訴的動議，量子原告提交了一份書狀，對該動議提出反對 。2023年6月5日，法院基本上駁回了BV被告的動議，併發布了一項命令，駁回了第一部分的索賠 並解除了QPhoton作為原告的身份，但保留了對BV被告的大部分索賠。2023 年 7 月 27 日， BV 被告答覆了申訴，對量子原告提起了反訴，並對史蒂文斯 研究所（QPhoton合併時持有qPhoton百分之九（9％）的股份）提起了反訴，指控qPhoton合併完成時將史蒂文斯研究所 的專利許可證轉讓給該公司違反了BPhoton的條款 V票據購買協議 ，這是一項欺詐性轉賬，損害了BV被告和QPhoton，史蒂文斯是該協議的同謀。黃玉平博士是 qPhoton 的創始人 ，自 2014 年起在史蒂文斯學院擔任教授，也是史蒂文斯學院量子科學和 工程中心的創始董事。2020年12月，qPhoton向史蒂文斯研究所授權了七項專利，這些專利適用於 黃博士及其研究團隊發明的技術。2023年8月31日，量子原告提出修改申訴的動議，要求對 作出宣告性判決，即BV Advisory未能支付商定的收購價格，因此沒有適當地收購其所謂的QPhoton 股份，並要求對BV被告持續的誹謗行為提供禁令救濟。2023年9月6日，BV Advisory提出動議，要求將 案件移交給新澤西州複雜商業訴訟領域，並於2023年9月14日提交了一份書狀，反對量子原告 提出的修改申訴的動議。2023 年 9 月 29 日，新澤西州高等法院將該案移交到複雜訴訟領域，並要求 在定於 2023 年 11 月 15 日舉行的司法會議之前無偏見地撤回所有動議。公司 目前沒有足夠的信息來評估針對BV被告的訴訟的潛在影響。
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2023年7月27日，BV Advisory及其管理層成員Keith Barksdale被指控為該公司的股東和索賠人，向特拉華州 州財政法院提交了申請，要求指定公司的接管人，理由是有人指控該公司因所謂的公司 治理和現金管理不善而破產。該請願書還反對該公司籌集資金的方法。在一項相關的動議中， 請願人還於2023年7月28日要求加快處理該申請，理由是他們據稱面臨 無法彌補的傷害的威脅。公司強烈不同意請願書中的指控，並認為這些指控毫無根據，也沒有 法律依據。2023年8月8日，公司提出駁回申請的動議，並提交了一份反對加快動議的書狀。 該公司打算大力為自己辯護，以免受請願書中的指控。2023年10月11日，法院對公司的駁回動議和BV Advisory的加快待遇動議進行了辯論。法院駁回了BV Advisory的 加快動議，並根據建議採取了該公司的駁回動議。
第 1A 項。風險因素
我們認為，與我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何變化構成 的重大變化。
第 2 項股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人回購股票證券
在截至2023年9月30日的季度中，公司股票證券 沒有未登記的銷售。
第 3 項。優先證券違約
就公司的任何債務而言，本金支付、 利息、償債或收購基金分期付款或任何其他重大違約行為均未發生違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品
| 由 | ||||||||||
| 展覽 | 參考 | 已歸檔或已提供 | ||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | 量子計算公司與Ascendiant Capital Markets, LLC之間的自動櫃員機協議第一修正案，日期為2023年8月17日 | 8-K | 1.1 | 08/21/2023 |
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| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| ** | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 量子計算公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //羅伯特·利斯庫斯基 |
| 羅伯特·利斯庫斯基 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·博姆勒 | |
| 克里斯托弗·博姆勒 | ||
| 首席財務官和 首席會計官 | ||
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