附錄 5.1 和 23.1

Davis Polk & Wardwell 哈哈 450 列剋星敦大道 紐約州紐約 10017 davispolk.com

2023年11月10日

百事可樂公司
安德森山路 700 號
Purchase，紐約 10577

女士們、先生們：

我們 曾擔任北卡羅來納州的一家公司百事可樂公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266332）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明”），對於公司註冊其2024年到期的浮動利率票據（“2024年浮動利率票據”）的本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為8億美元其2025年到期的5.250％的優先票據（“2025年票據”） 以及2026年到期的5.125％優先票據（“2026年票據”，以及 2024年浮動利率票據和2025年票據，“票據”）的本金總額為7億美元。這些票據將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年5月21日簽訂的契約（“契約”） 發行，並將根據截至2023年11月8日的條款協議 （包括截至2019年11月18日的百事可樂公司承保協議標準條款，即 “條款協議”）出售）包括公司和其中提到的幾家承銷商。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。

在發表本文所表達的意見時，我們在沒有進行獨立的 詢問或調查的情況下，假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的；(ii) 作為副本提交給我們的所有文件 均符合真實完整的原件；(iii) 作為註冊聲明 的證物提交的所有尚未執行的文件都將符合其形式；(iv) 我們所有文件上的所有簽名都將符合註冊聲明 的形式；(iv) 我們所有文件上的所有簽名都將符合註冊聲明 的形式經過審查的都是真實的； (v) 所有執行文件的自然人都有法律行為能力；(vi) 我們審查的 公職人員和公司高管證書中的所有陳述過去和現在都是準確的；以及 (vii) 公司 對我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述情況，並根據下文所述的其他假設和條件，我們建議您，在我們看來，當票據根據契約和條款協議正式執行、認證、發行和交付並支付時，票據將構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律 影響債權人權利的總體情況、合理性和公平性概念普遍適用原則，前提是 我們對 (x) 任何高利貸或中止法規定的任何權利放棄的可執行性以及 (y) 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響不發表任何意見。

關於上述觀點，我們假設 (i) 註冊聲明在向委員會提交後生效，其有效性不應終止 或撤銷；(ii) 契約和票據是其各方有效、具有約束力和可執行的協議（上文明確提及的 除外）。我們還假設，公司 (x) 的契約 和票據的執行、交付和履行已根據北卡羅來納州法律獲得正式授權，(y) 不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，也不會導致違反對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州的法律。

我們 特此同意將本意見作為公司在本報告日期 提交的8-K表最新報告的附錄提交，並同意以提及方式將其納入註冊聲明。此外，我們同意在2023年11月8日的初步招股説明書補充文件和2023年11月8日的招股説明書補充文件 中 在 的標題下提及我們的名字，在2022年7月26日的招股説明書中，每個 都是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人 。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP